–

pentru „NEO GROUP” UAB, de P. Likša și A. Medelienė, advokatai, și de A. Venius, advokato padėjėjas;

–

pentru guvernul lituanian, de K. Dieninis și V. Kazlauskaitė‑Švenčionienė, în calitate de agenți;

–

pentru guvernul spaniol, de P. Pérez Zapico și A. Torró Molés, în calitate de agenți;

–

pentru guvernul neerlandez, de P. P. Huurnink și J. Langer, în calitate de agenți;

–

pentru Comisia Europeană, de J. Jokubauskaitė și W. Roels, în calitate de agenți,

1

Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 1 alineatele (2) și (3), precum și a articolului 5 din Directiva 2011/96/UE a Consiliului din 30 noiembrie 2011 privind regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă și filialelor acestora din diferite state membre (JO 2011, L 345, p. 8), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2015/121 a Consiliului din 27 ianuarie 2015 (JO 2015, L 21, p. 1) (denumită în continuare „Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora”), precum și principiul proporționalității.

2

Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între „NEO GROUP” UAB (denumită în continuare „NEO”), o societate de drept lituanian, pe de o parte, și Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (Inspectoratul fiscal național din cadrul Ministerului Finanțelor din Republica Lituania) (denumit în continuare „Inspectoratul”), pe de altă parte, în legătură cu impozitarea dividendelor distribuite de NEO societății sale mamă, Retal Industries limited (denumită în continuare „Retal”), înregistrată în Cipru.

Cadrul juridic

Dreptul Uniunii

3

Considerentele (3)-(6) ale Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora au următorul cuprins:

4

Potrivit considerentelor (1), (2) și (4)-(8) ale Directivei 2015/121:

5

Articolul 1 din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora prevede:

6

Articolul 3 alineatul (1) din această directivă prevede:

7

Articolul 5 din directiva menționată are următorul cuprins:

Convenția LT‑CY

8

Convenția dintre guvernul Republicii Lituania și guvernul Republicii Cipru pentru evitarea dublei impuneri și prevenirea evaziunii fiscale din 21 iunie 2013 (denumită în continuare „Convenția LT‑CY”) prevede la articolul 10 alineatele (1) și (2) repartizarea competențelor în materie de impozitare a dividendelor între aceste două state contractante.

9

Articolul 10 alineatul (1) din această convenție prevede că dividendele distribuite de o societate rezidentă într‑un stat contractant unui rezident al celuilalt stat contractant sunt impozabile în acest din urmă stat.

10

Articolul 10 alineatul (2) din convenția menționată prevede că aceste dividende pot fi de asemenea impozitate în statul contractant în care este rezidentă societatea care distribuie dividendele respective și conform legislației acestui stat. Cu toate acestea, dacă beneficiarul real al acelorași dividende este rezident al celuilalt stat contractant, impozitul astfel perceput nu poate depăși 0 % din valoarea brută a unor asemenea dividende, atunci când beneficiarul real este o societate care deține în mod direct cel puțin 10 % din capitalul societății care distribuie aceste dividende, sau 5 % din această valoare, în toate celelalte cazuri.

Dreptul lituanian

11

Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymas nr. IX-675 (Legea nr. IX-675 a Republicii Lituania privind impozitul pe profit) din 20 decembrie 2001, în versiunea aplicabilă faptelor din litigiul principal (denumită în continuare „Legea privind impozitul pe profit”), definește la articolul 2 punctul 3 „entitatea străină impozabilă” (denumită în continuare „entitatea străină”) ca fiind o persoană juridică sau o organizație străină cu sediul într‑un stat străin și care este constituită sau organizată în alt mod potrivit legislației acestui stat străin, precum și orice altă entitate impozabilă constituită, dotată cu personalitate juridică sau organizată în alt mod în străinătate, inclusiv organismele de plasament colectiv.

12

Articolul 3 alineatul 1 din această lege prevede că impozitul pe profit este datorat de entitățile lituaniene și de entitățile străine.

13

Articolul 4 alineatul 3 punctul 2 din legea menționată prevede că baza de impozitare a unei entități străine este constituită din veniturile obținute în Lituania și încasate de această entitate altfel decât prin intermediul unor sedii permanente pe teritoriul Lituaniei.

14

Potrivit articolului 4 alineatul 4 punctul 2 din aceeași lege, veniturile obținute în Lituania și încasate de o entitate străină altfel decât prin intermediul unor sedii permanente de pe teritoriul acestui stat includ veniturile din profiturile distribuite.

15

Articolul 34 alineatul 1 din Legea privind impozitul pe profit prevede că dividendele primite de entități străine pentru acțiuni, părți din capital sau alte drepturi deținute într‑o entitate lituaniană sunt supuse unei cote de impozit pe profit de 15 %.

16

Articolul 34 alineatul 2 din această lege prevede că sunt scutite dividendele distribuite de o entitate lituaniană unei entități străine care deține, pentru o perioadă neîntreruptă de cel puțin 12 luni, inclusiv la data distribuirii dividendelor, cel puțin 10 % din acțiunile entității lituaniene.

17

Articolul 32 alineatul 6 din legea menționată (denumit în continuare „dispoziția lituaniană antiabuz”) prevede că dispozițiile privind scutirea dividendelor care figurează, printre altele, la articolul 34 alineatul 2 din aceeași lege nu se aplică unui demers sau unei serii de demersuri care, fiind întreprinse cu scopul principal sau cu unul dintre scopurile principale de a obține un avantaj fiscal care contravine obiectului sau scopului Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora, nu sunt oneste având în vedere toate faptele și circumstanțele relevante. Această dispoziție precizează că un demers poate cuprinde mai multe etape sau părți și că un demers sau o serie de demersuri sunt considerate ca nefiind oneste în măsura în care nu sunt întreprinse din motive comerciale valabile care reflectă realitatea economică.

Litigiul principal și întrebările preliminare

18

Capitalul societății NEO este deținut de Retal în proporție de 100 %, din data de 10 august 2008 și până la data prezentei cereri de decizie preliminară.

19

Retal deține de asemenea 100 % din capitalul unei alte societăți lituaniene, „Retal Lithuania” UAB (denumită în continuare „Retal LT”).

20

În anii 2016 și 2017, Retal a primit dividende în valoare de 15 000 000 de euro de la NEO și în valoare de 13 485 032 de euro de la Retal LT, respectiv un total de 28 485 032 de euro.

21

NEO a considerat că dividendele pe care le‑a distribuit către Retal nu trebuiau supuse impozitului pe profit prevăzut la articolul 34 alineatul (1) din Legea privind impozitul pe profit, întrucât erau scutite de reținerea la sursă a impozitului în temeiul articolului 34 alineatul (2) din această lege.

22

În urma unui control fiscal privind anii 2016 și 2017, la 30 octombrie 2024, Inspectoratul a adoptat o decizie (denumită în continuare „decizia în litigiu”) prin care a constatat în esență existența unui lanț de operațiuni la finalul căruia PG, o persoană fizică rezidentă în Cipru, era „beneficiarul final” al dividendelor pe care NEO și Retal LT le distribuiseră către Retal fără a aplica reținerea la sursă a impozitului prevăzută la articolul 34 alineatul 2 din Legea privind impozitul pe profit. Potrivit Inspectoratului, acest lanț de operațiuni constituie un demers întreprins cu scopul obținerii avantajului fiscal constând în evitarea impozitului pe profit pentru dividendele încasate de Retal și intră, așadar, sub incidența dispoziției lituaniene antiabuz.

23

Astfel, prin decizia în litigiu, Inspectoratul a obligat NEO la plata sumei de 2 250 000 EUR reprezentând impozit pe profit, plus dobânzi de întârziere, și i‑a aplicat o amendă.

24

NEO a contestat decizia în litigiu la Mokestinių ginčų komisija prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės (Comisia pentru litigii fiscale de pe lângă Guvernul Republicii Lituania), care este instanța de trimitere.

25

Această instanță apreciază că, pentru a stabili dacă dispoziția lituaniană antiabuz se aplică unei situații precum cea cu care este sesizată, trebuie interpretată dispoziția antiabuz prevăzută la articolul 1 alineatele (2) și (3) din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora (denumită în continuare „dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora”).

26

Instanța menționată arată că Curtea, în special în Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark (C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135), a examinat deja situații ce implică demersuri care nu sunt oneste care utilizează societăți‑conductă care transferă profiturile încasate unei alte societăți din grup, care este beneficiarul real al acestora. Cu toate acestea, cauza cu care este sesizată ar prezenta caracteristici care ar face necesare alte clarificări cu privire la domeniul de aplicare al acestei dispoziții decât cele furnizate prin această hotărâre.

27

În această privință, în primul rând, potrivit instanței de trimitere, din hotărârea menționată la punctul anterior rezultă că faptul că societatea care primește dividende nu exercită o activitate economică reală, ci este o societate‑conductă, având ca unică activitate încasarea acestora și transmiterea lor către beneficiarul real sau către alte societăți‑conductă, este relevant pentru constatarea existenței unui abuz.

28

Or, în speță, Inspectoratul nu ar fi pus în discuție exercitarea de către Retal a unei activități economice reale, ci și‑ar fi întemeiat constatarea referitoare la abuz pe existența unui demers care nu este onest ce rezultă din mai multe elemente.

29

În special, instanța de trimitere observă că Inspectoratul a considerat că constituie un demers care nu este onest lanțul de operațiuni în cadrul căruia societatea Clendon Holdings Inc., înregistrată în Bélize, care controla 100 % din capitalul Retal, a vândut toate acțiunile acesteia din urmă societății cipriote PPH Polymer Products Holding Ltd (denumită în continuare „PPH”), înființată cu mai puțin de trei luni înainte, pentru suma de 310 400 000 de euro.

30

Această instanță arată că, potrivit Inspectoratului, plata prețului de achiziție a capitalului Retal a fost amânată pentru anul 2027, iar creanța rezultată a fost cedată de Clendon Holdings lui PG, care era deja beneficiarul real atât al Clendon Holdings, cât și al PPH. Ar fi fost creată astfel o datorie a PPH față de PG. În sfârșit, PG ar fi încasat de la PPH, la finalul tuturor acestor operațiuni, o importantă sumă de bani sub formă de împrumuturi și de cesiune de drepturi, a cărei sursă erau dividendele distribuite de societățile lituaniene și care a fost utilizată pentru a acoperi datoria societății PPH față de PG. În acest context, Inspectoratul apreciază că operațiunile menționate reflectă existența unui demers care nu este onest care ar avea ca obiectiv obținerea avantajului fiscal care constă în evitarea impozitului pe aceste dividende în Lituania.

31

Instanța de trimitere adaugă că, în fața sa, NEO susține, printre altele, că Retal, în calitate de întreprindere care desfășoară o activitate economică reală, este beneficiarul real, în special în sensul Convenției LT‑CY, întemeiată pe Modelul de convenție pentru evitarea dublei impuneri în materia impozitului pe venit și pe avere elaborat de Comitetul pentru afaceri fiscale al Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) (denumit în continuare „Modelul de convenție OCDE”).

32

Potrivit acestei instanțe, în acest context, trebuie să se stabilească dacă practica națională care constă în aplicarea dispoziției lituaniene antiabuz în cazul dividendelor care, deși fuseseră distribuite unei societăți care desfășoară în mod real o activitate economică, sunt ulterior utilizate pentru a realiza operațiuni care nu sunt oneste, este compatibilă cu obiectivele Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora.

33

În al doilea rând, instanța menționată arată că, în decizia în litigiu, Inspectoratul a subliniat că cea mai mare parte a dividendelor încasate de Retal în 2016 și în 2017 era constituită din dividendele distribuite de NEO și Retal LT. În plus, Inspectoratul s‑ar fi bazat pe similitudinea dintre, pe de o parte, cuantumul dividendelor distribuite de NEO și Retal LT către Retal și, pe de altă parte, cuantumul dividendelor distribuite de Retal către PPH, precum și pe corespondența dintre cuantumul datoriilor PPH față de PG și cuantumul datoriilor PPH față de Clendon Holdings.

34

Prin urmare, aceeași instanță ridică problema dacă corespondența dintre cuantumurile dividendelor transferate în diferite etape ale unui lanț de operațiuni permite să se prezume existența unui „lanț de transfer de dividende”.

35

În al treilea rând, instanța de trimitere arată că Inspectoratul a aplicat în privința NEO dispoziția lituaniană antiabuz ca urmare a unor operațiuni care nu sunt oneste efectuate în afara Lituaniei între persoane fizice și juridice nerezidente în Lituania.

36

Această instanță urmărește să afle în esență dacă o asemenea aplicare a acestei dispoziții este compatibilă cu obiectivele Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora și cu principiul proporționalității.

37

În al patrulea rând, instanța menționată amintește că una dintre condițiile necesare pentru aplicarea atât a dispoziției lituaniene antiabuz, cât și a dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora este obținerea unui avantaj fiscal. Prin urmare, aceasta solicită să se stabilească dacă se poate considera că NEO a obținut un asemenea avantaj în condițiile în care, la finalul lanțului de operațiuni la care a participat NEO, PG, și anume o persoană fizică nerezidentă în Lituania, a obținut un avantaj fiscal prin utilizarea dividendelor distribuite de NEO.

38

În al cincilea rând, instanța de trimitere arată că, potrivit Hotărârii din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark (C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctul 101), constituie un indiciu al existenței unui demers care urmărește să asigure în mod necuvenit unei entități beneficiul scutirii prevăzute la articolul 5 din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora faptul că dividendele sunt plătite mai departe, în totalitate sau în cvasitotalitate și într‑un interval foarte scurt, de societatea care le‑a încasat unor entități care nu îndeplinesc condițiile de aplicare a acestei directive.

39

Prin urmare, această instanță consideră că trebuie să se stabilească dacă, pentru a constata existența unui demers care nu este autentic, este relevant că dividendele Retal au fost plătite în mod continuu într‑o anumită perioadă, iar nu într‑o singură tranșă.

40

În al șaselea și ultimul rând, instanța menționată arată că Inspectoratul nu a examinat dacă NEO, în calitate de filială care aparține unui grup de societăți și depinde de deciziile adoptate de acționarul său, cunoștea sau putea avea cunoștință de existența unor operațiuni care nu sunt oneste efectuate în cadrul acestui grup. În consecință, aceasta solicită să se stabilească în ce măsură o asemenea cunoaștere are incidență asupra aplicării dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora în cazul unei asemenea filiale.

41

În aceste condiții, Mokestinių ginčų komisija prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės (Comisia pentru litigii fiscale de pe lângă Guvernul Republicii Lituania) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:

Cu privire la întrebările preliminare

Cu privire la prima întrebare

42

Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie interpretată în sensul că se opune unei practici naționale potrivit căreia administrația fiscală a unui stat membru aplică o reținere la sursă a impozitului pe dividendele pe care o filială rezidentă în acest stat membru le distribuie societății‑mamă rezidente în alt stat membru pentru motivul că această societate‑mamă participă la un lanț de operațiuni în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu sunt oneste, la finalul căruia aceste dividende sunt transferate persoanei fizice sau juridice care controlează, direct sau indirect, toate societățile implicate, chiar dacă respectiva societate‑mamă desfășoară în mod real o activitate economică și nu este, așadar, o societate‑conductă.

43

Cu titlu introductiv, trebuie amintit că, în conformitate cu considerentele (3)-(6) ale acesteia, Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora urmărește obiectivul de a scuti de la reținerea la sursă dividendele și alte forme de repartizare a profitului achitate societăților‑mamă de către filiale, precum și de a elimina dubla impozitare a acestor venituri la nivelul societății‑mamă pentru a facilita gruparea societăților la scara Uniunii (Hotărârea din 24 februarie 2022, Viva Telecom Bulgaria, C‑257/20, EU:C:2022:125 punctul 59).

44

Această directivă urmărește astfel să asigure neutralitatea, pe plan fiscal, a distribuirii de profituri de către o societate stabilită într‑un stat membru către societatea‑mamă stabilită într‑un alt stat membru (Hotărârea din 24 februarie 2022, Viva Telecom Bulgaria, C‑257/20, EU:C:2022:125, punctul 60).

45

În acest scop, articolul 1 alineatul (1) litera (b) din directiva menționată prevede că aceasta se aplică repartizării profiturilor, într‑o relație transfrontalieră, de către o filială către societatea sa mamă și articolul 5 din aceeași directivă prevede scutirea acestor profituri de reținerea la sursă a impozitelor.

46

Cu toate acestea, există un principiu general de drept al Uniunii potrivit căruia justițiabilii nu se pot prevala în mod fraudulos sau abuziv de dispozițiile acestui drept. În temeiul acestui principiu, un stat membru trebuie să refuze aplicarea acestor dispoziții atunci când acestea nu sunt invocate în vederea realizării obiectivelor dispozițiilor menționate, ci în scopul de a beneficia de un avantaj, deși condițiile prevăzute în acest scop nu sunt îndeplinite decât formal (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark, C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctele 70-72).

47

Astfel cum reiese din considerentele (1), (2) și (5) ale Directivei 2015/121, legiuitorul Uniunii a introdus dispoziția antiabuz în Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora pentru a asigura respectarea principiului menționat.

48

În temeiul acestei dispoziții, statele membre nu acordă beneficiile directivei menționate unui demers sau unei serii de demersuri care, fiind întreprinse cu scopul principal sau cu unul dintre scopurile principale de a obține un avantaj fiscal care contravine obiectului sau scopului directivei, nu sunt oneste având în vedere toate faptele și circumstanțele relevante. Această dispoziție precizează că un demers sau o serie de demersuri sunt considerate ca nefiind oneste în măsura în care nu sunt întreprinse din motive comerciale valabile care reflectă realitatea economică.

49

Potrivit unei jurisprudențe constante, în vederea interpretării unei dispoziții de drept al Uniunii, trebuie să se țină seama nu numai de formularea acesteia, ci și de contextul său și de obiectivele urmărite de reglementarea din care face parte [a se vedea Hotărârea din 17 noiembrie 1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, punctul 12, și Hotărârea din 30 aprilie 2025, Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Export de numerar în Rusia), C‑246/24, EU:C:2025:295, punctul 18, precum și jurisprudența citată].

50

În ceea ce privește formularea dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, rezultă că trebuie îndeplinite două condiții pentru ca beneficiile acestei directive să fie refuzate. Pe de o parte, demersul vizat trebuie să nu fie onest, în sensul precizat în cuprinsul acestei dispoziții. Pe de altă parte, demersul trebuie să fie întreprins cu scopul principal sau cu unul dintre scopurile principale de a obține un avantaj fiscal care contravine obiectului directivei menționate (Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 45).

51

Această a doua condiție va fi examinată în cadrul răspunsurilor, pe de o parte, la a treia și la a patra întrebare, precum și, pe de altă parte, la a șasea întrebare.

52

În ceea ce privește prima condiție prevăzută de dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, și anume calificarea unui lanț de operațiuni drept „demers care nu este onest”, modul de redactare a acestei dispoziții nu prevede că aceasta ar fi aplicabilă numai unor situații sau unor tipuri de demersuri specifice. Dimpotrivă, acesta adoptă o perspectivă globală care constă în identificarea eventualului caracter lipsit de onestitate al unui demers în raport cu toate faptele și circumstanțele relevante, acest demers fiind caracterizat prin lipsa unor motive comerciale valabile care să reflecte realitatea economică (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 25).

53

În ceea ce privește contextul în care se înscrie dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, precum și obiectivul acestei dispoziții, din considerentele (4) și (5) ale Directivei 2015/121 reiese că dispoziția menționată este foarte utilă, în special având în vedere diversitatea sistemelor fiscale naționale, pentru prevenirea utilizărilor necorespunzătoare a Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora. Trebuie să se considere că, atât în raport cu poziția sa, și anume în cadrul primului articol din această directivă, cât și cu obiectivul astfel exprimat, dispoziția menționată are un caracter transversal, ceea ce militează de asemenea în favoarea unei interpretări care să permită aplicarea sa independent de anumite circumstanțe specifice. O interpretare mai restrictivă nu ar fi în concordanță cu obiectivul de a preveni utilizările necorespunzătoare (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 26).

54

În plus, trebuie amintit că, potrivit considerentului (7) al Directivei 2015/121, administrațiile fiscale ale statelor membre ar trebui să realizeze o analiză obiectivă a tuturor faptelor și circumstanțelor relevante atunci când evaluează dacă un demers sau o serie de demersuri sunt abuzive. Această formulare este reluată în esență la articolul 1 alineatul (2) din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, potrivit căruia beneficiile acestei directive nu trebuie să fie acordate unor demersuri care nu sunt oneste, având în vedere toate faptele și circumstanțele relevante (Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 39).

55

Rezultă că, într‑o situație în care un demers este constituit din mai multe etape, toate faptele și circumstanțele relevante trebuie avute în vedere pentru a stabili dacă există una sau mai multe etape care nu sunt oneste. Niciun element din dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora nu sugerează că faptele și împrejurările relevante a căror examinare este necesară în acest scop ar fi limitate la situația existentă la data uneia dintre etapele demersului în cauză (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 41).

56

Din interpretarea literală, contextuală și teleologică a dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora rezultă, așadar, că această dispoziție se aplică transversal oricărui tip de demers care nu este onest, nu doar demersurilor care au configurații specifice.

57

Prin urmare, revine instanței de trimitere sarcina de a verifica, având în vedere ansamblul faptelor în discuție în litigiul principal, dacă, în speță, sunt întrunite elementele constitutive ale unei practici abuzive (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctele 30 și 40).

58

Deși nu este de competența Curții să aprecieze faptele din cauza principală, aceasta poate totuși, atunci când se pronunță asupra trimiterii preliminare, să furnizeze indicii instanței naționale pentru a o ghida în aprecierea speței asupra căreia trebuie să se pronunțe (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark, C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctul 99).

59

În această privință, cu titlu introductiv, trebuie amintit că, potrivit jurisprudenței, sarcina probei privind existența unor elemente care constituie o practică abuzivă revine autorității fiscale a statului membru care intenționează să refuze scutirea prevăzută la articolul 5 din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora unei societăți care a distribuit dividende unei societăți cu sediul într‑un alt stat membru. Or, nu se poate pretinde acestei autorități să furnizeze probe pe care i‑ar fi imposibil să le aducă (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark, C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctele 117 și 118).

60

Trebuie amintit de asemenea, în primul rând, asemenea instanței de trimitere, că, în ceea ce privește o scutire de reținerea la sursă a impozitelor precum cea prevăzută la articolul 5 din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, Curtea a considerat, într‑adevăr, ca fiind un demers artificial un grup de societăți care nu este creat pentru motive care reflectă realitatea economică, care are o structură pur formală și care are ca scop principal sau ca unul dintre scopurile sale principale obținerea unui avantaj fiscal care contravine obiectului sau finalității dreptului fiscal. Curtea a precizat că aceasta este situația în special atunci când, printr‑o entitate‑conductă inserată în structura grupului între societatea care plătește dividende și societatea din grup care este beneficiarul lor real, plata impozitului pe dividende este evitată (Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark, C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctul 100).

61

Cu toate acestea, nu se poate deduce din aceste motive că dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora s‑ar aplica numai demersurilor care includ societăți‑conductă și că situația în discuție în litigiul principal nu ar intra sub incidența acesteia, în măsura în care nu implică intervenția unei societăți‑conductă în lanțul de operațiuni în cauză. Dimpotrivă, din cuprinsul punctului 100 din Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark (C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135), reiese că ipoteza unei societăți‑conductă nu este decât un exemplu printre altele de aplicare a principiului interzicerii abuzurilor, ceea ce este semnalat prin utilizarea termenului „în special” (Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 28).

62

În consecință, faptul că, într‑un demers care cuprinde mai multe etape, prima operațiune constă în distribuirea de dividende de către o filială unei societăți‑mamă care desfășoară o activitate economică reală nu permite, în sine, să se concluzioneze că nu există o practică abuzivă. Astfel, doar analizarea activității economice a acestei societăți‑mamă, fără a avea în vedere celelalte elemente relevante, nu ar fi conformă cu necesitatea de a efectua o examinare de ansamblu, în sensul jurisprudenței citate la punctele 52-55 din prezenta hotărâre.

63

Printre aceste alte elemente care trebuie evaluate se numără cele indicate de Inspectorat în fața instanței de trimitere, și anume vânzarea unor acțiuni ale unei societăți, încheierea de contracte de împrumut și cesiunea unor creanțe, astfel cum rezultă din cuprinsul punctelor 29 și 30 din prezenta hotărâre.

64

În al doilea rând, în ceea ce privește Convenția LT‑CY, menționată de instanța de trimitere, trebuie amintit că, desigur, potrivit jurisprudenței, Curtea nu este competentă să se pronunțe cu privire la eventuala încălcare de către un stat membru a dispozițiilor unei convenții încheiate cu unul sau cu mai multe alte state membre prin care se urmărește eliminarea sau atenuarea efectelor negative care decurg din coexistența sistemelor fiscale naționale. Ea nu este competentă nici să examineze raportul dintre o măsură națională și dispozițiile unei convenții adoptate în vederea evitării dublei impuneri, această chestiune neținând de interpretarea dreptului Uniunii (Hotărârea din 12 martie 2026, Marhaux, C‑150/25, EU:C:2026:188, punctul 22 și jurisprudența citată).

65

Cu toate acestea, în cadrul procedurii prevăzute la articolul 267 TFUE, Curtea este competentă să se pronunțe, cu titlu preliminar, cu privire la interpretarea unei dispoziții de drept al Uniunii în raport cu situația de fapt și de drept descrisă de instanța de trimitere în cererea sa (Hotărârea din 12 martie 2026, Marhaux, C‑150/25, EU:C:2026:188, punctul 23).

66

Astfel, atunci când o instanță de trimitere menționează existența unei convenții pentru evitarea dublei impuneri ca fiind un element al cadrului normativ relevant, Curtea trebuie să ia în considerare această convenție și interpretarea pe care i‑o dă instanța de trimitere pentru a‑i furniza acesteia din urmă o interpretare a dreptului Uniunii care să îi fie utilă (Hotărârea din 12 martie 2026, Marhaux, C‑150/25, EU:C:2026:188, punctul 24 și jurisprudența citată).

67

În speță, din articolul 10 alineatele 1 și 2 din Convenția LT‑CY rezultă că, atunci când o filială plătește dividende societății sale mamă, administrația fiscală a statului în care această filială este rezidentă nu poate impozita dividendele respective dacă această societate‑mamă este „beneficiarul real” al acestora.

68

În această privință, instanța de trimitere, căreia îi revine sarcina de a interpreta dreptul național și Convenția LT‑CY, apreciază că aceasta din urmă trebuie interpretată în lumina comentariilor referitoare la Modelul de convenție OCDE. Or, din cuprinsul punctului 12.5 din comentariile referitoare la articolul 10 din Modelul de convenție OCDE reiese că faptul că destinatarul dividendelor este „beneficiarul real” al acestora nu înseamnă că facilitatea fiscală prevăzută la articolul 10 alineatul (2) din acest model se acordă în mod automat. Într‑adevăr, această facilitate nu se acordă în cazurile de utilizare abuzivă a dispoziției prevăzute la acest alineat.

69

În orice caz, rezultă din jurisprudență că convențiile dintre statele membre, chiar și atunci când au fost încheiate pe baza Modelului de convenție OCDE, nu pot fi invocate pentru a obține un rezultat contrar dreptului Uniunii (a se vedea în acest sens Hotărârea din 14 decembrie 2006, Denkavit Internationaal și Denkavit France, C‑170/05, EU:C:2006:783, punctul 53, precum și Hotărârea din 29 iulie 2024, Keva ș.a., C‑39/23, EU:C:2024:648, punctul 48).

70

Având în vedere considerațiile care precedă, trebuie să se răspundă la prima întrebare că dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie interpretată în sensul că nu se opune, în principiu, unei practici naționale potrivit căreia administrația fiscală a unui stat membru aplică o reținere la sursă a impozitului pe dividendele pe care o filială rezidentă în acest stat membru le distribuie societății‑mamă rezidente în alt stat membru pentru motivul că această societate‑mamă participă la un lanț de operațiuni, în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu sunt oneste, la finalul căruia aceste dividende sunt transferate persoanei fizice sau juridice care controlează, direct sau indirect, toate societățile implicate, chiar dacă respectiva societate‑mamă desfășoară în mod real o activitate economică și nu este, așadar, o societate‑conductă.

Cu privire la întrebările a doua și a cincea

71

Prin intermediul celei de a doua și al celei de a cincea întrebări, care trebuie analizate împreună, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie interpretată în sensul că constituie indicii relevante pentru ca administrația fiscală a unui stat membru să constate existența unui demers care nu este onest, pe de o parte, faptul că sumele transferate într‑un lanț de operațiuni, în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu sunt oneste, sunt similare, sau chiar identice, cu cuantumurile dividendelor distribuite de o filială rezidentă în acest stat membru societății‑mamă rezidente în alt stat membru și, pe de altă parte, faptul că asemenea transferuri nu au avut loc în scurt timp de la distribuirea acestor dividende, ci în mod continuu într‑o anumită perioadă.

72

Cu titlu introductiv, întrucât NEO contestă situația de fapt astfel cum a fost reținută de instanța de trimitere, trebuie amintit că, potrivit jurisprudenței, instanța națională este singura competentă să constate și să aprecieze situația de fapt din litigiul principal. Astfel, Curtea este abilitată să se pronunțe numai asupra interpretării sau a validității unui text al Uniunii în raport cu situația de fapt și de drept astfel cum este descrisă de instanța de trimitere pentru a furniza acesteia din urmă elementele utile soluționării litigiului cu care este sesizată. În consecință, chiar și atunci când elemente de fapt cuprinse în decizia de trimitere sunt contestate de o parte din litigiul principal, trebuie să se răspundă la întrebările adresate pe baza elementelor indicate de instanța de trimitere (Hotărârea din 5 iunie 2025, Elektrorazpredelitelni mrezhi Zapad, C‑310/24, EU:C:2025:406, punctul 38 și jurisprudența citată).

73

Având în vedere elementele evidențiate în prezenta cerere de decizie preliminară, în primul rând, trebuie amintit că, potrivit jurisprudenței, constituie un indiciu al existenței unui demers prin care se urmărește să se beneficieze în mod necuvenit de scutirea prevăzută la articolul 5 din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora faptul că dividendele pe care o filială le‑a distribuit societății‑mamă sunt plătite mai departe, în totalitate sau în cvasitotalitate, într‑un interval foarte scurt de la primirea lor, de societatea care le‑a primit unor entități care nu îndeplinesc condițiile de aplicare a acestei directive (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark, C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctele 101 și 103).

74

În consecință, în cadrul aprecierii existenței unui abuz, instanța de trimitere poate ține seama, ca indiciu al acestei existențe, de corespondența dintre cuantumurile dividendelor primite de societatea‑mamă și cuantumurile de care, la finalul lanțului de operațiuni în cauză, beneficiază persoana fizică sau juridică care controlează societățile implicate într‑un asemenea lanț.

75

Cu toate acestea, trebuie precizat, asemenea Comisiei Europene, că astfel de elemente nu pot da naștere unei prezumții generale de abuz.

76

În al doilea rând, deși faptul că societatea‑mamă transferă într‑un timp scurt dividendele pe care le‑a primit de la filiala sa altor persoane fizice sau juridice poate constitui de asemenea un indiciu relevant al existenței unui abuz, nu rezultă că un astfel de interval scurt de timp este necesar în vederea unei asemenea demonstrații.

77

Într‑adevăr, faptul că mișcările de fonduri în cadrul unui grup de societăți, controlate direct sau indirect de aceeași persoană fizică sau juridică, au avut loc la intervale regulate și pentru o anumită perioadă nu permite să se excludă existența unui demers care nu este onest întreprins pentru a permite acestei persoane să obțină un avantaj fiscal care contravine obiectului sau scopului Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora. În această privință, trebuie precizat că un demers care nu este onest, ale cărui efecte sunt repetate într‑o anumită perioadă, nu contravine acestui obiect sau acestui scop mai puțin decât un demers punctual.

78

Prin urmare, pentru a efectua o analiză obiectivă a tuturor faptelor și împrejurărilor relevante, administrația fiscală a statului membru în care filiala care distribuie dividende este rezidentă nu poate fi obligată să își limiteze examinarea la o perioadă scurtă. Dimpotrivă, atunci când demersul susceptibil să conducă la un abuz în ceea ce privește un drept conferit de Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora implică, precum în speță, modificarea structurii grupului din care face parte această filială și realizarea a diferite operațiuni juridice de acordare de împrumuturi, această administrație fiscală trebuie să includă în ancheta sa toate elementele care participă la realizarea acestui posibil abuz.

79

Având în vedere motivele care precedă, trebuie să se răspundă la a doua și la a cincea întrebare că dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie interpretată în sensul că constituie indicii relevante pentru ca administrația fiscală a unui stat membru să constate existența unui demers care nu este onest, pe de o parte, faptul că sumele transferate într‑un lanț de operațiuni, în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu sunt oneste, sunt similare, sau chiar identice, cu cuantumurile dividendelor distribuite de o filială rezidentă în acest stat membru societății‑mamă rezidente în alt stat membru și, pe de altă parte, faptul că asemenea transferuri nu au avut loc în scurt timp de la distribuirea acestor dividende, ci în mod continuu într‑o anumită perioadă, fără a aduce atingere necesității ca administrația fiscală să efectueze o analiză obiectivă a tuturor faptelor și împrejurărilor relevante pentru a verifica dacă sunt întrunite elementele constitutive ale unei practici abuzive.

Cu privire la a treia și la a patra întrebare

80

Prin intermediul celei de a treia și al celei de a patra întrebări, care trebuie analizate împreună, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, citită în lumina principiului proporționalității, trebuie interpretată în sensul că se opune unei practici naționale potrivit căreia administrația fiscală a unui stat membru aplică o reținere la sursă a impozitului pe dividendele pe care o filială rezidentă în acest stat membru le distribuie societății‑mamă rezidente în alt stat membru, în cazul în care operațiunile considerate ca nefiind oneste nu au avut loc în primul stat membru, ci au fost efectuate de persoane fizice sau juridice nerezidente în acest stat, inclusiv persoana care beneficiază de un avantaj fiscal datorită scutirii acestor dividende la finalul ansamblului operațiunilor în cauză și indiferent de etapa din lanțul de operațiuni în care se obține avantajul fiscal.

81

În această privință, în primul rând, trebuie arătat că Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora privește situații transfrontaliere, care implică întotdeauna societăți rezidente în state membre diferite. Astfel, situațiile susceptibile să intre sub incidența dispoziției antiabuz din această directivă trebuie să facă obiectul unei examinări globale care să includă operațiuni care se desfășoară în afara statului membru în care administrația fiscală intenționează să constate existența unui abuz de drept în raport cu directiva menționată și să reacționeze la acesta.

82

În al doilea rând, potrivit jurisprudenței, având în vedere în special considerentul (8) al Directivei 2015/121, din care rezultă că pot exista și cazuri în care etape sau părți distincte ale unui demers nu sunt, în mod individual, oneste și ar putea, prin urmare, să intre sub incidența dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, nu se poate exclude ca un demers, întreprins inițial din motive comerciale valabile care reflectă realitatea economică, să trebuiască să fie considerat ca nefiind onest începând din momentul în care acesta este menținut în pofida unei schimbări a circumstanțelor, în urma căreia rezultă că acest demers nu mai este justificat de asemenea motive (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctele 34-36).

83

Prin urmare, posibilitatea de a aplica această dispoziție în cazul unor etape care nu sunt oneste ale unui demers trebuie înțeleasă în sensul că pot fi luate în considerare circumstanțe ulterioare creării demersului pentru a aprecia dacă etapa demersului în discuție are un caracter onest sau nu (Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 37).

84

În consecință, astfel cum a arătat în esență doamna avocată generală la punctul 56 din concluzii, ținând seama și de faptul că, astfel cum rezultă din cuprinsul punctului 56 din prezenta hotărâre, existența unui abuz trebuie stabilită printr‑o analiză obiectivă a tuturor faptelor și circumstanțelor relevante, administrația fiscală a statului membru de rezidență al filialei trebuie să efectueze o examinare globală care să includă operațiunile realizate în afara acestui stat membru, anterior sau ulterior distribuirii dividendelor de către filială societății‑mamă.

85

Într‑adevăr, dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora nu impune ca existența unui avantaj fiscal care contravine obiectului sau scopului acestei directive să fie demonstrată în ceea ce privește filiala care a distribuit inițial dividendele și care a încercat să beneficieze de scutirea de reținerea la sursă a impozitului. Un asemenea avantaj poate fi obținut de persoana fizică care controlează grupul de societăți în cadrul căruia se efectuează lanțul de operațiuni prin care se urmărește obținerea acestui avantaj și care este rezidentă într‑un stat membru diferit de cel al filialei care a distribuit inițial aceste dividende. În această privință, este necesar să se arate că asemenea avantaje necuvenite nu ar putea fi eliminate dacă statul membru care a acordat unei filiale rezidente beneficiul scutirii de reținerea la sursă a impozitului pe dividendele menționate nu ar putea să țină seama și de operațiunile efectuate, în afara acestui stat membru, cu ajutorul sumelor încasate din aceleași dividende.

86

În ceea ce privește principiul proporționalității, menționat de instanța de trimitere, trebuie amintit că, pe de o parte, acesta este evocat în considerentul (6) al Directivei 2015/121 și, pe de altă parte, este un principiu general al dreptului Uniunii, consacrat la articolul 5 alineatul (4) TUE. În vederea respectării acestui principiu, măsurile prevăzute de statele membre trebuie să fie adecvate pentru realizarea obiectivului și nu trebuie să depășească ceea ce este necesar pentru atingerea acestuia (Hotărârea din 20 decembrie 2017, Deister Holding și Juhler Holding, C‑504/16 și C‑613/16, EU:C:2017:1009, punctul 56, precum și jurisprudența citată). Prin urmare, măsurile pe care autoritățile naționale le adoptă pentru prevenirea fraudelor și a abuzurilor în ceea ce privește drepturile conferite de Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie să respecte aceste condiții.

87

Or, o interpretare a dispoziției antiabuz din această directivă conform căreia existența unui abuz poate fi stabilită printr‑o analiză care include operațiunile realizate în afara statului membru de rezidență al filialei este, pe de o parte, cu siguranță, adecvată pentru realizarea obiectivului menționat. Pe de altă parte, această interpretare este indispensabilă pentru combaterea demersurilor al căror caracter abuziv poate fi stabilit doar în urma unei asemenea analize.

88

În plus, cu privire la faptul că NEO susține că interpretarea menționată dă naștere unei restricții nejustificate privind libertatea de stabilire și libera circulație a capitalurilor, din jurisprudență rezultă că, având în vedere principiul general al interzicerii abuzului de drept amintit la punctul 46 din prezenta hotărâre, o societate rezidentă într‑un stat membru nu poate revendica beneficiul libertăților consacrate de Tratatul FUE pentru a repune în discuție reglementarea care guvernează impozitarea dividendelor plătite unei societăți rezidente într‑un alt stat membru, dacă se stabilește că aplicarea acestei reglementări permite evitarea unui asemenea abuz (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 februarie 2019, T Danmark și Y Denmark, C‑116/16 și C‑117/16, EU:C:2019:135, punctul 122).

89

Având în vedere considerațiile care precedă, trebuie să se răspundă la cea de a treia și la cea de a patra întrebare că dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora, citită în lumina principiului proporționalității, trebuie interpretată în sensul că nu se opune unei practici naționale potrivit căreia administrația fiscală a unui stat membru aplică o reținere la sursă a impozitului pe dividendele pe care o filială rezidentă în acest stat membru le distribuie societății‑mamă rezidente în alt stat membru, în cazul în care operațiunile considerate ca nefiind oneste nu au avut loc în primul stat membru, ci au fost efectuate de persoane fizice sau juridice nerezidente în acest stat, inclusiv persoana care beneficiază de un avantaj fiscal datorită scutirii acestor dividende la finalul ansamblului operațiunilor în cauză, și indiferent de etapa din lanțul de operațiuni în care se obține avantajul fiscal.

Cu privire la a șasea întrebare

90

Prin intermediul celei de a șasea întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie interpretată în sensul că se opune unei practici naționale potrivit căreia administrația fiscală a unui stat membru aplică o reținere la sursă a impozitului pe dividendele pe care o filială rezidentă în acest stat membru le distribuie societății‑mamă rezidente în alt stat membru, fără a stabili că această filială avea sau ar fi putut avea cunoștință de faptul că această distribuire făcea parte dintr‑un lanț de operațiuni, în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu sunt oneste.

91

Astfel cum reiese în esență din cuprinsul punctului 50 din prezenta hotărâre, nu se poate considera că o calificare a unui lanț de operațiuni drept „demers care nu este onest” este suficientă pentru a refuza scutirea de impozitul pe profit pentru dividendele primite, în temeiul dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 49). În plus, este necesar ca demersul să fie întreprins cu scopul principal sau cu unul dintre scopurile principale de a obține un avantaj fiscal care contravine obiectului sau finalității acesteia (a se vedea în acest sens Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 46).

92

Trebuie amintit de asemenea că, potrivit unei jurisprudențe constante, proba unei practici abuzive necesită, pe de o parte, un ansamblu de circumstanțe obiective din care rezultă că, în pofida respectării formale a condițiilor prevăzute de reglementarea Uniunii, obiectivul urmărit de această reglementare nu a fost atins și, pe de altă parte, un element subiectiv care constă în intenția de a obține un avantaj rezultat din reglementarea Uniunii creând în mod artificial condițiile necesare pentru obținerea acestuia (Hotărârea din 3 aprilie 2025, Nordcurrent group, C‑228/24, EU:C:2025:239, punctul 47 și jurisprudența citată).

93

Rezultă că aplicarea dispoziției antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora impune îndeplinirea condiției referitoare la prezența unui asemenea element subiectiv.

94

Pentru a stabili modul în care trebuie apreciată această condiție, trebuie arătat că orice distribuire de dividende vizată de această directivă este o operațiune în care sunt implicate cel puțin două societăți.

95

În special, având în vedere definițiile „societății‑mamă” și „filialei” prevăzute la articolul 3 alineatul (1) din directiva menționată, care prevede că prima deține minimum 10 % din capitalul celei de a doua, este posibil ca o distribuire a dividendelor să rezulte dintr‑o decizie a societății‑mamă.

96

În plus, o asemenea decizie ar putea face parte dintr‑o serie de decizii adoptate în cadrul grupului din care fac parte filiala care efectuează distribuirea menționată și societatea sa mamă.

97

Or, dacă condiția referitoare la prezența elementului subiectiv vizat la punctul 92 din prezenta hotărâre ar fi apreciată numai la nivelul acestei filiale, verificând dacă aceasta avea sau putea avea cunoștință de faptul că aceeași distribuire făcea parte dintr‑un lanț de operațiuni, în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu sunt oneste, întreprinse cu scopul principal sau cu unul dintre scopurile principale de a obține un avantaj fiscal care contravine obiectului sau finalității Directivei privind societățile‑mamă și filialele acestora, s‑ar aduce atingere efectului util al dispoziției antiabuz din această directivă, precum și obiectivului acestei dispoziții, care reflectă principiul general al interzicerii abuzului de drept amintit la punctul 46 din prezenta hotărâre.

98

În consecință, este suficient ca existența elementului subiectiv care constă în intenția de a obține un avantaj care rezultă din reglementarea Uniunii prin crearea artificială a condițiilor necesare pentru obținerea sa să fie demonstrată cel puțin în privința uneia dintre societățile din grup care participă la acest lanț de operațiuni sau a persoanei fizice care, la finalul lanțului de operațiuni menționat, beneficiază de acest avantaj, fără să fie necesar ca filiala respectivă să fi avut ea însăși cunoștință de această intenție.

99

Având în vedere ceea ce precedă, trebuie să se răspundă la a șasea întrebare că dispoziția antiabuz din Directiva privind societățile‑mamă și filialele acestora trebuie interpretată în sensul că nu se opune unei practici naționale potrivit căreia administrația fiscală a unui stat membru aplică o reținere la sursă a impozitului pe dividendele pe care o filială rezidentă în acest stat membru le distribuie societății‑mamă rezidente în alt stat membru, fără a stabili că această filială avea sau ar fi putut avea cunoștință de faptul că această distribuire făcea parte dintr‑un lanț de operațiuni, în cadrul căruia toate sau unele dintre ele nu erau oneste, întreprins cu scopul principal sau cu unul dintre scopurile principale de a obține un avantaj fiscal care contravine obiectului sau finalității acestei directive, cu condiția să se demonstreze că cel puțin una dintre societățile din grup care participă la acest lanț de operațiuni sau persoana fizică care, la finalul lanțului de operațiuni, beneficiază de acest avantaj cunoștea sau ar fi putut avea cunoștință de existența acestuia.

Cu privire la cheltuielile de judecată

100

Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

1)

Articolul 1 alineatele (2) și (3) din Directiva 2011/96/UE a Consiliului din 30 noiembrie 2011 privind regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă și filialelor acestora din diferite state membre, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2015/121 a Consiliului din 27 ianuarie 2015,

2)

Articolul 1 alineatele (2) și (3) din Directiva 2011/96, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2015/121,

3)

Articolul 1 alineatele (2) și (3) din Directiva 2011/96, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2015/121, citit în lumina principiului proporționalității,

4)

Articolul 1 alineatele (2) și (3) din Directiva 2011/96, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2015/121,