C-411/0362003J04110002.00021082511083612CJ2005. GADA 13. DECEMBRA SPRIEDUMS — LIETA C-411/03SEVIC SYSTEMS<TI><P><HT TYPE="UC">Tiesas spriedums</HT> (virspalāta)</P><P><DATE ISO="20051213">2005. gada 13. decembrī</DATE><NOTE NOTE.ID="E0001" NUMBERING="STAR"><P>Tiesvedības valoda — vācu.</P></NOTE></P></TI>

Lieta C-411/03

par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši EKL 234. pantam, ko Landgericht Koblenz (Vācija) iesniedza ar lēmumu, kas pieņemts 2003. gada 16. septembrī un kas Tiesā reģistrēts 2003. gada 2. oktobrī tiesvedībā, ko uzsākusi

SEVIC Systems AG.

TIESA (virspalāta)

šādā sastāvā: priekšsēdētājs V. Skouris [V. Skouris], palātu priekšsēdētāji P. Janns [P, Jann], K. V. A. Timmermanss [C. W. A. Timmermans], A. Ross [A. Rosas] un K. Šīmans [K. Schiemann], tiesneši K. Gulmans [C. Gulmann] (referents), H. N. Kunja Rodrigess [ƒ. N. Cunha Rodrigues], R. Silva de Lapuerta [R. Silva de Lapuerta], K. Lēnartss [K. Lenaerts], P. Kūris [P. Kūris], E. Juhāss [E. Juhász], Dž. Arestis [G. Arestis] un E. Borgs Bartets [A. Borg Barthet],

generāladvokāts A. Ticano [A Tizzano],

sekretāre L. Hjūleta [L. Hewlett], galvenā administratore,

ņemot vērā rakstveida procesu un tiesas sēdi 2005. gada 10. maijā,

ņemot vērā apsvērumus, ko sniedza:

SEVIC Systems AG vārdā — K. Beuls [C, Beul], Rechtsanwalt,

Vācijas valdības vārdā — M. Lumma [M. Lumma] un A. Ditrihs [A. Dittrich], pārstāvji,

Nīderlandes valdības vārdā — H. H. Sevenstere [H. G. Sevenster] un N. A. J. Bels [JV. A. J. Bel], pārstāvji,

Eiropas Kopienu Komisijas vārdā — K. Šmite [C. Schmidt] un G. Brauns [G. Braun], pārstāvji,

noklausījusies ģenerāladvokāta secinājumus tiesas sēdē 2005. gada 7. jūlijā,

pasludina šo spriedumu.

<TI><P>Spriedums</P></TI>1Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par EKL 43. panta un 48. panta interpretāciju.2Šis lūgums tika iesniegts, izskatot prasību, ko sabiedrība SEVIC Systems AG (turpmāk tekstā — SEVIC), Neivīda [Neuwied] (Vācija), cēla par Amtsgericht Neuwied [Neivldas Pirmās instances tiesa] lēmumu, ar ko ir noraidīts tās pieteikums ierakstīt valsts komercreģistrā šīs sabiedrības un sabiedrības Security Vision Concept SA (turpmāk tekstā — Security Vision), Luksemburga, apvienošanos, motivējot aito, ka Vācijas tiesību normas attiecībā uz sabiedrību reorganizāciju paredz tikai tādu sabiedrību apvienošanos, kuru juridiskā adrese ir Vācijā.<TI><P>Atbilstošās tiesību normas</P></TI>3Pirmais pants Vācijas 1994. gada 28. oktobra likumā attiecībā uz sabiedrību reorganizāciju (Umwandlungsgesetz) (BGBl, 1994. I, 3210. lpp.) tā redakcijā ar 1995. gadā veiktiem papildinājumiem un vēlākiem grozījumiem (turpmāk tekstā — UmwG) ar nosaukumu Reorganizācijas veidi, tiesiskie ierobežojumi paredz:

1)Tiesību subjektus, kuru juridiskā adrese ir valsts teritorijā, var reorganizēt:

1.apvienošanas ceļā;2.sadalīšanas ceļā (īpašuma sadalīšana; īpašuma daļu atdalīšana; noteiktu īpašuma daļu atdalīšana);3.īpašuma nodošanas ceļā;4.mainot juridisko formu.

2)Ārpus šajā likumā reglamentētajiem gadījumiem reorganizācija 1. punkta izpratnē ir iespējama tikai tad, ja to tieši paredz cits federālais vai pavalsts (Land) likums.3)Atkāpes no šī likuma noteikumiem ir iespējamas tikai tad, ja tās ir noteikti atļautas. Papildu noteikumi, kas iekļauti līgumos, statūtos vai nodomu protokolos ir pieļaujami, ja vien šis likums nesatur izsmeļošu regulējumu.

4UmwG 2. pants Apvienošanās veidi paredz:

Tiesību subjekti var apvienoties, izbeidzot darbību bez likvidācijas:

1.saplūšanas ceļā, nododot viena vai vairāku tiesību subjektu īpašumu (pārņemamais subjekts) citam pastāvošo tiesību subjektam (iegūstošais subjekts) vai2.[..]

piešķirot daļu turētājiem (līgumsabiedrības dalībniekiem, akcionāriem vai dalībniekiem) iegūstošās sabiedrības vai jauna subjekta kapitāla daļas vai dalībnieku daļas.

5Citi UmwG noteikumi, kas īpaši attiecas uz apvienošanos, pievienojot (sabiedrību), izvirza apvienošanās līgumam noteiktas prasības (4.-6. pants), paredz apvienošanās ziņojuma sastādīšanu (8. pants), apvienošanās pārbaudi, ko veic eksperti (9. un turpmākie panti), kā arī paziņojumu par apvienošanos (16. un turpmākie panti) pirms tās ierakstīšanas komercreģistrā atbilstoši iegūstošā tiesību subjekta juridiskajai adresei (19. pants). UmwG 20. un turpmākie panti uzskaita sekas, kas rodas sakarā ar ierakstīšanu šajā reģistrā. Vispārējos noteikumus attiecībā uz apvienošanos, pievienojot (sabiedrību), papildina noteikumi par trešo personu, ko skar apvienošanās, it īpaši, kreditoru, aizsardzību.<TI><P>Pamata prāva un prejudiciālie jautājumi</P></TI>6Apvienošanās līgums, ko 2002. gadā noslēdza SEVIC un Security Vision, paredzēja, ka šī pēdējā no minētajām sabiedrībām izbeidz darbību bez likvidācijas un pilnībā nodod savu īpašumu SEVIC, negrozot šīs sabiedrības nosaukumu.7Amtsgericht Neuwied noraidīja pieteikumu par apvienošanās ierakstīšanu komercreģistrā, norādot, ka UmwG 1. panta 1. punkts paredz vienīgi tādu tiesību subjektu apvienošanos, kuru juridiskā adrese ir Vācijā.8SEVIC par šo atteikuma lēmumu cēla prasību Landericht Koblenz [Koblencas Apgabaltiesa].9Attiecībā uz Landericht Koblenz atbilde uz jautājumu par to, vai atteikumu ierakstīt iepriekš minēto sabiedrību apvienošanos komercreģistrā var pamatot ar UmwG 1. panta 1. punktu, ir atkarīga no EKL 43. panta un 48. panta interpretācijas saistībā ar apvienošanos, ko veic sabiedrības, kuru juridiskā adrese ir Vācijā, un sabiedrības, kuras ir nodibinātas citās dalībvalstīs (turpmāk tekstā — Pārrobežu apvienošanās).10Pie šiem apstākļiem Landericht Koblenz, uzskatot, ka risinājums tās izskatīšanā esošajā lietā ir atkarīgs no iepriekš minēto EK līguma noteikumu interpretācijas, nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālo jautājumu:

Vai EKL 43. un 48. pantu var interpretēt tādējādi, ka atteikums ierakstīt (atbilstoši [UmwG] 16. un turpmākajiem pantiem) Vācijas komercreģistrā apvienošanos, ko ārvalsts Eiropas uzņēmējsabiedrība paredz veikt ar Vācijas sabiedrību, tādēļ, ka šī likuma 1. panta 1. punkts paredz tikai tādu tiesību subjektu apvienošanos, kuru juridiskā adrese ir Vācijā, ir pretrunā sabiedrību brīvībai veikt uzņēmējdarbību?

<TI><P>Par prejudiciālo jautājumu</P></TI><TI><P>Ievada apsvērumi</P></TI>11Ir jāatgādina, ka SEVIC atbilstoši UmwG lūdza ierakstīt komercreģistrā apvienošanos ar Security Vision, attiecībā uz kuru līgums paredz, ka šī minētā sabiedrība tiek pievienota un izbeidz savu darbību bez likvidācijas.12Amtsgericht Neuwied noraidīja šo pieteikumu, motivējot ar to, ka UmwG 1. panta 1. punktā ir paredzēts, ka tikai tādi tiesību subjekti, kuru juridiskā adrese ir valsts teritorijā, var tikt reorganizēti apvienošanās ceļā (turpmāk tekstā — Iekšējās apvienošanās) un ka līdz ar to šis likums neattiecas uz reorganizācijām, kas rodas Pārrobežu apvienošanās rezultātā.13Ir jāatgādina, ka Vācijā nepastāv vispārējas normas, kas ir analogas šajā likumā paredzētajām, kuras ir piemērojamas attiecībā uz Pārrobežu apvienošanos.14No tā izriet, ka Vācijā Iekšējās apvienošanās un Pārrobežu apvienošanās tiek regulētas atšķirīgi.15Šādos apstākļos iesniedzējtiesas uzdotais jautājums ir jāsaprot kā tāds, ar ko pēc būtības jautā, vai EKL 43. pants un 48. pants iestājas pret to, ka dalībvalstī var vispārējā veidā atteikt ierakstīt valsts komercreģistrā apvienošanos, ko veic sabiedrība, izbeidzot darbību bez likvidācijas un pilnībā nododot šīs minētās sabiedrības mantu citai sabiedrībai gadījumā, kad vienas no šīm sabiedrībām juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, lai gan šāda ierakstīšana ir iespējama — ja ir ievēroti noteikti nosacījumi — gadījumā, kad abu šo sabiedrību, kuras piedalās apvienošanās procesā, juridiskās adreses ir pirmās dalībvalsts teritorijā.<TI><P>Par EKL 43. panta un 48. panta piemērojamlbu</P></TI>16Pretēji tam, ko apgalvo Vācijas un Nīderlandes valdības, EKL 43. pants un 48. pants ir piemērojami tādā apvienošanās gadījumā, kāds ir pamata lietā.17Atbilstoši EKL 43. panta otrajai daļai, kas aplūkota kopsakarā ar EKL 48. pantu, šajā pēdējā no minētajiem pantiem norādīto sabiedrību brīvība veikt uzņēmējdarbību ietver tostarp šo sabiedrību dibināšanu un vadīšanu ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādus savām sabiedrībām paredz tās valsts tiesību akti, kuros notiek šī uzņēmējdarbība.18Turklāt, kā to atzīmēja generaladvokats secinājumu 30. punktā, brīvība veikt uzņēmējdarbību tiek piemērota tādā apjomā, kas ietver jebkuru pasākumu, kurš ļauj vai pat tikai atvieglo iespēju piekļūt citai dalībvalstij, nevis tai, kurā notiek uzņēmējdarbība, un veikt saimniecisko darbību šajā valstī, sniedzot ieinteresētajiem uzņēmējiem iespēju reāli piedalīties minētās valsts ekonomiskajā dzīvē ar tādiem pašiem noteikumiem, kādi tiek piemēroti valsts uzņēmējiem.19Pārrobežu apvienošanās darījumi atšķirībā no citiem sabiedrību reorganizācijas darījumiem atbilst dažādās dalībvalstīs nodibinātu sabiedrību sadarbības un apvienošanās vajadzībām. Tie ir īpašs veids, kādā īsteno brīvību veikt uzņēmējdarbību, kas ir svarīgs iekšējā tirgus labai funkcionēšanai un tādēļ ietilpst saimnieciskajās darbībās, attiecībā uz kurām dalībvalstīm ir pienākums ievērot EKL 43. pantā paredzēto brīvību veikt uzņēmējdarbību.<TI><P>Par brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojuma esamību</P></TI>20Šajā sakarā pietiek atgādināt, ka neviena Vācijas tiesību norma, izņemot to, kas pastāv attiecībā uz Iekšējo apvienošanos, neparedz Pārrobežu apvienošanās ierakstīšanu valsts komercreģistrā un ka šī iemesla dēļ pieteikumi reģistrēt šādu apvienošanos tiek noraidīti vispārējā veidā.21Turklāt, kā to norādīja ģenerāladvokāts secinājumu 47. punktā, tāda apvienošanās kā pamata lietā ir efektīvs sabiedrību reorganizācijas veids, jo tas dod iespēju ar viena darījuma palīdzību īstenot noteiktu darbību jaunā formā un bez pārtraukuma, tādējādi samazinot sarežģījumus, termiņus un izmaksas, kas saistītas ar citām sabiedrību apvienošanās formām, tādām, kas ietver, piemēram, sabiedrības darbības izbeigšanu, likvidējot īpašumu un jaunas sabiedrības izveidošanu, nododot šai sabiedrībai īpašuma daļas.22Ja, piemērojot valsts tiesību normas, šādu sabiedrību reorganizācijas veidu nav iespējams izmantot tādēļ, ka vienas no sabiedrībām juridiskā adrese ir citā dalībvalstī nevis Vācijas Federatīvajā Republikā, Vācijas tiesības īsteno dažādu attieksmi pret sabiedrībām atkarībā no tā, vai apvienošanās ir iekšēja vai pārrobežu, tādējādi atturot tās realizēt Līgumā nostiprināto brīvību veikt uzņēmējdarbību.23Šāda atšķirīga attieksme rada ierobežojumu EKL 43. panta un 48. panta izpratnē, kas ir pretrunā tiesībām veikt uzņēmējdarbību un var tikt atļauta tikai tad, ja tai ir leģitīms, ar Līgumu saderīgs mērķis un ja tā ir pamatota ar primāriem vispārēju interešu iemesliem. Turklāt tādā gadījumā ir vajadzīgs, lai tā piemērošana ir atbilstoša, lai nodrošinātu mērķa īstenošanu, un nepārsniedz tā īstenošanai nepieciešamo (skat. 2002. gada 21. novembra spriedumu lietā C-436/00 X un Y, Recueil, I-10829. lpp., 49. punkts, un 2004. gada 11. marta spriedumu lietā C-9/02 De Lasteyrie du Saillant, Recueil, I-2409. 1pp., 49. punkts).<TI><P>Par ierobežojuma iespējamo pamatojumu</P></TI>24Vācijas un Nīderlandes valdības uzsver, ka nosacījumi, ko izvirza attiecībā uz Iekšējo apvienošanos, it īpaši paredz aizsargāt kreditoru, mazākumdalībnieku un darbinieku intereses, kā arī nodrošināt finanšu kontroles efektivitāti un komercdarījumu uzticamību. Šajā sakarā tās norāda, ka attiecībā uz Pārrobežu apvienošanos rodas īpašas problēmas un ka šo problēmu risinājums prasa, lai būtu īpašas normas, kas vērstas uz minēto interešu aizsardzību Pārrobežu apvienošanās kontekstā, kuras rezultātā vienam juridiskam darījumam tiek piemērotas vairāku valstu tiesību normas. Šādas normas prasa, lai tiktu veikta tiesiskā regulējuma saskaņošana Kopienu līmenī.25Šajā kontekstā Nīderlandes valdība atgādina, ka Eiropas Kopienu Komisija iesniedza Kopienu likumdevējam priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos, ar ko Komisija iepazīstināja 2003. gada 18. novembrī [COM(2003) 703, galīgā redakcija], kuras pirmais un otrais apsvērums paskaidro:

1)Dažādās dalībvalstīs esošo kapitālsabiedrību nepieciešamība sadarboties un apvienoties un daudzās juridiska un administratīva rakstura grūtības, ar ko Kopienā sastopas, realizējot sabiedrību pārrobežu apvienošanos, rada vajadzību — nolūkā nodrošināt vienota tirgus izveidi — pieņemt Kopienas noteikumus, kas atvieglotu pārrobežu apvienošanos [..];2)[..] dalībvalstis nevar pienācīgi īstenot iepriekš minētos mērķus tādēļ, ka ir nepieciešams izveidot tiesisko regulējumu, kas satur kopīgus, starpvalstu līmenī piemērojamus elementus un tādējādi, ievērojot piedāvāto pasākumu mērogu un ietekmi, tos var labāk īstenot Kopienas līmenī [..].

26Šajā sakarā ir jāatgādina — ja Kopienu saskaņošanas normas ir noteikti piemērotas, lai atvieglotu Pārrobežu apvienošanos, šādu saskaņošanas normu esamību nevar izvirzīt kā iepriekšēju nosacījumu, lai īstenotu EKL 43. un 48. pantā nostiprināto brīvību veikt uzņēmējdarbību (šajā sakarā skat. 1992. gada 28. janvāra spriedumu lietā C-204/90 Bachmann, Recueil, I-249. Ipp., 11. punkts).27Turklāt ir jānorāda — ja sakarā ar Padomes 1978. gada 9. oktobra Trešās direktīvas 78/855/EEK, kas balstās uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (OV L 295, 36. Ipp.), pieņemšanu dalībvalstīs ir saskaņotas normas attiecībā uz Iekšējo apvienošanos, Pārrobežu apvienošanās rada specifiskas problēmas.28Šajā sakarā nevar izslēgt to, ka primārie vispārējo interešu iemesli, tādi kā kreditoru, mazākumdallbnieku un darbinieku interešu aizsardzība (skat. 2002. gada 5. novembra spriedumu lietā C-208/00 Überseering, Recueil, I-9919. Ipp., 92. punkts), kā arī finanšu kontroles un komercdarījumu aizsardzības nodrošināšana (skat. 2003. gada 30. septembra spriedumu lietā C-167/01 Inspire Art, Recueil, I-10155. Ipp., 132. punkts) noteiktos apstākļos un ievērojot noteiktus nosacījumus var attaisnot pasākumu, kas ierobežo brīvību veikt uzņēmējdarbību.29Tomēr vēl ir vajadzīgs, lai šāds ierobežojošs pasākums būtu atbilstošs, lai nodrošinātu mērķa īstenošanu un nepārsniegtu tā īstenošanai nepieciešamo.30Vispārējs atteikums ierakstīt dalībvalsts komercreģistrā apvienošanos, ko veic šajā dalībvalstī nodibināta sabiedrība un sabiedrība, kura atrodas citā dalībvalstī, traucē īstenot Pārrobežu apvienošanos, pat ja šī sprieduma 28. punktā minētie mērķi netiek apdraudēti. Jebkurā gadījumā šāda norma pārsniedz to, kas ir nepieciešams, lai īstenotu minēto interešu aizsardzībai paredzētos mērķus.31Šādos apstākļos ir pamats atbildēt uz uzdoto jautājumu, ka EKL 43. un 48. pants iestājas pret to, ka dalībvalstī vispārējā veidā tiek atteikts ierakstīt valsts komercreģistrā apvienošanos, ko veic sabiedrība, izbeidzot darbību bez likvidācijas un pilnībā nododot šīs minētās sabiedrības mantu citai sabiedrībai, gadījumā, kad vienas no šīm sabiedrībām juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, lai gan šāda ierakstīšana ir iespējama — ja ir ievēroti noteikti nosacījumi — gadījumā, kad abu šo sabiedrību, kuras piedalās apvienošanās procesā, juridiskās adreses ir pirmās dalībvalsts teritorijā.<TI><P>Par tiesāšanās izdevumiem</P></TI>32Attiecībā uz lietas dalībniekiem pamata lietā šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Tiesāšanās izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, kas nav minēto lietas dalībnieku tiesāšanās izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (virspalāta) nospriež:

EKL 43. un 48. pants iestājas pret to, ka dalībvalstī vispārējā veidā tiek atteikts ierakstīt valsts komercreģistrā apvienošanos, ko veic sabiedrība, izbeidzot darbību bez likvidācijas un pilnībā nododot šīs minētās sabiedrības mantu citai sabiedrībai, gadījumā, kad vienas no šīm sabiedrībām juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, lai gan šāda ierakstīšana ir iespējama — ja ir ievēroti noteikti nosacījumi — gadījumā, kad abu šo sabiedrību, kuras piedalās apvienošanās procesā, juridiskās adreses ir pirmās dalībvalsts teritorijā.

[Paraksti]