–

za italskou vládu: S. Fiorentino, jako zmocněnec, ve spolupráci s: I. Fresu, procuratore dello Stato,

–

za finskou vládu: A. Laine, jako zmocněnkyně,

–

za Evropskou komisi: G. Goddin, G. Meeßen a B. Rous Demiri, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 15 odst. 5 třetího pododstavce směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úř. věst. 2004, L 142, s. 12; Zvl. vyd. 17/02, s. 20).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi YO a společností SVEMA TRADE d.o.o. (dále jen „SVEMA“) ve věci stanovení finančního vyrovnání, které má být vyplaceno menšinovým akcionářům společnosti HRAM Holding d.d. za odprodej jejich cenných papírů v rámci povinné nabídky převzetí.

Právní rámec

Unijní právo

3

Body 1 až 3 a 9 odůvodnění směrnice 2004/25 znějí takto:

4

Podle svého čl. 1 odst. 1 stanoví tato směrnice opatření ke koordinaci právních a správních předpisů, kodexů chování a jiných norem členských států včetně norem stanovených organizacemi, které jsou úředně pověřeny regulací trhů, týkajících se nabídek převzetí u cenných papírů společností, které se řídí právem členského státu, pokud jsou všechny nebo některé tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu směrnice Rady 93/22/EHS ze dne 10. května 1993 o investičních službách v oblasti cenných papírů (Úř. věst. 1993, L 141, s. 27; Zvl. vyd. 06/02, s. 43) v jednom nebo více členských státech.

5

Článek 2 směrnice 2004/25, nadepsaný „Definice“, v odstavci 1 uvádí:

6

Článek 3 této směrnice, nadepsaný „Obecné zásady“, v odstavci 1 stanoví:

7

Článek 4 uvedené směrnice, nadepsaný „Dozorčí orgán a rozhodné právo“, v odstavci 1 stanoví:

8

Článek 5 téže směrnice, nadepsaný „Ochrana menšinových akcionářů, povinná nabídka a spravedlivá cena“, v odstavcích 1, 3 a 4 stanoví:

9

Článek 15 směrnice 2004/25, nadepsaný „Právo výkupu účastnických cenných papírů“, zní takto:

10

Článek 16 této směrnice, nadepsaný „Odkoupení na žádost menšinového akcionáře“, stanoví:

Slovinské právo

11

Článek 68 zákona o nabídkách převzetí (Zakon o prevzemih) ze dne 14. července 2006 (Uradni list RS, č. 79/06) ve znění použitelném na spor v původním řízení (dále jen „zákon o nabídkách převzetí“) stanoví:

Spor v původním řízení a předběžné otázky

12

YO je menšinovým akcionářem společnosti HRAM Holding, jejíž akcie jsou obchodovány na slovinské burze.

13

SVEMA, která původně vlastnila 19,77 % akcií společnosti HRAM Holding, se stala jejím většinovým akcionářem poté, co dne 30. září 2021 odkoupila její další akcie, představující 67,56 % podíl na jejím kapitálu. Jelikož tím její podíl ve společnosti HRAM Holding překročil míru ovládnutí stanovenou slovinskou právní úpravou, povolil slovinský orgán dohledu nad obchodováním s cennými papíry společnosti SVEMA učinit povinnou nabídku převzetí, což tato učinila dne 27. října 2021. V návaznosti na tuto nabídku se SVEMA stala držitelem 90,51 % akcií společnosti HRAM Holding.

14

Vzhledem k tomu, že uvedená nabídka tedy byla úspěšná ve smyslu článku 68 zákona o nabídkách převzetí, přijala valná hromada společnosti HRAM Holding ve lhůtě tří měsíců po tomto nabytí na návrh společnosti SVEMA usnesení, že menšinoví akcionáři společnosti HRAM Holding odprodají své akcie společnosti SVEMA za finanční vyrovnání v téže výši, jaká byla stanovena za každou akcii v nabídce převzetí předložené společností SVEMA.

15

Krajský soud v Lublani (Okrožno sodišče v Ljubljani, Slovinsko), který je předkládajícím soudem, rozhoduje o žalobě YO znějící na to, aby byla soudní cestou určena přiměřená finanční náhrada, kterou musí SVEMA vyplatit menšinovým akcionářům společnosti HRAM Holding za odkup jejich akcií na jejich žádost.

16

Rozhodnutím ze dne 27. ledna 2023 byl pro účely řízení před předkládajícím soudem jmenován společný zástupce menšinových akcionářů společnosti HRAM Holding. Tento zástupce se ztotožňuje s argumenty, které YO uvedl ve své žalobě.

17

Předkládající soud se zamýšlí nad tím, jak má být vykládán čl. 15 odst. 5 třetí pododstavec směrnice 2004/25 pro účely výkladu článku 68 zákona o nabídkách převzetí, kterým byla tato směrnice provedena do slovinského právního řádu. Konkrétně si klade otázku, zda domněnka zakotvená v čl. 15 odst. 5 třetím pododstavci uvedené směrnice musí být považována za vyvratitelnou, nebo nevyvratitelnou. Podle předkládajícího soudu samotné znění tohoto ustanovení neumožňuje vzhledem k rozdílům, které existují mezi jeho jednotlivými jazykovými verzemi, na tuto otázku odpovědět.

18

Za těchto podmínek se Krajský soud v Lublani (Okrožno sodišče v Ljubljani) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

K předběžným otázkám

19

Podstatou otázek předkládajícího soudu, které je třeba zkoumat společně, je, zda čl. 15 odst. 5 třetí pododstavec směrnice 2004/25 musí být vykládán v tom smyslu, že domněnka, kterou toto ustanovení zavádí a podle níž je protiplnění za povinnou nabídku převzetí cenných papírů společnosti spravedlivé, musí být považována za vyvratitelnou, a pokud ano, za jakých podmínek je třeba tuto domněnku považovat za vyvrácenou.

20

V souladu s čl. 15 odst. 1 a 2 směrnice 2004/25 musí členské státy zajistit, aby po nabídce převzetí předložené všem držitelům cenných papírů dotyčné společnosti na všechny jejich cenné papíry mohl předkladatel nabídky za určitých podmínek požadovat, aby mu všichni držitelé zbývajících cenných papírů tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu. V tomto ohledu odst. 5 třetí pododstavec uvedeného článku stanoví, že po povinné nabídce převzetí ve smyslu čl. 5 odst. 1 téže směrnice „se protiplnění v ní navržené považuje za spravedlivé“.

21

Článek 15 odst. 5 směrnice 2004/25 sice výslovně poukazuje na existenci domněnky, nicméně neupřesňuje, zda je tato domněnka vyvratitelná, nebo nevyvratitelná.

22

Některé jazykové verze tohoto odstavce, například řecká, anglická, francouzská nebo portugalská, odkazují na domněnku bez upřesnění její povahy. Jiná jeho jazyková znění, mimo jiné španělské, německé, italské nebo, jak uvádí předkládající soud, slovinské naproti tomu používají sloveso, které naznačuje, že v něm zakotvená domněnka je nevyvratitelná.

23

Podle ustálené judikatury nemůže formulace použitá v některé z jazykových verzí určitého ustanovení unijního práva sloužit jako jediný základ pro jeho výklad ani jí nemůže být přiznána přednost před jinými jazykovými verzemi. Ustanovení unijního práva musí být totiž vykládána a používána jednotně na základě znění vypracovaných ve všech jazycích Evropské unie. V případě rozdílů mezi různými jazykovými verzemi předpisu unijního práva musí být dotčené ustanovení vykládáno podle celkové systematiky a účelu právní úpravy, jejíž je součástí (rozsudky ze dne 27. října 1977, Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, bod 14, a ze dne 30. dubna 2025, Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, bod 19 a citovaná judikatura).

24

Za účelem odpovědi na položené otázky je tudíž třeba provést výklad čl. 15 odst. 5 třetího pododstavce směrnice 2004/25 s ohledem na její obecnou systematiku a účel.

25

Pokud jde o obecnou systematiku směrnice 2004/25, je třeba uvést, že v případě, kdy fyzická nebo právnická osoba ovládne společnost, na niž se tato směrnice vztahuje, počítá směrnice s postupem rozloženým do dvou kroků, které mohou vést k nabytí veškerých akcií této společnosti uvedenou osobou.

26

V prvé řadě čl. 5 odst. 1 směrnice 2004/25 zakotvuje zásadu povinné nabídky převzetí cenných papírů dané společnosti. Stanoví tak, že pokud fyzická či právnická osoba drží cenné papíry, které jí zajišťují ovládnutí společnosti, na niž se tato směrnice vztahuje, zajistí členské státy, aby byla tato osoba povinna učinit nabídku jako prostředek ochrany menšinových akcionářů této společnosti, přičemž tato nabídka se musí týkat všech cenných papírů těchto akcionářů a znít na „spravedlivou cenu“ definovanou v čl. 5 odst. 4 uvedené směrnice [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 20. července 2017, Marco Tronchetti Provera a další, C‑206/16, EU:C:2017:572, bod 29, jakož i ze dne 10. prosince 2020, Euromin Holdings (Cyprus), C‑735/19, EU:C:2020:1014, bod 43].

27

Ve druhé řadě, co se týče držitelů cenných papírů společnosti dotčené nabídkou převzetí, kteří tuto nabídku nepřijali, stanoví čl. 15 odst. 2 směrnice 2004/25 za určitých podmínek možnost předkladatele nabídky získat „právo výkupu“ od těchto držitelů tím, že od nich může požadovat, aby mu své cenné papíry prodali. Článek 16 odst. 2 uvedené směrnice kromě toho stanoví odpovídající právo každého držitele zbývajících cenných papírů dotyčné společnosti požadovat od předkladatele nabídky odkoupení svých cenných papírů.

28

Jak již bylo uvedeno v bodě 26 tohoto rozsudku, čl. 5 odst. 1 směrnice 2004/25 stanoví, že cena nabídnutá menšinovým akcionářům v rámci povinné nabídky převzetí jejich akcií musí být „spravedlivá“. Její čl. 15 odst. 2 a čl. 16 odst. 2 zase stanoví, že výkup od držitelů zbývajících cenných papírů společnosti, na kterou se vztahuje uvedená směrnice, nebo jejich odkup na žádost menšinového akcionáře musí být prováděny „za spravedlivou cenu“.

29

Jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 51 svého stanoviska, není v tomto ohledu zásadní, že v některých jazykových verzích směrnice 2004/25 se přídavné jméno použité pro kvalifikaci „ceny“ uvedené v jejím čl. 5 odst. 1 a 4 liší od přídavného jména použitého pro kvalifikaci ceny uvedené v jejím čl. 15 odst. 2 a 5 a čl. 16 odst. 2.

30

V jiných jazykových verzích směrnice 2004/25 totiž tato ustanovení používají pro účely kvalifikace této „ceny“ totéž přídavné jméno, a pokud tomu tak není, obě použitá kvalifikační adjektiva jsou synonymy, jako je tomu například ve francouzském znění uvedených ustanovení, které používá přídavná jména „équitable“ a „juste“.

31

Pokud jde o určení takové „spravedlivé“ ceny, která je vyplácena za cenné papíry nabyté od menšinových akcionářů, používá směrnice 2004/25 primárně objektivní metodu.

32

Článek 5 odst. 4 první pododstavec směrnice 2004/25 tak považuje za spravedlivou v prvé řadě nejvyšší cenu, kterou za stejné cenné papíry zaplatí předkladatel nabídky nebo osoby jednající s ním ve shodě v období, které určí členské státy jako dobu nejméně šesti měsíců a nejvíce dvanácti měsíců před nabídkou uvedenou v čl. 5 odst. 1 uvedené směrnice [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 20. července 2017, Marco Tronchetti Provera a další, C‑206/16, EU:C:2017:572, bod 30, jakož i ze dne 10. prosince 2020, Euromin Holdings (Cyprus), C‑735/19, EU:C:2020:1014, bod 44].

33

Takto stanovená spravedlivá cena se považuje rovněž za spravedlivou cenu ve smyslu čl. 15 odst. 5 třetího pododstavce směrnice 2004/25, který se týká práva na výkup akcií od jejich držitelů, na nějž odkazuje rovněž její čl. 16 odst. 3, který se týká odkupů na žádost menšinových akcionářů.

34

Článek 5 odst. 4 druhý pododstavec směrnice 2004/25 nicméně stanoví, že za předpokladu, že jsou dodrženy zásady stanovené v čl. 3 odst. 1 této směrnice, mohou členské státy zmocnit své dozorčí orgány uvedené v jejím článku 4, aby cenu uvedenou v čl. 5 odst. 4 prvním pododstavci směrnice za jasně určených okolností a v souladu s jasně určenými kritérii upravovaly. Za tímto účelem mohou členské státy vypracovat seznam okolností, za kterých lze tuto cenu upravit směrem nahoru nebo dolů, a mohou určit kritéria, která mají být použita v případech příkladmě vyjmenovaných v uvedeném druhém pododstavci [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 20. července 2017, Marco Tronchetti Provera a další, C‑206/16, EU:C:2017:572, bod 31, jakož i ze dne 10. prosince 2020, Euromin Holdings (Cyprus), C‑735/19, EU:C:2020:1014, bod 45].

35

Směrnice 2004/25 tedy uznává, že za určitých okolností se cena za nabytí cenných papírů menšinových akcionářů společnosti, na kterou se vztahuje tato směrnice, nabízená v rámci povinné nabídky převzetí a určená na základě objektivní metody stanovené v čl. 5 odst. 4 prvním pododstavci této směrnice, může ukázat jako nikoliv „spravedlivá“ a bude vyžadovat změnu.

36

Z toho plyne, že zohlednění kontextu, do něhož čl. 15 odst. 5 směrnice 2004/25 spadá, svědčí ve prospěch výkladu tohoto ustanovení v tom smyslu, že domněnka, kterou stanoví, může být za určitých okolností vyvrácena.

37

Je totiž možné, že okolnosti, které by v souladu s možností přiznanou členským státům v čl. 5 odst. 4 druhém pododstavci uvedené směrnice mohly odůvodnit změnu ceny povinné nabídky převzetí směrem nahoru nebo dolů, nebyly jejich dozorčím orgánům za účelem provedení takové změny oznámeny nebo se objevily až po uplynutí doby platnosti této nabídky, kdy již taková změna není možná.

38

Mimoto, pokud členský stát tuto možnost nevyužije, nebude možné cenu navrženou v rámci povinné nabídky převzetí změnit, i kdyby existovaly takové okolnosti, jako jsou okolnosti uvedené v daném ustanovení, které by mohly změnu této ceny odůvodnit. V takovém případě může pouze vyvrácení domněnky zavedené v čl. 15 odst. 5 třetím pododstavci směrnice 2004/25 zajistit, aby cena nabízená v rámci realizace práva na výkup cenných papírů od jejich držitelů nebo jejich odkupu na žádost menšinového akcionáře byla „spravedlivá“, jak vyžadují články 15 a 16 této směrnice.

39

Mimoto by bylo paradoxní připustit, že zatímco směrnice 2004/25 přiznává možnost změny ceny nabídnuté v rámci povinné nabídky převzetí, tedy nabídky, kterou se každý akcionář může v konečném důsledku rozhodnout nepřijmout, je-li akcionář v rámci realizace práva na výkup cenných papírů od jejich držitelů povinen své akcie prodat nebo je-li majoritní akcionář povinen akcie odkoupit na žádost menšinového akcionáře, neexistuje jakákoliv možnost kupní cenu změnit vyvrácením domněnky stanovené v čl. 15 odst. 5 třetím pododstavci této směrnice.

40

Také zohlednění účelu sledovaného směrnicí 2004/25 hovoří ve prospěch vyvratitelnosti dané domněnky.

41

Jak totiž vyplývá z bodů 1 až 3 a 9 odůvodnění směrnice 2004/25, je jejím cílem ochrana zájmů držitelů cenných papírů společností, které byly ovládnuty fyzickou nebo právnickou osobou, a v této souvislosti je jejím účelem dosažení srozumitelnosti a transparentnosti pravidel veřejných nabídek převzetí (rozsudek ze dne 20. července 2017, Marco Tronchetti Provera a další, C‑206/16, EU:C:2017:572, bod 24).

42

Mimoto mezi zásady, které musí být dodržovány při uplatňování směrnice 2004/25 a jež jsou uvedeny v jejím čl. 3 odst. 1 a kvalifikovány jako „obecné zásady“, patří zásada, podle které musí být držitelé cenných papírů chráněni v případě, že určitá osoba ovládne společnost (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. července 2017, Marco Tronchetti Provera a další, C‑206/16, EU:C:2017:572, bod 26).

43

Bylo by přitom v rozporu s tímto cílem ochrany držitelů cenných papírů připustit, aby tito držitelé byli v rámci realizace práva na výkup nuceni odprodat své cenné papíry osobě, která získala kontrolu nad dotyčnou společností, za cenu nabízenou v povinné nabídce převzetí, aniž by mohli zpochybnit spravedlivost této ceny, a to i přesto, že směrnice 2004/25 v čl. 5 odst. 4 druhém pododstavci připouští, že za určitých okolností může být nezbytné tuto cenu změnit tak, aby byla zajištěna její spravedlivá povaha.

44

Pokud jde o okolnosti, za kterých lze domněnku zavedenou v čl. 15 odst. 5 třetím pododstavci směrnice 2004/25 považovat za vyvrácenou, je třeba vzít v úvahu, jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 82 svého stanoviska, to, že tato směrnice spojuje cenu stanovenou v povinné nabídce převzetí s cenou, za kterou musí být odkoupeny zbývající cenné papíry, na které bylo uplatněno právo na výkup nebo o jejichž odkoupení požádali menšinoví akcionáři.

45

Jak bylo uvedeno v bodě 34 tohoto rozsudku, čl. 5 odst. 4 druhý pododstavec směrnice 2004/25 přiznává členským státům možnost, aby za předpokladu, že jsou dodrženy zásady uvedené v jejím čl. 3 odst. 1, mohli zmocnit své dozorčí orgány, aby za jasně určených okolností a v souladu s jasně určenými kritérii, příkladmě uvedenými v tomto prvně uvedeném ustanovení, prováděly úpravy cen povinných nabídek převzetí. Tato možnost však nebrání členským státům, aby v právní úpravě, kterou přijmou za účelem provedení tohoto ustanovení, využily abstraktních právních pojmů (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. července 2017, Marco Tronchetti Provera a další, C‑206/16, EU:C:2017:572, body 37 až 42)

46

Pokud členský stát využil uvedené možnosti a určil okolnosti, za nichž může být úprava ceny povinné nabídky převzetí provedena, je třeba mít za to, že tyto okolnosti mohou, je-li prokázáno, že nastaly, odůvodnit vyvrácení domněnky zavedené v čl. 15 odst. 5 třetím pododstavci směrnice 2004/25 za podmínky, že nebyly oznámeny dozorčímu orgánu tohoto členského státu nebo se objevily až po uplynutí doby platnosti této nabídky, kdy již taková změna není možná.

47

Kromě toho v případě, že dotyčný členský stát nevyužil možnosti, kterou mu přiznává čl. 5 odst. 4 druhý pododstavec směrnice 2004/25, je třeba konstatovat, že příklady okolností, které mohou odůvodnit změnu ceny v rámci povinné nabídky převzetí, jakož i kritéria stanovená tímto ustanovením, která mají být za takových okolností použita, mohou rovněž odůvodnit vyvrácení domněnky stanovené v čl. 15 odst. 5 třetím pododstavci uvedené směrnice.

48

S ohledem na všechny předcházející úvahy je třeba na položené otázky odpovědět tak, že čl. 15 odst. 5 třetí pododstavec směrnice 2004/25 musí být vykládán v tom smyslu, že domněnka, kterou toto ustanovení zavádí a podle níž je protiplnění za povinnou nabídku převzetí cenných papírů společnosti spravedlivé, musí být považována za domněnku, kterou lze vyvrátit za takových okolností, jako jsou okolnosti stanovené v čl. 5 odst. 4 druhém pododstavci této směrnice nebo definované dotyčným členským státem na základě tohoto ustanovení, za podmínky, že nebyly oznámeny dozorčímu orgánu tohoto členského státu za účelem změny ceny předchozí povinné nabídky převzetí nebo se objevily až po uplynutí doby platnosti této nabídky, kdy již taková změna není možná.

K nákladům řízení

49

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.