1.

Ar tuo atveju, kai Europos Sąjungos Taryba nusprendžia taikyti ribojamąsias priemones, apimančias lėšų įšaldymo priemones, asmuo, kurio lėšos įšaldomos, vis dar gali naudotis teise balsuoti ir dalyvauti akcijų sertifikatų savininkų susirinkimuose, kai jis yra šių sertifikatų savininkas?

2.

Siekdamas atsakyti į šį klausimą, Teisingumo Teismas šioje byloje turės išaiškinti 2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamentą (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi ( 2 ), iš dalies pakeistą 2024 m. gegužės 27 d. Tarybos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2024/1493 ( 3 ), kuriuo, kaip ir daugeliu kitų reglamentų, susijusių su kitais konfliktais ar grėsmėmis, nustatytas tam tikrų fizinių ar juridinių asmenų turto įšaldymas.

3.

Siūlysiu Teisingumo Teismui lėšų įšaldymą, kai jis susijęs su akcijų sertifikatais, aiškinti taip, kad jis apima balsavimo teisių ir teisės dalyvauti susirinkimuose įšaldymą.

4.

2024 m. birželio 28 d. Tarybos sprendimo (BUSP) 2024/1843, kuriuo iš dalies keičiamas Sprendimas 2014/145/BUSP dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi ( 4 ), 2 konstatuojamojoje dalyje nurodyta:

„[S]avo 2024 m. kovo 21–22 d. išvadose Europos Vadovų Taryba pakartojo, kad Sąjunga tvirtai remia Ukrainos nepriklausomybę, suverenitetą ir teritorinį vientisumą, atsižvelgiant į tarptautiniu mastu pripažintas jos sienas, ir pripažino Ukrainos prigimtinę teisę gintis nuo Rusijos agresijos. Europos Vadovų Taryba taip pat paragino imtis tolesnių veiksmų, kad būtų silpninamas Rusijos gebėjimas tęsti agresijos karą, be kita ko, sugriežtinant sankcijas[.]“

5.

Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnyje numatyta:

„Šiame reglamente vartojamų terminų apibrėžtys:

<…>

<…>“

6.

Šio reglamento 2 straipsnyje nustatyta:

„1.   Įšaldomos visos I priede išvardytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms ar su jais susijusiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms priklausančios, jų nuosavybe esančios, jų valdomos ar kontroliuojamos lėšos ir ekonominiai ištekliai.

2.   Nesuteikiama galimybė I priede išvardytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms ar su jais susijusiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms tiesiogiai arba netiesiogiai naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais arba galimybė jais naudotis tų fizinių ar juridinių asmenų, subjektų arba organizacijų naudai.“

7.

Minėto reglamento 7 straipsnio 2 dalies b punkte nustatyta:

„2 straipsnio 2 dalis netaikoma įšaldytų sąskaitų papildymui:

<…>

8.

To paties reglamento 9 straipsnio 1 dalyje numatyta:

„Draudžiama sąmoningai ir apgalvotai dalyvauti veikloje, kurios tikslas arba poveikis yra išvengti 2 dalyje nurodytų priemonių.“

9.

Reglamento Nr. 269/2014 10 straipsnio 1 dalyje nustatyta:

„Dėl lėšų ir ekonominių išteklių įšaldymo arba atsisakymo leisti naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais, kai šie veiksmai vykdomi sąžiningai ir vadovaujantis tuo, kad jais laikomasi šio reglamento, neatsiranda jokia jį įgyvendinančio fizinio ar juridinio asmens, subjekto ar įstaigos, jų direktorių ar darbuotojų atsakomybė, išskyrus atvejus, kai įrodoma, kad lėšos ir ekonominiai ištekliai buvo įšaldyti arba jais neleista naudotis dėl aplaidumo.“

10.

To reglamento 14 straipsnio 4 dalyje nustatyta:

„I priede pateiktas sąrašas peržiūrimas nuolat, ne rečiau kaip kartą per 12 mėnesių.“

11.

To paties reglamento 15 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:

„Valstybės narės nustato taisykles dėl sankcijų, įskaitant atitinkamas baudžiamąsias sankcijas, taikytinų už šio reglamento nuostatų pažeidimus, ir imasi visų būtinų priemonių, kad būtų užtikrintas jų įgyvendinimas. Numatytos sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasomos. Valstybės narės taip pat numato tinkamas pajamų, gautų iš tokių pažeidimų, konfiskavimo priemones.“

12.

Dėl finansinių sunkumų 2018 m. buvo restruktūrizuota Kroatijos grupė, vykdanti veiklą mažmeninės prekybos, maisto gamybos ir žemės ūkio sektoriuose. Po to Nyderlanduose buvo įsteigta kontroliuojančioji bendrovė Fortenova Group STAK Stichting (toliau – STAK). Ji patikėjimo teise valdo kitos bendrovės Fortenova GroupTopCo BV akcijas, kurios suteikia jai balsavimo teises, ir ji yra išleidusi jų sertifikatus. Antrajai bendrovei netiesiogiai priklauso restruktūrizuota maisto grupė.

13.

Tarp STAK išleistų akcijų sertifikatų savininkų yra SBK Art LLC (toliau – SBK) – jai priklauso 41,82 %, ir VTB Bank (Europe) SE, kuriai priklauso 7,27 % šių akcijų sertifikatų. Šioms dviem bendrovėms pagal Reglamentą Nr. 269/2014 taikomos ribojamosios priemonės.

14.

STAK valdyba sušaukė akcijų sertifikatų savininkus į akcijų sertifikatų savininkų susirinkimą (toliau – susirinkimas). Šis susirinkimas turėjo įvykti 2022 m. rugpjūčio 18 d. ir į darbotvarkę buvo įtrauktas bendrovės valdymo pakeitimo klausimas, be kita ko, padidinant kvorumą iki 70 % sertifikatų ir kartu numatant išimtį dėl kvorumo nebuvimo tuo atveju, kai šalims, kurioms taikomos sankcijos, priklauso bent 35 % sertifikatų. Valdyba patikslino, kad iš akcijų sertifikatų savininkų, kuriems taikomos sankcijos, atimama galimybė naudotis šių sertifikatų suteikiamomis teisėmis, įskaitant balsavimo teisę, ir kad atitinkamų balsavimo teisių nebus paisoma.

15.

2022 m. rugsėjo 6 d.Rechtbank Amsterdam (Amsterdamo teismas, Nyderlandai) voorzieningenrechter (laikinąsias apsaugos priemones taikantis teisėjas) patenkino SBK prašymą atsižvelgti į jos balsavimo teises dėl tokių sprendimų, susijusių su bendrovės valdymu, ir nusprendė, kad balsavimas dėl valdymo nekenkia sankcijų tikslui, nes negali lemti lėšų ar išteklių srauto į Rusiją.

16.

2022 m. gruodžio 29 d.Gerechtshof Amsterdam (Amsterdamo apeliacinis teismas, Nyderlandai) panaikino tokį sprendimą ir atmetė SBK prašymus, motyvuodamas tuo, kad tiek Europos Komisijos gairėse, tiek Nyderlandų kompetentingos institucijos gairėse nurodyta, kad akcininkai, kurių akcijos įšaldytos, nebegali naudotis savo balsavimo teise. Tas teismas pridūrė, kad toks aiškinimas atitinka principą, pagal kurį sankcijos turi turėti maksimalų poveikį, būti aiškios ir nuspėjamos. Tuo remdamasis minėtas teismas padarė išvadą, kad STAK atsisakymas leisti SBK dalyvauti susirinkimuose ir naudotis jos balsavimo teisėmis atitinka jos pareigą laikytis sankcijų sistemos.

17.

Hoge Raad der Nederlanden (Nyderlandų Aukščiausiasis Teismas), kuris yra prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, primena, kad Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnio f punkte apibrėžta sąvoka „lėšų įšaldymas“, įskaitant akcijų sertifikatus, turi būti aiškinama vienodai ir savarankiškai. Jis nurodo, kad esama argumentų, pagrindžiančių platų šios sąvokos aiškinimą, pagal kurį draudžiama naudotis akcijų sertifikatų suteikiamomis dalyvavimo akcininkų susirinkimuose ir balsavimo teisėmis. Taigi, atsižvelgiant į geriausią Sąjungos praktiką ir Komisijos poziciją, kurios ji laikosi atsakydama į dažnai užduodamus klausimus, nors ši pozicija ir neturi privalomosios galios, sankcijų poveikis turi būti kuo didesnis. Vis dėlto prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymi, kad remiantis kitais argumentais galima pritarti priešingam aiškinimui, nes sankcijų sukelti nepatogumai neturi būti neproporcingi siekiamiems tikslams. Tokiu atveju reikėtų atsižvelgti į darbotvarkę įtraukto sprendimo pobūdį ir turinį, įšaldytų akcijų sertifikatų savininko ketinimą balsuoti ir šio sprendimo pasekmes minėtiems sertifikatams. Toks aiškinimas galėtų būti grindžiamas vienu iš Komisijos atsakymų į dažnai užduodamus klausimus, nes ji nurodo, kad asmenims, kuriems taikomos sankcijos, draudžiama naudotis balsavimo teisėmis, dėl kurių galėtų įvykti su šiomis akcijomis susijusių pokyčių (kiekis, suma, vieta, nuosavybė, valdymas, savybės, paskirtis ir t. t.), ir kad reikia neleisti, kad šios teisės būtų naudojamos lėšoms, prekėms ar paslaugoms gauti kokiu nors būdu.

18.

Šiomis aplinkybėmis manydamas, kad kyla pagrįstų abejonių dėl pateiktino išaiškinimo, Hoge Raad der Nederlanden (Nyderlandų Aukščiausiasis Teismas) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:

19.

Rašytines pastabas pateikė SBK, STAK, Nyderlandų, Kroatijos, Austrijos vyriausybės ir Europos Komisija. Šios šalys ir suinteresuotieji asmenys, išskyrus Austrijos vyriausybę, 2025 m. birželio 11 d. vykusiame teismo posėdyje pateikė žodines pastabas.

20.

Abu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimus galima nagrinėti kartu, nes iš tikrųjų Teisingumo Teismo klausiama, ar lėšų įšaldymas, kaip jis apibrėžtas Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnio f punkte, reiškia, kad, kiek tai susiję su juridinio asmens, kuriam pagal šio reglamento 2 straipsnio 1 dalį taikoma tokia priemonė, akcijų sertifikatais, draudžiama naudotis balsavimo teisėmis ir dalyvauti akcininkų susirinkimuose, ir, jei taip, ar šis draudimas yra visiškas, o gal turi būti atsižvelgiama į sprendimų, dėl kurių numatoma balsuoti, pobūdį.

21.

Reikėtų pažymėti, kad šioje byloje neginčijamas SBK įtraukimas į asmenų, kuriems taikomos sankcijos, sąrašą ir tai, kad jos akcijų sertifikatai yra įšaldyti. Šiuo klausimu norėčiau patikslinti, kad akcijų sertifikatai prilygintini akcijoms, todėl jie yra lėšos pagal Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnio g punkto iii papunktyje pateiktą apibrėžtį, kurioje minimos akcijos ir vertybinių popierių sertifikatai. Tačiau diskusija vyksta dėl šių sertifikatų, suteikiančių balsavimo ir dalyvavimo susirinkimuose teises, įšaldymo apimties.

22.

Kadangi lėšų įšaldymas yra Sąjungos teisės sąvoka, apibrėžta, be kita ko, Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnio f punkte, ji turi būti aiškinama vienodai ir savarankiškai. Šiuo tikslu pagal suformuotą jurisprudenciją reikia atsižvelgti ne tik į šios nuostatos formuluotę, bet ir į kontekstą, teisės akto, kuriame ji įtvirtinta, tikslus ir prireikus į jos genezę ( 5 ).

23.

Žinoma, Reglamento Nr. 269/2014 kalbinės versijos šiek tiek skiriasi, tačiau, mano nuomone, šių skirtumų nepakanka, kad būtų galima suabejoti šio reglamento teksto suvokimu ir aiškinimu.

24.

Nuostata, kurią prašoma išaiškinti, iš tikrųjų yra visuose Tarybos priimtuose teisės aktuose dėl ribojamųjų priemonių. Kiekviename iš reglamentų pateikiama lėšų įšaldymo apibrėžtis, o jos formuluotės pokyčių laikui bėgant analizė suteikia vertingų įžvalgų dėl to, kaip ją aiškinti.

25.

Taigi pradinėje 2001 m. redakcijoje, kuri iki 2011 m. buvo naudojama vienuolikoje reglamentų ( 6 ), lėšų įšaldymas iš esmės apibrėžiamas kaip bet kokio lėšų judėjimo, pervedimo, keitimo, naudojimo arba tvarkymo pakeičiant jų dydį, sumą, vietą, nuosavybę, valdymą, savybes, paskirtį arba atliekant bet kokius kitus pakeitimus, kurie leistų lėšas naudoti, įskaitant investicijų portfelio valdymą, draudimas.

26.

Kituose keturiuose reglamentuose, priimtuose 2008–2014 m. ( 7 ), pasirinkta formuluotė iš esmės atitinka formuluotę, kurią Teisingumo Teismo prašoma išaiškinti, t. y. bet kokio lėšų judėjimo, pervedimo, keitimo, naudojimo, galimybės jomis naudotis arba jų tvarkymo pakeičiant jų dydį, sumą, vietą, nuosavybę, valdymą, savybes, paskirtį arba atliekant kitus pakeitimus, kurie leistų lėšas naudoti, įskaitant investicijų portfelio valdymą, draudimas.

27.

Galiausiai dviejuose – 2012 m. ir 2016 m. – reglamentuose ( 8 ) Taryba iš esmės pasitelkė tokią apibrėžtį: lėšų įšaldymas – bet kokio lėšų judėjimo, pervedimo, keitimo ar naudojimo, galimybės jomis naudotis arba jų tvarkymo pakeičiant jų dydį, sumą, vietą, nuosavybę, valdymą, savybes, paskirtį arba atliekant kitus pakeitimus, kurie leistų lėšas naudoti, įskaitant investicijų portfelio valdymą, draudimas.

28.

Reikėtų pripažinti, kad visose šiose formuluotėse vieninteliai esminiai skirtumai susiję su žodžiais „lėšų naudojimas arba jų tvarkymas“, „lėšų naudojimas, galimybė jomis naudotis ar jų tvarkymas“ ir „lėšų naudojimas, galimybė jomis naudotis arba jų tvarkymas“. Buvo arba pridėti žodžiai „galimybė naudotis“, arba išbrauktas ar pridėtas jungtukas „arba“.

29.

Reikėtų pridurti, kad išnagrinėjus šios išvados 6, 7 ir 8 išnašose nurodytų reglamentų versiją anglų kalba matyti, jog žodžių junginys „access to“ vartojamas visų šių reglamentų lėšų įšaldymo apibrėžtyje, išskyrus tris ( 9 ). Pavyzdžiui, kai kuriuose iš minėtų reglamentų prancūzų kalba šis žodžių junginys „access to“ nebuvo išverstas. Be to, Reglamento 2016/44 versijoje prancūzų kalba nurodyta „modification, usage ou manipulation de fonds, ou tout accès [lėšų <…> keitimo ar naudojimo, galimybės jomis naudotis arba jų tvarkymo]“, o versijoje anglų kalba – „alteration or use of, access to, or dealing with“.

30.

Taigi man atrodo aišku, kad sąvokos „lėšų įšaldymas“ apibrėžties antroji dalis, kurioje išvardyti pakeitimai, atlikti vykdant sandorius su lėšomis, kurios turi būti įšaldytos, taikoma visiems šiems sandoriams, o ne vien galimybei naudotis lėšomis ir jų tvarkymui. Man atrodo, gramatinius ir kalbinius trūkumus lėmė tai, kad sprendimas dėl šių sankcijų buvo priimamas skubiai, siekiant išlaikyti netikėtumo poveikį nurodytiems asmenims.

31.

Taigi šios apibrėžties formuluotė leidžia atskirti, viena vertus, tam tikrus sandorius, kuriems turi būti užkirstas kelias (lėšų judėjimas, pervedimas, keitimas ar naudojimas, galimybė jomis naudotis arba jų tvarkymas) ir, kita vertus, tokių sandorių sukeliamas pasekmes lėšoms (jų dydžio, sumos, vietos, nuosavybės, valdymo, savybių, paskirties pakeitimas arba kiti pakeitimai, kurie leistų lėšas naudoti, įskaitant investicijų portfelio valdymą).

32.

Taigi siekiant įšaldyti lėšas būtina užkirsti kelią sandoriui, kuris daro poveikį lėšoms. Šios dvi sąlygos leidžia užtikrinti, kad įšaldymas būtų taikomas sandoriams, turintiems pasekmių įšaldytoms lėšoms.

33.

Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad ši „lėšų įšaldymo“ sąvoka vienoje iš redakcijų ( 10 ) apibrėžta labai plačiai ( 11 ) ir turi būti aiškinama plačiai ( 12 ), nes „iš šios apibrėžties matyti, kad lėšų įšaldymu siekiama kuo labiau apriboti sandorius, kurie gali būti atliekami naudojant įšaldytas lėšas, o tai patvirtina didelis nurodytų atvejų skaičius ir žodžių junginys „bet kokios“ vartojimas. Kalbant apie priemones, kuriomis siekiama apriboti šiuos sandorius, pažymėtina, kad Sąjungos teisės aktų leidėjas jas taip pat apibrėžė plačiai ( 13 ).

34.

Dėl Reglamento Nr. 269/2014 tikslų pažymėtina, kad, kaip ir Komisija, manau, jog jie taip pat pateisina platų sąvokos „lėšų įšaldymas“ aiškinimą.

35.

Pirma, Sprendimo 2024/1843 2 konstatuojamojoje dalyje nurodyta, kad ribojamųjų priemonių imamasi siekiant susilpninti Rusijos Federacijos gebėjimą tęsti agresijos karą, be kita ko, sugriežtinant sankcijas. Be to, jurisprudencijoje paaiškinta, kad ribojamosiomis priemonėmis siekiama padidinti spaudimą Rusijos Federacijai ir jos veiksmų, kurių tikslas – pakenkti Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei, sąnaudas ( 14 ).

36.

Antra, Teisingumo Teismas taip pat yra nusprendęs, kad siekiant ribojamųjų priemonių tikslų „ne tik teisėta, bet ir būtina, kad sąvokų „lėšų įšaldymas“ ir „ekonominių išteklių įšaldymas“ apibrėžtys būtų aiškinamos plačiai, nes jomis siekiama užkirsti kelią bet kokiam įšaldyto turto naudojimui, kuris leistų apeiti nagrinėjamus reglamentus ir išnaudoti sistemos spragas“ ( 15 ).

37.

Šiuo atveju problema kyla dėl to, kad su akcijų sertifikatais, kaip ir su akcijomis, siejamos įvairios teisės. Šias teises būtų galima suskirstyti į dvi kategorijas: finansinės teisės (teisė į dividendus, pirmumo teisė įsigyti akcijų, jeigu didinamas kapitalas) ir su bendrovės sprendimais susijusios teisės (balsavimo teisė, teisė dalyvauti susirinkimuose ( 16 ), teisė gauti informaciją apie sąskaitas).

38.

Ar turi būti įšaldomos visos šios teisės, kaip ir akcijų sertifikatas, suteikiantis tokias teises? O gal šios teisės turėtų būti įšaldytos tik tuo atveju, jei atitinka šios išvados 32 punkte nurodytas dvi sąlygas? Jeigu būtina, kad būtų įvykdytos šios dvi sąlygos, ar tą reikia aiškintis apskritai (pavyzdžiui, ar teisė balsuoti gali turėti pasekmių lėšoms?), ar kiekvieną kartą, kai jomis naudojamasi, atsižvelgiant į jų poveikį (ar balsavimas dėl vienokio ar kitokio sprendimo sukelia pasekmių lėšoms?), kaip teigia SBK? O gal tas pačias teises reikėtų laikyti atskirais nuo paties sertifikato ekonominiais ištekliais, kurių įšaldymas apibrėžtas Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnio e punkte?

39.

SBK mano, kad įšaldymas turėtų būti taikomas ne akcijų sertifikatui ir visoms su juo susijusioms teisėms ir ne susijusių teisių kategorijai, o pagal kiekvieną susijusių teisių kategoriją. Taigi, be kita ko, kalbant apie teisę balsuoti, reikia nustatyti, ar įvykdytos abi šios išvados 32 punkte nurodytos sąlygos, o tai reiškia, kad kiekvienas sprendimas turi būti analizuojamas kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į tai, ar jis turės įtakos bendrovės vertinimui.

40.

Grįsdama savo teiginį SBK teigia, kad, prisidengdami balsavimo teisių įšaldymu ir dalyvavimu akcininkų susirinkimuose dėl jos akcijų sertifikatų įšaldymo priemonės, už ją mažesni akcininkai mėgino priešiškai ir galutinai perimti STAK kontrolę, kad įgytų ir veto teisę, jei būtų balsuojama dėl valdymo pakeitimų. Todėl ji mano, kad jos balsavimo teisių įšaldymas turėtų pasekmių jos lėšoms, o tai viršytų tai, kas leidžiama pagal jurisprudenciją ( 17 ) taikant ribojamąsias priemones, t. y. laiko atžvilgiu apribotus ir galimus atšaukti suvaržymus.

41.

Vis dėlto nė vienas iš SBK pateiktų argumentų negali paneigti plataus lėšų įšaldymo aiškinimo, kaip apimančio teisę balsuoti ir dalyvauti akcininkų susirinkimuose apskritai, nei atsižvelgiant į kiekvieną konkretų sprendimą.

42.

Pirmiausia, kalbant apie ribojamųjų priemonių sukeliamų neigiamų pasekmių neproporcingumą, pažymėtina, jog priminęs, kad, kiek tai susiję su proporcingumo principo laikymosi teismine kontrole, tik akivaizdžiai netinkamai nustatyta priemonė, palyginti su tikslu, kurio siekia kompetentinga institucija, gali turėti įtakos tokios priemonės teisėtumui, Teisingumo Teismas pažymėjo, kad ribojamosios priemonės savaime daro neigiamą poveikį, visų pirma subjektams, kuriems jos taikomos. Teisingumo Teismas nusprendė, kad tikslo palaikyti tarptautinę taiką ir saugumą, vadovaujantis ESS 21 straipsnyje įtvirtintais Sąjungos išorės veiksmų tikslais, svarba gali pateisinti neigiamas pasekmes ( 18 ).

43.

Nagrinėjamu atveju balsavimo teisių ir teisės dalyvauti susirinkimuose įšaldymas, įskaitant atvejus, kai dėl sprendimų a priori neįvyksta finansinių pakeitimų, man neatrodo akivaizdžiai netinkamas tam, kad būtų pasiektas tikslas didinti spaudimą Rusijos Federacijai ir jos veiksmų, kuriais siekiama pakenkti Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi, kainą ( 19 ). Reikėtų pridurti, kad iš tikrųjų bet koks susirinkimo sprendimas turi poveikį bendrovės veikimui ir vertei, ir tai pripažįsta SBK, teigdama, kad daugumos ir kvorumo skaičiavimo būdo pakeitimai turi neigiamą poveikį jos akcijų vertei.

44.

Be to, nors ribojamoji priemonė turi būti apribota laiko atžvilgiu ( 20 ) ir ją turi būti galima atšaukti, kaip yra kalbant apie laikiną balsavimo teisių ir dalyvavimo susirinkimuose įšaldymą, ji neužtikrina, kad bus išlaikyta įšaldytų lėšų vertė, kai verslas patiria iššūkių (bankrotas, ekonomikos krizė, turinti įtakos įmonės vertei, arba, priešingai, augimo laikotarpis). Taigi, priešingai, nei teigia Komisija, manau, kad priemonės laikinumo ir atšaukiamumo aspektas susijęs su pačiu lėšų įšaldymu, o ne su įšaldytų lėšų verte, kuri gali būti paveikta įvairiais išoriniais būdais, pavyzdžiui, ekonomikos ar vidaus krizės, arba vidiniais, pavyzdžiui, dėl valdymo ar strategijos pasirinkimo.

45.

Galiausiai manau, kad balsavimo teisių ir dalyvavimo teisių įšaldymo atsižvelgiant į kiekvieno sprendimo turinį prielaida paneigiama keturiais papildomais argumentais.

46.

Pirma, kadangi teisė balsuoti įgyvendinama laisvai, nėra jokios garantijos, kad asmuo, kuriam taikomos ribojamosios priemonės, balsuos taip, kaip jis nurodė.

47.

Antra, bendrovių, kurių kai kuriems akcininkams taikomos ribojamosios priemonės, vadovams tektų pernelyg didelė atsakomybė analizuojant tiesiogines ar netiesiogines siūlomų sprendimų finansines pasekmes. Reglamente Nr. 269/2014 numatyta, kad jeigu lėšų įšaldymo veiksmai vykdomi sąžiningai, atsakomybė nekyla ( 21 ), tačiau nustatytas draudimas apeiti draudimus, susijusius su lėšų įšaldymu ( 22 ), antraip taikomos valstybių narių numatytos sankcijos ( 23 ). Be to, kiekvienas vadovas gali skirtingai aiškinti, dėl kokių sprendimų galima balsuoti, o dėl kokių – ne, o tai kenkia sankcijos veiksmingumui visoje Sąjungos teritorijoje.

48.

Trečia, kadangi pateikus sprendimą, dėl kurio balsavimas ginčijamas, kyla bylinėjimosi rizika, galėtų būti balsuojama dėl sprendimų, dėl kurių neturėtų būti balsuojama.

49.

Toks rezultatas prieštarauja ribojamųjų priemonių įgyvendinimo tvarkai, t. y. Reglamento Nr. 269/2014 2 straipsnyje įtvirtintam lėšų įšaldymo principui ir šio reglamento 2a ir 4–7 straipsniuose išvardytoms išimtims, dėl kurių lėšų įšaldymas gali būti panaikintas tam tikrų kategorijų teisėms tiesiogiai arba gavus valstybės narės kompetentingos institucijos sutikimą dėl kitų kategorijų teisių. Taigi, jei SBK mano, kad atitinka vienos iš šių išimčių sąlygas, ji gali prašyti kompetentingos institucijos panaikinti įšaldymą balsavimo teisėms.

50.

Ketvirta, šioje byloje laikausi nuomonės, kad, nepakeitus daugumos ir kvorumo taisyklių, būtų neproporcingai pažeidžiamos kitų akcininkų, kuriems priklauso daugiau kapitalo, teisės, dėl blokavimo, susijusio su tuo, kad daugumos taisyklės, kurias SBK nori palikti galioti, nustatomos atsižvelgiant į visus akcijų sertifikatus ( 24 ).

51.

Kitas būdas numatyti teisių, susijusių su akcijų sertifikatu arba akcija, įšaldymą būtų jas atskirti pagal kategoriją, siekiant apriboti tokio įšaldymo neigiamas pasekmes.

52.

Pirma, teisių kategorijas reikėtų atskirti pagal tai, ar jos yra finansinio, ar nefinansinio pobūdžio. Toks atskyrimas manęs neįtikina, nes nepaneigiama, kad balsavimo teisės, kurios yra nefinansinio pobūdžio, gali suteikti teisę į lėšas (pavyzdžiui, dividendų skyrimą lemia balsavimas dėl sprendimo).

53.

Antra, taip pat būtų galima atskirti teises, kurioms būtinas akcininko, kuriam taikomos ribojamosios priemonės, sandoris, ir kitas teises, nes įšaldomos tik „aktyviosios“ teisės, jeigu jos daro poveikį lėšoms.

54.

Prie „pasyviųjų“ teisių galėtų būti priskiriama teisė į informaciją apie sąskaitas, bankroto procedūros, dėl kurios kapitalas sumažėja iki nulio, pasekmės siekiant pritraukti naujų akcininkų, dividendų skyrimas ir pirmumo teisės įsigyti akcijų suteikimas, dėl kurio nusprendė visuotinis susirinkimas, kuriame nedalyvavo asmuo, kuriam taikomos sankcijos, su sąlyga, kad jos nedelsiant įšaldomos. Taigi pirmumo teisė įsigyti akcijų galėtų būti suteikta visiems akcininkams, kurie, beje, galėtų ja pasinaudoti arba nepasinaudoti, tačiau ja negalėtų pasinaudoti akcininkas, kuriam taikomos ribojamosios priemonės, nes jeigu jis ją įgijo pasyviai, dėl kitų akcininkų balsavimo, norėdamas ja pasinaudoti jis turėtų imtis veiksmų, o tai turėtų įtakos lėšų dydžiui.

55.

Vis dėlto toks „aktyviųjų“ ir „pasyviųjų“ teisių atskyrimas kertasi su teise dalyvauti akcininkų susirinkimuose, nesvarbu, ar jis pasireikštų fiziniu dalyvavimu, ar tiesiog įskaičiuojant akcijų sertifikatus į sprendimams reikalingą kvorumą. Nors galima manyti, kad fizinis dalyvavimas akcininkų susirinkime galėtų būti susietas su „aktyviųjų“ teisių kategorija dėl įtakos ir spaudimo, daromų vien dėl akcininko, kuriam taikomos ribojamosios priemonės, dalyvavimo, atsižvelgimas į jo akcijas nustatant susirinkimų kvorumą reikštų visišką nagrinėjamos bendrovės gyvenimo užblokavimą tais atvejais, kai kvorumas būtų apskaičiuojamas remiantis bendru išleistų vertybinių popierių skaičiumi, kaip nagrinėjamu atveju.

56.

Jei būtų atsižvelgta į 41,82 % SBK priklausančių STAK išleistų akcijų sertifikatų, nebebūtų galima priimti jokio sprendimo, nes pagal pirminės redakcijos STAK įstatus visų išleistų ir apyvartoje esančių balsavimo teises suteikiančių sertifikatų dauguma išreikšta procentine dalimi (50 %, 60 % arba 66 2/3 %). A priori balsavimo teisių paminėjimu įstatuose siekiama, kad nustatant kvorumą nebūtų įskaičiuojami sertifikatai, kurie nuo pat pradžių buvo išleisti be balsavimo teisės (jei tokių yra), o ne tie, kuriems taikoma įšaldymo priemonė.

57.

Be to, Reglamente Nr. 269/2014 aiškiai numatyta, kad dividendų išmokėjimas, net jei asmuo, kuriam taikomos sankcijos, nebalsuoja, yra numatytas kaip draudimo leisti jam naudotis lėšomis ar ištekliais išimtis, o ne kaip paprastas dviejų lėšų įšaldymo apibrėžties sąlygų, nurodytų šios išvados 32 punkte, taikymas ( 25 ).

58.

Taigi toks „aktyviųjų“ ir „pasyviųjų“ teisių atskyrimas remiantis šiomis dviem sąlygomis, nustatytomis apibrėžiant lėšų įšaldymą, kad ir koks būtų patrauklus, taip pat neturi reikšmės.

59.

Ši prielaida, kad įšaldomos visos su akcijų sertifikatais susijusios teisės, turi kelis privalumus. Taip užtikrinamas vienodas akcijų arba vertybinių popierių, pvz., akcijų sertifikatų, „įšaldymo“ sąvokos taikymas. Ji taip pat leidžia paprastai taikyti įšaldymo priemonę, išlaikant tokios priemonės veiksmingumui reikalingą netikėtumo poveikį, ir taip išvengiama bet kokios jos apėjimo galimybės.

60.

Akcijų sertifikatų vertė pirmiausia yra finansinė, nes jie yra dalis kapitalo, kuris pats savaime turi vertę, tačiau jie taip pat suteikia teisę į pelną, pavyzdžiui, dividendų forma. Vis dėlto jie taip pat leidžia balsavimo ir dalyvavimo susirinkimuose teisėms daryti įtaką bendrovės raidai, siekiant padidinti pelną.

61.

Nors galėjau kelti klausimą, ar toks aiškinimas neišeitų už lėšų įšaldymo apibrėžties ir Reglamente Nr. 269/2014 nustatytų dviejų sąlygų ribų (sandoris, sukeliantis pasekmių lėšoms), baigęs savo svarstymus priėjau prie išvados, kad iš tikrųjų Sąjungos teisės aktų leidėjas, kuris apibrėždamas lėšų įšaldymą nustatė šias dvi sąlygas, aiškiai ketino pasiekti, kad ši sąvoka būtų aiškinama kuo plačiau. Tai patvirtina ir dividendų išmokėjimo pavyzdys, nes jis būtų galimas tik taikant įšaldymo išimtį ( 26 ).

62.

Aiškumas Komisijai pateikiant atsakymus valstybėms narėms, kompetentingoms nacionalinėms institucijoms ir visuomenei į dažnai užduodamus klausimus dėl balsavimo teisių įšaldymo tik dar labiau patvirtina šį platų aiškinimą ( 27 ).

63.

Tai, kad pati balsavimo teisė turi vertę ir „atsispindi kainoje, kurią reikia sumokėti įsigyjant akcijų“ ( 28 ), gali reikšti, kad ji patenka į Reglamento Nr. 269/2014 1 straipsnio d punkte pateiktą sąvokos „ekonominiai ištekliai“ apibrėžtį. Vis dėlto, greta to, kad tai nepakeistų atsakymo, kuris turi būti pateiktas prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui, manau, kad akciją, akcijų sertifikatą ir su jais susijusias teises reikėtų vertinti vienodai.

64.

Apibendrindamas manau, kad lėšų įšaldymas turi būti aiškinamas plačiai, todėl jis apima balsavimo teisių ir teisių dalyvauti susirinkimuose įšaldymą. Šio įšaldymo principo išimtys numatytos Reglamento Nr. 269/2014 2a ir 4–7 straipsniuose tiesiogiai tam tikrų kategorijų teisėms (pavyzdžiui, dividendams) arba valstybės narės kompetentingos institucijos sprendimu dėl kitų kategorijų teisių. Ši kompetentinga institucija turi priimti sprendimą kiekvienu konkrečiu atveju. Taigi sprendimo, ar įšaldyti balsavimo ir dalyvavimo teises, ar jų neįšaldyti, negali priimti bendrovės vadovai.

65.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, siūlau Teisingumo Teismui taip atsakyti į Hoge Raad der Nederlanden (Nyderlandų Aukščiausiasis Teismas) pateiktus klausimus:

2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamento (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi, iš dalies pakeisto 2024 m. gegužės 27 d. Tarybos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2024/1493, 1 straipsnio f punktas, siejamas su šio reglamento 2 straipsnio 1 dalimi,

turi būti aiškinamas taip:

lėšų įšaldymas, kai jis susijęs su akcijų sertifikatais, reiškia, kad įšaldomos šių sertifikatų savininkų balsavimo ir dalyvavimo susirinkimuose bet kokia forma teisės. Vienintelės šios įšaldymo priemonės išimtys numatytos minėto reglamento 2a ir 4–7 straipsniuose, o tam tikroms iš šių išimčių įgyvendinti reikalingas valstybės narės kompetentingos institucijos leidimas.