I.

Bevezetés

1.

Amennyiben az Európai Unió Tanácsa a pénzeszközök befagyasztására vonatkozó intézkedéseket magában foglaló korlátozó intézkedésekről határoz, gyakorolhatja‑e még a pénzeszközei ilyen befagyasztásának hatálya alatt álló személy a letéti igazolások tulajdonosainak közgyűlésein történő szavazáshoz való jogot és részvételhez való jogot, ha ilyen igazolásokkal rendelkezik?

2.

E kérdés megválaszolása érdekében a Bíróságnak a jelen ügyben a 2024. május 27‑i (EU) 2024/1493 tanácsi végrehajtási rendelettel ( 2 ) módosított, az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó vagy fenyegető intézkedések miatti korlátozó intézkedésekről szóló, 2014. március 17‑i 269/2014/EU tanácsi rendeletet ( 3 ) kell értelmeznie, amely az egyéb konfliktusokra vagy fenyegetésekre vonatkozó számos más rendelethez hasonlóan bizonyos természetes vagy jogi személyek vagyoni eszközeinek befagyasztását írta elő.

3.

Azt fogom javasolni a Bíróságnak, hogy a letéti igazolásokat illetően úgy értelmezze a pénzeszközök befagyasztását, hogy az a szavazati jog és a részvételi jog befagyasztását vonja maga után.

II.

Az uniós jog

4.

Az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó vagy fenyegető intézkedések miatti korlátozó intézkedésekről szóló 2014/145/KKBP határozat módosításáról szóló, 2024. június 28‑i (KKBP) 2024/1843 tanácsi határozat ( 4 ) (2) preambulumbekezdése a következőket mondja ki:

5.

A 269/2014 rendelet 1. cikke a következőket írja elő:

6.

E rendelet 2. cikke a következőképpen rendelkezik:

7.

Az említett rendelet 7. cikke (2) bekezdésének b) pontja a következőt mondja ki:

8.

Ugyanezen rendelet 9. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:

9.

A 269/2014 rendelet 10. cikkének (1) bekezdése szerint:

10.

E rendelet 14. cikkének (4) bekezdése a következőképpen rendelkezik:

11.

Az említett rendelet 15. cikke (1) bekezdésének szövege a következő:

III.

Az alapügy tényállása és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések

12.

Egy, a kiskereskedelmi, az élelmiszer‑termelési és a mezőgazdasági ágazatban tevékenységet folytató horvát csoport 2018‑ban pénzügyi nehézségek következtében szerkezetátalakításon ment keresztül. Ennek eredményeként Hollandiában holdingstruktúra, a Fortenova Group STAK Stichting (a továbbiakban: STAK) került létrehozásra. A STAK vagyonkezelőként rendelkezik egy másik társaság, a Fortenova GroupTopCo BV részvényeivel, amelyek tekintetében a szavazati jogokat gyakorolja, és amelyekre vonatkozóan letéti igazolásokat bocsátott ki. Az e szerkezetátalakításon átesett élelmiszeripari csoport közvetve ez utóbbi társaság tulajdonában áll.

13.

A STAK által kibocsátott letéti igazolások tulajdonosai között található az SBK Art LLC (a továbbiakban: SBK) 41,82% tekintetében, és a VTB Bank (Europe) SE 7,27% tekintetében. E két társaság a 269/2014 rendelet alapján korlátozó intézkedések hatálya alá tartozik.

14.

A STAK igazgatótanácsa meghívta a letéti igazolások tulajdonosait az e tulajdonosok közgyűlésére (a továbbiakban: közgyűlés). E közgyűlést 2022. augusztus 18‑ára tervezték, és napirendjén a társaság irányításának módosítása szerepelt, többek között a határozatképességhez szükséges aránynak a letéti igazolások 70%‑ára történő emelése révén, azonban olyan kivétel előírásával, amely szerint nem áll fenn a határozatképesség akkor, ha az igazolások legalább 35%‑ával szankciók hatálya alá tartozó felek rendelkeznek. Az igazgatótanács pontosította, hogy a letéti igazolások szankciók hatálya alá tartozó tulajdonosait megfosztják az ezen igazolásokhoz kapcsolódó jogaik gyakorlásától, beleértve a szavazati jogot is, és hogy a vonatkozó szavazati jogokat figyelmen kívül fogják hagyni.

15.

A rechtbank Amsterdam (amszterdami bíróság, Hollandia) voorzieningenrechtere (ideiglenes intézkedésről határozó bíró), amelyhez az SBK a szavazati jogainak a vállalatirányítással kapcsolatos ezen határozatok tekintetében való figyelembevételére irányuló kérelemmel fordult, 2022. szeptember 6‑án helyt adott e kérelemnek, mivel úgy ítélte meg, hogy a vállalatirányítással kapcsolatos szavazás nem veszélyezteti a szankciók célját, mivel nem vezethet pénzeszközök vagy erőforrások Oroszországba történő átcsoportosításához.

16.

A Gerechtshof Amsterdam (amszterdami fellebbviteli bíróság, Hollandia) 2022. december 29‑én hatályon kívül helyezte ezt az ítéletet, és elutasította az SBK kérelmeit azzal az indokkal, hogy mind az Európai Bizottság iránymutatásai, mind pedig az illetékes holland hatóság iránymutatásai egyértelművé tették, hogy azok a részvényesek, akiknek részvényeit befagyasztották, a továbbiakban nem gyakorolhatják szavazati jogukat. E bíróság hozzátette, hogy ez az értelmezés összhangban van azzal az elvvel, amely szerint a szankcióknak maximális hatást kell kifejteniük, valamint egyértelműnek és előre láthatónak kell lenniük. Az említett bíróság ebből azt a következtetést vonta le, hogy az, hogy a STAK megtagadta, hogy lehetővé tegye az SBK közgyűléseken való részvételét és szavazati jogainak gyakorlását, megfelel a szankciórendszer tiszteletben tartására vonatkozó kötelezettségének.

17.

A Hoge Raad der Nederlanden (Hollandia legfelsőbb bírósága), amely a kérdést előterjesztő bíróság, emlékeztet arra, hogy a „pénzeszközök befagyasztásának” a 269/2014 rendelet 1. cikkének f) pontjában meghatározott fogalmát egységesen és önállóan kell értelmezni. Rámutat, hogy szólnak érvek e fogalom tág értelmezése mellett, amely szerint az magában foglalja a letéti igazolásokhoz kapcsolódó részvételi jog és szavazati jog gyakorlásának tilalmát. Így a szankciós intézkedéseknek a lehető legnagyobb hatást kell kifejteniük, a legjobb uniós gyakorlatoknak és a Bizottság által a gyakran feltett kérdéseket tartalmazó – noha kötelező erővel nem rendelkező – dokumentumában kialakított álláspontnak megfelelően. Mindazonáltal a kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy más érvek pedig az ellentétes értelmezés mellett szólnak, mivel a szankciós intézkedések által okozott hátrányok nem lehetnek aránytalanok az elérni kívánt célokhoz képest. Ebben az esetben figyelembe kellene venni a napirendre felvett határozat jellegét és tartalmát, a befagyasztott letéti igazolások tulajdonosának szavazási szándékát, valamint e határozatnak az említett igazolásokra gyakorolt következményeit. Ez az értelmezés alapulhat a Bizottság által a gyakran feltett kérdéseket tartalmazó dokumentumban adott egyik válaszon, mivel a Bizottság jelzi, hogy a szankciók hatálya alá tartozó személyek nem gyakorolhatnak olyan szavazati jogokat, amelyek változást eredményezhetnek e részvények (vagyis azok mennyisége, összege, elhelyezkedése, tulajdonlása, birtoklása, jellege, rendeltetése stb.) tekintetében, valamint, hogy meg kell akadályozni, hogy ezeket a jogokat pénzeszközök, áruk vagy szolgáltatások megszerzésére használják fel.

18.

E körülmények között, mivel úgy ítélte meg, hogy észszerű kétségek állnak fenn az elfogadandó értelmezést illetően, a Hoge Raad der Nederlanden (legfelsőbb bíróság, Hollandia) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

19.

Az SBK, a STAK, a holland, a horvát és az osztrák kormány, valamint a Bizottság írásbeli észrevételeket terjesztett elő. E felek – az osztrák kormány kivételével – a 2025. június 11‑én tartott tárgyaláson ismertették szóbeli észrevételeiket.

IV.

Elemzés

20.

A kérdést előterjesztő bíróság által feltett két kérdés vizsgálható együttesen, mivel valójában arról kérdezik a Bíróságot, hogy a pénzeszközöknek a 269/2014 rendelet 1. cikkének f) pontjában meghatározott befagyasztása az olyan letéti igazolások esetében, amelyekkel az e rendelet 2. cikkének (1) bekezdése értelmében ilyen intézkedés hatálya alá tartozó jogi személy rendelkezik, a szavazati jog és részvételi jog gyakorlásának tilalmával jár‑e, és adott esetben, hogy e tilalom teljes körű‑e, vagy pedig figyelembe kell venni a szavazásra bocsátott határozatok jellegét.

21.

Meg kell említeni, hogy a jelen esetben nem vitatott, hogy az SBK‑t felvették a szankcióval sújtott személyek jegyzékébe, valamint, hogy letéti igazolásait befagyasztották. E tekintetben szeretném pontosítani, hogy a letéti igazolások a részvényekhez hasonlíthatók, és ennek alapján a 269/2014 rendelet 1. cikke g) pontjának iii. alpontjában szereplő fogalommeghatározás szerint pénzeszközöknek minősülnek, amely rendelkezés a részvényeket és az értékpapírokat megtestesítő igazolásokat említi. Ezzel szemben vita tárgyát képezi ezen igazolások befagyasztásának az azokhoz kapcsolódó szavazati jogot és részvételi jogot illetően fennálló hatálya.

22.

Mivel a pénzeszközök befagyasztása uniós jogi fogalom, amelyet különösen a 269/2014 rendelet 1. cikkének f) pontja határoz meg, azt egységesen és önállóan kell értelmezni. Ehhez az állandó ítélkezési gyakorlat szerint nemcsak e rendelkezés kifejezéseit kell figyelembe venni, hanem a szövegkörnyezetét, továbbá annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is, amelynek az említett rendelkezés részét képezi, valamint adott esetben annak keletkezését. ( 5 )

23.

Kétségtelen, hogy vannak kismértékű eltérések a 269/2014 rendelet nyelvi változatai között, ezek azonban nem tűnnek elegendőnek ahhoz, hogy kétséget ébresszenek e rendelet szövegének megértését és értelmezését illetően.

24.

Az értelmezni kért rendelkezés ugyanis valójában a korlátozó intézkedésekre vonatkozó, a Tanács által elfogadott valamennyi jogi eszközben létező rendelkezés. Mindegyik rendelet tartalmazza a pénzeszközök befagyasztásának fogalommeghatározását, és e meghatározás szövege időbeli változásának vizsgálata értékes tanulságokkal szolgál annak értelmezéséhez.

25.

Így a 2001. évi eredeti, és 2011‑ig tizenegy rendeletben ( 6 ) használt szövegben a pénzeszközök befagyasztását lényegében úgy határozzák meg, mint a pénzeszközök mozgásának, átutalásának, módosításának, felhasználásának vagy bármiféle olyan kezelésének a megakadályozását, amely bármilyen változást vagy olyan módosulást eredményezne a pénzeszközök volumene, összege, elhelyezkedése, tulajdonlása, birtoklása, jellege, rendeltetése tekintetében, amely lehetővé tenné a pénzeszközök felhasználását, ideértve a portfóliókezelést is.

26.

Ugyanakkor négy másik, 2008 és 2014 között elfogadott rendeletben ( 7 ) a használt szöveg lényegében megfelel azon szövegnek, amelynek értelmezését a Bíróságtól kérik, nevezetesen a pénzeszközök bármilyen mozgásának, átutalásának, módosításának, felhasználásának, az azokhoz való hozzáférésnek, illetve bármiféle olyan kezelésének a megakadályozása, amely bármilyen változást eredményezne a pénzeszközök mennyisége, összege, elhelyezkedése, tulajdonlása, birtoklása, jellege, rendeltetése tekintetében, vagy más olyan változást okozna, amely lehetővé tenné a pénzeszközök felhasználását, ideértve a portfóliókezelést is.

27.

Végül két – egy 2012. évi és egy 2016. évi – rendeletben ( 8 ) a Tanács lényegében a következő fogalommeghatározást alkalmazta: a pénzeszközök bármilyen mozgásának, átutalásának, módosításának, felhasználásának, az azokhoz való hozzáférésnek, illetve bármiféle olyan kezelésének a megakadályozása, amely bármilyen változást eredményezne a pénzeszközök mennyisége, összege, elhelyezkedése, tulajdonlása, birtoklása, jellege, rendeltetése tekintetében, vagy más olyan változást okozna, amely lehetővé tenné a pénzeszközök felhasználását, ideértve a portfóliókezelést is.

28.

Meg kell állapítani, hogy mindezekben a megfogalmazásokban az érdemi különbségek kizárólag a „pénzeszközök felhasználása vagy kezelése” és a „pénzeszközök felhasználása, az azokhoz való hozzáférés, illetve azok kezelése” kifejezésekre vonatkoznak. E kifejezésekben csak a „hozzáférés” szót iktatták be, és az „illetve” kötőszót hagyták el vagy iktatták be.

29.

Hozzáteszem, hogy a jelen indítvány 6., 7. és 8. lábjegyzetében hivatkozott rendeletek angol nyelvi változatának vizsgálata azt mutatja, hogy az „access to” kifejezés három kivételével ( 9 ) mindezekben a rendeletekben szerepel a pénzeszközök befagyasztásának fogalommeghatározásában. Így az említett rendeletek közül néhánynak a francia nyelvi változatában az „access to” kifejezést nem fordították le. Ezenkívül a 2016/44 rendelet francia nyelvi változatában „modification, utilisation ou manipulation de fonds, ou tout accès” szerepel, noha az angol változatban „alteration or use of, access to, or dealing with” található.

30.

Ennélfogva számomra egyértelműnek tűnik, hogy a „pénzeszközök befagyasztása” fogalommeghatározásának második része, amely felsorolja a befagyasztandó pénzeszközökkel kapcsolatos műveleteket követő változásokat, e műveletek összességére vonatkozik, és nem csupán a pénzeszközökhöz való hozzáférésre és azok kezelésére. Számomra ugyanis úgy tűnik, hogy a nyelvtani és nyelvi hiányosságok azon sürgősségből erednek, amellyel ezekről a szankciós intézkedésekről döntenek, annak érdekében, hogy megőrizzék az érintett személyekkel szembeni meglepetésszerű hatást.

31.

Így e fogalommeghatározás szövege lehetővé teszi, hogy különbséget tegyünk egyrészt a bizonyos megakadályozandó műveletek (a pénzeszközök mozgása, átutalása, módosítása, felhasználása, az azokhoz való hozzáférés, illetve azok kezelése), és másrészt a pénzeszközökre az e műveletek által gyakorolt következmények (a pénzeszközök mennyisége, összege, elhelyezkedése, tulajdonlása, birtoklása, jellege, rendeltetése tekintetében bekövetkező változás, vagy más olyan változás, amely lehetővé tenné a pénzeszközök felhasználását, ideértve a portfóliókezelést is) között.

32.

A pénzeszközök befagyasztásához tehát valamely olyan művelet megakadályozása szükséges, amely következménnyel jár a pénzeszközökre nézve. E két feltétel lehetővé teszi annak biztosítását, hogy a befagyasztás olyan műveletekre vonatkozzon, amelyek következményekkel járnak a befagyasztott pénzeszközökre nézve.

33.

A Bíróság kimondta, hogy a „pénzeszközök befagyasztásának” e fogalmát – annak egyik megfogalmazásában ( 10 ) – meglehetősen tágan határozták meg, ( 11 ) és azt tágan kell értelmezni, ( 12 ) mivel „[e] fogalommeghatározásból kitűnik, hogy a pénzeszközök befagyasztásának az a célja, hogy a minimálisra korlátozza a befagyasztott pénzeszközökkel kapcsolatban végezhető műveleteket, amit a felsorolt lehetséges esetek nagy száma és a »bármely« kifejezés alkalmazása is alátámaszt. Ami az e műveletek korlátozására szolgáló eszközöket illeti, azokat az uniós jogalkotó szintén kiterjesztően határozta meg”. ( 13 )

34.

Ami a 269/2014 rendelet célkitűzéseit illeti, a Bizottsághoz hasonlóan úgy vélem, hogy azok is igazolják a „pénzeszközök befagyasztása” fogalmának tág értelmezését.

35.

Egyrészt ugyanis a 2024/1843 határozat (2) preambulumbekezdése szerint a korlátozó intézkedéseket az Oroszországi Föderáció azon képességének – többek között a szankciók megerősítése révén történő – gyengítése érdekében hozzák meg, hogy továbbra is folytassa agressziós háborúját. Ezenkívül az ítélkezési gyakorlat tisztázta, hogy a korlátozó intézkedések célja abban áll, hogy növeljék az Oroszországi Föderációra nehezedő nyomást, valamint az Ukrajna területi integritásának, szuverenitásának és függetlenségének aláásására irányuló intézkedések költségeit. ( 14 )

36.

Másrészt a Bíróság azt is kimondta, hogy a korlátozó intézkedések céljainak elérése érdekében „nemcsak jogszerű, hanem egyúttal elengedhetetlen, hogy a »pénzeszközök befagyasztása« és a »gazdasági források befagyasztása« fogalmak meghatározását tágan értelmezzék, mivel a befagyasztott vagyon minden olyan felhasználásának megakadályozásáról van szó, amely lehetővé tenné a szóban forgó rendeletek megkerülését és a rendszer gyenge pontjainak kihasználását”. ( 15 )

37.

A jelen ügyben a nehézséget az jelenti, hogy – a részvényekhez hasonlóan – a letéti igazolásokhoz különböző jogok kapcsolódnak. E jogok két kategóriába sorolhatók: a pénzügyi jogok (osztalékhoz való jog, tőkeemelés esetén jegyzési elsőbbség) és a társaság döntéseihez kapcsolódó jogok (szavazati jog, a közgyűléseken való részvétel joga, ( 16 ) a beszámolókról való tájékoztatáshoz való jog).

38.

Be kell‑e fagyasztani mindezeket a jogokat ugyanúgy, mint a letéti igazolást, amely e jogokat biztosítja? Vagy az említett jogokat csak akkor fagyasztják be, ha azok megfelelnek a jelen indítvány 32. pontjában hivatkozott két feltételnek? Ha e két feltétel teljesülése szükséges, úgy azt általános jelleggel kell vizsgálni (például következményekkel járhat‑e a szavazati jog a pénzeszközökre nézve?) vagy minden egyes joggyakorláskor annak hatásától függően (következménnyel jár‑e a pénzeszközökre nézve az ilyen vagy olyan határozatról való szavazás?), ami az SBK álláspontjának felel meg? Vagy ugyanezeket a jogokat magától az igazolástól elkülönülő gazdasági erőforrásoknak kell tekinteni, amelyek befagyasztását a 269/2014 rendelet 1. cikkének e) pontja határozza meg?

A.

Első eset: a szavazati jog befagyasztása a határozatok hatásainak eseti elemzésétől függően

39.

Az SBK úgy véli, hogy a befagyasztásnak nem a letéti igazolásra és az ahhoz kapcsolódó jogok összességére, vagy a kapcsolódó jogok kategóriájára – kategóriánként – kell vonatkoznia, hanem annak a kapcsolódó jogok egyes kategóriáin belül kell érvényesülnie. Így különösen a szavazati jog tekintetében a jelen indítvány 32. pontjában említett két feltétel teljesülését kell vizsgálni, ami azt jelenti, hogy minden egyes határozatot esetről esetre kell elemezni aszerint, hogy az hatással lesz‑e a társaság értékelésére, vagy sem.

40.

Álláspontjának alátámasztására az SBK azt állítja, hogy a szavazati joga és részvételi joga – a letéti igazolásait érintő befagyasztási intézkedés alapján történő – befagyasztásának leple alatt a nála kisebb részvényesek részéről a STAK feletti irányítás ellenséges és végleges megszerzésére irányuló kísérletre került sor, amely részvényesek a vállalatirányítási módosítások megszavazása esetén vétójogot is kapnának. Következésképpen úgy véli, hogy szavazati jogainak befagyasztása a pénzeszközeire nézve olyan következményekkel járna, amelyek túlmennek azon, amit az ítélkezési gyakorlat ( 17 ) szerint a korlátozó intézkedések lehetővé tesznek, vagyis az időben korlátozott és visszafordítható sérelmeket.

41.

Az SBK által előadott érvek egyike sem alkalmas azonban arra, hogy kétségessé tegye a pénzeszközök befagyasztásának olyan tág értelmezését, amely szerint az a szavazati jog és a részvételi jog általános jelleggel, és nem határozatonként történő befagyasztását vonja maga után.

42.

Mindenekelőtt, ami a korlátozó intézkedések negatív hatásainak aránytalanságát illeti, a Bíróság, miközben felidézte, hogy az arányosság elve tiszteletben tartásának bírósági felülvizsgálata tekintetében kizárólag az elfogadott intézkedésnek a hatáskörrel rendelkező intézmény által elérni kívánt cél megvalósítására nyilvánvalóan alkalmatlan jellege érintheti az ilyen intézkedés jogszerűségét, emlékeztetett arra, hogy a korlátozó intézkedések per definitionem negatív hatásokkal járnak, különösen az azokkal érintett szervezetekre nézve. A Bíróság úgy ítélte meg, hogy az Unió külső tevékenységének az EUSZ 21. cikkben meghatározott céljaival összhangban a nemzetközi béke és biztonság fenntartásának célkitűzése igazolhatja a negatív következményeket. ( 18 )

43.

A jelen esetben a szavazati jog és a részvételi jog befagyasztása, ideértve azt az esetet is, amikor a határozatok nem vezetnek eleve pénzügyi változáshoz, számomra nem tűnik nyilvánvalóan alkalmatlannak az Oroszországi Föderációra nehezedő nyomásnak, valamint az Ukrajna területi integritásának, szuverenitásának és függetlenségének aláásására irányuló intézkedések költségeinek növelésére irányuló cél elérésére. ( 19 ) Hozzáteszem, hogy valójában a közgyűlés minden határozata hatással van a társaság életére és értékére, amit az SBK is elismer, amikor jelzi, hogy a többség és a határozatképesség számítási módjának változásai negatív hatással lesznek a részesedéseinek értékére.

44.

Továbbá egy korlátozó intézkedés, bár időben korlátozottnak ( 20 ) és visszafordíthatónak kell lennie, ami a szavazati jog és a részvételi jog ideiglenes befagyasztása esetében fennáll, nem garantálja a befagyasztott pénzeszközök értékének fenntartását, miközben az üzleti élet kiszámíthatatlan (fizetésképtelenségi eljárásra, a vállalkozás értékét befolyásoló gazdasági válságra, vagy éppen ellenkezőleg, növekedési időszakra kerülhet sor). Így a Bizottság állításával ellentétben úgy vélem, hogy az intézkedés átmeneti és visszafordítható aspektusa magára a pénzeszközök befagyasztására vonatkozik, nem pedig a befagyasztott pénzeszközök értékére, amelyet többféle hatás érhet, így külső – például gazdasági válság – vagy belső – például irányítási vagy stratégiai döntések – hatások.

45.

Végül úgy vélem, hogy négy további érv szól a szavazati jognak és a részvételi jognak az egyes határozatok tartalmától függően történő befagyasztása ellen.

46.

Először is, mivel a szavazati jog szabad, nincs garancia arra, hogy a korlátozó intézkedések hatálya alá tartozó személy az általa bejelentett módon fog szavazni.

47.

Másodszor, azon társaságok vezető tisztségviselői, amelyek bizonyos részvényesei korlátozó intézkedések hatálya alá tartoznak, túlzott felelősséggel fognak szembesülni a javasolt határozatok közvetlen vagy közvetett pénzügyi következményeinek elemzése során. A 269/2014 rendelet ugyanis a pénzeszközök jóhiszemű befagyasztása esetén a felelősség hiányát írja elő, ( 21 ) ugyanakkor – a tagállamok által meghatározott szankciók terhe mellett ( 22 ) – tiltja a pénzeszközök befagyasztásához kapcsolódó tilalmak kijátszását. ( 23 ) Ezenkívül az egyes vezető tisztségviselők eltérően értelmezhetik, hogy mely határozatoktól lehet szavazni és melyekről nem, ami aláássa a szankció hatékonyságát az Unió egész területén.

48.

Harmadszor, a jogviták kockázata, amelyet az olyan határozatok előterjesztése okoz, amelynek tekintetében a szavazást vitatni fogják, éppen ellenkezőleg ahhoz vezethet, hogy szavazni engednek olyan határozatokról, amelyekről nem lehetett volna.

49.

Ez az eredmény ellentétes a korlátozó intézkedések végrehajtása érdekében elfogadott részletes szabályokkal, nevezetesen a pénzeszközök befagyasztásának a 269/2014 rendelet 2. cikkében kimondott elvével, valamint az e rendelet 2a. és 4–7. cikkében felsorolt kivételekkel, amelyek a pénzeszközök felszabadításához vezethetnek akár a jogok bizonyos kategóriái tekintetében közvetlenül, akár a jogok más kategóriái tekintetében a tagállami illetékes hatóság hozzájárulását követően. Így, ha az SBK úgy véli, hogy megfelel e kivételek valamelyike feltételeinek, kérheti az illetékes hatóságtól a szavazati jogok felszabadítását.

50.

Negyedszer, a jelen ügyben úgy vélem, hogy a többségre és a határozatképességre vonatkozó szabályok megváltoztatásának elmaradása aránytalanul sérti azon többi részvényes jogait, akik a befagyasztásból adódóan a tőkének több mint a többségét képviselik, mivel az SBK által fenntartani kívánt többségi szabályokat az összes letéti igazolás figyelembevételével állapítják meg. ( 24 )

B.

Második eset: az egyes letéti igazolásokhoz kapcsolódó jogok kategóriánkénti befagyasztása

51.

A valamely letéti igazoláshoz vagy részvényhez kapcsolódó jogok befagyasztásának másik módját az e jog kategóriája szerinti különbségtétel jelentené az ilyen befagyasztás negatív hatásainak korlátozása érdekében.

52.

Először is különbséget kellene tenni aszerint, hogy a jogok kategóriái pénzügyi vagy nem pénzügyi jellegűek‑e. Ezt a különbségtételt nem tartom meggyőzőnek, mivel tagadhatatlan, hogy a szavazati jogok, amelyek nem pénzügyi jellegű jogokat jelentenek, pénzeszközökhöz való jogot keletkeztethetnek (például az osztalékfizetés egy határozatról való szavazásból következik).

53.

Másodszor, a korlátozó intézkedések hatálya alá tartozó részvényes részéről valamely műveletet igénylő jogok és az egyéb jogok közötti különbségtétel is elképzelhető, így csak az „aktív” jogok kerülnének befagyasztásra, feltéve hogy azok hatással vannak a pénzeszközökre.

54.

A „passzív” jogok magukban foglalhatnák a beszámolókról való tájékoztatáshoz való jogot, a tőkének új részvényesek bevonása érdekében nullára történő leszállításával járó fizetésképtelenségi eljárás következményeit, valamint az osztalékok és jegyzési elsőbbségi jogok biztosítását, amelyről a szankcióval sújtott személy részvétele nélkül megtartott közgyűlés határoz, feltéve, hogy ezen osztalékokat és jogokat azonnal befagyasztják. Ily módon jegyzési elsőbbségi jog valamennyi részvényes számára biztosítható lenne, akik egyébiránt szabadon dönthetnek arról, hogy azt gyakorolják‑e, vagy sem, e jogot azonban a korlátozó intézkedések hatálya alá tartozó részvényes nem gyakorolhatná, mivel, noha azt a többi részvényes szavazatának köszönhetően passzívan kapta meg, annak gyakorlása a részéről olyan műveletet tesz szükségessé, amely hatással lesz a pénzeszközök mennyiségére.

55.

Az „aktív” és a „passzív” jogok közötti e különbségtétel azonban nem alkalmazható a közgyűléseken való részvétel joga miatt, függetlenül attól, hogy az fizikai jelenlétben vagy a letéti igazolásoknak a határozatokkal kapcsolatos határozatképesség céljára történő egyszerű figyelembevételében nyilvánul‑e meg. Még ha úgy is tekinthető, hogy a közgyűlésen való fizikai jelenlét a korlátozó intézkedések hatálya alá tartozó részvényes puszta jelenléte által gyakorolt befolyás és nyomás miatt még az „aktív” jogok kategóriájába tartozhat, ezzel szemben részesedéseinek a közgyűlések határozatképessége céljára történő figyelembevétele a szóban forgó társaság életének teljes blokkolásához vezetne azokban az esetekben, amikor a határozatképességet a kibocsátott értékpapírok teljes száma alapján számítják ki, mint a jelen esetben is.

56.

Ha ugyanis figyelembe vesszük az STAK által kibocsátott letéti igazolásoknak az SBK tulajdonában lévő 41,82%‑át, semmilyen döntést nem lehet meghozni, mivel az STAK alapító okiratának eredeti változatában a többség az összes kibocsátott és forgalomban lévő, szavazati jogot biztosító igazolás százalékos arányában (50%, 60% vagy 66 2/3%) van kifejezve. A szavazati jogoknak az alapító okiratban való említése a priori arra irányul, hogy a határozatképesség kiszámításából kizárják azokat az igazolásokat – amennyiben léteznek ilyenek –, amelyeket kezdettől fogva szavazati jog nélkül bocsátottak ki, nem pedig azokat, amelyek befagyasztási intézkedés hatálya alá tartoznak.

57.

Hasonlóképpen, a 269/2014 rendelet kifejezetten előírja, hogy az osztalékok kifizetése még a szankcióval sújtott személy szavazatának hiányában is a pénzeszközök vagy erőforrások e személy rendelkezésére bocsátásának tilalma alóli kivételnek tekintendő, nem pedig a pénzeszközök befagyasztásának fogalommeghatározásában foglalt – a jelen indítvány 32. pontjában hivatkozott – két feltétel egyszerű alkalmazásának. ( 25 )

58.

Ennélfogva az „aktív” és a „passzív” jogok közötti e különbségtétel, amely a pénzeszközök befagyasztásának fogalommeghatározásában szereplő e két feltételből ered, bármennyire vonzó is, szintén nem releváns.

C.

Harmadik eset: a letéti igazolásokhoz kapcsolódó valamennyi jog befagyasztása

59.

Ezen utolsó, a letéti igazolásokhoz kapcsolódó valamennyi jog befagyasztásában álló esetnek több érdeme is van. Biztosítja a részvények vagy értékpapírok – például letéti igazolások – befagyasztása fogalmának egységes alkalmazását. Lehetővé teszi továbbá a befagyasztási intézkedés egyszerű alkalmazását, tiszteletben tartja az ilyen intézkedés hatékonyságának szerves részét képező meglepetésszerű hatást, és így elkerüli a kijátszás minden kockázatát.

60.

A letéti igazolások ugyanis elsősorban amiatt bírnak pénzügyi értékkel, hogy a tőke egy részét képviselik, amely önmagában értékkel bír, de például osztalék formájában nyereségre is jogosítanak. Ugyanakkor a szavazati jog és a részvételi jog révén lehetővé teszik a társaság fejlődésének a nyereség növelése céljából történő befolyásolását is.

61.

Noha felmerülhetett bennem a kérdés, hogy ez az értelmezés nem terjeszkedik‑e túl a pénzeszközök befagyasztásának fogalommeghatározásán és a 269/2014 rendelet által megállapított két feltételen (a pénzeszközökre hatást gyakorló művelet), gondolatmenetem végén arra a következtetésre jutottam, hogy valójában a – pénzeszközök befagyasztásának fogalommeghatározásában e két feltételt megállapító – uniós jogalkotó szándéka egyértelműen e fogalom lehető legszélesebb körű értelmezésére irányult. Ebbe az irányba mutat az osztalékfizetés példája, amely csak a befagyasztás alóli kivételként válik lehetővé. ( 26 )

62.

Az az egyértelműség, amellyel a Bizottság a gyakran feltett kérdéseket tartalmazó, a tagállamok, az illetékes nemzeti hatóságok és a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott, egységes szerkezetbe foglalt dokumentumban a szavazati jogok befagyasztásáról állást foglalt, megerősíti ezt a tág értelmezést. ( 27 )

63.

Az a tény, hogy a szavazati jog önmagában értékkel bír, és „a részvények vásárlásakor a fizetendő árban kifejezést nyer”, ( 28 ) azt a „gazdasági erőforrások” 269/2014 rendelet 1. cikkének d) pontjában szereplő fogalommeghatározásának körébe vonhatja. Azonkívül azonban, hogy ez nem változtatna a kérdést előterjesztő bíróságnak adandó válaszon, úgy vélem, hogy a részvényt vagy letéti igazolást és az ahhoz kapcsolódó jogokat ugyanúgy kell kezelni.

64.

Következésképpen úgy vélem, hogy a pénzeszközök befagyasztását tágan kell értelmezni, és az ennek következtében a szavazati jog és a részvételi jog befagyasztását vonja maga után. A befagyasztás ezen elve alóli kivételeket a 269/2014 rendelet 2a. és 4–7. cikke határozza meg, vagy közvetlenül a jogok bizonyos kategóriái (például az osztalékok) tekintetében, vagy pedig a jogok más kategóriái tekintetében az illetékes tagállami hatóság által hozott határozat révén. Ezen illetékes hatóságnak esetről esetre kell döntenie. Így az a döntés, hogy a szavazati jogot és a részvételi jogot befagyasztják‑e, vagy sem, nem függhet egy társaság vezető tisztségviselőitől.

V.

Végkövetkeztetés

65.

A fentiekre tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság a Hoge Raad der Nederlanden (Hollandia Legfelsőbb Bírósága) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekre a következő választ adja: