HDG ja Stichting Nieuwcgein perustivat 21.11.1989 uuden Mediasafe BV -nimisen yhtiön (jäljempänä Mediasafe), josta HDG, joka nimitettiin tämän yhtiön ainoaksi hallituksen jäseneksi, omisti 99 prosenttia ja Stichting Nieuwcgein yhden prosentin. Stichting Nieuwcgeinin ehdotuksesta nimettiin kaksi hallintoneuvoston jäsentä, joiden tehtävänä oli valvoa Mediasafen asiainhoitoa. Mediasafen yhtiöjärjestyksen 12 artiklan 3 ja 4 kohdassa todetaan seuraavaa:

3.Yhtiön ja yhden tai useamman sen hallituksen jäsenen välisessä eturistiriitatilanteessa jäljellä olevalla hallituksen jäsenellä tai -jäsenillä on kelpoisuus tehdä yhtiötä sitovia oikeustoimia.4.Jos yhtiöllä on vain yksi hallituksen jäsen tai jos yhtiön ja kaikkien sen hallituksen jäsenten välillä on eturistiriita, yhtiötä edustaa sen hallintoneuvosto.

Rabobank teki 11.12.1989 uuden sopimuksen HDG:n ja sen tytäryhtiöiden kanssa, mukaan lukien Mediasafe, jota edusti sen ainoa hallituksen jäsen HDG. Tässä sopimuksessa, jonka sisältö vastaa täysin 23.10.1989 tehtyä sopimusta, kaikki HDGkonserniin kuuluvat yhtiöt sitoutuivat vastaamaan yhteisvastuullisesti veloistaan Rabobankille.

Mediasafe asetettiin konkurssiin 22.5.1990. Erik Aarnoud Minderhoud määrättiin Mediasafen konkurssipesän hoitajaksi. Mcdiasafella oli tuolloin 447117,60 guldenin suuruinen saatava Rabobankilta.

Rabobank ilmoitti 5.6.1990 päivätyllä kirjeellä konkurssipesän hoitajalle, että se oli käyttänyt 11.12.1989 tehdyn sopimuksen ja Faillessementswetin (Alankomaiden konkurssia koskeva laki) 53 §:n nojalla oikeuttaan kuitata sellaisten muiden yhtiöiden karttuvien tilien velat ja saatavat, joista Mediasafe oli yhteisvastuussa. Kirjeessä todettiin, että konkurssiinasettamishetkellä Mediasafen saatavat Rabobankilta olivat kuittauksen jälkeen 67337,36 guldenia. Myös HDG ja sen viisi tytäryhtiötä asetettiin konkurssiin 31.7.1990 tehdyllä päätöksellä.

Konkurssipesän hoitaja vaati Rabobankia maksamaan Mediasafen kuittausta edeltäneiden ja sitä seuranneiden saatavien välisen erotuksen eli 379780,24 guldenia. Vaatimus perustui siihen, että pesänhoitajan mukaan 11.12.1989 tehdyllä kuittaussopimuksella ei voinut olla mitään oikeusvaikutuksia, koska HDG:n — joka oli tehnyt sopimukset muun muassa Mediasafen nimissä tämän ainoana hallituksen jäsenenä — ja Mediasafen välillä oli Mediasafen yhtiöjärjestyksen 12 artiklan 3 ja 4 kohdassa ja Alankomaiden siviililain 2:256 §:ssä tarkoitettu eturistiriita. Hänen mukaansa HDG:llä ci ollut tästä syystä kelpoisuutta edustaa Mediasafea tällaisten sopimusten tekemisessä.

1.Onko ensimmäisen direktiivin kanssa yhteensopivaa se, että yhtiön sallitaan vetoavan hallituksen jäsenen puuttuvaan toimivaltaan sellaista kolmatta henkilöä vastaan, jonka kanssa normaalisti yhtiön edustamiseen valtuutettu hallituksen jäsen on tehnyt yhtiön nimissä oikeustoimen, kun toimivallan puuttuminen johtuu siitä, että hallituksen jäsenen etu tässä oikeustoimessa on ristiriidassa yhtiön edun kanssa?2.Onko ensimmäiseen kysymykseen vastattava myöntävästi, jos kolmas henkilö tiesi oikeustoimen tekohetkellä eturistiriidasta tai jos hänen voitiin kohtuudella olettaa tienneen eturistiriidasta niiden seikkojen perusteella, jotka hänellä tuolloin oli käytettävissään?3.Onko ensimmäiseen kysymykseen vastattava myöntävästi, jos eturistiriita oikeustoimen tekohetkellä oli niin selvä, ettei kukaan huolellisesti toimiva kolmas taho olisi voinut väittää, ettei eturistiriitaa ollut olemassa?

1.Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ci sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.2.Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai sen asianomaisten toimielinten päätöksiin, ci voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.3.Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa.

Ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, yhtiön ja sen hallituksen jäsenen tai jäsenten välisessä eturistiriitatilanteessa yhtiötä edustavat sen hallintoneuvoston jäsenet. Yhtiökokous voi milloin tahansa nimittää yhden tai useamman henkilön tätä tarkoitusta varten.

Se, miten yhtiön toimielinten tekemiin oikeustoimiin voidaan vedota kolmatta henkilöä vastaan tilanteessa, jossa yhtiön toimielinten ja yhtiön välillä on eturistiriita, ei kuulu niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY 9 artiklan soveltamisalaan.