–

za Xella Magyarország Építőanyagipari Kft.: T. Kocsis, ügyvéd,

–

za maďarskou vládu: M. Z. Fehér a K. Szíjjártó, jako zmocněnci,

–

za italskou vládu: G. Palmieri, jako zmocněnkyně, ve spolupráci s: P. Gentili, avvocato dello Stato,

–

za Evropskou komisi: G. Conte, M. Mataija, G. von Rintelen a A. Tokár, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 65 odst. 1 písm. b) SFEU, ve spojení s body 4 a 6 odůvodnění nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/452 ze dne 19. března 2019, kterým se stanoví rámec pro prověřování přímých zahraničních investic směřujících do Unie (Úř. věst. 2019, L 79 I, s. 1), a čl. 4 odst. 2 SEU.

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi Xella Magyarország Építőanyagipari Kft. (dále jen „Xella Magyarország“), společností založenou podle maďarského práva, a Innovációs és Technológiai Miniszter (ministr inovací a technologií, Maďarsko, dále jen „ministr“) ve věci rozhodnutí, kterým ministr zakázal, aby tato společnost nabyla veškeré podíly společnosti „JANES ÉS TÁRSA“ Szállítmányozó, Kereskedelmi és Vendéglátó Kft. (dále jen „Janes és Társa“), která je další společností založenou podle maďarského práva a je považována za „strategickou“ ve smyslu vnitrostátních právních předpisů, kterými se zavádí prověřovací mechanismus zahraničních investic.

Právní rámec

Unijní právo

3

Body 4, 6, 10, 13 a 36 odůvodnění nařízení 2019/452 uvádějí:

4

Článek 1 nařízení 2019/452, nadepsaný „Předmět a oblast působnosti“, v odstavci 1 stanoví:

5

Článek 2 tohoto nařízení, nadepsaný „Definice“, stanoví:

6

Článek 3 uvedeného nařízení, nadepsaný „Prověřovací mechanismy členských států“, v odstavci 6 stanoví:

7

Článek 4 téhož nařízení, nadepsaný „Faktory, které mohou členské státy nebo Komise zohlednit“, stanoví:

8

Článek 6 nařízení 2019/452, nadepsaný „Mechanismus spolupráce v souvislosti s prověřovanými přímými zahraničními investicemi“, v odstavci 1 stanoví:

9

Článek 9 tohoto nařízení stanoví:

Maďarské právo

10

Ustanovení § 276 veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény (zákon č. LVIII z roku 2020 o přechodných pravidlech týkajících se ukončení nouzového stavu a epidemiologické krize), ze dne 17. června 2020 (Magyar Közlöny 2020/144), ve znění použitelném na spor v původním řízení (dále jen „Vmtv“), uvádí:

11

Ustanovení § 277 Vmtv stanoví:

12

Ustanovení § 283 Vmtv stanoví:

13

Příloha 1 magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges tevékenységi körök meghatározásáról szóló 289/2020 (VI. 17) Korm. rendelet [nařízení vlády č. 289/2020 (VI. 17.) týkající se vymezení kategorií činností nezbytných k ochraně hospodářských zájmů obchodních společností usazených v Maďarsku], ze dne 17. června 2020 (Magyar Közlöny 2020/145), ve znění použitelném na spor v původním řízení, uvádí kategorie činností, na základě kterých se má za to, že obchodní společnost usazená v Maďarsku spadá do strategického odvětví pro účely Vmtv. Kategorie 22 uvedená v této příloze se týká „[s]urovin zásadního významu“ a podkategorie 8 této kategorie se týká „[o]statní těžební činnosti“.

14

Ustanovení § 8:2 občanského zákoníku, nadepsané „Vliv“, stanoví:

Spor v původním řízení a předběžné otázky

15

Xella Magyarország, společnost založená podle maďarského práva, působí na maďarském trhu se stavebními materiály a její hlavní činností je výroba betonových stavebních prvků. Tato společnost je ze 100 % vlastněna společností Xella Baustoffe GmbH, která je založena podle německého práva a je sama rovněž ze 100 % vlastněna společností Xella International SA, jež je založena podle lucemburského práva. Posledně uvedená společnost je zase nepřímo vlastněna společností LSF10 XL Investments Ltd, jež je zastřešující společností skupiny Lone Star registrované na Bermudách, přičemž konečným vlastníkem této skupiny je J. P. G., který je irským státním příslušníkem.

16

V rozhodnutí ze dne 29. března 2017 nevznesla Komise v rámci kontroly spojování podniků provedené na základě nařízení č. 139/2004 námitky proti tomu, že nad společností Xella International převzala kontrolu společnost LSF10 XL Bidco SCA, která je usazena v Lucembursku a je dceřinou společností Lone Star Fund X, usazené ve Spojených státech, a Lone Star Fund X, usazené na Bermudách, a prohlásila spojení za slučitelné s vnitřním trhem.

17

Janes és Társa, společnost založená podle maďarského práva, je vlastněna společností „PAN3“ Építőipari és Kereskedelmi Kft., která je další společností založenou podle maďarského práva. Hlavní činností společnosti Janes és Társa je těžba štěrku, písku a jílu v lomu nacházejícím se v Lázi (župa Győr-Moson-Sopron, okres Pannonhalma, Maďarsko), což je činnost uvedená v podkategorii 8 kategorie 22 uvedené v příloze I nařízení vlády č. 289/2020, z níž vyplývá, že je tato společnost kvalifikována jako „strategický podnik“ ve smyslu § 276 odst. 3 Vmtv. Její tržní podíl na maďarském trhu s produkcí dotčených surovin činí 0,52 %.

18

Společnost Xella Magyarország kupuje přibližně 90 % roční produkce společnosti Janes és Társa, aby tyto suroviny zpracovala na vápenopískové cihly ve své továrně nacházející se v blízkosti lomu, přičemž zbývajících 10 % této produkce nakupují místní stavební podniky.

19

Dne 29. října 2020 uzavřela společnost Xella Magyarország kupní smlouvu za účelem nabytí 100 % podílů ve společnosti Janes és Társa a zaslala ministrovi oznámení podle § 277 odst. 1 písm. a) Vmtv, v němž ho požádala, aby vzal dotčenou transakci na vědomí v souladu s § 283 odst. 2 písm. a) Vmtv, nebo aby potvrdil, že taková formalita není vzhledem k její vlastnické struktuře nezbytná.

20

Rozhodnutím ze dne 30. prosince 2020 ministr zakázal provedení právního úkonu oznámeného podle § 283 odst. 1 písm. b) a odst. 2 písm. b) Vmtv, přičemž uplatnil důvod „zájmu státu“ uvedený v § 276 bodě 1 tohoto zákona.

21

Fővárosi Törvényszék (Městský soud v Budapešti, Maďarsko), který je předkládajícím soudem, zrušil toto rozhodnutí z důvodu, že ministr nedodržel procesní pravidla a nesplnil povinnost uvést odůvodnění, a nařídil tomuto ministrovi provést nové řízení.

22

V rozhodnutí ze dne 20. července 2021 (dále jen „rozhodnutí dotčené v původním řízení“), které bylo vydáno v tomto novém řízení, ministr s odkazem na § 283 odst. 2 písm. b) Vmtv a s ohledem na § 276 body 1 a 2, § 277 odst. 2 písm. a) bod aa) a § 283 odst. 1 písm. b) tohoto zákona znovu zakázal provedení oznámeného právního úkonu.

23

V odůvodnění tohoto rozhodnutí ministr kvalifikoval společnost Xella Magyarország jako „zahraničního investora“ ve smyslu § 276 bodu 2 Vmtv z důvodu, že je nepřímo držena společností LSF10 XL Investments, která je registrována na Bermudách. Ministr mimoto tvrdil, že bezpečnost a předvídatelnost těžby a dodávek surovin má strategický význam. Ministr byl toho názoru, že pandemie covidu-19 jasně ukázala, že v krátké době může dojít k vážnému narušení fungování globálních dodavatelských řetězců, což může mít negativní dopad na národní hospodářství. Zdůraznil, že výrobě kameniva, jako je písek, štěrk a drcený kámen, pro odvětví stavebnictví již dominují maďarští výrobci se zahraničním kapitálem.

24

Ministr měl za to, že pokud by se společnost Janes és Társa stala nepřímo vlastnictvím společnosti registrované na Bermudách, představovalo by to dlouhodobé riziko pro bezpečnost dodávek surovin pro odvětví stavebnictví, zejména v regionu, kde je tato společnost usazena, jelikož její podíl na trhu v tomto regionu by činil 20,77 %. Nabytí strategického podniku zahraničním vlastníkem by ostatně snížilo podíl podniků s domácím kapitálem, což by mohlo poškodit „zájem státu“ v širokém smyslu.

25

Společnost Xella Magyarország napadla rozhodnutí dotčené v původním řízení u předkládajícího soudu a tvrdila, že toto rozhodnutí představuje svévolnou diskriminaci nebo skryté omezení volného pohybu kapitálu zejména s ohledem na články 54 a 55 SFEU, které společnostem usazeným v Unii souběžně přiznávají svobodu usazování. Zdůraznila, že jejím konečným vlastníkem je osoba, jež je státním příslušníkem členského státu Unie. Jediným důvodem, proč jí bylo nabytí zakázáno, je podle jejího názoru „nenárodní“ povaha její vlastnické struktury. Rovněž tvrdila, že nejasnost pojmu „zájem státu“ ve smyslu Vmtv může porušovat základní zásadu právního státu.

26

Za těchto okolností se Fővárosi Törvényszék (Městský soud v Budapešti) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující otázky:

K předběžným otázkám

K první otázce

27

Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 65 odst. 1 písm. b) SFEU, ve spojení s body 4 a 6 odůvodnění nařízení 2019/452 a čl. 4 odst. 2 SEU, musí být vykládán v tom smyslu, že brání prověřovacímu mechanismu zahraničních investic stanovenému právními předpisy členského státu, který umožňuje zakázat, aby vlastnictví rezidentní společnosti, jež je považována za strategickou, nabyla jiná rezidentní společnost, která je součástí skupiny společností usazených v několika členských státech a v níž má rozhodující vliv podnik z třetí země, a to z důvodu, že toto nabytí ohrožuje nebo může ohrozit zájem státu na zajištění bezpečnosti zásobování v odvětví stavebnictví, zejména na místní úrovni, pokud jde o takové základní suroviny, jako jsou štěrk, písek a jíl.

28

Tato otázka je položena v souvislosti s tím, že společnost Xella Magyarország, která je založena podle maďarského práva a je součástí skupiny společností, jejíž zastřešující společnost je usazena na Bermudách a jejímž konečným vlastníkem je irský státní příslušník, nabyla veškeré podíly společnosti Janes és Társa, která je založena podle maďarského práva a jejíž hlavní činností je těžba některých základních surovin, zejména štěrku, písku a jílu, a je z důvodu této těžební činnosti považována za „strategický“ podnik. Toto nabytí bylo oznámeno příslušnému maďarskému ministrovi, který je rozhodnutím dotčeným v původním řízení zakázal především z důvodu, že by mohlo ohrozit zájem státu na zajištění kontinuity dodávek těchto základních surovin v odvětví stavebnictví, zejména na regionální úrovni.

K určení použitelného unijního práva

29

Pokud jde na prvním místě o odkaz na nařízení 2019/452, učiněný v první otázce, je třeba konstatovat, jak v podstatě uvedla i Komise, že nabytí, o které se jedná v původním řízení, nespadá do oblasti působnosti tohoto nařízení.

30

Tato oblast působnosti je totiž vymezena v čl. 1 odst. 1 nařízení 2019/452, který stanoví, že toto nařízení stanoví rámec pro prověřování „přímých zahraničních investic“ směřujících do Unie členskými státy z důvodu bezpečnosti nebo veřejného pořádku.

31

Z článku 2 nařízení 2019/452, zejména z definic uvedených v bodech 1, 2 a 7 tohoto článku, přitom vyplývá, že pojem „přímá zahraniční investice“ zahrnuje určité investice týkající se trvalých a přímých účastí, jež uskutečňuje „zahraniční investor“, což je pojem, který zahrnuje pojem „podnik ze třetí země“, jenž označuje „podnik založený nebo jinak zřízený podle právních předpisů třetí země“.

32

Z toho plyne, že pokud jde o investice uskutečněné podniky, oblast působnosti nařízení 2019/452 je omezena na investice směřující do Unie a uskutečněné podniky založenými nebo jinak zřízenými podle právních předpisů třetí země.

33

Naopak prověřovací mechanismus zahraničních investic stanovený vnitrostátními právními předpisy, o které se jedná v původním řízení, se uplatní nejenom v takovém případě investic uskutečněných podniky třetí země, ale i v případě, o který se právě jedná v původním řízení, kdy investice uskutečňují podniky registrované v Maďarsku nebo v jiném členském státě, v nichž má podnik registrovaný v třetí zemi „většinový vliv“ ve smyslu § 8:2 občanského zákoníku.

34

Vzhledem k tomu, že se na tento druhý případ nevztahuje článek 1 nařízení 2019/452, nespadají tedy tyto vnitrostátní právní předpisy v tomto rozsahu do oblasti působnosti tohoto nařízení, takže nabytí dotčené ve věci v původním řízení, které se týká uvedeného druhého případu, rovněž nespadá do oblasti působnosti tohoto nařízení.

35

To nemůže být zpochybněno skutečností, že z čl. 4 odst. 2 písm. a) a čl. 9 odst. 2 písm. a) nařízení 2019/452 vyplývá, že vlastnická struktura zahraničního investora může být zohledněna jako faktor při posuzování možného rizika pro bezpečnost nebo veřejný pořádek, které dotyčná investice představuje.

36

Tento hodnotící faktor se totiž konkrétně týká toho, „zda je daný zahraniční investor přímo či nepřímo ovládán vládou třetí země, včetně státních subjektů nebo ozbrojených sil, a to i prostřednictvím vlastnické struktury“.

37

Vzhledem k tomu, že tento hodnotící faktor se výslovně týká pouze vlastnické struktury „zahraničního investora“, což je pojem, který je definován v čl. 2 bodě 2 nařízení 2019/452 a je omezen na podniky ze třetí země, neznamená to, že by oblast působnosti tohoto nařízení, jak je vymezena v jeho čl. 1 odst. 1, byla rozšířena na investice uskutečněné podniky, které jsou zřízeny podle právních předpisů členského státu a v nichž má podnik ze třetí země většinový vliv.

38

Ze spisu, který má Soudní dvůr k dispozici, ostatně nevyplývá, že by rozhodnutí, o níž se jedná v původním řízení, bylo přijato za účelem boje proti pokusu o obcházení prověřovacího mechanismu ve smyslu čl. 3 odst. 6 nařízení 2019/452.

39

Žádná skutečnost v tomto spise totiž nenasvědčuje tomu, že by se v projednávaném případě jednalo o situaci uvedenou v bodě 10 odůvodnění tohoto nařízení, který objasňuje působnost tohoto čl. 3 odst. 6, a sice o situaci „investice z Unie prostřednictvím umělých konstrukcí, které neodrážejí hospodářskou realitu a obcházejí prověřovací mechanismy a rozhodnutí v rámci prověřovacího mechanismu, pokud je investor v konečném důsledku vlastněn nebo ovládán fyzickou osobou nebo podnikem ze třetí země“.

40

Pokud jde na druhém místě o odkaz na čl. 4 odst. 2 SEU učiněný v první otázce, předkládající soud nevysvětluje jeho relevanci pro účely odpovědi na tuto otázku, takže není namístě jej zkoumat z hlediska tohoto ustanovení.

41

Pokud jde na třetím a posledním místě o určení základní svobody, kterou lze uplatnit ve věci v původním řízení, tak ačkoli předkládající soud žádá Soudní dvůr, aby přezkoumal dotyčnou vnitrostátní právní úpravu z hlediska pravidel Smlouvy o FEU v oblasti volného pohybu kapitálu a konkrétně z hlediska čl. 65 odst. 1 písm. b) SFEU, je třeba konstatovat, že tyto právní předpisy, zejména taková jejich ustanovení, která se týkají nabytí podílu „zahraničním investorem“, jenž mu poskytuje „většinový vliv“ ve strategickém podniku, jako jsou ustanovení použitá v rozhodnutí, o které se jedná v původním řízení, a jichž se výslovně týká první předběžná otázka, spadají do působnosti jiné základní svobody, a sice svobody usazování.

42

Podle ustálené judikatury totiž vnitrostátní právní předpisy, které se mají použít na podíly umožňující vykonávat určitý vliv na rozhodování společnosti a určovat její činnosti, spadají do oblasti působnosti pravidel v oblasti svobody usazování, a nikoli pravidel týkajících se volného pohybu kapitálu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 27. února 2019, Associação Peço a Palavra a další, C‑563/17, EU:C:2019:144, bod 43 a citovaná judikatura).

43

V projednávaném případě je přitom nabytí veškerých podílů společnosti nepochybně dostatečné k tomu, aby nabývající společnost mohla vykonávat jednoznačný vliv na řízení a kontrolu nabyté společnosti (obdobně viz rozsudek ze dne 27. února 2019, Associação Peço a Palavra a další, C‑563/17, EU:C:2019:144, bod 44).

44

V tomto kontextu je třeba zdůraznit, že podle článku 54 SFEU požívají svobody usazování zejména společnosti založené podle občanského nebo obchodního práva, pokud jsou založené podle práva některého členského státu a mají své sídlo, svou ústřední správu nebo hlavní provozovnu uvnitř Unie, tedy společnosti, které mají státní příslušnost některého členského státu.

45

V tomto ohledu je třeba připomenout, že umístění sídla, ústřední správy nebo hlavní provozovny společností uvedených v článku 54 SFEU slouží podobně jako státní příslušnost fyzických osob k určení jejich vazby k právnímu řádu některého členského státu (rozsudek ze dne 30. září 2003, Inspire Art, C‑167/01, EU:C:2003:512, bod 97).

46

Dále je třeba připomenout, že z žádného ustanovení unijního práva nevyplývá, že by původ podílníků – fyzických nebo právnických osob – společností, které jsou rezidenty v Unii, měl dopad na právo těchto společností dovolávat se svobody usazování, neboť status společnosti usazené v Unii je podle článku 54 SFEU založen na místě sídla společnosti a právním řádu, podle kterého je společnost založena, a nikoliv na státní příslušnosti jejích podílníků (rozsudek ze dne 1. dubna 2014, Felixstowe Dock a Railway Company a další, C‑80/12, EU:C:2014:200, bod 40).

47

Z toho plyne, že taková společnost, jako je Xella Magyarország, má i v případě, že je součástí skupiny společností, jejíž zastřešující společnost je usazena v třetí zemi, právo dovolávat se svobody usazování zaručené Smlouvou o FEU, pokud má vazbu k právnímu řádu členského státu, a je tedy společností Unie.

48

Původ akcionářů společnosti Xella Magyarország tudíž nelze v žádném případě namítat s cílem odepřít této společnosti svobodu usazování, a to tím spíše, že je nesporné, že konečným vlastníkem skupiny, jejíž je součástí, je irský státní příslušník.

49

První předběžná otázka tak musí být zkoumána pouze z hlediska Smlouvy o FEU v oblasti svobody usazování.

K přípustnosti první otázky

50

Pokud jde o přípustnost první předběžné otázky, jelikož byl v předchozím bodě učiněn závěr, že je třeba na ni odpovědět pouze s ohledem na ustanovení Smlouvy o FEU v oblasti svobody usazování, je třeba připomenout, že tato ustanovení se nepoužijí na situaci, jejíž všechny prvky se nacházejí pouze uvnitř jednoho členského státu (rozsudek ze dne 7. září 2022, Cilevičs a další, C‑391/20, EU:C:2022:638, bod 31 a citovaná judikatura).

51

V tomto ohledu se prima facie jeví, že všechny prvky charakterizující situaci, o kterou se jedná v původním řízení, se nacházejí uvnitř jediného členského státu, neboť zaprvé nabývající společnost Xella Magyarország i nabývaná společnost Janes és Társa jsou rezidenty v dotyčném členském státě a zadruhé se tato otázka týká slučitelnosti vnitrostátních právních předpisů, které tomuto členskému státu umožňují zakázat investice do rezidentních společností považovaných za strategické podniky, s ustanoveními Smlouvy o FEU v oblasti svobody usazování.

52

Skutečnost, že nabývající společnost je součástí skupiny společnosti usazených mimo jiné v různých členských státech, však představuje mezinárodní prvek relevantní pro účely odpovědi na první předběžnou otázku, a to i když tyto společnosti podle všeho nehrají v předmětném nabytí žádnou přímou roli.

53

První otázka položená předkládajícím soudem se totiž výslovně týká slučitelnosti § 276 odst. 2 písm. a) Vmtv, tedy ustanovení, které uvedený soud cituje a je použito v rozhodnutí dotčeném v původním řízení, s unijním právem.

54

Podle samotného znění tohoto vnitrostátního ustanovení se přitom vnitrostátní právní předpisy, o které se jedná v původním řízení, vztahují na rezidentní společnosti a společnosti registrované v jiných členských státech, které nabývají podíl ve strategickém podniku, pokud je osoba, jež má v těchto společnostech většinový vliv, fyzickou nebo právnickou osobou z třetí země.

55

V rozhodnutí dotčeném v původním řízení tak bylo uvedené vnitrostátní ustanovení použito s ohledem na skutečnost, že skupina společností, a sice skupina Xella, do níž kromě nabývající společnosti patří mimo jiné mateřská společnost založená podle německého práva a její „hlavní mateřská společnost“ založená podle lucemburského práva, je sama ovládána jinou skupinou společností, a sice skupinou Lone Star, jejíž zastřešující společnost je registrována v třetí země, v projednávaném případě na Bermudách.

56

Proto je přeshraniční vlastnická struktura nabývající rezidentní společnosti uvnitř Unie, jež charakterizuje situaci, o kterou se jedná v původním řízení, mezinárodním prvkem relevantním pro účely odpovědi na první předběžnou otázku.

57

Tato otázka je tudíž přípustná.

K existenci omezení svobody usazování

58

Podle ustálené judikatury Soudního dvora platí, že za „omezení svobody usazování“ ve smyslu článku 49 SFEU musí být považována veškerá opatření, která výkon této svobody zakazují, tvoří překážku tomuto výkonu nebo jej činí méně atraktivním (rozsudek ze dne 27. února 2019, Associação Peço a Palavra a další., C‑563/17, EU:C:2019:144, bod 54 a citovaná judikatura).

59

Vzhledem k tomu, že dotyčné vnitrostátní právní předpisy, jak jsou aplikovány v rozhodnutí dotčeném v původním řízení, orgánům členského státu umožňují, aby z důvodů bezpečnosti a veřejného pořádku zakázaly společnosti Unie nabývat podíl v rezidentní „strategické“ společnosti, který by jí umožnil vykonávat určitý vliv na řízení a kontrolu posledně uvedené společnosti, zjevně představují omezení svobody usazování této společnosti Unie, a to v projednávaném případě omezení obzvláště závažné.

K případnému odůvodnění omezení svobody usazování

60

Z ustálené judikatury Soudního dvora vyplývá, že omezení základní svobody zaručené Smlouvou o FEU lze připustit pouze za podmínky, že dotčené vnitrostátní opatření odpovídá naléhavému důvodu obecného zájmu, je způsobilé zaručit uskutečnění cíle, jejž sleduje, a nepřekračuje meze toho, co je k dosažení tohoto cíle nezbytné (rozsudek ze dne 3. února 2021, Fussl Modestraße Mayr, C‑555/19, EU:C:2021:89, bod 52 a citovaná judikatura).

61

Pokud jde o existenci naléhavého důvodu obecného zájmu, který může odůvodnit omezení svobody usazování vyplývající z vnitrostátních právních předpisů, o které se jedná v původním řízení, z předkládacího rozhodnutí vyplývá, že tyto právní předpisy tím, že umožňují zakázat mimo jiné nabytí vlastnictví strategických rezidentních společností, pokud toto nabytí ohrožuje nebo může ohrozit zájem státu, mají zejména v souladu s čl. 52 odst. 1 SFEU za cíl zejména zajistit bezpečnost a kontinuitu zásobování „stran základních sociálních potřeb“.

62

V projednávaném případě, jak vyplývá z rozhodnutí dotčeného v původním řízení, jak je shrnuto v předkládacím rozhodnutí, se jedná o zvláštní zájem státu na zajištění bezpečnosti a kontinuity zásobování v odvětví stavebnictví, zejména na místní úrovni, pokud jde o některé základní suroviny, a sice štěrk, písek a jíl, pocházející z těžební činnosti na vnitrostátním území.

63

Článek 52 odst. 1 SFEU v tomto ohledu stanoví, že omezení svobody usazování může být opodstatněno důvody veřejného pořádku, veřejné bezpečnosti a ochrany zdraví.

64

Z ustálené judikatury vyplývá, že čistě hospodářské důvody týkající se podpory národního hospodářství nebo jeho řádného fungování nemohou představovat odůvodnění překážky jedné ze základních svobod zaručených Smlouvami (rozsudek ze dne 27. února 2019, Associação Peço a Palavra a další, C‑563/17, EU:C:2019:144, bod 70 a citovaná judikatura).

65

Soudní dvůr naproti tomu připustil, že hospodářské důvody sledující cíl obecného zájmu nebo garantování služby obecného zájmu mohou představovat naléhavý důvod obecného zájmu umožňující odůvodnit překážku některé ze základních svobod zaručených Smlouvami (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 22. října 2013, Essent a další, C‑105/12 až C‑107/12, EU:C:2013:677, bod 53, a rozsudek ze dne 27. února 2019, Associação Peço a Palavra a další, C‑563/17, EU:C:2019:144, bod 72 a citovaná judikatura).

66

Z judikatury Soudního dvora však vyplývá, že členské státy sice v podstatě mají možnost v souladu s vnitrostátními potřebami určit požadavky veřejného pořádku a veřejné bezpečnosti, nic to nemění na tom, že v kontextu Unie a zejména jako odchylka od základní svobody zaručené Smlouvou o FEU musí být tyto důvody chápány restriktivně, takže jejich rozsah nemůže být stanoven jednostranně každým z členských států bez kontroly ze strany unijních orgánů. Veřejného pořádku a veřejné bezpečnosti se tak lze dovolávat jen v případě skutečné a dostatečně závažné hrozby, kterou je dotčen základní společenský zájem. Tyto důvody navíc nemohou být odkloněny od své skutečné funkce, aby ve skutečnosti sloužily čistě ekonomickým účelům (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 14. března 2000, Église de scientologie, C‑54/99, EU:C:2000:124, bod 17 a citovaná judikatura).

67

Pokud jde konkrétně o cíl související s bezpečností zásobování, Soudní dvůr rozhodl, že takového cíle se lze dovolávat jen v případě skutečné a dostatečně závažné hrozby, kterou je dotčen základní společenský zájem (rozsudek ze dne 8. listopadu 2012, Komise v. Řecko, C‑244/11, EU:C:2012:694, bod 67 a citovaná judikatura).

68

V případě podniků, které vykonávají činnosti a poskytují veřejné služby v odvětvích ropného průmyslu, telekomunikací a energií, Soudní dvůr rozhodl, že cíl zaručit bezpečnost zásobování takovými výrobky nebo dodávku takových služeb v případě krize na území dotyčného členského státu může být důvodem veřejné bezpečnosti, a může tedy případně odůvodnit porušení základní svobody (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 8. listopadu 2012, Komise v. Řecko, C‑244/11, EU:C:2012:694, bod 65 a citovaná judikatura).

69

Nelze však mít za to, že cíl, o který se jedná v původním řízení a spočívá v zajištění bezpečnosti zásobování v odvětví stavebnictví, zejména na místní úrovni, pokud jde o některé základní suroviny, a sice štěrk, písek a jíl, jež jsou výsledkem těžební činnosti, spadá stejně jako cíl související s bezpečností zásobování v odvětvích ropného průmyslu, telekomunikací a energií pod „základní společenský zájem“ ve smyslu judikatury připomenuté v bodech 66 a 67 tohoto rozsudku, takže není namístě použít na tento cíl judikaturu připomenutou v bodě 68 tohoto rozsudku.

70

Je navíc nutno konstatovat, že v projednávaném případě je uvedený cíl uplatňován k odůvodnění omezení svobody usazování, které – jak je uvedeno v bodě 59 tohoto rozsudku – musí být považováno za obzvláště závažné, neboť rozhodnutí dotčené v původním řízení brání unijní obchodní společnosti ve výkonu této základní svobody.

71

Kromě toho se s ohledem na spis, který má Soudní dvůr k dispozici, a s výhradou ověření předkládajícím soudem nejeví, že pokud jde o dodávky základních surovin v místním odvětví stavebnictví, může nabytí zakázané rozhodnutím dotčeným v původním řízení skutečně vést ke „skutečnému a dostatečně závažnému ohrožení“ ve smyslu judikatury připomenuté v bodech 66 a 67 tohoto rozsudku.

72

V tomto ohledu se totiž jeví být nesporné, že již před tímto nabytím kupovala nabývající společnost přibližně 90 % produkce dotyčných základních surovin z dolu nabyté společnosti, aby je ve své továrně nacházející se poblíž tohoto dolu zpracovala, a zbývajících 10 % této produkce bylo kupováno místními stavebními podniky.

73

Dále je obecně známo, že vzhledem k tomu, že tyto základní suroviny mají ze své podstaty relativně nízkou tržní hodnotu v porovnání především s jejich náklady na přepravu, riziko vývozu významné části produkce uvedeného dolu spíše než prodej uvedených základních surovin na místním trhu se jeví jako málo pravděpodobné, či dokonce prakticky vyloučené.

74

S ohledem na výše uvedené je třeba na první otázku odpovědět, že ustanovení Smlouvy o FEU v oblasti svobody usazování musí být vykládána v tom smyslu, že brání prověřovacímu mechanismu zahraničních investic stanovenému právními předpisy členského státu, který umožňuje zakázat, aby vlastnictví rezidentní společnosti, jež je považována za strategickou, nabyla jiná rezidentní společnost, která je součástí skupiny společností usazených v několika členských státech a v níž má rozhodující vliv podnik z třetí země, a to z důvodu, že toto nabytí ohrožuje nebo může ohrozit zájem státu na zajištění bezpečnosti zásobování v odvětví stavebnictví, zejména na místní úrovni, pokud jde o takové základní suroviny, jako jsou štěrk, písek a jíl.

K druhé otázce

75

Vzhledem k tomu, že předkládající soud položil druhou otázku pouze pro případ kladné odpovědi na první otázku a na tuto první otázku bylo odpovězeno záporně, není namístě na druhou otázku odpovídat.

K nákladům řízení

76

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.