Zpravodajové:

Panagiotis GKOFAS Alena MASTANTUONO Angelo PAGLIARA

Žádost o vypracování stanoviska	Rada Evropské unie, 6. 10. 2023 Evropský parlament: 2. 10. 2023
Právní základ	články 114 a 304 Smlouvy o fungování Evropské unie
Odpovědná sekce	Jednotný trh, výroba a spotřeba
Přijato v sekci	20. 12. 2023
Přijato na plenárním zasedání	17. 1. 2024
Plenární zasedání č.	584
Výsledek hlasování (pro/proti/zdrželi se hlasování)	215/14/8

1.   Závěry a doporučení

1.1

Evropský hospodářský a sociální výbor (EHSV) vítá sdělení Komise o balíčku úlev pro malé a střední podniky a vítá i její záměr pokračovat v boji proti opožděným platbám. Včasné placení přispívá ke zdravějšímu hospodářskému prostředí a slouží strategickému cíli prohloubení jednotného trhu. Zároveň se však obává, že by změna platné směrnice na nařízení mohla omezit flexibilitu členských států a podnikatelského prostředí v době, kdy se celá EU potýká s řadou problémů, a požaduje proto důkladnější posouzení navrhovaných opatření a proporcionální a individualizovaný přístup k jejich provádění.

1.2

EHSV konstatuje, že kultura opožděných plateb se v jednotlivých odvětvích a členských státech značně liší. Uvádí také dva hlavní obecné problémy spojené s opožděnými platbami. Zaprvé prosazování platných pravidel a zadruhé opožděné platby ze strany orgánů veřejné správy, a to navzdory horní hranici 60 dnů zakotvené ve stávající směrnici. Průměrná skutečná doba úhrady v případě orgánů veřejné správy je o 13 dní delší než u podniků, pro něž neplatí žádný limit platebních lhůt. Proto EHSV vyzývá orgány veřejné správy, aby šly příkladem a dodržovaly platné předpisy.

1.3

Zdlouhavost a nákladnost soudních řízení v některých členských státech EU, ale i obavy z ohrožení obchodních vztahů odrazují věřitele od vymáhání dlužných částek soudní cestou. Je třeba více využívat digitální nástroje a prosazovat finanční gramotnost a další formy záruk (např. bankovní záruky, zaplacení kupní ceny formou zástavy nebo zadržovacího práva) a alternativní způsoby řešení sporů.

1.4

EHSV si je vědom potenciálního přínosu zavedení vnitrostátních subjektů odpovědných za prosazování, nicméně zdůrazňuje, že tyto subjekty budou muset být objektivní a budou muset zaručit maximální důvěrnost při nakládání s obchodně citlivými informacemi od podniků i orgánů veřejné správy, aniž by ukládaly další ohlašovací povinnosti.

1.5

EHSV podporuje rozvoj programů finanční gramotnosti prováděných ve spolupráci s orgány členských států, bankovním sektorem, agenturami či orgány a institucemi EU (např. ESBA nebo ECB) a podnikatelskými organizacemi. Poradenské služby v oblasti finanční gramotnosti a opožděných plateb by kromě sociálních partnerů a obchodních komor mohly poskytovat také veřejné služby nebo agentury, přičemž by nepodléhaly regulaci státní podpory.

1.6

Zvláštní pozornost je třeba věnovat opožděným platbám při obchodních transakcích mezi podniky z Evropy a subjekty z třetích zemí.

1.7

V hodnotící zprávě o provádění nařízení by se měla zohlednit hodnocení a zprávy EHSV, sociálních partnerů a obchodních komor, ve spolupráci s dalšími spolunormotvůrci.

2.   Souvislosti návrhu

2.1

V září 2023 zveřejnila Komise balíček úlev pro malé a střední podniky, jehož součástí je návrh nařízení o opožděných platbách, návrh směrnice o zjednodušení zdanění malých a středních podniků a soubor opatření ke zlepšení výkonnosti malých a středních podniků, přičemž důraz je kladen na zlepšení programu zlepšování právní úpravy, zvýšení přístupu k finančním prostředkům, prohlubování dovedností pracovních sil a další podpůrné mechanismy.

2.2

V rámci balíčku byl rovněž změněn právní rámec směrnice pro opožděné platby, aby byly vyřešeny nedostatky vyplývající ze stávajících právních předpisů EU. Konkrétně jsou opatření Komise zaměřena na nedostatek preventivních opatření, účinné prosazování mechanismu opožděných plateb, neexistenci maximální platební lhůty a usnadnění přístupu malých a středních podniků k mechanismům nápravy.

2.3

Podle zprávy Annual and Sustainability Report, kterou zveřejnila v roce 2023 společnost Intrum, činí průměrná doba úhrady mezi podniky 41 dní, skutečná doba úhrady je však v průměru 56 dní. Obvyklá průměrná doba úhrady ve veřejném sektoru činí 52 dní, skutečná doba úhrady je však v průměru 69 dní.

2.4

Přístup k financování se v jednotlivých členských státech sice liší (1), nicméně je značnou zátěží pro ekonomiky a podniky, které mají strukturální problémy nebo jsou ve větší míře vystaveny hospodářským krizím.

2.5

Globální zvýšení úrokových sazeb v bankovním sektoru mělo spirálovitý dopad na problémy podniků a malých a středních podniků s likviditou, a to zejména v případě podniků, které provádějí nějaký investiční program. Dalším faktorem, který vedle nominálního zvýšení úrokových sazeb omezuje výkonnost podniků (zejména malých a středních), jsou rozdíly v úrokových sazbách.

3.   Obecné připomínky k návrhu nařízení o postupu proti opožděným platbám

3.1

Kumulativní efekt vysokých nákladů na energie a suroviny a splácení úvěrů, které byly nutné k zachování hospodářských aktivit během pandemie covid-19, radikálním způsobem změnil význam včasných plateb, zejména pro malé a střední podniky v Evropě. Zatímco orgány veřejné správy a velké společnosti jsou schopny diferencovat své portfolio zákazníků a dodavatelů, malé a střední podniky jsou závislé na omezeném počtu zákazníků a omezených finančních prostředcích a rezervách a působí převážně na regionální a místní úrovni. Rozdíl ve vyjednávací síle stran je však jen jedním z důvodů, který stojí za opožděnými platbami. Neefektivní vymahatelnost platných pravidel je hlavní překážkou pro věřitele, kteří mají tendenci nevyužívat svých práv, aby si zachovali obchodní vztah s dlužníkem.

3.2

Situaci dále vyostřila mimořádně vysoká inflace a následné zvyšování úrokových sazeb, což komplikuje investování. Platební podmínky se v obdobích hospodářských otřesů zhoršují, protože podniky musí zabezpečit své peněžní toky a rezervy. Na rozdíl od velkých podniků mají malé a střední podniky omezený přístup k bankovním úvěrům (2), a proto jsou pro některé z nich opožděné platby zdrojem dočasného financování, které jim pomáhá se vyrovnat s nedostatkem likvidity. EHSV proto podporuje záměr Komise učinit peněžní toky předvídatelnějšími, ale vyjadřuje obavy ohledně řešení, které Komise navrhla.

3.3

EHSV si je vědom toho, že zpožděné platby mají řetězový dopad nejen na bezproblémový průběh každodenní činnosti podniků. Kultura opožděných plateb, která se liší napříč EU i jednotlivými odvětvími, brání také dlouhodobému investičnímu plánování podniků.

3.4

Komise ve svém posouzení dopadů uznává, že není možné vyčíslit sociální dopady opožděných plateb (3). Tato praxe však poškozuje majitele malých podniků, jejich rodiny i zaměstnance, což má vážné důsledky pro platby veřejných služeb, pronájmů a úvěrů, ale také dopad na jejich morálku a produktivitu. V roce 2022 navíc 47 % podniků, jichž se společnost Intrum dotazovala, uvedlo, že jim rychlejší platby umožňují najímat více zaměstnanců (4).

3.5

Po přijetí směrnice o opožděných platbách (směrnice 2000/35/ES) v roce 2000 a její první revizi provedené směrnicí 2011/7/EU byly důkazy o nekalých platebních praktikách všech dotčených subjektů (orgánů veřejné správy, velkých společností i malých a středních podniků) stále zřejmější, zejména v případě plateb od orgánů veřejné správy podnikům (5).

3.6

EHSV konstatuje, že se platná směrnice 2011/7/EU v průběhu let v zásadě osvědčila. Výraznou měrou přispěla ke zlepšení platební morálky, zvýšení povědomí o této problematice a zajištění spravedlivějšího podnikatelského prostředí. K opožděným platbám však dochází i v současnosti a EHSV si je vědom toho, že je třeba přijmout účinná opatření. Domnívá se tedy, že je třeba prozkoumat možnosti, jak zlepšit prosazování pravidel a zlepšit kulturu plateb. Stejně jako ke každé jiné regulační změně je však třeba i k této revizi přistupovat uvážlivě, zejména pokud jde o soukromoprávní pravidla.

3.7

V letošním roce činí průměrná doba úhrady mezi podniky 41 dní, ve veřejném sektoru je to 52 dní. Skutečná doba úhrady u transakcí mezi podniky činí 56 dní, což je o 3 dny déle než vloni, nicméně stále ještě mnohem méně než pokud jde o veřejný sektor, kde tato doba činí 69 dní. To je jasná známka toho, že problémem je spíše dodržování dohodnutých platebních podmínek než samotná délka lhůty splatnosti. EHSV se proto domnívá, že se Komise svým návrhem snaží spíše řešit problém dlouhých lhůt splatnosti, nikoli opožděné platby, a zavádí neúměrně restriktivní opatření, namísto toho aby přijetím účinnějších pravidel zlepšila stávající rámec pro vymáhání.

3.8

EHSV upozorňuje na skutečnost, že závažnost opožděných plateb se v jednotlivých členských státech (6) i odvětvích značně liší. Komise se proto měla více zabývat možností změny platné směrnice a – v případě velkých změn – se měla raději rozhodnout pro přijetí revidované směrnice (tzv. přepracovaného znění). Tím by se zabránilo dopadu na všechny subjekty bez ohledu na jejich velikost a rozložení sil. Malé a střední podniky potřebují úlevy, a nová pravidla by pro ně měla vytvořit spravedlivější prostředí. V praxi by však soubor navrhovaných pravidel malé a střední podniky připravil o flexibilitu, kterou od svých obchodních partnerů potřebují, a kladl by na ně zbytečně přísné požadavky.

3.9

Úsilí Komise o zajištění včasných plateb by nemělo ohrozit možnost smluvních stran dohodnout se na delších lhůtách splatnosti. EHSV proto vyzdvihuje význam pružného vyjednávání při určování platebních podmínek a vyjadřuje nad návrhem Komise silné znepokojení. Navrhovaná maximální lhůta v délce 30 dnů v podstatě eliminuje smluvní svobodu podniků. Navzdory flexibilitě, kterou dnes podniky mají (volnost při sjednávání lhůt splatnosti), platí mnohem dříve než subjekty veřejného sektoru, pro něž platí horní hranice 60 dnů. Zásah do smluvní svobody se zde nejeví jako důvodný a vzhledem k reálně očekávaným přínosům by byl nepřiměřený.

3.10

EHSV v této souvislosti odkazuje na výsledky otevřené veřejné konzultace, kterou provedla Komise (7) a z níž jasně vyplývá, že respondenti (29 %) upřednostňují u platebních podmínek zachování stávajících pravidel. Několik zainteresovaných subjektů se navíc výběrem položky „jiná možnost“ postavilo proti omezení smluvní svobody. V neposlední řadě EHSV podotýká, že tato otázka je velmi důležitá, a odkazuje na usnesení Evropského parlamentu o stavu Unie malých a středních podniků z července 2023, v němž se zdůrazňuje důležitost „řešení opožděných plateb“ a nutnost zajistit „vyvážený přístup, který zachová smluvní svobodu“  (8).

3.11

EHSV souhlasí s tím, že postup prohlídky nebo přejímky zboží nebo služeb by neměl být delší než 30 dnů ode dne přijetí zboží nebo služeb. Zdůrazňuje však, že to pro některé podnikatele bude představovat problém vzhledem k technickým aspektům jejich zboží. Je třeba pečlivě monitorovat odvětvový přístup, neboť ne všechna hospodářská odvětví jsou exponována ve stejné míře.

3.12

EHSV konstatuje, že jedním z hlavních nedostatků platné směrnice je absence jasné definice pojmu „hrubě nespravedlivý“ a nutnost výkladu této definice ze strany soudů. Nejednoznačnost ustanovení budila působila v průběhu let potíže, jelikož měly podniky možnost se odchýlit od „referenční“ lhůty 30 dnů, kterou lze u transakcí mezi podniky prodloužit na lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů. V tomto ohledu bere EHSV na vědomí, že Komise tento pojem hodlá nahradit seznamem postupů, které budou podle článku 9 navrhovaného nařízení neplatné.

3.13

Z právního hlediska je však článek 9 neprosaditelný, a to kvůli nemožnosti prohlásit za neplatnou praxi – jak je uvedeno v čl. 9 odst. 1 písm. d) – „záměrné zdržování nebo bránění odeslání faktury“. Kromě toho se EHSV v souladu s tím, co se uvádí v odstavci 3.9, domnívá, že by z čl. 9 odst. 1 písm. a) měla být vyškrtnuta zmínka o lhůtě splatnosti pro transakce mezi podniky, protože na těchto záležitostech by se měly smluvní strany domlouvat samy.

3.14

EHSV si je vědom přínosu zavedení vnitrostátních subjektů odpovědných za prosazování, rozhodující však bude zajistit jejich řádné a efektivní fungování. Tyto subjekty proto budou muset být objektivní a nezávislé a budou muset zaručit maximální důvěrnost při nakládání s obchodně citlivými informacemi od podniků i orgánů veřejné správy. Vnitrostátní orgány do dnešní doby nezajistily náležité fungování mechanismů prosazování, zejména v případě transakcí mezi veřejnou správou a podniky. Vzhledem k důkazům o neustálých pozdních platbách orgánů veřejné správy podnikům vyjadřuje EHSV obavy nad schopností veřejných orgánů vymáhat plnění od jiných orgánů veřejné správy náležejících k téže správní struktuře.

3.15

K hospodářským subjektům, na něž mají zpožděné platby orgánů veřejné správy značný negativní dopad, patří mnoho podniků sociální ekonomiky. Tato otázka nabývá na významu, vezme-li se v úvahu, že pro tyto podniky jsou orgány veřejné správy jediným zákazníkem, kterému zajišťují služby sociální pomoci, vzdělávání a odbornou přípravu. Vzhledem ke skutečnosti, že pro tyto podniky neexistuje žádný soukromý trh, jsou obzvláště ohroženy, protože nemají žádnou alternativu k veřejným zakázkám.

3.16

V důsledku toho jsou opožděné platby jedním z faktorů, které malé a střední podniky odrazují od účasti na veřejných zakázkách. Důkazy předložené Komisí poukazují na to, že orgány veřejné správy neprovádějí platby včas. EHSV proto vítá, že pro transakce mezi orgány veřejné správy a podniky bylo navrženo stanovit lhůtu splatnosti na 30 dní. Veřejné orgány by měly jít příkladem, neboť jsou pro podniky důležitým partnerem. V novém nařízení se doporučuje lépe chránit subdodavatele při veřejných stavebních pracích tím, že se od poskytovatelů služeb požaduje, aby veřejným zadavatelům (nebo zadavatelům) podali důkaz, že zaplatili svým přímým subdodavatelům. To bude mít obrovské dopady na dodavatele, kteří využívají platby od veřejných zadavatelů na placení subdodavatelům.

3.17

EHSV vyzývá spolunormotvůrce, aby zvážili alternativní způsoby, jak při zadávání veřejných zakázek zajistit včasné platby subdodavatelům, než postupem uvedeným v článku 4. Požadavek, aby dodavatel zaplatil svým přímým subdodavatelům předem nebo v okamžiku, kdy obdrží výzvu k zaplacení, je v rozporu s cílem zajistit, aby všechny subjekty v hodnotovém řetězci dostali zaplaceno ve lhůtě, která umožňuje zdravý peněžní tok. Jak uvádí Komise ve svém návrhu, hrozí zjevné riziko, že dodavatel bude muset práci předem financovat. Má-li být zaručeno, že subdodavatelé dostanou neprodleně zaplaceno, pak EHSV doporučuje, aby hlavní dodavatel ve lhůtě jednoho měsíce od okamžiku, kdy od orgánu veřejné správy obdrží platbu, vystavil prohlášení, v němž potvrdí, že do 30 dnů po obdržení této platby zaplatí svým subdodavatelům.

3.18

Nová ustanovení článků 5 a 6, která vycházejí z článků 3 a 4 platné směrnice, jsou krokem k nastolení kultury rychlých plateb. Mezi nekalé platební praktiky často patří bezdůvodné vzdání se úroků, pokud je zaplacena předmětná částka. Tím, že se úroky z prodlení stanou automaticky splatnými, budou dlužníci motivováni k dodržování lhůt stanovených ve smlouvě. V čl. 5 odst. 3 se stanoví: „Věřitel se svého práva na úrok z prodlení nemůže vzdát.“ Přestože EHSV chápe cíl motivovat malé a střední podniky k vyžadování úhrady úroků, má rovněž obavy, že by odepření možnosti vzdát se tohoto práva mohlo malým a středním podnikům v pozici dlužníků způsobit problémy.

3.19

EHSV se domnívá, že by nově navrhovaná pevná částka 50 EUR měla zohledňovat poměr k výši transakce.

3.20

EHSV souhlasí s výzvou Komise členským státům, aby motivovaly malé a střední podniky k používání digitálních nástrojů s cílem podpořit včasné platby a usnadnit přístup k odborné přípravě v oblasti správy úvěrů. Jelikož malým a středním podnikům často chybí finanční a digitální gramotnost, měly by členské státy posílit spolupráci se sociálními partnery a obchodními a průmyslovými komorami s cílem shromažďovat osvědčené postupy a školit podniky a jejich pracovníky v těchto záležitostech. Vzhledem k omezeným finančním prostředkům, které lze na tuto odbornou přípravu vyčlenit, by podnikatelským organizacím měla být poskytnuta podpora a prostředky na tento typ školení. Ta by neměla být považována za státní podporu.

3.21

EHSV plně podporuje článek 16 a zdůrazňuje, že je důležité minimalizovat stávající překážky, jako je problematické zahajování soudních řízení proti dlužníkům. Vzhledem k tomu, že jsou tato soudní řízení zdlouhavá a nákladná, by členské státy měly podporovat dobrovolnou mediaci a další formy dobrovolného alternativního řešení sporů (ADR), aby mohly být spory v oblasti plateb rychle řešeny.

4.   Konkrétní připomínky

4.1

EHSV se dále domnívá, že by Komise měla usilovat o systematické zavádění dobrovolných postupů elektronické fakturace a elektronických převodů s cílem zaručit větší právní jistotu díky elektronickým dokladům. Nicméně vzhledem ke stávajícímu nestálému hospodářskému rámci, v němž se malé a střední podniky pohybují, by Komise a členské státy měly podpořit a usnadnit zavedení digitálních platebních postupů. Toto zavedení musí být navíc dostupné pro všechny podniky. EHSV doporučuje, aby zavádění bylo postupné, a malé a střední podniky tak měly čas získat znalosti a finanční prostředky, které jsou pro přístup k těmto nástrojům nezbytné.

4.2

EHSV vítá snahu Komise řešit nedostatek oficiálních údajů o opožděných platbách v Evropě a upozorňuje na nutnost vyměňovat si na evropské úrovni osvědčené postupy. Za tímto účelem by měla být posílena úloha unijní Observatoře opožděných plateb. EHSV se rovněž domnívá, že by tato observatoř měla shromažďovat informace a údaje, které členské státy pravidelně zveřejňují, a spolupracovat při tom s vnitrostátními subjekty odpovědnými za prosazování (nebo jinými příslušnými orgány) i se soukromými nezávislými výzkumnými středisky, aby bylo možné vyhodnotit účinnost nařízení. Podnikům by v žádném případě neměla vzniknout další ohlašovací povinnost.

4.3

EHSV vyzdvihuje vnější rozměr návrhu. Přísné platební podmínky by teoreticky mohly mít dopad na obchodní transakce na jednotném trhu a způsobit, že se tyto podniky přesunou mimo EU. Bylo by tak snazší spolupracovat s dodavateli ze třetích zemí, kteří mohou akceptovat delší lhůty splatnosti. To by mohlo ohrozit konkurenceschopnost Evropy, proto je nutné tomu zabránit.

4.4

EHSV souhlasí s tím, aby se na obchodní transakce, které mají být uhrazeny po datu vstupu tohoto nařízení v platnost, vztahovala jeho ustanovení. Toto ustanovení by však mělo být použitelné pouze v případě, že příslušná smlouva byla podepsána po zahájení jeho uplatňování. EHSV se domnívá, že je to nezbytné k zajištění stabilního přechodu podniků i orgánů veřejné správy od stávajícího právního rámce k rámci navrhovanému v nařízení.

4.5

Je třeba sledovat, analyzovat a pravidelně přezkoumávat platební morálku veřejného sektoru vůči dodavatelům ze soukromého sektoru, a to nejen na základě národních programů a reforem, ale také díky většímu zapojení sociálních partnerů a zástupců obchodních komor do hodnocení dopadů a procesu hodnocení ex ante a ex post.

4.6

Sociální partneři a obchodní komory by mohly mít významnější úlohu při vypracování vhodných nástrojů k odborné přípravě a vzdělávání široké veřejnosti v oblasti finančních otázek, nástrojů a dalších postupů, které pomohou zvýšit finanční gramotnost, neboť mají větší povědomí o potřebách a slabinách příslušných odvětví.

---

(1)  Viz Evropská centrální banka, Survey on the Access to Finance of Enterprises in the euro area – October 2022 to March 2023 (europa.eu) (Průzkum přístupu podniků v eurozóně k financování za říjen 2020 až březen 2021).

(2)  Delay now, pay later – why SMEs must not put off investing in innovation and greening (Teď odlož, zaplať později: proč malé a střední podniky nesmí odkládat investice do inovací a ekologizace), oecdcogito.blog.

(3)  SWD(2023) 314 final, bod posouzení dopadů č. 227, s. 58.

(4)  Intrum, Annual and Sustainability Report 2022: Long-term credit management for a sound economy, duben 2023.

(5)  Jak uvádí Evropská komise, v některých členských státech trvá orgánům veřejné správy uhrazení faktur v průměru 100 dní, přičemž krajní hodnoty mohou být i podstatně vyšší: Late payment: Commission refers Italy to Court of Justice for failing to ensure suppliers are paid on time (Opožděné platby: Komise žaluje Itálii u Soudního dvora, protože nezajistila, aby bylo dodavatelům placeno včas).

(6)  Komise ve svém přehledu výkonnosti malých a středních podniků upozorňuje na závažné rozdíly v provádění stávajících pravidel směrnice o opožděných platbách v jednotlivých členských státech a zdůrazňuje, že opožděné platby se stávají určitou formou financování s nulovými náklady. Odkaz na dokument: Annual Report on European SMEs 2022/2023 (Výroční zpráva o evropských malých a středních podnicích 2023/2023).

(7)  Aktualizace předpisů EU týkajících se opožděných plateb.

(8)  TA(2023)0294.