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DIRETTIVA DEL CONSIGLIO

del 22 giugno 1987

che modifica la direttiva 80/390/CEE per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori

(87/345/CEE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 2,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Parlamento europeo (1),

visto il parere del Comitato economico e sociale (2),

considerando che il 17 novembre 1986 il Consiglio ha adottato la direttiva 86/566/CEE che modifica la prima direttiva dell'11 maggio 1960 per l'applicazione dell'articolo 67 del trattato (3); che ciò farà probabilmente aumentare le richieste transfrontaliere di ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori;

considerando che la direttiva 80/390/CEE (4), modificata dalla direttiva 82/148/CEE (5), dispone all'articolo 24 che quando valori mobiliari debbono essere ammessi alla quotazione ufficiale di borse situate in più Stati membri, le competenti autorità degli stessi debbono collaborare e si adoperano per accettare un unico testo di prospetto da utilizzare in tutti gli Stati membri interessati;

considerando che tale disposizione non realizza completamente il reciproco riconoscimento dei prospetti e che è quindi opportuno modificare tale direttiva al fine di sancire detto riconoscimento;

considerando che il reciproco riconoscimento rappresenta un notevole progresso verso la realizzazione del mercato interno della Comunità;

considerando che occorre precisare, a tale proposito, le autorità competenti per controllare e approvare il prospetto in caso di domande simultanee di ammissione alla quotazione ufficiale in più Stati membri;

considerando che il reciproco riconoscimento avviene soltanto qualora la direttiva 80/390/CEE nonché le direttive alle quali essa si riferisce siano state recepite nella legislazione dello Stato membro interessato, le cui autorità competenti approvano il prospetto;

considerando che il reciproco riconoscimento del prospetto non comporta in se stesso il diritto all'ammissione;

considerando che è opportuno prevedere, mediante accordi che la Comunità dovrà concludere con paesi terzi, l'estensione del riconoscimento su base di reciprocità dei prospetti provenienti da detti paesi;

considerando che bisogna prevedere un periodo transitorio per il Regno di Spagna e la Repubblica portoghese per tener conto dei periodi accordati a questi Stati membri dall'articolo 2, paragrafo 2 della direttiva 86/566/CEE,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

La sezione IV della direttiva 80/390/CEE è sostituita dalle seguenti sezioni, e le sezioni V e VI diventano le sezioni VIII e IX:

« SEZIONE IV

Determinazione dell'autorità competente

Articolo 24

Ove per gli stessi valori mobiliari si richieda simultaneamente o ad una data ravvicinata l'ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori situate o operanti in più Stati membri, compreso lo Stato membro in cui l'emittente ha la sede sociale, il prospetto deve essere redatto conformemente alle norme stabilite dalla presente direttiva nello Stato membro della sede sociale dell'emittente e approvato dalle sue competenti autorità; se la sede sociale dell'emittente non è situata in uno di questi Stati membri l'emittente deve scegliere, tra questi, uno Stato sulla base della cui legislazione il prospetto sarà elaborato e approvato.

SEZIONE V

Riconoscimento reciproco

Articolo 24 bis

1. Una volta approvato conformemente all'articolo 24, il prospetto deve essere riconosciuto, salvo eventuale traduzione, dagli altri Stati membri ove si

richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale senza necessità di ulteriore approvazione da parte delle competenti autorità di tali Stati e senza che queste ultime possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari.

Le competenti autorità possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato del paese di ammissione, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi, gli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario dell'emittente nel paese di ammissione e le modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori.

2. Il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 24 deve essere riconosciuto nell'altro Stato membro in cui è stata richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale, anche se beneficia di una dispensa o di una deroga parziali in applicazione della presente direttiva, purché:

a) questa dispensa o deroga sia di un tipo riconosciuto dalla normativa dell'altro Stato membro interessato, e

b) sussistano anche nell'altro Stato membro interessato le stesse circostanze che giustificano la dispensa o la deroga parziali e non sussistano altre condizioni per concedere tale dispensa o deroga che possano indurre le autorità competenti di tale Stato membro interessato a rifiutarle.

Lo Stato membro interessato può permettere alle sue autorità competenti di riconoscere il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 24, anche se non sono soddisfatte le condizioni di cui alle lettere a) e b).

3. Le autorità competenti ai sensi dell'articolo 24, se approvano il prospetto, rilasciano alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui viene richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale, un certificato attestante l'approvazione. In caso di dispensa o di deroga parziali in applicazione della presente direttiva, il certificato deve menzionarle e indicarne la motivazione.

4. Al momento della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale, l'emittente comunica alle autorità competenti di ogni altro Stato membro in cui chiede l'ammissione il progetto di prospetto che intende usare in tale Stato.

5. Gli Stati membri possono limitare l'applicazione del presente articolo ai prospetti degli emittenti aventi la loro sede sociale in uno Stato membro.

Articolo 24 ter

1. Ove per i valori mobiliari, la cui ammissione alla quotazione ufficiale in borse valori situate in più Stati membri è richiesta simultaneamente o ad una data ravvicinata, sia stato redatto e approvato un prospetto conformemente alla presente direttiva, al momento dell'offerta pubblica, da parte delle autorità competenti ai sensi dell'articolo 24, nei tre mesi che precedono la richiesta d'ammissione in tale Stato, il prospetto deve essere riconosciuto, salvo eventuale traduzione, quale prospetto di ammissione negli Stati membri in cui l'ammissione alla quotazione ufficiale è richiesta, senza necessità di ulteriore approvazione da parte delle competenti autorità di tali Stati e senza che queste ultime possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari. Tali autorità possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato del paese di ammissione, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi, gli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario in tale paese e le modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori.

2. L'articolo 24 bis, paragrafi 2, 3, 4 e 5 si applica nel caso di cui al paragrafo 1 del presente articolo.

3. L'articolo 23 si applica a qualunque modifica intervenuta tra il momento in cui viene stabilito il contenuto del prospetto di cui al paragrafo 1 del presente articolo e quello in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva.

SEZIONE VI

Cooperazione

Articolo 24 quater

1. Le competenti autorità prestano reciprocamente la cooperazione necessaria per assicurare l'esercizio delle loro funzioni e si scambiano a tal fine ogni informazione utile.

2. Quando una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale per valori mobiliari che danno accesso al capitale sociale immediatamente o a termine è presentata in uno o più Stati membri diversi da quello in cui si trova la sede sociale dell'emittente delle azioni cui danno diritto detti valori mobiliari, e quando le azioni dell'emittente sono già ammesse alla quotazione ufficiale in quest'ultimo Stato, le autorità competenti dello Stato membro di ammissione possono deliberare solo previa consultazione di quelle dello Stato membro in cui l'emittente di dette azioni ha la sua sede sociale.

3. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale è presentata per un valore mobiliare già ammesso alla quotazione ufficiale in un altro Stato membro da meno di sei mesi, le autorità competenti a cui la richiesta è indirizzata si mettono in contatto con le autorità competenti che hanno già ammesso il valore mobiliare alla quotazione ufficiale e dispensano per quanto possibile l'emittente di tale valore dalla redazione di un nuovo prospetto, salva l'eventuale necessità di un aggiornamento, di una traduzione o di un supplemento corrispondenti alle esigenze proprie dello Stato membro interessato. Articolo 25

1. Gli Stati membri prescrivono l'obbligo al segreto d'ufficio per tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità competenti. In virtù di questo obbligo, nessuna informazione riservata ricevuta a titolo professionale può essere divulgata a qualsiasi persona o autorità, se non in forza di disposizioni legislative.

2. Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle autorità competenti dei vari Stati membri di comunicarsi le informazioni previste dalla presente direttiva. Tali informazioni sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità competenti che ricevono tali informazioni.

3. Fatti salvi i casi che rientrano nel campo del diritto penale, le autorità competenti che ricevono le informazioni in applicazione dell'articolo 24 quater, paragrafo 1 possono utilizzarle soltanto per l'esercizio delle loro funzioni nonché in occasione di ricorsi amministrativi o azioni giudiziarie riguardanti tale esercizio.

SEZIONE VII

Negoziati con i paesi terzi

Articolo 25 bis

La Comunità può, mediante accordi conclusi con uno o più paesi terzi a norma del trattato, riconoscere, su base di reciprocità, i prospetti di ammissione redatti e controllati conformemente alla normativa del o dei paesi terzi in questione come rispondenti alle esigenze della presente direttiva, purché la normativa in questione garantisca agli investitori una protezione pari a quella garantita dalla presente direttiva, anche se detta regolamentazione differisce dalle disposizioni della presente direttiva. ».

Articolo 2

1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 1o gennaio 1990. Essi ne informano immediatamente la Commissione. Tuttavia, la data del 1o gennaio 1990 è sostituita per il Regno di Spagna da quella del 1o gennaio 1991 e per la Repubblica portoghese da quella del 1o gennaio 1992.

2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni fondamentali legislative, regolamentari ed amministrative che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 3

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Lussemburgo, addì 22 giugno 1987.

Per il Consiglio

Il Presidente

L. TINDEMANS

(1) GU n. C 125 dell'11. 5. 1987, pag. 173.

(2) GU n. C 150 del 9. 6. 1987, pag. 18.

(3) GU n. L 332 del 26. 11. 1986, pag. 22.

(4) GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.

(5) GU n. L 62 del 5. 3. 1982, pag. 22.