<TI><NP><NO.P><HT TYPE="BOLD">B.</HT></NO.P><TXT><HT TYPE="BOLD">A második, nyilvánvalóan téves jogalkalmazásra és ténybeli tévedésre alapított jogalapról, amennyiben a megtámadott határozat azt állapította meg, hogy a felperes gondatlanul járt el</HT></TXT></NP></TI>234A felperes előadja, hogy a Bizottság tévesen ítélte meg úgy a megtámadott határozatban, hogy gondatlanul járt el. Álláspontja szerint egyetlen szokásosan tájékozott és észszerűen körültekintő társaság sem láthatta volna észszerűen előre azt, hogy a 2012. decemberi felvásárlást be kell jelenteni, és hogy az ennek megfelelő részesedést nem lehet az engedélyezést megelőzően a felperesre ruházni. A felperes által a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének tulajdonított értelmezés észszerű volt, amit megerősít a felperes külső jogi tanácsadójának jogi véleménye is.235A Bizottság vitatja a felperes érveit.236Emlékeztetni kell arra, hogy a 139/2004 rendelet 14. cikkének (2) bekezdése szerint a Bizottság csak azok miatt a jogsértések miatt szabhat ki bírságokat, amelyeket szándékosan vagy gondatlanságból követtek el.237Azon kérdést illetően, hogy valamely jogsértést szándékosan vagy gondatlanul követtek‑e el, az ítélkezési gyakorlat értelmében e feltétel teljesül, amennyiben a szóban forgó vállalkozásnak tudatában kell lennie magatartása versenyellenes jellegének, akár tisztában van azzal, akár nem, hogy megsérti a versenyjogi szabályokat (lásd azon jogsértéseket illetően, amelyek miatt a[z EUMSZ 101.] és [az EUMSZ 102. cikkben] meghatározott versenyszabályok végrehajtásáról szóló, 2002. december 16‑i 1/2003/EK tanácsi rendelet [HL 2003. L 1., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 8. fejezet, 2. kötet, 205. o.] 23. cikke (2) bekezdésének első albekezdése alapján bírságot lehet kiszabni: 2013. június 18‑i Schenker & Co. és társai ítélet, C‑681/11, EU:C:2013:404, 37. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).238Annak, hogy az érintett vállalkozás jogilag tévesen minősítette a jogsértés megállapításának alapjául szolgáló magatartását, nem lehet az a hatása, hogy mentesül a bírság kiszabása alól, amennyiben tudatában kellett lennie az említett magatartás versenyellenes jellegének (lásd analógia útján: 2013. június 18‑i Schenker & Co. és társai ítélet, C‑681/11, EU:C:2013:404, 38. pont). A vállalkozás nem kerülheti el bírság kiszabását, ha a versenyszabályok megsértése abból ered, hogy valamely ügyvéd jogi tanácsának tartalma folytán e vállalkozás tévedett magatartása jogszerűségében (lásd analógia útján: 2013. június 18‑i Schenker & Co. és társai ítélet, C‑681/11, EU:C:2013:404, 43. pont).239E megfontolások fényében kell megvizsgálni, hogy a Bizottság megalapozottan állapította‑e meg a megtámadott határozatban, hogy a felperes gondatlanul járt el a 2012. decemberi felvásárlás megvalósítása során, megsértve a 139/2004 rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését.240Mindenekelőtt rá kell mutatni, hogy a Bizottság figyelembe vette a jogi tanácsok meglétét, amikor a megtámadott határozat 142. pontjában megállapította, hogy a felperes gondatlanul, nem pedig szándékosan követte el a jogsértéseket.241A megtámadott határozat 144–148. pontjában a Bizottság az alábbi elemekre támaszkodott annak megállapításakor, hogy a felperes gondatlanul járt el:a felperes egy európai nagyvállalat, amely jelentős tapasztalatokkal rendelkezik az összefonódás‑ellenőrzési, valamint a Bizottság és a nemzeti versenyhatóságok felé történő bejelentési eljárások terén;
a felperes tudta vagy tudnia kellett volna, hogy azáltal, hogy 48,5%‑os részesedést szerez a Morpol tőkéjében, megszerzi felette a tényleges irányítást;
a felperes nem bizonyította, hogy jogi tanácsadóitól a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének alkalmazhatóságára vonatkozó értékelést kapott volna 2012. december 18., azaz a 2012. decemberi felvásárlás lezárásának időpontja előtt;
a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének értelmezésével kapcsolatos precedens (a Bizottság 2007. szeptember 21‑i határozata [COMP/M.4730 – Yara/Kemira GrowHow ügy; a továbbiakban: Yara/Kemira GrowHow határozat]) fennállása folytán a felperesnek meg kellett volna állapítania, hogy a 2012. decemberi felvásárlás megvalósítása valószínűleg a 139/2004 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének megsértését eredményezi majd, vagy legalábbis azt, hogy a 7. cikk (2) bekezdésének alkalmazhatósága a jelen ügyben nem egyszerű, továbbá a felperes a Bizottsághoz fordulhatott volna, illetve kellett volna fordulnia a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének alkalmazhatóságára vonatkozó konzultációs eljárás keretében, vagy oly módon, hogy a 139/2004 rendelet 7. cikkének (3) bekezdése alapján mentességet kér a felfüggesztési kötelezettség alól;
a felperessel szemben nemzeti szinten már szabtak ki bírságot összefonódás idő előtti megvalósítása miatt, azzal összefüggésben, hogy megvásárolta a Fjord Seafood társaságot, így fokozott gondosságot lehetett elvárni tőle.
242A felperes valamennyi fenti körülmény relevanciáját vitatja.243Rá kell mutatni, hogy a jelen ügyben a felperes könnyen előre láthatta, hogy azáltal, hogy megvásárolja a Morpol részvényeinek 48,5%‑át, megszerzi az e társaság feletti tényleges kizárólagos irányítást. A felperes nem állítja, hogy nem volt tudomása bizonyos ténybeli elemekről, illetve hogy ezáltal nem volt lehetősége megérteni, hogy a 2012. decemberi felvásárlás megvalósításával közösségi léptékű összefonódást valósít meg.244A fenti 6. pontban hivatkozott 2012. december 17‑i tőzsdei közleményből egyébiránt az következik, hogy a felperes tisztában volt azzal, hogy a Morpol felvásárlása közösségi léptékű összefonódásnak minősül. A felperes ugyanis a következőkre mutatott rá:A felvásárlás nagy valószínűséggel bejelentési kötelezettséget keletkeztet az uniós versenyhatóságok felé, amely esetben a Marine Harvest az ügylet engedélyezéséig nem lesz jogosult arra, hogy gyakorolja a Morpol‑részvényeihez fűződő szavazatai jogát.
245Pusztán az a tény, hogy a felperes tévesen vélte úgy, hogy kötelezettségei arra korlátozódnak, hogy ne gyakorolja szavazati jogát az engedélyezést megelőzően, nem kérdőjelezi meg azt, hogy valóban tudomása volt arról a körülményről, hogy közösségi léptékű összefonódásról van szó.246Emlékeztetni kell arra, hogy a 139/2004 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének szövegéből egyértelműen kitűnik, hogy a közösségi léptékű összefonódást megvalósítása előtt be kell jelenteni, valamint hogy az nem valósítható meg előzetes bejelentés és engedélyezés nélkül.247Kizárt, hogy a felperes ne bírt volna tudomással e rendelkezésekről, és egyébként nem is állítja, hogy nem tudott róluk.248Ezenkívül emlékeztetni kell arra, hogy szövege szerint a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdése nem alkalmazható a jelen ügyben szereplőhöz hasonló helyzetekben (lásd a fenti 68–83. pontot).249A felperes azt állítja, hogy a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdésére vonatkozó értelmezése legalábbis észszerű volt, így nem járt el gondatlanul.250E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az első jogalap keretében követett okfejtés révén a felperes lényegében az egyetlen összefonódás fogalmának hatályát próbálja kitágítani, annak érdekében, hogy kitágítsa a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdésében előírt kivétel hatályát (lásd a fenti 203. pontot). Ezenkívül emlékeztetni kell arra, hogy a felperes nem jelöl meg egyetlen olyan példát sem a Bizottság határozathozatali gyakorlatában, illetve az uniós bíróságok ítélkezési gyakorlatában, amelyben több, egyetlen célvállalkozás részeire irányuló vételi ügyletet egyetlen összefonódásnak tekintettek volna akkor, amikor a célvállalkozás feletti kizárólagos irányítást az első vételi ügylet révén megszerezték (lásd a fenti 147. pontot).251Ezzel szemben a Bizottságnak volt egy olyan határozata, mégpedig a Yara/Kemira GrowHow határozat, amelynek 6. és 7. pontjában az a következőket állapította meg:- 6.2007. május 24‑én a Yara megszerzett egy 30,05%‑os részesedést a GrowHow‑ban a finn államtól. A Yara úgy véli, hogy e vásárlás a GrowHow megvásárlása érdekében 2007. július 18‑án közzétett nyilvános ajánlat első szakaszát jelenti, és hogy mint ilyenre, vonatkozik rá [a 139/2004 rendelet] 7. cikkének (2) bekezdésében előírt, az összefonódás megvalósításának tilalma alóli kivétel. A Yara kijelenti, hogy az ügylet Bizottság általi vizsgálatának ideje alatt nem fogja gyakorolni a 30,05%‑os részesedés által biztosított szavazati jogot. A felek által szolgáltatott információkból kitűnik, hogy a Yara a 30,05%‑os részesedés megvásárlásával megszerezte az irányítást a GrowHow felett.
- 7.[A 139/2004 rendelet] 7. cikkének (2) bekezdése a több eladótól történő részvénycsomag‑vásárlásokra, vagyis a fokozatos ajánlatokra alkalmazandó. A Bizottság úgy véli, hogy [a 139/2004 rendelet] 7. cikkének (2) bekezdésében előírt mentesség ebből következően nem alkalmazandó egy olyan ügyben, amelyben az irányítást megalapozó részesedést egy egyetlen eladótól származó egyetlen részvénycsomag vevője szerzi meg. A Bizottság ennélfogva úgy véli, hogy [a 139/2004 rendelet] 7. cikkének (1) bekezdésében előírt felfüggesztési kötelezettség, illetve [az említett rendelet] 4. cikkének (1) bekezdésében előírt bejelentési kötelezettség megsértése nem zárható ki a jelen ügyben, valamint hogy külön eljárásban vizsgálhatja, hogy [a 139/2004 rendelet] 14. cikkének (2) bekezdésén alapuló szankció megfelelő‑e.
252Az vitathatatlanul igaz, amint azt a felperes is hangsúlyozza, hogy az a megállapítás, amely szerint nem zárható ki a 139/2004 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének megsértése, a Yara/Kemira GrowHow határozat – egy, az összefonódást bizonyos kötelezettségvállalások betartása mellett engedélyező határozat – obiter dictumát képezi. Végül a Bizottság nem indított eljárást a 139/2004 rendelet 14. cikkének (2) bekezdése alapján bírság kiszabása érdekében. A felperes megalapozottan hangsúlyozza, hogy az ilyen obiter dictum nem rendelkezik kötelező joghatással, és hogy azt az uniós bíróságok nem vizsgálhatják felül.253Ugyanakkor még az ilyen obiter dictum is adhat jelzéseket a gazdasági szereplők részére arra vonatkozóan, hogy a Bizottság milyen módon értelmezi a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdését. A jelen ügyben szereplőhöz hasonló helyzetre vonatkozó Yara/Kemira GrowHow határozat létezése, amelyben a Bizottság rámutatott, hogy a 139/2004 határozat 7. cikkének (2) bekezdésében előírt kivétel nem alkalmazható, olyan körülmény, amely nehezebbé teszi a vállalkozások számára azon tény igazolását, hogy a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének értelmezése kapcsán elkövetett hiba nem tartozik a gondatlan magatartás körébe.254Az vitathatatlanul igaz, amint azt a felperes is hangsúlyozza a negyedik jogalap keretében, hogy a Yara/Kemira GrowHow határozatot nem tették közzé az Európai Unió Hivatalos Lapjában, valamint hogy a teljes változat csak angolul érhető el.255Ugyanakkor minden hivatalos nyelven közzétettek egy közleményt az Európai Unió Hivatalos Lapjában (HL 2007. C 245., 7. o.), amely tartalmazott egy internetes linket, amelyen elérhető volt a teljes határozat angolul. A Bizottság ezenkívül megalapozottan hangsúlyozza, hogy a Yara/Kemira GrowHow határozatot és különösen az e határozatban a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének tulajdonított értelmezést idézték a szakemberek munkáiban. Egy körültekintő gazdasági szereplő tehát tudomást szerezhetett e határozatról és a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének a Bizottság által tulajdonított értelmezésről.256Ezenkívül figyelembe kell venni azt, hogy a felperes konzultálhatott volna a Bizottsággal a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének értelmezése kapcsán. A 139/2004 rendelet alapján fennálló kötelezettségeit érintő kétség esetén a vállalkozás részéről a megfelelő magatartás a Bizottsághoz fordulás (lásd ebben az értelemben: 2012. december 12‑i Electrabel kontra Bizottság ítélet, T‑332/09, EU:T:2012:672, 255. pont). A felperes nem állítja azt, hogy nem volt tudomása erről a lehetőségről.257A Bizottság továbbá megalapozottan vette figyelembe a megtámadott határozat 144. pontjában azt, hogy a felperes egy európai nagyvállalat, amely jelentős tapasztalatokkal rendelkezik az összefonódás‑ellenőrzési, valamint a Bizottság és a nemzeti versenyhatóságok felé történő bejelentési eljárások terén. Ily módon, a 2012. december 12‑i Electrabel kontra Bizottság ítélet (T‑332/09, EU:T:2012:672) 252. pontjából kitűnik, hogy a vállalkozásnak az összefonódások terén és a bejelentési eljárások tárgyában szerzett tapasztalata releváns körülmény a gondatlanság értékelése során.258A Bizottság ezenkívül megalapozottan vette figyelembe a megtámadott határozat 148. pontjában azt, hogy a felperessel (ebben az időszakban: Pan Fish) szemben nemzeti szinten már szabtak ki bírságot összefonódás idő előtti megvalósítása miatt azzal összefüggésben, hogy megvásárolta a Fjord Seafood társaságot. Az vitathatatlanul igaz, hogy a francia ministre de l’Économie (gazdasági miniszter) 2007. december 8‑i határozata (Pan Fish/Fjord Seafood ügy) (a továbbiakban: Pan Fish/Fjord Seafood határozat) nem a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének értelmezésére vonatkozott. Ugyanakkor különös gondosság várható el egy nagy méretű európai vállalkozás részéről, amellyel szemben, noha nemzeti szinten, már szabtak ki bírságot összefonódás idő előtti megvalósítása miatt.259A jelen ügyben meg kell állapítani, hogy a felperes gondatlanul jár el, amikor oly módon értelmezte a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdését, amelyet nem fed le sem annak szövege, sem a Bizottság határozathozatali gyakorlata, illetve az uniós bíróságok ítélkezési gyakorlata, és amely nem felel meg a Bizottság által a Yara/Kemira GrowHow határozatban – noha csak obiter dictumban – megállapítottaknak, anélkül hogy előzetesen a Bizottsághoz fordult volna annak érdekében, hogy ellenőrizze értelmezése helytálló voltát. Ily módon a felperes saját kockázatára járt el, és nem hivatkozhat érvényesen értelmezésének állítólagosan észszerű jellegére.260El kell tehát utasítani a felperes azon érvét, amely szerint egyetlen szokásosan tájékozott és észszerűen körültekintő társaság sem láthatta volna észszerűen előre azt, hogy a 2012. decemberi felvásárlást be kell jelenteni, és hogy az ennek megfelelő részesedést nem lehet az engedélyezést megelőzően [a felperesre] ruházni.261A felperesnek a külső jogi tanácsadói értékelésére alapított érveit illetően a következőkre kell rámutatni.262Egyrészt a felperes azt állítja, hogy a versenyjog területén jelentős tapasztalatokkal rendelkező külső jogi tanácsadói egyetértettek abban, hogy úgy kell tekinteni, hogy a 2012. decemberi felvásárlás és a nyilvános ajánlat a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének hatálya alá tartozó egyetlen összefonódásnak minősül, ami megerősíti a felperes értelmezésének észszerű jellegét. Másrészt azt állítja, hogy a Pan Fish/Fjord Seafood határozat alapjául szolgáló ügylettel kapcsolatos tapasztalata az egyik olyan tényező, amely miatt több alkalommal biztosítékokat kért és kapott arra, hogy a 48,5%‑os részesedésszerzés a Morpolban a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének hatálya alá tartozik. Végül a felperes azt állítja, hogy a Bizottság tévesen ítélte meg úgy a megtámadott határozat 146. pontjában, hogy 2012. december 18‑át megelőzően nem próbált beszerezni, és nem szerzett be semmilyen véleményt a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének hatályát illetően.263Meg kell tehát vizsgálni a felperes külső jogi tanácsadói által adott vélemények tartalmát.264A felperes arra az e‑mailre hivatkozik, amelyet norvég jogi tanácsadója 2012. november 29‑én küldött neki. Ebben a következők szerepeltek:6.VersenyA Friendmall [Morpol]‑részvényeinek megszerzése miatt bejelentést kell tenni az illetékes versenyhatóságok felé.
Nem áll rendelkezésünkre a két társaság forgalmának joghatósági területekre bontott áttekintése, illetve az annak elemzéséhez szükséges egyéb információk sem, hogy milyen módon és hol kell teljesíteni az említett bejelentést.
Határozottan azt javasoljuk Önöknek, hogy tegyenek meg mindent e körülmények mielőbbi meghatározása érdekében, mivel ezek teszik lehetővé számunkra, hogy viszonylag gyorsan meg tudjuk szerkeszteni és be tudjuk nyújtani a bejelentéseket az esetleges felvásárlási időpontot követően.
Tapasztalataink szerint az ilyen felvásárlásokhoz szükséges engedélyek beszerzése időbe telik. Nem lehet kizárni, hogy arra fogják kötelezni Önöket, hogy értékesítsenek bizonyos tevékenységi köröket, annak érdekében, hogy egyes joghatósági területeken megkapják a szükséges engedélyt. Amint kiderül, hogy ez szükséges lehet, stratégiákat kell kialakítaniuk arra vonatkozóan, hogy milyen módon reagáljanak e kifogásokra.
Amint azt fentebb említettük, [a Marine Harvest] nem fogja tudni gyakorolni semmilyen, a megszerzett részvényekhez kapcsolódó részvényesi jogát a [Morpolban] mindaddig, míg nem szerezték meg az összes versenyjogi engedélyt.
265Ebből az e‑mailből egyértelműen kitűnik, hogy a felperes norvég jogi tanácsadója nem rendelkezett az érintett vállalkozások forgalmára vonatkozó szükséges információkkal, és hogy ezért nem tudta elemezni azt a kérdést, hogy mely versenyhatóságokhoz kell bejelenteni az ügyletet. A felperes nem számíthatott arra, hogy norvég jogi tanácsadója kimerítően elemzi az összefonódás hatásait uniós jogi szempontból azt megelőzően, hogy rendelkezésére álltak volna azok az elemek, amelyek alapján eldönthette, hogy közösségi léptékű összefonódásról van‑e szó.266Ezenkívül rá kell mutatni, hogy ezen e‑mail néhány, a versenyjognak szentelt, a fenti 264. pontban idézett bekezdését nem lehet a felperes bejelentésekkel és az esetleges felfüggesztési kötelezettségekkel kapcsolatos kötelezettségei valódi elemzésének tekinteni. A felperes abból az egyetlen mondatból, miszerint [a]mint azt fentebb említettük, [a Marine Harvest] nem fogja tudni gyakorolni semmilyen, a megszerzett részvényekhez kapcsolódó részvényesi jogát a [Morpolban] mindaddig, míg nem szerezték meg az összes versenyjogi engedélyt, nem következtethetett a contrario arra, hogy joga van előzetes bejelentés és engedélyezés nélkül lezárni a 2012. decemberi felvásárlást.267Norvég jogi tanácsadója ezen e‑mailjének létezése semmilyen módon sem mentesítheti a felperest a felelőssége alól.268Ugyanezen jogi tanácsadó 2012. december 14‑én 10 óra 2 perckor e‑mailt küldött az F. ügyvédi iroda jogi tanácsadójának, amely a következőképpen szólt:A [Morpol]‑projekttel kapcsolatos tárgyalások már majdnem lezárultak, és meglehetősen biztosak vagyunk abban, hogy a nap folyamán megállapodás születik, és hogy a délután végén aláírják [az SPA‑t].
Csatolom a legutolsó tervezetet, hogy versenyjogi szempontból meg tudják vizsgálni, és észrevételeket tudjanak tenni rá.
Mindeddig senki nem koncentrált igazán e sajátos szempontra, ami nem szokatlan. Emellett egy olyan fázisba értünk, amikor már nem igazán szeretnék további változtatásokat eszközölni a szövegen, mivel ez könnyen eltérítheti a feleket.
Megkérhetném tehát Önöket, hogy nézzék át a szöveget, és csak olyan észrevételekkel és módosítási javaslatokkal ellátva juttassák vissza hozzám, amelyeket mindenféleképpen szükségesnek ítélnek az uniós versenyjogon alapuló engedélyezési eljárással összefüggésben?
Ez természetesen elég sürgős, ezért nagyon hálás lennék, ha haladéktalanul tudnának foglalkozni vele.
269Ez az e‑mail egyértelműen azt mutatja, hogy a felperes nem úgy járt el, ahogy egy körültekintő gazdasági szereplő tette volna. Kitűnik ugyanis belőle, hogy ezen e‑mail elküldéséig, vagyis az SPA aláírásának napjáig senki nem koncentrált igazán a versenyjogi szempontra. Egy körültekintő gazdasági szereplő korábbi szakaszban koncentrált volna az ügylet versenyjogi szempontú kihatásaira.270Amikor ezzel kapcsolatban kérdést intéztek hozzá a tárgyaláson, a felperes rámutatott, hogy a 2012. december 14‑i e‑mail szerzője azonos a 2012. november 29‑i e‑mail szerzőjével, illetve hogy az utóbbi levél bizonyítja, hogy már e szakaszban gondolkodott a versenyjog kérdéséről. Ezenkívül rámutatott, hogy a felperes norvég jogi tanácsadója társasági jogra specializálódott ügyvéd, nem pedig versenyjoggal foglalkozó ügyvéd, és hogy 2012. december 14‑én az F. ügyvédi iroda egy specialistájának tanácsát kérte.271E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a 2012. november 29‑i e‑mail nem tartalmazza a felperes bejelentésekkel és az esetleges felfüggesztési kötelezettségekkel kapcsolatos kötelezettségeinek valódi elemzését (lásd a fenti 266. pontot). Noha igaz, hogy a norvég jogi tanácsadó gondolkodott a versenyjogi vetületen, rá kell mutatni, hogy saját maga is elismerte a 2012. december 14‑i e‑mailben, hogy addig senki nem koncentrált igazán e szempontra.272Ezenkívül meg kell állapítani, hogy azáltal, hogy a tárgyalás során kijelentette, hogy norvég jogi tanácsadója társasági jogra specializálódott ügyvéd, nem pedig versenyjoggal foglalkozó ügyvéd, a felperes e jogi tanácsadót illetően legalábbis árnyalta azt a keresetlevél 71. pontjában szereplő állítást, amely szerint külső jogi tanácsadói rendkívül tapasztaltak a versenyjog kérdéseit illetően.2732012. december 14‑én 22 óra 36 perckor az F. ügyvédi iroda jogi tanácsadója válaszolt a fenti 268. pontban idézett e‑mailre, rámutatva többek között az alábbiakra:Csak egyetlen kérdés: nem tudtunk olyan rendelkezést találni, amely a szavazati jog gyakorlásának kérdésére vonatkozna, amíg az engedélyezési eljárás folyamatban van. Egyértelmű, hogy a vevő nem gyakorolhatja szavazati jogát az engedélyezést megelőzően.
274Ez a felperes két külső jogi tanácsadója között váltott e‑mail nem tekinthető az összefonódás versenyjogi szempontú kihatásai valódi elemzésének, az F. ügyvédi iroda jogi tanácsadója pedig egyébként sem rendelkezett elegendő idővel ahhoz, hogy elvégezze ezt az elemzést.275Ezenkívül meg kell állapítani, hogy sem a 2012. november 29‑i e‑mail, sem a 2012. december 14‑i e‑mail nem említi a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdését.276A 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdését kifejezetten megemlítő első dokumentum a felperes norvég jogi tanácsadójának 2012. december 18‑i feljegyzése.277E feljegyzésben a jogi tanácsadó, miután idézte a 139/2004 rendelet 7. cikke (1) és (2) bekezdésének szövegét, az alábbiakra mutatott rá:E megfontolásokból az következik, hogy a Marine Harvest megszerezheti a Morpol részvényeit, de nem gyakorolhatja az e részvényekhez fűződő szavazati jogokat, amíg a Bizottság nem engedélyezi az ügyletet. Ily módon a Marine Harvest nem gyakorolhatja jogait mint a Morpol részvényese, és így a gyakorlatban nem irányítja majd a társaságot, amíg meg nem kapja az engedélyt.
278E feljegyzés azonban nem tartalmazza a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdése alkalmazhatóságának valódi elemzését. A 139/2004 rendelet 7. cikke (1) és (2) bekezdése szövegének puszta idézése, és azon állítás, amely szerint a felperes megszerezheti a Morpol részvényeit, ha nem gyakorolja szavazati jogát, nem tekinthető ilyen elemzésnek, figyelemmel többek között arra a körülményre, hogy szövege szerint a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdése nem alkalmazható. E feljegyzésben a felperes norvég jogi tanácsadója különösen nem hivatkozott egyetlen összefonódás fennállására a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdése állítólagos alkalmazhatóságának alátámasztása érdekében.279Ezenkívül emlékeztetni kell arra, hogy az SPA‑t már 2012. december 14‑én aláírták. Az SPA 7.1. cikke azt írta elő, hogy a lezárásnak a lehető leghamarabb, de legkésőbb az aláírást követő három munkanapon belül meg kell történnie. Ezenfelül a 7.2. cikk azt mondta ki, hogy a lezárás időpontjában a felperesnek bizonyítania kell, hogy megfizette a vételárat. Végül az SPA 7.3. cikke azt írta elő, hogy ebben az időpontban az eladóknak bizonyítaniuk kell, hogy átadták a részvényeket a felperes részére.280A 2012. december 18‑i feljegyzést tehát egy olyan időpontban szerkesztették, amikor a felperes már kötelezettséget vállalt arra, hogy legkésőbb az SPA aláírását követő három munkanapon belül lezárja a felvásárlást.281Ami a Bizottság azon, a megtámadott határozat 146. pontjában szereplő, a felperes által vitatott megállapítását illeti, amely szerint a felperes nem terjesztett elő arra vonatkozó bizonyítékokat, hogy jogi tanácsadóitól 2012. december 18. előtt kapott a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdésének alkalmazhatóságára vonatkozó értékelést, a következőkre kell rámutatni.282Az vitathatatlanul igaz, hogy a felperes a kifogásközlésre adott 2014. április 30‑i válaszának 14. oldalán hallgatólagosan utalt arra, hogy norvég jogi tanácsadójától 2012. december 18‑át megelőzően azt az információt kapta, amely szerint teljesülnek a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdése alkalmazásának feltételei. A felperes ugyanis kijelentette, hogy ezt az információt írásban megismételték e tanácsadó 2012. december 18‑i feljegyzésében.283Ugyanakkor helytálló a Bizottság azon megállapítása, hogy a felperes nem terjesztett elő arra vonatkozó bizonyítékokat, hogy 2012. december 18‑át megelőzően ilyen értékelést kapott. Noha ugyanis a felperes a kifogásközlésre adott válaszában hallgatólagosan utalt arra, hogy norvég jogi tanácsadójától 2012. december 18‑át megelőzően azt az információt kapta, amely szerint teljesülnek a 139/2004 rendelet 7. cikke (2) bekezdése alkalmazásának feltételei, e tekintetben semmilyen bizonyítékot nem terjesztett elő. Nem csatolta többek között a kifogásközlésre adott válasza mellékleteként a fenti 264., 268. és 273. pontban hivatkozott 2012. november 29‑i és december 14‑i e‑maileket, amelyeket mellékletként csatolt a keresetlevélhez.284Mindenesetre ezek az e‑mailek nem kérdőjelezik meg a felperes gondatlanságát. Ami a 2012. november 29‑i, a Törvényszék előtt benyújtott e‑mailt illeti, emlékeztetni kell arra, hogy az nem említi a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdését, és nem tartalmazza a felperes kötelezettségeinek valódi elemzését (lásd a fenti 264–266. pontot). Ugyanez vonatkozik az F. ügyvédi iroda jogi tanácsadójának 2012. december 14‑i e‑mailjére is (lásd a fenti 273–275. pontot).285Mindenesetre, még ha fel is tételezzük, hogy a felperes jogi tanácsadóitól 2012. december 18‑át megelőzően azt az információt kapta, amely szerint alkalmazható a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdése, ez nem kérdőjelezi meg azt a megállapítást, hogy a felperes magatartása gondatlan volt.286Egyrészt emlékeztetni kell arra, hogy a vállalkozás nem kerülheti el bírság kiszabását, ha a versenyszabályok megsértése abból ered, hogy valamely ügyvéd jogi tanácsának tartalma folytán e vállalkozás tévedett magatartása jogszerűségében (lásd a fenti 238. pontot).287Másrészt a felperes norvég jogi tanácsadójának 2012. december 14‑i e‑mailje, amelyre a felperes hivatkozik, nem bizonyítja a felperes gondosságát, hanem a gondatlanságára világít rá, mivel kitűnik belőle, hogy az SPA aláírásának napjáig senki nem koncentrált igazán a versenyjogi szempontra.288Ha a felperes körültekintő gazdasági szereplőként járt volna el, akkor megbizonyosodott volna arról, hogy az SPA aláírását megelőzően elkészült az SPA versenyjogi hatásainak teljes elemzése, annál is inkább, mivel az SPA azt írta elő, hogy a felvásárlás lezárásának legkésőbb az aláírását követő három munkanapon belül meg kell történnie.289A felperes hivatkozik továbbá az F. ügyvédi iroda ügyvédje által részére 2013. január 27‑én küldött e‑mailre. E tekintetben meg kell állapítani, hogy ezt az e‑mailt a 2012. decemberi felvásárlás lezárását követően küldték el, és hogy az semmiképpen nem mentesítheti a felperest a felelőssége alól. Egyébként ez az e‑mail nem tartalmazza a 139/2004 rendelet 7. cikkének (2) bekezdésében előírt feltételek valódi elemzését, hanem lényegében e rendelkezés szövegének megismétlésére szorítkozik. Ez az e‑mail különösen nem említi az egyetlen összefonódás fogalmát.290A fentiek összességéből az következik, hogy a Bizottság megalapozottan állapította meg, hogy a 139/2004 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének megsértésére gondatlanságból került sor.291A második jogalapot tehát el kell utasítani.