I.

Úvod

1.

Tento návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd, Lotyšsko), ( 2 ) sa týka povinnosti podľa lotyšského práva sprístupniť širokej verejnosti niektoré vymedzené informácie o akcionároch ( 3 ) verejných akciových spoločností ( 4 ) založených podľa lotyšského práva. Dotknuté informácie si na webovom sídle obchodného registra môžu pozrieť „anonymní používatelia“. ( 5 ) Požiadavka, aby osoby z radov verejnosti preukázali oprávnený záujem na získaní takýchto informácií, teda neexistuje.

2.

Vnútroštátny súd chce vedieť, či sa povinnosť sprístupniť dotknuté informácie vyžaduje v práve Únie. Pýta sa teda Súdneho dvora, či sa pojem osoby, ktoré „sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou“, v článku 14 písm. d) bode ii) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností ( 6 ) vzťahuje na každého akcionára akciovej spoločnosti a či je členský štát povinný sprístupniť verejnosti vymedzené informácie o každom akcionárovi takejto spoločnosti v súlade s článkom 16 ods. 3 danej smernice. Pre prípad, že takéto informácie sa podľa smernice 2017/1132 verejnosti sprístupniť musia, sa vnútroštátny súd pýta, či je článok 14 písm. d) bod ii) tejto smernice platný vzhľadom na právo na rešpektovanie súkromného a rodinného života zaručené článkom 7 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“) a právo na ochranu osobných údajov zaručené článkom 8 Charty.

3.

Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd) chce takisto vedieť, či sa má článok 5 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) ( 7 ) (ďalej len „GDPR“), vykladať v tom zmysle, že povoľuje, aby sa verejnosti takéto informácie sprístupnili bez potreby preukázať oprávnený záujem na ich získaní na určité účely, konkrétne na účely: (i) zabezpečenia transparentného podnikateľského prostredia a ochrany záujmov tretích osôb; (ii) predchádzania praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šírenia zbraní ( 8 ), a (iii) poskytovania informácií potrebných na presadzovanie vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie. V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd pýta, či by sa tieto ciele dali primerane dosiahnuť rovnako účinným spôsobom v súlade s postupom vyžiadania prístupu k dôverným informáciám podľa lotyšského práva. ( 9 )

4.

Vnútroštátny súd sa okrem toho pýta, či odôvodnenie v rozsudku Luxembourg Business Registers ( 10 ) – v ktorom Súdny dvor konštatoval, že požiadavka podľa práva Únie, aby členské štáty zabezpečili, aby boli informácie o konečných užívateľoch výhod spoločností a iných právnych subjektov, ktoré boli zaregistrované na ich území, prístupné v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti, je neplatná – možno uplatniť na zverejnenie informácií týkajúcich sa všetkých akcionárov akciovej spoločnosti bez ohľadu na skutočnosť, že objem informácií a účel ich zverejnenia sa v týchto dvoch situáciách líšia.

II.

Právny rámec

A.

Právo Európskej únie

5.

V prejednávanej veci majú osobitný význam články 7 a 8 a článok 52 ods. 1 Charty, odôvodnenia 3, 7 a 8 a články 14 a 16 smernice 2017/1132 a články 5 a 6 GDPR.

B.

Lotyšské právo

6.

Článok 8 Komerclikums (Obchodný zákonník) ( 11 ) má názov „Obsah zápisov v obchodnom registri“. Podľa článku 8 ods. 3 bodov 3 a 4 tohto zákonníka platí:

7.

Článok 12 Obchodného zákonníka s názvom „Uverejnenie v obchodnom registri“ stanovuje:

8.

Článok 235 Obchodného zákonníka s názvom „Informácie, ktoré sa zapisujú do registra akcionárov“ stanovuje:

9.

Článok 4.10 piaty odsek, článok 4.11 prvý odsek bod 2, článok 4.15 prvý odsek bod 2 písm. b), článok 4.15 prvý odsek bod 3 písm. a) a článok 415 druhý, tretí a štvrtý odsek likums „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru“ (zákon o obchodnom registri Lotyšskej republiky) ( 12 ) (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) stanovujú:

III.

Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky

10.

Sťažovateľmi v konaní na Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd) je 17 menšinových akcionárov akciovej spoločnosti. Domnievajú sa, že článok 4.15 prvý odsek bod 2 písm. b) zákona o obchodnom registri (ďalej len „sporné ustanovenie“) je nezlučiteľný s článkom 96 Latvijas Republikas Satversme (Ústava Lotyšskej republiky; ďalej len „lotyšská ústava“), kde sa stanovuje, že „každý má právo na nedotknuteľnosť svojho súkromného života, obydlia a korešpondencie“.

11.

Sťažovatelia tvrdia, že lotyšský zákonodarca neposúdil a neodôvodnil potrebu sprístupniť informácie o akcionároch verejnosti a zaobchádzať s nimi ako so všeobecne prístupnými informáciami. Po sprístupnení informácií verejnosti nie je ich ďalšie použitie nijako obmedzené. Existuje teda vysoké riziko, že dotknuté informácie sa použijú na nekalé účely, ako sú podvody či vydieranie. Podľa sťažovateľov sa ústavnosť sporného ustanovenia musí posudzovať so zreteľom na rozsudok Luxembourg Business Registers, ktorý sa týkal sprístupňovania informácií o konečných užívateľoch výhod spoločností širokej verejnosti. Vzhľadom na to, že Súdny dvor v danej veci konštatoval, že údaje podobného rozsahu o konečných užívateľoch výhod by sa zverejňovať nemali, je sprístupňovanie osobných údajov akcionárov širokej verejnosti ešte viac neodôvodnené a neprimerané. Sťažovatelia ako menšinoví akcionári nie sú konečnými užívateľmi výhod akciovej spoločnosti ani osobami zodpovednými za jej výkonný alebo riadiaci orgán. Nemajú právo ani možnosť vykonávať kontrolu nad danou spoločnosťou.

12.

Saeima (Parlament, Lotyšsko) tvrdí, že sporné ustanovenie je v súlade s článkom 96 lotyšskej ústavy. Zastáva názor, že obmedzenie základných práv je oprávnené v záujme zabezpečenia transparentného podnikateľského prostredia a ochrany záujmov tretích osôb, boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šírenia zbraní a v záujme toho, aby sa každému umožnilo plniť si povinnosti podľa Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (zákon o medzinárodných a vnútroštátnych sankciách Lotyšskej republiky). Na účely dosiahnutia týchto cieľov je nevyhnutné sprístupniť dotknuté informácie každému, a to bez omeškania a bez povinnosti preukazovať oprávnený záujem na vyžiadaní týchto informácií. Odôvodnenie v rozsudku Luxembourg Business Registers, ktorý sa týkal iba jedného oprávneného cieľa – predchádzania praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu –, na prejednávanú vec uplatniť nemožno, pretože dotknutá lotyšská právna úprava slúži viacerým rôznym oprávneným cieľom, ktoré obmedzenie základných práv odôvodňujú.

13.

Datu valsts inspekcija (Úrad na ochranu údajov, Lotyšsko), ktorý vstúpil do konania na vnútroštátnom súde ako amicus curiae, zastáva názor, že v rozpore so zásadou transparentnosti zakotvenou v GDPR zákon o obchodnom registri neuvádza konkrétny účel, na ktorý je spracúvanie osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti potrebné. Objem spracúvaných údajov a otázka, či účel spracúvania údajov nemožno dosiahnuť menej rozsiahlym spracúvaním údajov, sa musia posúdiť z hľadiska zásady minimalizácie údajov. Bez konkrétne určeného účelu nie je možné posúdiť primeranosť rozsahu spracúvania osobných údajov. Zásady obmedzenia účelu a minimalizácie údajov teda nie sú dodržané.

14.

Finančná spravodajská jednotka, ktorá takisto vstúpila do konania vo veci samej ako amicus curiae, sa domnieva, že tretie osoby musia mať prístup k dotknutým informáciám, aby mohli overiť, či sa na obchodného partnera nevzťahujú medzinárodné alebo vnútroštátne sankcie.

15.

Vnútroštátny súd sa pýta, či sú akcionári akciových spoločností osobami, ktoré sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou, v zmysle článku 14 písm. d) bodu ii) smernice 2017/1132, a teda či táto smernica vyžaduje zverejnenie informácií týkajúcich sa akcionárov takýchto spoločností. Pre prípad, že Súdny dvor skonštatuje, že takíto akcionári patria do pôsobnosti článku 14 písm. d) bodu ii) smernice 2017/1132 a že informácie, ktoré sa ich týkajú, musia byť zverejnené a sprístupnené verejnosti podľa článku 16 ods. 3 danej smernice, sa vnútroštátny súd pýta okrem iného to, či je prvé uvedené ustanovenie platné, a to vzhľadom na články 7 a 8 Charty.

16.

Vnútroštátny súd sa takisto pýta, či je spracúvanie osobných údajov akcionárov akciových spoločností v súlade so zásadami stanovenými v článku 5 ods. 1 GDPR, najmä so zásadou „minimalizácie údajov“, ktorá je odrazom zásady proporcionality. Táto zásada sprístupňovaniu osobných údajov verejnosti nebráni, ak je to nevyhnutné na splnenie zákonnej povinnosti prevádzkovateľa podľa článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c) GDPR. V súlade s článkom 52 ods. 1 Charty však obmedzenia základných práv na rešpektovanie súkromného života a na ochranu osobných údajov musia byť ustanovené zákonom a rešpektovať podstatu základných práv, ako aj zásadu proporcionality.

17.

Vnútroštátny súd sa predovšetkým pýta, či sa má článok 5 ods. 1 písm. b) GDPR so zreteľom okrem iného na rozsudky Luxembourg Business Registers a Manni ( 13 ) vykladať v tom zmysle, že účelom spracúvania osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti môže byť ochrana záujmov tretích osôb. Okrem toho sa pýta, či zásady stanovené v článku 5 ods. 1 GDPR členskému štátu umožňujú v záujme plnenia tohto cieľa prijať právnu úpravu, na základe ktorej môže akákoľvek osoba získať osobné údaje akéhokoľvek akcionára akciovej spoločnosti bez toho, aby bola povinná preukázať oprávnený záujem na získaní týchto údajov. Tento súd chce navyše vedieť, či sa má článok 5 ods. 1 písm. b) GDPR vykladať v tom zmysle, že účelom spracúvania osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti môže byť predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní. V tejto súvislosti je podľa lotyšského zákonodarcu účelom sprístupňovania dotknutých údajov širokej verejnosti to, aby sa každému umožnilo v čo najväčšej miere prispievať k takémuto predchádzaniu.

18.

Tento súd sa napokon pýta, či sa má článok 5 ods. 1 písm. b) GDPR vykladať v tom zmysle, že účelom spracúvania osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti môže byť poskytovanie informácií potrebných na presadzovanie vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie.

19.

Vnútroštátny súd zastáva názor, že sprístupnenie osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti verejnosti by mohlo byť vhodné, potrebné a primerané na dosiahnutie týchto oprávnených cieľov. V prípade sprístupnenia osobných údajov verejnosti online však nie je možné zabezpečiť, aby sa spracúvali spravodlivo a aby sa ich ďalšie spracúvanie nevykonávalo spôsobom, ktorý je nezlučiteľný s vyššie uvedenými účelmi, ako sa vyžaduje v článku 5 ods. 1 písm. a) a b) GDPR. Tento súd má po prvé pochybnosti, či sa pri predmetnom zverejnení náležite vyvažujú sledované ciele všeobecného záujmu a dotknuté základné práva, a po druhé, či existujú dostatočné záruky proti riziku zneužitia takýchto osobných údajov.

20.

Podľa lotyšského práva sa o prístup k dôverným informáciám musí požiadať písomne a osoba, ktorá podáva žiadosť, musí túto žiadosť odôvodniť a uviesť účel, na ktorý sa informácie použijú. V prípade poskytnutia dôverných informácií sa príjemca týchto informácií zaväzuje použiť ich len na účely, na ktoré boli vyžiadané. ( 14 ) Poskytnutie týchto informácií môže trvať niekoľko dní. Ak žiadosť o informácie spĺňa požiadavky zákona, informácie sa požadujú len v elektronickej forme a nevyžadujú si ďalšie spracovanie, poskytnú sa do desiatich dní. Vnútroštátny súd sa preto pýta, či postup vyžiadania dôverných informácií možno považovať za iný prostriedok, ktorým by sa uvedené ciele mohli primerane dosiahnuť rovnako účinným spôsobom.

21.

Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd) teda rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

IV.

Konanie na Súdnom dvore

22.

Písomné pripomienky predložili sťažovatelia A a i., fínska, lotyšská, nórska, poľská a švédska vláda, Európsky parlament, Rada Európskej únie a Európska komisia.

23.

Pripomienky predložené švédskou vládou, ( 15 ) Európskym parlamentom a Radou sa týkajú iba prvej a druhej otázky vnútroštátneho súdu.

V.

Posúdenie

A.

O prvej a druhej otázke

24.

Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd) sa svojou prvou otázkou pýta, či sa má článok 14 písm. d) bod ii) smernice 2017/1132, v ktorom sa uvádzajú osoby, ktoré „sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou“, vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na každého akcionára akciovej spoločnosti ( 16 ) a vyžaduje teda, aby členské štáty zverejnili informácie týkajúce sa každého akcionára takejto spoločnosti a sprístupnili ich verejnosti v registri v súlade s článkom 16 ods. 3 smernice 2017/1132.

25.

V súlade s článkom 14 písm. d) smernice 2017/1132 sú členské štáty povinné prijať opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali vymenovanie, skončenie funkcie a údaje osôb, ktoré sú buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom alebo sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou. Všetci účastníci konania a dotknuté osoby, ktorí predložili pripomienky, sa domnievajú, že článok 14 písm. d) bod ii) smernice 2017/1132 nemožno vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na každého akcionára akciovej spoločnosti.

26.

Treba zdôrazniť, že konanie vo veci samej na vnútroštátnom súde sa týka ústavnej sťažnosti podanej 17 menšinovými akcionármi. Svoje posúdenie teda obmedzím na túto situáciu. Podľa ustálenej judikatúry platí, že na výklad ustanovenia práva Únie je potrebné vziať do úvahy nielen jeho znenie, ale aj jeho kontext a ciele sledované právnou úpravou, ktorej je súčasťou. ( 17 )

27.

Článok 14 písm. d) smernice 2017/1132 neuvádza akcionárov ani valné zhromaždenie akcionárov. ( 18 ) Slovné spojenie „sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou“ v článku 14 písm. d) bode ii) smernice 2017/1132 navyše daná smernica nevymedzuje ( 19 ) a Súdny dvor toto ustanovenie ešte nevykladal. Napriek neexistencii takéhoto vymedzenia je okrem iného z článkov 60 a 64 smernice 2017/1132 zrejmé, že na účely tejto smernice sa rozlišuje medzi správnym alebo riadiacim orgánom spoločnosti a valným zhromaždením jej akcionárov. Toto rozlišovanie sa podľa môjho názoru a fortiori uplatňuje na jednotlivých akcionárov.

28.

Pojmy „vymenovanie“ a „skončenie funkcie“ v článku 14 písm. d) smernice 2017/1132 navyše nie sú konzistentné so samotným postavením akcionárov akciovej spoločnosti. Zatiaľ čo niektorí akcionári môžu byť vymenovaní do orgánov a môžu vykonávať funkcie uvedené v článku 14 písm. d) smernice 2017/1132, povinné zverejňovanie okrem iného totožnosti a osobných údajov akcionára v tomto kontexte nie je spojené s jeho postavením akcionára, ale je nerozlučne späté s jeho vymenovaním do dotknutého orgánu alebo so skončením jeho funkcie a s právomocou vykonávať isté funkcie. ( 20 ) Akcionári naopak toto postavenie, ako aj práva a povinnosti, ktoré sa s ním spájajú, vrátane práva zúčastňovať sa a hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti majú alebo využívajú nie na základe „vymenovania“ do „orgánu“ spoločnosti, ale len na základe toho, že vlastnia akcie spoločnosti. Pojmy „vymenovanie“ a „skončenie funkcie“, z ktorých vyplýva konkrétny mandát alebo zodpovedná funkcia ( 21 ) v rámci spoločnosti, teda v kontexte článku 14 písm. d) smernice 2017/1132 nezodpovedajú samotnému postaveniu akcionára a právam a povinnostiam spojeným s týmto postavením.

29.

Zo znenia článku 14 písm. d) bodu ii) smernice 2017/1132 a z jeho kontextu v tejto smernici teda vyplýva, že toto ustanovenie sa na akcionárov samých osebe neuplatňuje.

30.

Pokiaľ ide o ciele smernice 2017/1132, jej článok 1 druhá zarážka uvádza, že táto smernica stanovuje opatrenia týkajúce sa „koordinácie záruk, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku [ZFEÚ], pokiaľ ide o sprístupnenie údajov, platnosť záväzkov akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným a neplatnosť takýchto spoločností s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto záruk“ ( 22 ). Článok 14 smernice 2017/1132 vymenúva dokumenty a údaje, ktoré prinajmenšom ( 23 ) musia dotknuté spoločnosti zverejňovať. Tieto dokumenty a údaje musia byť v súlade s článkom 16 ods. 3 až 5 tejto smernice uchované v spise alebo vložené do registra, musia byť na základe podania žiadosti prístupné získaním úplnej alebo čiastočnej kópie a musia byť uverejnené v úplnosti alebo čiastočne, alebo odkazom v celoštátnom vestníku alebo prostredníctvom rovnako účinného prostriedku. ( 24 )

31.

Vzhľadom na to, že účelom smernice 2017/1132, najmä jej článku 14 písm. d), je chrániť záujmy akcionárov spoločnosti a tretích osôb prostredníctvom požiadavky zverejnenia informácií týkajúcich sa niektorých vymedzených osôb, ktorých funkcia alebo právomoc môže byť vykonávaná na úkor týchto záujmov, ( 25 ) nevidím, ako by zvýšená transparentnosť v súvislosti s totožnosťou každého akcionára, obzvlášť menšinových akcionárov, ktorí v spoločnosti nemajú žiadnu konkrétnu funkciu ani právomoc, ( 26 ) prispela k plneniu tohto účelu.

32.

Súdny dvor v tejto súvislosti v rozsudku Manni ( 27 ) zdôraznil, že údaje zverejnené okrem iného podľa článku 2 ods. 1 písm. d) smernice 68/151, ktorý zodpovedá článku 14 písm. d) smernice 2017/1132, sú obmedzené. ( 28 ) Výklad článku 14 písm. d) smernice 2017/1132 v tom zmysle, že sa vzťahuje na informácie o úplne každom akcionárovi, očividne obmedzený nie je. ( 29 ) Z odôvodnení 3, 7 a 8 smernice 2017/1132 je zrejmé, že táto smernica v záujme ochrany akcionárov, veriteľov a iných tretích osôb zabezpečuje len minimálnu harmonizáciu alebo koordináciu „niektorých aspektov“ ( 30 ) práva obchodných spoločností. Členské štáty teda môžu prijať alebo ponechať v účinnosti prísnejšie alebo doplňujúce ustanovenia v oblasti práva obchodných spoločností v rámci hraníc práva Únie, ( 31 ) najmä GDPR ( 32 ) a zásady proporcionality.

33.

Domnievam sa teda, že pojem osoby, ktoré „sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou“, použitý v článku 14 písm. d) smernice 2017/1132 nemožno vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na každého akcionára verejnej akciovej spoločnosti. Členský štát nie je povinný zverejniť informácie týkajúce sa každého akcionára akciovej spoločnosti a sprístupniť ich verejnosti v registri podľa článku 16 ods. 3 smernice 2017/1132.

34.

Keďže druhá otázka vnútroštátneho súdu závisí od kladnej odpovede na jeho prvú otázku, zastávam názor, že druhá otázka týkajúca sa platnosti článku 14 písm. d) bodu ii) smernice 2017/1132 vzhľadom na články 7 a 8 Charty je bezpredmetná.

B.

O tretej a štvrtej otázke

35.

Vnútroštátny súd sa svojou treťou a štvrtou otázkou ( 33 ) pýta, či sa má článok 5 ods. 1 GDPR vykladať v tom zmysle, že povoľuje spracúvanie určitých osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti v podobe ich sprístupnenia ktorejkoľvek osobe bez potreby preukázať oprávnený záujem na získaní týchto údajov na účely: (i) zabezpečenia transparentného podnikateľského prostredia a ochrany záujmov tretích osôb; (ii) predchádzania praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní, a (iii) poskytovania informácií potrebných na presadzovanie vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie. Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd) sa v tejto súvislosti pýta, či sú dodržané zásady „obmedzenia účelu“ a „minimalizácie údajov“ podľa článku 5 ods. 1 písm. b) a c) GDPR. ( 34 )

36.

Zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, je zrejmé, že požiadavka podľa lotyšského práva, aby sa širokej verejnosti sprístupnili niektoré vymedzené informácie o akcionároch akciových spoločností založených podľa lotyšského práva, patrí do vecnej pôsobnosti GDPR. Článok 2 ods. 1 GDPR stanovuje, že toto nariadenie sa vzťahuje na „spracúvanie osobných údajov vykonávané úplne alebo čiastočne automatizovanými prostriedkami a na spracúvanie inými než automatizovanými prostriedkami v prípade osobných údajov, ktoré tvoria súčasť informačného systému alebo sú určené na to, aby tvorili súčasť informačného systému“, bez toho, aby sa rozlišovalo podľa totožnosti dotknutého spracovateľa. Z toho vyplýva, že s výnimkou prípadov uvedených v jeho článku 2 ods. 2 a 3 sa GDPR uplatňuje na spracovateľské operácie vykonávané tak súkromnými osobami, ako aj orgánmi verejnej moci. ( 35 )

37.

Kým spracúvanie osobných údajov členskými štátmi pri vykonávaní činností patriacich do pôsobnosti hlavy V kapitoly 2 Zmluvy o EÚ týkajúcej sa spoločnej zahraničnej a bezpečnostnej politiky je z vecnej pôsobnosti GDPR vylúčené, zastávam názor, že na spracúvanie osobných údajov pri vykonávaní činností patriacich do pôsobnosti článku 215 ZFEÚ sa toto nariadenie vzťahuje. ( 36 ) Treba však zdôrazniť, že niektoré práva dotknutej osoby podľa GDPR môžu byť v súlade s článkom 23 daného nariadenia obmedzené. Článok 23 ods. 1 písm. a) GDPR napríklad stanovuje, že za určitých okolností možno stanoviť obmedzenia s cieľom zaistiť národnú bezpečnosť.

38.

V prejednávanej veci je nesporné, že zákonná povinnosť podľa lotyšského práva ( 37 ) sprístupniť širokej verejnosti informácie o akcionároch akciových spoločností založených podľa lotyšského práva, ktorí sú fyzickými osobami, vrátane ich mena, priezviska, osobného identifikačného čísla, kontaktnej adresy alebo e‑mailovej adresy, počtu a menovitej hodnoty ich akcií, ako aj počtu hlasov spojených s týmito akciami predstavuje spracúvanie osobných údajov na účely článku 4 bodov 1 a 2 GDPR. ( 38 )

39.

Vzhľadom na to, že dotknuté vnútroštátne ustanovenia majú za následok spracúvanie osobných údajov patriace do pôsobnosti GDPR, Lotyšská republika je okrem iného povinná vykonať toto nariadenie. Z uvedeného vyplýva, že prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k týmto údajom zasahuje do základného práva dotknutých osôb na rešpektovanie ich súkromného života zaručeného v článku 7 Charty. Sprístupnenie takýchto údajov širokej verejnosti navyše predstavuje spracúvanie osobných údajov, na ktoré sa vzťahuje článok 8 Charty. Sprístupnenie týchto osobných údajov tretím osobám okrem toho predstavuje zásah do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty bez ohľadu na ďalšie použitie poskytnutých informácií. Súdny dvor však konštatoval, že pokiaľ sú splnené podmienky zákonného spracúvania osobných údajov podľa GDPR, v zásade platí, že toto spracúvanie spĺňa aj požiadavky stanovené v článkoch 7 a 8 Charty. ( 39 )

40.

Z článku 1 ods. 2 GDPR v spojení s jeho odôvodneniami 4 a 10 jasne vyplýva, že cieľom tohto nariadenia je najmä zabezpečiť vysokú úroveň ochrany základných práv a slobôd fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov. ( 40 )

41.

GDPR zabezpečuje konzistentné a jednotné uplatňovanie pravidiel ochrany základných práv a slobôd fyzických osôb pri spracúvaní ich osobných údajov v celej Únii. Každé spracúvanie osobných údajov okrem výnimiek povolených v článku 23 GDPR ( 41 ) musí dodržiavať zásady spracúvania osobných údajov stanovené v kapitole II tohto nariadenia a práva dotknutej osoby stanovené v jeho kapitole III. Predovšetkým musí každé spracúvanie osobných údajov na jednej strane byť v súlade so zásadami stanovenými v článku 5 GDPR a na druhej strane spĺňať podmienky týkajúce sa zákonnosti vymenované v článku 6 tohto nariadenia. ( 42 ) Okrem toho sa musia rešpektovať práva dotknutej osoby uvedené v článkoch 12 až 22 GDPR. ( 43 )

42.

Podľa článku 5 ods. 1 GDPR sa osobné údaje musia spracúvať v súlade s viacerými vymedzenými zásadami. Osobné údaje teda musia byť spracúvané okrem iného zákonným spôsobom, spravodlivo a transparentne vo vzťahu k dotknutej osobe; ( 44 ) získavané na konkrétne určené, výslovne uvedené a legitímne účely; ( 45 ) primerané, relevantné a obmedzené na rozsah, ktorý je nevyhnutný vzhľadom na tieto účely; ( 46 ) správne a podľa potreby aktualizované; ( 47 ) uchovávané vo forme, ktorá umožňuje identifikáciu dotknutých osôb najviac dovtedy, kým je to potrebné na účely, na ktoré sa osobné údaje spracúvajú, ( 48 ) a spracúvané spôsobom, ktorý zaručuje primeranú bezpečnosť osobných údajov. ( 49 ) Tieto zásady týkajúce sa spracúvania osobných údajov sa uplatňujú kumulatívne. ( 50 )

43.

Článok 6 ods. 1 prvý pododsek GDPR stanovuje taxatívny a obmedzujúci zoznam prípadov, v ktorých možno považovať spracúvanie osobných údajov za zákonné. ( 51 ) Na to, aby bolo spracúvanie zákonné, sa naň teda musí vzťahovať niektorý z prípadov stanovených v článku 6 ods. 1 prvom pododseku GDPR. ( 52 ) Hoci Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd) výslovne neuvádza, že spracúvanie osobných údajov, o ktoré ide v prejednávanej veci, je založené na článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. c) GDPR, je to jediný prípad z článku 6 ods. 1 prvého pododseku GDPR, ktorý tento súd spomína vo svojom návrhu na začatie prejudiciálneho konania. ( 53 ) Vzhľadom na to, že dotknuté spracúvanie nie je „nevyhnutné na splnenie úlohy realizovanej vo verejnom záujme alebo pri výkone verejnej moci zverenej prevádzkovateľovi“ ( 54 ), ale je špecificky založené na vnútroštátnej právnej úprave a vyžaduje sa v nej, ( 55 ) zastávam názor, že toto spracúvanie je založené na článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. c) GDPR, pretože je nevyhnutné na splnenie zákonnej povinnosti prevádzkovateľa stanovenej v práve členského štátu – v tomto prípade v lotyšskom práve. ( 56 ) Orgán zodpovedný za vedenie obchodného registra členského štátu, ktorý v tomto registri uverejňuje osobné údaje podliehajúce povinnému zverejneniu podľa smernice 2017/1132, je vo vzťahu k týmto údajom „prevádzkovateľom“ najmä v rozsahu, v akom ich sprístupňuje verejnosti. ( 57 )

44.

Článok 6 ods. 3 GDPR vymedzuje okrem iného vo vzťahu k situáciám, v ktorých je spracúvanie zákonné v zmysle článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c), ( 58 ) že účel spracúvania sa „stanoví v tomto právnom základe“ ( 59 ) a tento právny základ musí spĺňať cieľ verejného záujmu a byť primeraný sledovanému oprávnenému cieľu. ( 60 )

45.

Zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, nie je jasné, či bola požiadavka, aby sa účely spracúvania „stanov[ili] v tomto právnom základe“, v prejednávanej veci splnená. Úrad na ochranu údajov vo svojich pripomienkach na vnútroštátnom súde uviedol, že zákon o obchodnom registri neidentifikuje účely, na ktoré je spracúvanie osobných údajov akcionárov akciovej spoločnosti potrebné. Vnútroštátnemu súdu teda prináleží overiť, či táto požiadavka podľa článku 6 ods. 3 GDPR bola vo vzťahu k trom dotknutým účelom splnená. Nesplnenie predmetnej požiadavky bude mať za následok, že spracúvanie osobných údajov bude v rozpore s článkom 6 ods. 3 GDPR. ( 61 ) Vzhľadom na rozmanité legislatívne techniky tvorby právnych predpisov v 27 členských štátoch zastávam názor, že je primerané, aby sa dotknuté účely dali zistiť s „dostatočnou istotou“ zo znenia právnej úpravy alebo z jej legislatívneho kontextu. ( 62 )

46.

Požiadavky podľa článku 6 ods. 3 GDPR, aby spracúvanie spĺňalo cieľ verejného záujmu a bolo primerané sledovanému oprávnenému cieľu, sú vyjadrením požiadaviek vyplývajúcich z článku 52 ods. 1 Charty a musia sa vykladať so zreteľom na toto ustanovenie. Súdny dvor v tejto súvislosti konštatoval, že základné práva na rešpektovanie súkromného života a na ochranu osobných údajov zaručené v článkoch 7 a 8 Charty nie sú absolútnymi výsadami, ale musia sa posudzovať vo vzťahu k ich funkcii v spoločnosti a musia byť vyvážené s inými základnými právami. Obmedzenia tak možno zaviesť, pokiaľ sú v súlade s článkom 52 ods. 1 Charty ustanovené zákonom a rešpektujú podstatu základných práv, ako aj zásadu proporcionality. Podľa ustálenej judikatúry platí, že primeranosť opatrení, z ktorých vyplýva zásah do práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty, vyžaduje dodržiavanie požiadaviek spôsobilosti a nevyhnutnosti, ( 63 ) ako aj požiadavky, ktorá sa týka primeranosti týchto opatrení stricto sensu vo vzťahu k sledovanému cieľu. ( 64 ) Musí sa teda posúdiť, či dotknutá vnútroštátna právna úprava zabezpečuje spravodlivú rovnováhu medzi záujmami sledovanými členským štátom a záujmami nepriaznivo dotknutých osôb. ( 65 ) V dôsledku toho treba zvážiť závažnosť zásahu do základných práv na rešpektovanie súkromného života a ochranu osobných údajov a overiť, či je význam sledovaného cieľa všeobecného záujmu primeraný tejto závažnosti. ( 66 )

47.

Na účely posúdenia závažnosti tohto zásahu treba vziať do úvahy okrem iného povahu dotknutých osobných údajov, predovšetkým ich prípadnú citlivú povahu, ako aj povahu a konkrétne spôsoby spracúvania dotknutých údajov, najmä počet osôb, ktoré k nim majú prístup, a podmienky prístupu k nim. ( 67 )

48.

Je nesporné, že informácie sprístupnené širokej verejnosti o akcionárovi, ktorý je fyzickou osobou, zahŕňajú jeho meno, priezvisko a osobné identifikačné číslo, adresu, na ktorej je zastihnuteľný, jeho e‑mailovú adresu, ( 68 ) kategóriu, počet a menovitú hodnotu jeho akcií, ako aj počet hlasov, ktoré sú s nimi spojené. ( 69 ) Tieto informácie umožňujú profilovanie, pokiaľ ide po prvé o určité osobné identifikačné údaje a po druhé aspoň do istej miery o stav majetku danej osoby v Lotyšsku a hospodárske odvetvia a konkrétne podniky, do ktorých v Lotyšsku investovala. Dotknuté informácie sú ľahko prístupné potenciálne neobmedzenému počtu osôb najmä v dôsledku skutočnosti, že si ich možno prezerať na webovom sídle obchodného registra. Možno k nim voľne získať prístup z dôvodov nesúvisiacich s účelmi sledovanými dotknutou vnútroštátnou právnou úpravou ( 70 ) a možno ich uchovávať, šíriť a ďalej spracúvať. Jednoduchý prístup širokej verejnosti k predmetným informáciám vystavuje dotknuté osoby možnému zneužitiu ich osobných údajov a vedie k tomu, že je pre ne ťažké alebo dokonca nemožné, aby sa proti takémuto zneužitiu účinne bránili. Dotknutý prístup teda predstavuje závažný zásah do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty. ( 71 )

1.

Existencia cieľa všeobecného záujmu uznaného Úniou

49.

Tri účely dotknutej vnútroštátnej právnej úpravy uvedené vnútroštátnym súdom ( 72 ) sú v zásade vo verejnom záujme Únie a sú teda legitímne. ( 73 ) Môžu odôvodniť dokonca aj závažné zásahy do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty, ak rešpektujú zásadu proporcionality. ( 74 )

50.

Pokiaľ ide o účel zabezpečiť transparentné podnikateľské prostredie a chrániť záujmy tretích osôb, zastávam názor, že samotné zabezpečenie transparentného podnikateľského prostredia predstavuje pomerne vágnu a neurčitú ambíciu, a preto legitímnym účelom samo osebe byť nemôže. Aby sa predišlo pochybnostiam, s výhradou overenia vnútroštátnym súdom sa teda domnievam, že relevantným účelom lotyšskej právnej úpravy je zabezpečenie transparentného podnikateľského prostredia s cieľom chrániť záujmy tretích osôb. So zreteľom na článok 50 ods. 2 písm. g) ZFEÚ, ( 75 ) ktorý v podstate uvádza ochranu akcionárov a tretích osôb, ( 76 ) zastávam názor, že daný účel predstavuje cieľ všeobecného záujmu uznávaný Úniou.

51.

Súdny dvor v rozsudku Luxembourg Business Registers ( 77 ) konštatoval, že predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu poskytnutím prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod širokej verejnosti predstavuje cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť dokonca aj závažné zásahy do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty. ( 78 ) Domnievam sa, že logiku, na ktorej je založený tento rozsudok, možno uplatniť aj v prejednávanej veci.

52.

Pokiaľ ide o zverejnenie informácií potrebných na presadzovanie sankcií, Súdny dvor konštatoval, že reštriktívne opatrenia možno stanoviť v súvislosti so slobodným výkonom povolania a s výkonom práva vlastniť majetok. Tieto opatrenia musia zodpovedať cieľom všeobecného záujmu, ako sú ciele vonkajšej činnosti Únie uvedené v článku 21 ZEÚ, a v súvislosti so sledovaným cieľom na ich základe nesmie vznikať neprimeraný a netolerovateľný zásah, ktorý by poškodzoval samotnú podstatu zaručených práv. ( 79 ) Domnievam sa teda, že presadzovanie takýchto reštriktívnych opatrení vrátane prijatia opatrení poskytujúcich prístup k informáciám potrebným na zabezpečenie tohto presadzovania predstavuje cieľ všeobecného záujmu uznávaný Úniou.

2.

O otázke, či je predmetný zásah spôsobilý, nevyhnutný a primeraný stricto sensu

a)

Účel zabezpečenia transparentného podnikateľského prostredia s cieľom chrániť záujmy tretích osôb

53.

Z dôvodov, ktoré som uviedol v bode 31 vyššie, si nemyslím, že by dotknutá povinnosť podľa lotyšského práva, ktorá sa zameriava na každého akcionára akciovej spoločnosti bez ohľadu na to, či v danej spoločnosti má nejakú konkrétnu funkciu alebo právomoc, podporovala plnenie účelu zabezpečenia transparentného podnikateľského prostredia s cieľom chrániť záujmy tretích osôb. Zatiaľ čo navyše smernica 2017/1132 nemá ambíciu byť vyčerpávajúcou, pričom iba harmonizuje a koordinuje niektoré aspekty práva obchodných spoločností, nič v spise, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, nenasvedčuje tomu, že by sa táto smernica ( 80 ) na účel zabezpečenia transparentného podnikateľského prostredia s cieľom chrániť záujmy tretích osôb ukázala ako nedostatočná a bolo teda potrebné prijať dotknutú vnútroštátnu právnu úpravu. ( 81 ) Zastávam preto názor, že zásah je nespôsobilý aj nepotrebný. Takisto sa domnievam, že daná právna úprava je neprimeraná stricto sensu, pretože nezabezpečuje spravodlivú rovnováhu medzi záujmami sledovanými lotyšským zákonodarcom a záujmami akcionárov.

b)

Účel vytvorenia prostredia, v ktorom sa podporuje predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní a dostupnosť informácií potrebných na presadzovanie vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie

54.

Povinnosť podľa lotyšského práva sprístupniť širokej verejnosti určité vymedzené informácie o akcionároch akciových spoločností založených podľa lotyšského práva a zodpovedajúca absencia povinnosti preukázať oprávnený záujem na získaní takýchto informácií sú podľa môjho názoru spôsobilé dosiahnuť cieľ všeobecného záujmu spočívajúci vo vytvorení prostredia, ktoré podporuje predchádzanie praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní a dostupnosť informácií potrebných na presadzovanie vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie. Analogicky s rozsudkom Luxembourg Business Registers zastávam názor, že verejná povaha dotknutého prístupu a z toho vyplývajúca zvýšená transparentnosť, ktorá umožňuje rozsiahlejšiu verejnú kontrolu vlastníctva akciových spoločností, prispievajú k dosahovaniu týchto cieľov všeobecného záujmu. ( 82 )

55.

Treba teda zistiť, či by sa tieto dva účely mohli primerane dosiahnuť rovnako účinným spôsobom prostredníctvom iných opatrení, ktoré by menej zasahovali do práv dotknutých akcionárov akciových spoločností, ( 83 ) a či je predmetný zásah vo vzťahu k týmto cieľom neprimeraný stricto sensu, čo zahŕňa okrem iného zváženie významu týchto cieľov a závažnosti daného zásahu.

56.

Pokiaľ ide o účel vytvorenia prostredia, ktoré podporuje predchádzanie praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a šírenia zbraní, vnútroštátny súd usudzuje, že „oprávnený záujem na vykonaní starostlivosti vo vzťahu ku klientovi z vlastnej iniciatívy môžu mať aj“ iné osoby ako povinné subjekty uvedené v článku 2 smernice 2015/849. ( 84 ) Podľa článku 3.1 Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (zákon o predchádzaní praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a šírenia zbraní) navyše majú povinnosť oznamovať akúkoľvek podozrivú transakciu osoby iné než – okrem iného – povinné subjekty.

57.

Pokiaľ ide o presadzovanie sankcií, Rada podľa vnútroštátneho súdu prijíma nariadenia, ktoré často obsahujú finančné reštriktívne opatrenia, ktoré pozostávajú zo: (i) zmrazenia finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov označených osôb a subjektov a (ii) zákazu sprístupnenia finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov týmto osobám a subjektom. ( 85 ) Prístup k informáciám o všetkých akcionároch akciovej spoločnosti navyše môže byť nevyhnutný, pretože v súlade s článkom 2 ods. 2 zákona o medzinárodných a vnútroštátnych sankciách Lotyšskej republiky ( 86 ) je každá osoba povinná rešpektovať a vykonávať medzinárodné a vnútroštátne sankcie.

58.

Je užitočné podotknúť, že Súdny dvor v rozsudku Luxembourg Business Registers ( 87 ) pripomenul, že boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu je predovšetkým záležitosťou orgánov verejnej moci, ako aj takých subjektov, akými sú úverové alebo finančné inštitúcie, ktoré z dôvodu svojej činnosti podliehajú osobitným povinnostiam v tejto oblasti. Článok 30 ods. 5 smernice 2015/849 v každom prípade zabezpečuje, aby nielen príslušné orgány, finančné spravodajské jednotky Únie ( 88 ) a povinné subjekty, ale aj každá osoba alebo organizácia, ktorá môže preukázať legitímny záujem, mali prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod ( 89 ) okrem iného podnikateľských subjektov ( 90 ).

59.

Pokiaľ ide o reštriktívne opatrenia, ako som uviedol v návrhoch, ktoré som predniesol vo veci Čiekuri‑Shishki ( 91 ), nariadenie, ktorým sa stanovujú tieto opatrenia, vykonávajú najmä štátne orgány s osobitnou špecializovanou právomocou v oblasti finančného dohľadu. Tieto orgány disponujú potrebnými prostriedkami, a teda sú oprávnené vykonávať stanovené finančné sankcie, ako je zmrazenie aktív, zákaz poskytovania úverov alebo platieb určitým osobám alebo subjektom. Je na nich, aby nariadili konkrétne opatrenia voči osobám a subjektom uvedeným na zoznamoch uvedených v nariadení.

60.

Ako sa však pripomína v najlepších postupoch, ( 92 ) „všetky osoby a subjekty, ktoré podliehajú právomoci Únie, sú povinné oznámiť príslušným orgánom všetky informácie, ktoré majú k dispozícii, ktoré by im uľahčili uplatnenie finančných reštriktívnych opatrení“ ( 93 ). Nariadenia stanovujúce reštriktívne opatrenia navyše zakazujú priame alebo nepriame sprístupňovanie finančných prostriedkov alebo hospodárskych zdrojov označeným osobám alebo subjektom. ( 94 ) Zastávam názor, že túto povinnosť možno plniť aj inými prostriedkami ako prostredníctvom neobmedzeného prístupu k osobným údajom všetkých akcionárov, napríklad vyžiadaním si prístupu k informáciám o akcionároch v každom jednotlivom prípade. ( 95 ) Predovšetkým v prípade, keď má osoba dôvodné podozrenie, že môže priamo alebo nepriamo sprístupniť finančné prostriedky alebo hospodárske zdroje označeným osobám alebo subjektom, má očividný oprávnený záujem na vyžiadaní si informácií vedených v obchodnom registri v tejto súvislosti. Takisto treba zdôrazniť, že pri neexistencii oprávneného záujmu by bolo príliš zaťažujúce a neprimerané požadovať, aby všetky osoby priebežne overovali totožnosť úplne každého akcionára všetkých svojich obchodných partnerov. ( 96 ) Uvedené je ešte evidentnejšie vzhľadom na skutočnosť, že akcionári akciovej spoločnosti sa môžu často meniť.

61.

Z toho vyplýva, že hoci neobmedzený prístup širokej verejnosti k informáciám o akcionároch akciových spoločností v súlade s dotknutou lotyšskou právnou úpravou môže do istej obmedzenej miery prispievať k boju proti praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a šírenia zbraní a presadzovaniu vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie, analogicky s rozsudkom Luxembourg Business Registers ( 97 ) zastávam názor, že na tieto účely nie je striktne nevyhnutný. Potenciálne prínosy vyplývajúce z takéhoto spracúvania navyše nevyvažujú závažný zásah do základných práv zaručených článkami 7 a 8 Charty. ( 98 )

62.

Takisto by som zdôraznil, že vzhľadom na to, že v súlade s článkom 3 bodom 6 smernice 2015/849 je konečným užívateľom výhod podnikateľského subjektu akákoľvek fyzická osoba, ktorá vlastní alebo kontroluje okrem iného 25 % vlastného imania plus jednu akciu, odôvodnenie Súdneho dvora v rozsudku Luxembourg Business Registers sa a fortiori uplatňuje na lotyšskú právnu úpravu, o ktorú ide v tomto konaní a ktorá vyžaduje zverejnenie informácií o každom akcionárovi akciovej spoločnosti bez ohľadu na to, či má kontrolný podiel alebo nie.

63.

Vnútroštátny súd sa takisto pýta, či postup vyžiadania dôverných informácií podľa zákona o slobode informácií možno považovať za iný prostriedok, ktorým by sa dotknuté ciele mohli dosiahnuť rovnako účinným spôsobom. Zdalo by sa, ( 99 ) že podľa článku 11 ods. 4 a článku 14 ods. 1 bodu 1.1 zákona o slobode informácií osoba môže mať prístup k informáciám o akcionároch ( 100 ) za predpokladu, že podá písomnú žiadosť, túto žiadosť odôvodní a uvedie účel, na ktorý sa informácie použijú. Príjemca takýchto poskytnutých informácií sa zaväzuje použiť ich len na účely, na ktoré boli vyžiadané. Ak žiadosť o informácie spĺňa požiadavky zákona, informácie sa požadujú len v elektronickej forme a nevyžadujú si ďalšie spracovanie, poskytnú sa do desiatich dní. Vnútroštátny súd však uviedol, že „obchodný register ako prevádzkovateľ osobných údajov a poskytovateľ informácií nemá možnosť overiť, či osoba, ktorá žiada o poskytnutie informácií, má skutočne oprávnený záujem na získaní požadovaných informácií. V takejto situácii by sa požiadavka uviesť oprávnený záujem mala považovať za formálnu prekážku získania informácií.“ ( 101 )

64.

Postačuje uviesť, že spracúvanie osobných údajov podľa zákona o slobode informácií v záujme boja proti praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a šírenia zbraní ( 102 ) a presadzovania sankcií musí byť v súlade s právom Únie, predovšetkým s GDPR a so zásadou proporcionality. Vzhľadom na skutočnosť, že článok 30 ods. 5 smernice 2015/849 vyžaduje, aby informácie o konečných užívateľoch výhod boli prístupné nielen – okrem iného – príslušným orgánom a povinným subjektom, ale aj každej osobe alebo organizácii, ktorá môže preukázať legitímny záujem, je tvrdenie vnútroštátneho súdu, že obchodný register nemusí byť schopný overiť, či osoba má takýto záujem, ( 103 ) so zreteľom na povinnosť členských štátov podľa tohto ustanovenia do istej miery mätúce. ( 104 )

65.

Postup týkajúci sa prístupu k informáciám o akcionároch v súlade s článkom 11 ods. 4 a článkom 14 ods. 1 bodom 1.1 zákona o slobode informácií, ( 105 ) ktorý sa uvádza v bodoch 20 a 63 vyššie, sa v každom prípade nezdá príliš zaťažujúci ani zdĺhavý a jeho cieľom je konkrétne zosúladenie rôznych dotknutých záujmov. Zdá sa teda, ( 106 ) že daný vnútroštátny postup predstavuje prostriedok, ktorým by sa dané ciele mohli dosiahnuť rovnako účinným spôsobom.

66.

Zastávam preto názor, ( 107 ) že povinnosť podľa lotyšského práva sprístupniť širokej verejnosti určité vymedzené informácie o akcionároch akciových spoločností založených podľa lotyšského práva a zodpovedajúca absencia povinnosti preukázať oprávnený záujem na získaní takýchto informácií s cieľom vytvoriť prostredie, ktoré podporuje predchádzanie praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní a dostupnosť informácií potrebných na presadzovanie vnútroštátnych a medzinárodných sankcií a sankcií Únie, sú neprimerané stricto sensu.

VI.

Návrh

67.

So zreteľom na všetky uvedené úvahy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na prejudiciálne otázky, ktoré položil Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Ústavný súd, Lotyšsko), takto: