Voorlopige editie
CONCLUSIE VAN ADVOCAAT-GENERAAL
R. NORKUS
van 18 december 2025(1)
Zaak C‑798/24 [Jautiva (i)]
A e.a.
in tegenwoordigheid van:
Latvijas Republikas Saeima
[verzoek van de Latvijas Republikas Satversmes tiesa (grondwettelijk hof, Letland) om een prejudiciële beslissing]
„ Prejudiciële verwijzing – Richtlijn (EU) 2017/1132 – Vennootschapsrecht – Artikel 14, onder d), ii) – Uitlegging van het begrip ‚deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap’ – Verplichting krachtens het nationale recht om gespecificeerde informatie over elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap beschikbaar te stellen – Bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens – Artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie – Verordening (EU) 2016/679 – Artikel 5 – Beginselen inzake de verwerking van persoonsgegevens – Artikel 6 – Rechtmatigheid van de verwerking – Evenredigheidsbeginsel ”
I. Inleiding
1. Dit verzoek van de Latvijas Republikas Satversmes tiesa (grondwettelijk hof, Letland)(2) om een prejudiciële beslissing heeft betrekking op de verplichting krachtens het Letse recht om bepaalde gespecificeerde informatie over de aandeelhouders(3) van naamloze vennootschappen(4) naar Lets recht voor het publiek beschikbaar te stellen. Die informatie kan op de website van het ondernemingsregister worden geraadpleegd door „niet-geïdentificeerde gebruikers”.(5) De leden van het publiek hoeven dus niet aan te tonen dat zij een gerechtvaardigd belang hebben bij het verkrijgen van die informatie.
2. De verwijzende rechter wenst te vernemen of de verplichting om de betrokken informatie beschikbaar te stellen, voortvloeit uit het Unierecht. Hij vraagt het Hof dan ook of het begrip personen die „deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap” in artikel 14, onder d), ii), van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht(6) verwijst naar elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap, en of een lidstaat overeenkomstig artikel 16, lid 3, van die richtlijn verplicht is om gespecificeerde informatie over elke aandeelhouder van een dergelijke vennootschap voor het publiek beschikbaar te stellen. Voor het geval dat dergelijke informatie voor het publiek beschikbaar moet worden gesteld op grond van richtlijn 2017/1132, vraagt de verwijzende rechter of artikel 14, onder d), ii), van die richtlijn geldig is in het licht van het recht op eerbiediging van het privéleven en van het familie- en gezinsleven en het recht op bescherming van persoonsgegevens, die worden gewaarborgd door respectievelijk artikel 7 en artikel 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie (hierna: „Handvest”).
3. De Latvijas Republikas Satversmes tiesa wenst voorts te vernemen of artikel 5, lid 1, van verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming)(7) (hierna: „AVG”) aldus moet worden uitgelegd dat deze bepaling het voor het publiek beschikbaar stellen van dergelijke informatie toestaat zonder dat hoeft te worden aangetoond dat er een gerechtvaardigd belang bestaat om deze informatie te verkrijgen teneinde bepaalde doelen te verwezenlijken, namelijk: i) een transparant ondernemingsklimaat waarborgen en de belangen van derden beschermen; ii) het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie(8) voorkomen, en iii) de informatie verstrekken die noodzakelijk is om nationale, internationale en Uniesancties uit te voeren. In dit verband vraagt de verwijzende rechter of deze doelstellingen redelijkerwijs op even doeltreffende wijze kunnen worden bereikt door middel van de procedure in het Letse recht voor verzoeken om toegang tot vertrouwelijke informatie.(9)
4. Bovendien vraagt de verwijzende rechter zich af of de redenering in het arrest Luxembourg Business Registers(10) – waarin het Hof heeft geoordeeld dat het vereiste dat het Unierecht de lidstaten oplegt om ervoor te zorgen dat de informatie over de uiteindelijk begunstigden van vennootschappen en andere juridische entiteiten die op hun grondgebied zijn opgericht, in alle gevallen voor elk lid van de bevolking toegankelijk is, ongeldig is – kan worden geëxtrapoleerd naar de openbaarmaking van informatie met betrekking tot alle aandeelhouders van een naamloze vennootschap, hoewel de omvang van de informatie en het doel van de openbaarmaking in beide situaties verschillen.
II. Toepasselijke bepalingen
A. Recht van de Europese Unie
5. De artikelen 7 en 8 en artikel 52, lid 1, van het Handvest, de overwegingen 3, 7 en 8, alsmede de artikelen 14 en 16 van richtlijn 2017/1132 en de artikelen 5 en 6 AVG zijn in casu van bijzonder belang.
B. Lets recht
6. Artikel 8 van de Komerclikums (wetboek van koophandel)(11) heeft als opschrift „Inhoud van de inschrijvingen in het handelsregister”. In artikel 8, lid 3, punten 3 en 4, van dit wetboek is bepaald:
„(3) De gegevens die betreffende een kapitaalvennootschap in het handelsregister moeten worden ingeschreven, zijn:
[...]
3) de voornaam, achternaam, het persoonlijk identificatienummer (als de persoon geen persoonlijk identificatienummer heeft, zijn geboortedatum, het nummer en de datum van afgifte van het identiteitsdocument, het land en de autoriteit die dat document heeft afgegeven) en de functie van de leden van het directiecomité van de kapitaalvennootschap en de leden van de raad van toezicht (indien de kapitaalvennootschap over een dergelijke raad beschikt);
4) de bevoegdheid van de leden van het directiecomité om individueel of gezamenlijk de vennootschap te verbinden.”
7. Artikel 12 van het wetboek van koophandel, met als opschrift „Bekendmaking in het handelsregister”, bepaalt:
„(1) De inschrijvingen in het handelsregister hebben vanaf de bekendmaking ervan werking jegens derden. [...]
[...]”
8. Artikel 235 van het wetboek van koophandel, met als opschrift „In het aandeelhoudersregister op te nemen gegevens”, bepaalt:
„(1) Elke inschrijving in het aandeelhoudersregister vermeldt de naam van de vennootschap, het inschrijvingsnummer, het adres van de statutaire zetel en, in voorkomend geval, informatie over de vraag of er voor de vennootschap een liquidatie- of insolventieprocedure is ingeleid, alsook de titel van het document, ‚Inschrijving in het aandeelhoudersregister’, en bevat de volgende gegevens:
1) het referentienummer en de datum van de inschrijving;
2) het referentienummer van de registratie, waarbij gebruik wordt gemaakt van een doorlopende nummering, te beginnen met de eerste inschrijving in het aandeelhoudersregister;
3) de referentienummers van de aandelen;
4) gegevens met betrekking tot de aandeelhouders:
a) voor een natuurlijke persoon: zijn voornaam, achternaam, persoonlijk identificatienummer (als de persoon geen persoonlijk identificatienummer heeft, zijn geboortedatum, het nummer en de datum van afgifte van het identiteitsdocument, het land en de autoriteit die dat document heeft afgegeven) en contactadres,
b) voor rechtspersonen en personenvennootschappen: naam, inschrijvingsnummer en adres van de statutaire zetel;
5) het e-mailadres van de aandeelhouder, indien deze de vennootschap heeft verzocht dit adres te gebruiken om met hem te communiceren;
6) de categorie, het aantal en de nominale waarde van de aandelen van elke aandeelhouder, en het aantal stemrechten dat daaraan verbonden is;
7) de status van de betaling van aandelen;
8) de gezamenlijke vertegenwoordiger van de aandeelhouders die is benoemd overeenkomstig de procedure van artikel 157 van dit wetboek, onder vermelding van de in lid 1, punten 4 en 5, van dit artikel bedoelde informatie;
9) informatie over aandelen die door de vennootschap zelf zijn verworven, met opgave van de redenen voor die verwerving.
[...]”
9. Artikel 4.10, vijfde alinea, artikel 4.11, eerste alinea, punt 2, artikel 4.15, eerste alinea, punt 2, onder b), artikel 4.15, eerste alinea, punt 3, onder a), en artikel 4.15, tweede, derde en vierde alinea, van de likums „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” (ondernemingsregisterwet van de Republiek Letland)(12) (hierna: „ondernemingsregisterwet”) bepalen:
„Artikel 4.10 Recht op toegang tot informatie in het ondernemingsregister
Het ondernemingsregister verstrekt kosteloos gegevens en akten die in het openbare deel van het inschrijvingsdossier zijn opgenomen (artikel 4.15, eerste alinea) door middel van onlinegegevensoverdracht (inclusief bulkdownloads).
[...]
Artikel 4.11 Informatie die op de website van het ondernemingsregister moet worden bekendgemaakt
Het ondernemingsregister zorgt ervoor dat een niet-geïdentificeerde gebruiker op zijn website toegang heeft tot de volgende meest recente (actuele) informatie over rechtspersonen en rechtsfeiten die zijn opgenomen in de door het ondernemingsregister bijgehouden registers:
[...]
2) andere in het register opgenomen informatie.
[...]
Artikel 4.15 Openbare en niet-openbare delen van het inschrijvingsdossier
Het openbare deel van het inschrijvingsdossier bevat:
[...]
2) andere in het register ingevoerde informatie:
[...]
b) informatie uit de inschrijving in het register van aandeelhouders (leden) van een kapitaalvennootschap betreffende de aandeelhouders (leden) van die vennootschap [...];
[...]
3) de volgende akten die deel uitmaken van het inschrijvingsdossier:
a) in het handelsregister – [...] de inschrijving in het register van aandeelhouders (leden), [...]
[...]
De akten en gegevens die deel uitmaken van het inschrijvingsdossier en waarnaar in de eerste alinea van dit artikel niet wordt verwezen, worden opgenomen in het niet-openbare deel van het inschrijvingsdossier.
Wanneer een inschrijving in het register of geregistreerde informatie is aangemerkt als vertrouwelijke informatie of de beschikbaarheid ervan voor het publiek bij wet is beperkt, wordt deze opgenomen in het niet-openbare deel van het inschrijvingsdossier.
De gegevens en akten in het niet-openbare deel van het inschrijvingsdossier (tweede en derde alinea van dit artikel) zijn vertrouwelijk en kunnen door rechtshandhavingsinstanties worden verkregen voor de uitvoering van de in wet- en regelgeving gespecificeerde taken en, zonder beperkingen, door de Finanšu izlūkošanas dienests [(financiële-inlichtingendienst, Letland)] en de toezichthoudende en controlerende autoriteiten op het gebied van de voorkoming van het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie, terwijl andere autoriteiten een met redenen omkleed verzoek moeten indienen. Particulieren moeten toegang tot de gegevens en akten in het niet-openbare deel van het inschrijvingsdossier aanvragen overeenkomstig de procedure voor het opvragen van vertrouwelijke informatie die is neergelegd in de Informācijas atklātības likums [(wet inzake de vrijheid van informatie)].”
III. Hoofdgeding en prejudiciële vragen
10. Verzoekers in de procedure bij de Latvijas Republikas Satversmes tiesa zijn 17 minderheidsaandeelhouders van een naamloze vennootschap. Zij zijn van mening dat artikel 4.15, eerste alinea, punt 2, onder b), van de ondernemingsregisterwet (hierna: „litigieuze bepaling”) onverenigbaar is met artikel 96 van de Latvijas Republikas Satversme (grondwet van de Republiek Letland; hierna: „Letse grondwet”), waarin is bepaald dat „eenieder recht heeft op de onschendbaarheid van zijn privéleven, zijn woning en zijn correspondentie”.
11. Verzoekers voeren aan dat de Letse wetgever heeft nagelaten de noodzaak te beoordelen en te rechtvaardigen om aandeelhoudersinformatie openbaar te maken en als algemeen toegankelijke informatie te behandelen. Zodra de informatie voor het publiek beschikbaar is gesteld, zijn er geen beperkingen meer op het verdere gebruik ervan. Er bestaat dus een groot risico dat de betrokken informatie wordt gebruikt voor oneerlijke doeleinden, zoals fraude, afpersing of chantage. Volgens verzoekers moet de grondwettigheid van de litigieuze bepaling worden beoordeeld in het licht van het arrest Luxembourg Business Registers, dat betrekking had op het voor het publiek beschikbaar stellen van informatie over de uiteindelijk begunstigden van vennootschappen. Aangezien het Hof in die zaak heeft geoordeeld dat dergelijke gegevens over de uiteindelijk begunstigden niet openbaar mogen worden gemaakt, is het voor het publiek beschikbaar stellen van de persoonsgegevens van aandeelhouders des te minder gerechtvaardigd en evenredig. Verzoekers zijn als minderheidsaandeelhouders noch de uiteindelijk begunstigden van de naamloze vennootschap, noch verantwoordelijk voor het uitvoerend of leidinggevend orgaan ervan. Zij hebben noch het recht, noch de mogelijkheid om enige zeggenschap uit te oefenen over die vennootschap.
12. De Saeima (Lets parlement) betoogt dat de litigieuze bepaling in overeenstemming is met artikel 96 van de Letse grondwet. De Saeima is van mening dat de beperking van de grondrechten gerechtvaardigd is om een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen en de belangen van derden te beschermen, het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te bestrijden en eenieder in staat te stellen zijn verplichtingen uit hoofde van de Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (wet inzake internationale en nationale sancties van de Republiek Letland) na te komen. Om deze doelstellingen te bereiken, is het noodzakelijk dat de informatie in kwestie voor iedereen onverwijld beschikbaar is, zonder dat de verplichting wordt opgelegd om een gerechtvaardigd belang bij het opvragen van die informatie aan te tonen. De motivering van het arrest Luxembourg Business Registers, dat betrekking had op slechts één gerechtvaardigd doeleinde, namelijk het voorkomen van het witwassen van geld en terrorismefinanciering, kan niet worden geëxtrapoleerd naar de onderhavige zaak, aangezien met de betrokken Letse wetgeving verschillende gerechtvaardigde doeleinden worden nagestreefd die de beperking van de grondrechten rechtvaardigen.
13. De Datu valsts inspekcija (dienst voor gegevensbescherming, Letland), die in de procedure bij de verwijzende rechter als amicus curiae is opgetreden, is van mening dat de ondernemingsregisterwet, in strijd met het in de AVG neergelegde transparantiebeginsel, geen specifiek doel vermeldt waarvoor de verwerking van de persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap noodzakelijk is. De omvang van de verwerkte gegevens en de vraag of het doel van de gegevensverwerking niet kan worden bereikt door een minder uitgebreide gegevensverwerking, moeten worden beoordeeld in het licht van het beginsel van minimale gegevensverwerking. Zonder een specifiek omschreven doel kan niet worden beoordeeld of de omvang van de verwerking van persoonsgegevens evenredig is. Bijgevolg worden de beginselen van doelbinding en minimale gegevensverwerking niet in acht genomen.
14. De Finanšu izlūkošanas dienests, die in het hoofdgeding eveneens als amicus curiae is opgetreden, is van mening dat derden toegang moeten hebben tot de informatie in kwestie om te kunnen nagaan of een handelspartner aan internationale of nationale sancties is onderworpen.
15. De verwijzende rechter wenst te vernemen of de aandeelhouders van naamloze vennootschappen personen zijn die deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap in de zin van artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132, en dus of die richtlijn vereist dat informatie over de aandeelhouders van dergelijke vennootschappen openbaar wordt gemaakt. Voor het geval dat het Hof zou oordelen dat dergelijke aandeelhouders binnen de werkingssfeer van artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132 vallen en dat de hen betreffende informatie krachtens artikel 16, lid 3, van die richtlijn openbaar moet worden gemaakt en voor het publiek beschikbaar moet worden gesteld, vraagt de verwijzende rechter met name of eerstgenoemde bepaling geldig is in het licht van de artikelen 7 en 8 van het Handvest.
16. De verwijzende rechter vraagt zich tevens af of de verwerking van persoonsgegevens van aandeelhouders van naamloze vennootschappen in overeenstemming is met de beginselen van artikel 5, lid 1, AVG, met name met het beginsel van „minimale gegevensverwerking”, dat een weerspiegeling is van het evenredigheidsbeginsel. Dit beginsel verzet zich er niet tegen dat persoonsgegevens voor het publiek beschikbaar worden gesteld wanneer dat noodzakelijk is voor de nakoming van een wettelijke verplichting die krachtens artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder c), AVG op de verwerkingsverantwoordelijke rust. Overeenkomstig artikel 52, lid 1, van het Handvest moeten de beperkingen van de grondrechten op eerbiediging van het privéleven en op bescherming van persoonsgegevens evenwel bij wet worden gesteld en de wezenlijke inhoud van de grondrechten alsook het evenredigheidsbeginsel eerbiedigen.
17. De verwijzende rechter vraagt zich met name af of, onder meer in het licht van de arresten Luxembourg Business Registers en Manni(13), artikel 5, lid 1, onder b), AVG aldus moet worden uitgelegd dat de verwerking van persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap tot doel kan hebben om de belangen van derden te beschermen. Hij vraagt zich ook af of de in artikel 5, lid 1, AVG neergelegde beginselen een lidstaat toestaan om, met dat doel, een wettelijke regeling vast te stellen op grond waarvan eenieder de persoonsgegevens van elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap kan verkrijgen, zonder te hoeven aantonen dat hij een gerechtvaardigd belang heeft bij het verkrijgen van die gegevens. Voorts vraagt de verwijzende rechter zich af of artikel 5, lid 1, onder b), AVG aldus moet worden uitgelegd dat de verwerking van persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap tot doel kan hebben het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen. In dit verband heeft het voor het publiek beschikbaar stellen van de betrokken gegevens volgens de Letse wetgever tot doel om eenieder in staat te stellen zoveel mogelijk bij te dragen tot het voorkomen daarvan.
18. Tot slot vraagt de verwijzende rechter zich af of artikel 5, lid 1, onder b), AVG aldus moet worden uitgelegd dat de verwerking van persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap tot doel kan hebben de informatie te verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van nationale, internationale en Uniesancties.
19. De verwijzende rechter is van mening dat het voor het publiek beschikbaar stellen van de persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap geschikt, noodzakelijk en passend kan zijn om deze gerechtvaardigde doeleinden te bereiken. Wanneer persoonsgegevens online voor het publiek beschikbaar worden gesteld, kan echter niet worden gegarandeerd dat deze gegevens op behoorlijke wijze zullen worden verwerkt en dat zij vervolgens niet verder zullen worden verwerkt op een wijze die onverenigbaar is met de bovengenoemde doeleinden, zoals artikel 5, lid 1, onder a) en b), AVG vereist. De verwijzende rechter twijfelt dan ook in de eerste plaats of de openbaarmaking in kwestie berust op een evenwichtige afweging tussen de nagestreefde doelstellingen van algemeen belang enerzijds en de betrokken grondrechten anderzijds, en in de tweede plaats of er passende waarborgen zijn tegen het risico van misbruik van die persoonsgegevens.
20. Overeenkomstig het Letse recht moet vertrouwelijke informatie schriftelijk worden opgevraagd en moet de aanvrager zijn verzoek rechtvaardigen en het doel aangeven waarvoor de informatie zal worden gebruikt. Wanneer de vertrouwelijke informatie wordt meegedeeld, verplicht de ontvanger zich ertoe deze informatie alleen te gebruiken voor de doeleinden waarvoor deze is opgevraagd.(14) De mededeling ervan kan enkele dagen in beslag nemen. Als het verzoek om informatie voldoet aan de vereisten van de wet en de informatie alleen in elektronische vorm wordt opgevraagd en geen verdere verwerking vereist, zal deze binnen tien dagen worden verstrekt. Derhalve vraagt de verwijzende rechter zich af of de procedure voor het opvragen van vertrouwelijke informatie kan worden beschouwd als een ander middel waarmee de genoemde doelstellingen redelijkerwijs even doeltreffend kunnen worden bereikt.
21. Daarop heeft de Latvijas Republikas Satversmes tiesa de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen:
„1) Moet het begrip personen die ‚deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap’ in artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 aldus worden uitgelegd dat daaronder elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap wordt verstaan, zodat een lidstaat verplicht is om de informatie over elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap openbaar te maken en voor het publiek beschikbaar te stellen in het register overeenkomstig artikel 16, lid 3, van richtlijn 2017/1132?
2) Indien de eerste vraag bevestigend wordt beantwoord, is artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132 geldig in het licht van het door artikel 7 van het Handvest gewaarborgde recht op eerbiediging van het privéleven en het familie- en gezinsleven en het door artikel 8 van het Handvest gewaarborgde recht op bescherming van persoonsgegevens, voor zover het voorziet in de openbaarmaking van gegevens van elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap?
3) Moet artikel 5, lid 1, onder b), [AVG] aldus worden uitgelegd dat de verwerking van persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap tot doel kan hebben om, ten eerste, een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen en de belangen van derden te beschermen, ten tweede, het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen en, ten derde, de informatie te verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van nationale, internationale en Uniesancties?
4) Staan de in artikel 5, lid 1, [AVG] neergelegde beginselen toe dat voor de bovengenoemde doeleinden een nationale regeling wordt vastgesteld op grond waarvan eenieder de persoonsgegevens van elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap kan verkrijgen, zonder dat hij een gerechtvaardigd belang bij het verkrijgen van dergelijke gegevens hoeft aan te tonen?”
IV. Procedure bij het Hof
22. Er zijn schriftelijke opmerkingen ingediend door verzoekers A e.a., de Finse, de Letse, de Noorse, de Poolse en de Zweedse regering, alsmede door het Europees Parlement, de Raad van de Europese Unie en de Europese Commissie.
23. De opmerkingen van de Zweedse regering(15), het Parlement en de Raad hebben enkel betrekking op de eerste en de tweede vraag van de verwijzende rechter.
V. Beoordeling
A. Eerste en tweede vraag
24. Met zijn eerste vraag wenst de Latvijas Republikas Satversmes tiesa te vernemen of artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132, dat verwijst naar personen die „deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap”, aldus moet worden uitgelegd dat het betrekking heeft op elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap(16), waardoor de lidstaten verplicht zijn om informatie over elke aandeelhouder van een dergelijke vennootschap openbaar te maken en voor het publiek beschikbaar te stellen in het register overeenkomstig artikel 16, lid 3, van richtlijn 2017/1132.
25. Uit artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 volgt dat de lidstaten de nodige maatregelen moeten nemen om ervoor te zorgen dat de verplichte openbaarmaking door vennootschappen plaatsvindt voor ten minste de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan, de bevoegdheid hebben de betrokken vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen, of deelnemen aan het bestuur van, het toezicht of de controle op die vennootschap. Alle partijen en belanghebbenden die opmerkingen hebben ingediend, zijn van mening dat artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132 niet aldus kan worden uitgelegd dat het ziet op elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap.
26. Het moet worden benadrukt dat het bij de verwijzende rechter aanhangige hoofdgeding een rechtsmiddel betreft dat door 17 minderheidsaandeelhouders is ingesteld. Ik zal mij in mijn beoordeling dan ook tot die situatie beperken. Volgens vaste rechtspraak moet voor de uitlegging van een Unierechtelijke bepaling niet alleen rekening worden gehouden met de bewoordingen ervan, maar ook met de context en met de doelstellingen die worden nagestreefd met de regeling waarvan zij deel uitmaakt.(17)
27. Artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 verwijst niet naar de aandeelhouders of de algemene vergadering van aandeelhouders.(18) Bovendien wordt het begrip „deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap” in artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132 niet gedefinieerd in die richtlijn(19) en heeft het Hof deze bepaling niet uitgelegd. Ondanks het ontbreken van een dergelijke definitie of definities blijkt met name uit de artikelen 60 en 64 van richtlijn 2017/1132 dat er voor de toepassing van die richtlijn een onderscheid bestaat tussen het bestuurs- of leidinggevend orgaan van een vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat onderscheid geldt naar mijn mening des te meer voor individuele aandeelhouders.
28. Bovendien zijn de begrippen „benoeming” en „aftreden” in artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 onverenigbaar met de hoedanigheid op zich van aandeelhouders van een naamloze vennootschap. Hoewel bepaalde aandeelhouders kunnen worden benoemd in de organen en de taken kunnen vervullen als bedoeld in artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132, is de verplichting om met name de identiteit en de persoonsgegevens van een aandeelhouder in dit verband mee te delen namelijk onlosmakelijk verbonden met zijn benoeming in een bepaald orgaan of met zijn aftreden en de bevoegdheid om bepaalde taken uit te oefenen, en niet met zijn hoedanigheid van aandeelhouder.(20) Daarentegen hebben aandeelhouders die hoedanigheid en genieten zij de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, waaronder het recht om de algemene vergadering van een vennootschap bij te wonen en er te stemmen, louter omdat zij aandelen van de vennootschap bezitten en niet omdat zij zijn „benoemd” in een „orgaan” van de vennootschap. De begrippen „benoeming” en „aftreden”, die een specifiek mandaat of een specifieke verantwoordelijkheid(21) binnen een vennootschap impliceren, zijn dus onverenigbaar met de hoedanigheid van aandeelhouder op zich en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen in de context van artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132.
29. Uit de bewoordingen en de context van richtlijn 2017/1132 volgt dus dat artikel 14, onder d), ii), van die richtlijn niet van toepassing is op aandeelhouders op zich.
30. Wat betreft de doelstellingen van richtlijn 2017/1132, is in het tweede streepje van artikel 1 daarvan bepaald dat de richtlijn voorziet in maatregelen met betrekking tot „het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en derden door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, [VWEU] worden verlangd met betrekking tot openbaarmaking, de geldigheid van aangegane verbintenissen en de nietigheid van vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken”.(22) In artikel 14 van richtlijn 2017/1132 worden de akten en gegevens opgesomd die vennootschappen ten minste(23) openbaar moeten maken. Die akten en gegevens moeten overeenkomstig artikel 16, leden 3 tot en met 5, van deze richtlijn in het dossier worden opgenomen of in het register worden ingeschreven, toegankelijk zijn door de mogelijkheid op aanvraag een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen, en hetzij volledig, hetzij gedeeltelijk, hetzij door middel van een verwijzing in het nationale publicatieblad of door een ander, even doeltreffend instrument openbaar worden gemaakt.(24)
31. Aangezien richtlijn 2017/1132, en met name artikel 14, onder d), ervan, tot doel heeft de belangen van de aandeelhouders van een vennootschap en van derden te beschermen door de openbaarmaking te verlangen van informatie over bepaalde gespecificeerde personen die taken of bevoegdheden kunnen uitoefenen op een wijze die tegen die belangen indruist(25), zie ik niet in hoe een grotere transparantie met betrekking tot de identiteit van elke aandeelhouder, met name minderheidsaandeelhouders, die geen specifieke taak of bevoegdheid binnen een vennootschap hebben(26), dat doel bevordert.
32. In dit verband heeft het Hof in het arrest Manni(27) benadrukt dat de gegevens die openbaar worden gemaakt op grond van onder meer artikel 2, lid 1, onder d), van richtlijn 68/151 – dat overeenkomt met artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 – beperkt van aard zijn.(28) Een uitlegging volgens welke artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 betrekking heeft op informatie over elke aandeelhouder, is duidelijk niet beperkt van aard.(29) Uit de overwegingen 3, 7 en 8 van richtlijn 2017/1132 blijkt dat die richtlijn slechts voorziet in een minimale harmonisatie of coördinatie van „bepaalde aspecten”(30) van het vennootschapsrecht teneinde aandeelhouders, schuldeisers en andere derden te beschermen. De lidstaten kunnen dus strengere of aanvullende bepalingen inzake vennootschapsrecht vaststellen of handhaven binnen de grenzen van het Unierecht(31), met name de AVG(32) en het evenredigheidsbeginsel.
33. Derhalve ben ik van mening dat het begrip personen die „deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap” in artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 niet aldus kan worden uitgelegd dat daaronder elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap wordt verstaan. Een lidstaat is niet verplicht om de informatie over elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap openbaar te maken en voor het publiek beschikbaar te stellen in het register overeenkomstig artikel 16, lid 3, van richtlijn 2017/1132.
34. Aangezien de tweede vraag van de verwijzende rechter afhangt van een bevestigend antwoord op zijn eerste vraag, ben ik van mening dat de tweede vraag, betreffende de geldigheid van artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132 in het licht van de artikelen 7 en 8 van het Handvest, zonder voorwerp is.
B. Derde en vierde vraag
35. Met zijn derde en vierde vraag(33) wenst de verwijzende rechter te vernemen of artikel 5, lid 1, AVG aldus moet worden uitgelegd dat het de verwerking van bepaalde persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap toestaat, waarbij deze aan eenieder ter beschikking worden gesteld zonder dat een gerechtvaardigd belang bij het verkrijgen van dergelijke gegevens hoeft te worden aangetoond, teneinde: i) een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen en de belangen van derden te beschermen; ii) het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen, en iii) de informatie te verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van nationale, internationale en Uniesancties. In dat verband vraagt de Latvijas Republikas Satversmes tiesa zich af of de beginselen van „doelbinding” en „minimale gegevensverwerking” in artikel 5, lid 1, onder b) en c), AVG(34) in acht worden genomen.(35)
36. Uit het dossier waarover het Hof beschikt, blijkt duidelijk dat het vereiste op grond van het Letse recht om bepaalde gespecificeerde informatie over de aandeelhouders van naamloze vennootschappen naar Lets recht voor het publiek beschikbaar te stellen, binnen de materiële werkingssfeer van de AVG valt. Artikel 2, lid 1, AVG bepaalt dat die verordening van toepassing is op de „geheel of gedeeltelijk geautomatiseerde verwerking van persoonsgegevens, alsmede op de verwerking van persoonsgegevens die in een bestand zijn opgenomen of die bestemd zijn om daarin te worden opgenomen”, zonder onderscheid te maken op basis van de identiteit van de auteur van de betrokken verwerking. Hieruit volgt dat de AVG, behoudens in de in artikel 2, leden 2 en 3, ervan genoemde gevallen, van toepassing is op zowel verwerkingen door particulieren als verwerkingen door openbare instanties.(36)
37. Hoewel de verwerking, door de lidstaten, van persoonsgegevens van de materiële werkingssfeer van de AVG is uitgesloten wanneer zij activiteiten uitoefenen die binnen de werkingssfeer van titel V, hoofdstuk 2, VEU betreffende het gemeenschappelijk buitenlands en veiligheidsbeleid vallen, ben ik van mening dat die verordening van toepassing is op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van activiteiten die binnen de werkingssfeer van artikel 215 VWEU vallen.(37) Het moet evenwel worden onderstreept dat bepaalde rechten van de betrokkene uit hoofde van de AVG kunnen worden beperkt overeenkomstig artikel 23 ervan. Zo is in artikel 23, lid 1, onder a), AVG bepaald dat in sommige omstandigheden beperkingen kunnen worden opgelegd om de nationale veiligheid te waarborgen.
38. In de onderhavige zaak staat vast dat de wettelijke verplichting krachtens het Letse recht(38) om informatie over aandeelhouders van naamloze vennootschappen naar Lets recht – die natuurlijke personen zijn – voor het publiek beschikbaar te stellen, met inbegrip van hun voornaam, achternaam, persoonlijk identificatienummer, contactadres of e-mailadres, het aantal en de nominale waarde van hun aandelen, alsmede het aantal aan die aandelen verbonden stemrechten, neerkomt op verwerking van persoonsgegevens in de zin van artikel 4, punten 1 en 2, AVG.(39)
39. Aangezien de betrokken nationale bepalingen de verwerking omvatten van persoonsgegevens die binnen de werkingssfeer van de AVG vallen, is de Republiek Letland onder meer verplicht de AVG uit te voeren. Hieruit volgt dat de toegang van elk lid van de bevolking tot die gegevens het door artikel 7 van het Handvest gewaarborgde grondrecht van de betrokkenen op eerbiediging van hun privéleven aantast. Bovendien vormt het beschikbaar stellen van die gegevens een onder artikel 8 van het Handvest vallende verwerking van persoonsgegevens. Het beschikbaar stellen van persoonsgegevens voor derden vormt dan ook een inmenging in de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten, ongeacht het verdere gebruik van de meegedeelde gegevens. Het Hof heeft echter verklaard dat een dergelijke verwerking in beginsel wordt geacht te voldoen aan de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest neergelegde vereisten, voor zover de voorwaarden voor de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens op grond van de AVG zijn vervuld.(40)
40. Uit artikel 1, lid 2, AVG, gelezen in samenhang met de overwegingen 4 en 10 ervan, blijkt dat die verordening onder meer tot doel heeft een hoog niveau van bescherming van de fundamentele vrijheden en de grondrechten van natuurlijke personen te waarborgen in verband met de verwerking van persoonsgegevens.(41)
41. De AVG zorgt voor een in de gehele Unie coherente en homogene toepassing van de regels inzake bescherming van de grondrechten en de fundamentele vrijheden van natuurlijke personen in verband met de verwerking van hun persoonsgegevens. Daartoe moeten bij elke verwerking van persoonsgegevens, behoudens de op grond van artikel 23 AVG(42) toegestane uitzonderingen, de in hoofdstuk II van die verordening neergelegde beginselen inzake verwerking van persoonsgegevens en de in hoofdstuk III ervan geregelde rechten van de betrokkene worden geëerbiedigd. In het bijzonder moet elke verwerking van persoonsgegevens ten eerste in overeenstemming zijn met de in artikel 5 AVG geformuleerde beginselen, en ten tweede voldoen aan de in artikel 6 ervan opgesomde rechtmatigheidsvoorwaarden.(43) Bovendien moeten de in de artikelen 12 tot en met 22 AVG neergelegde rechten van de betrokkene worden geëerbiedigd.(44)
42. Overeenkomstig artikel 5, lid 1, AVG moeten persoonsgegevens volgens een aantal specifieke beginselen worden verwerkt. Persoonsgegevens moeten met name worden verwerkt op een wijze die ten aanzien van de betrokkene rechtmatig, behoorlijk en transparant is(45); voor welbepaalde, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigde doeleinden worden verzameld(46); toereikend zijn, ter zake dienend en beperkt tot wat noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor zij worden verwerkt(47); juist zijn en zo nodig worden geactualiseerd(48); worden bewaard in een vorm die het mogelijk maakt de betrokkenen niet langer te identificeren dan voor de doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt noodzakelijk is(49), en op een dusdanige manier worden verwerkt dat een passende beveiliging ervan gewaarborgd is(50). Deze beginselen inzake de verwerking van persoonsgegevens zijn cumulatief van toepassing.(51)
43. Artikel 6, lid 1, eerste alinea, AVG omvat een uitputtende en limitatieve lijst van de gevallen waarin de verwerking van persoonsgegevens als rechtmatig kan worden beschouwd.(52) Een verwerking moet dus een van de in artikel 6, lid 1, eerste alinea, AVG bedoelde gevallen betreffen om rechtmatig te zijn.(53) Hoewel de Latvijas Republikas Satversmes tiesa niet uitdrukkelijk aangeeft dat de in de onderhavige zaak aan de orde zijnde verwerking van persoonsgegevens is gebaseerd op artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder c), AVG, is dat het enige van de in artikel 6, lid 1, eerste alinea, AVG, genoemde gevallen waarnaar deze rechter in zijn verzoek om een prejudiciële beslissing verwijst.(54) Aangezien de betrokken verwerking specifiek is gebaseerd op en vereist door nationale wetgeving(55) in plaats van dat „de verwerking [...] noodzakelijk [is] voor de vervulling van een taak van algemeen belang of van een taak in het kader van de uitoefening van het openbaar gezag dat aan de verwerkingsverantwoordelijke is opgedragen”(56), ben ik van mening dat deze verwerking plaatsvindt op basis van artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder c), AVG, omdat zij noodzakelijk is om te voldoen aan een wettelijke verplichting naar het recht van een lidstaat – in casu het Letse recht – die op de verwerkingsverantwoordelijke rust.(57) De autoriteit die belast is met het bijhouden van het handelsregister van een lidstaat die in dat register de persoonsgegevens bekendmaakt waarvoor de verplichte openbaarmaking van richtlijn 2017/1132 geldt, is een „verwerkingsverantwoordelijke” van die gegevens, met name voor zover zij deze voor het publiek beschikbaar stelt.(58)
44. Artikel 6, lid 3, AVG bepaalt onder meer dat, in situaties waarin de verwerking rechtmatig is op grond van artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder c)(59), het doel van de verwerking „in die rechtsgrond” moet worden vastgesteld(60) en dat die rechtsgrond moet beantwoorden aan een doelstelling van algemeen belang en evenredig moet zijn met het nagestreefde gerechtvaardigde doel(61).
45. Uit het dossier waarover het Hof beschikt, blijkt niet duidelijk of in casu is voldaan aan het vereiste dat het doel of de doelen van de verwerking „in die rechtsgrond [worden] vastgesteld”. In zijn opmerkingen voor de verwijzende rechter heeft de Datu valsts inspekcija verklaard dat in de ondernemingsregisterwet niet wordt vermeld voor welk(e) doel(en) de verwerking van de persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap noodzakelijk is. Het staat dus aan de verwijzende rechter om na te gaan of voor de drie doelen in kwestie aan dit vereiste van artikel 6, lid 3, AVG is voldaan. Indien niet is voldaan aan het betrokken vereiste, is de verwerking van persoonsgegevens in strijd met artikel 6, lid 3, AVG.(62) Gelet op de uiteenlopende wijzen waarop de 27 lidstaten wetgeving vaststellen, volstaat het mijns inziens dat het of de betrokken doel(en) met „voldoende zekerheid” kunnen worden vastgesteld aan de hand van de tekst van de wetgeving of de wettelijke context ervan.(63)
46. De vereisten van artikel 6, lid 3, AVG dat de verwerking beantwoordt aan een doelstelling van algemeen belang en evenredig is met het nagestreefde gerechtvaardigde doel, vormen een uitdrukking van de vereisten die voortvloeien uit artikel 52, lid 1, van het Handvest en moeten in het licht van laatstgenoemde bepaling worden uitgelegd. In dat verband heeft het Hof opgemerkt dat de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten op eerbiediging van het privéleven en op bescherming van persoonsgegevens geen absolute gelding hebben, maar moeten worden beschouwd in relatie tot hun functie in de samenleving en moeten worden afgewogen tegen andere grondrechten. Beperkingen zijn dan ook mogelijk, mits zij overeenkomstig artikel 52, lid 1, van het Handvest bij wet worden gesteld en de wezenlijke inhoud van de grondrechten en het evenredigheidsbeginsel eerbiedigen. Volgens vaste rechtspraak vereist de evenredigheid van maatregelen waaruit een inmenging in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten voortvloeit, niet alleen dat aan de vereisten van geschiktheid en noodzakelijkheid wordt voldaan(64), maar ook dat die maatregelen in strikte zin evenredig zijn aan het nagestreefde doel.(65) Derhalve moet worden beoordeeld of in de betrokken nationale wetgeving een billijke afweging wordt gemaakt tussen de belangen van de lidstaat en het belang of de belangen van de benadeelde personen.(66) Bijgevolg moet worden vastgesteld hoe ernstig de inmenging in de grondrechten op eerbiediging van het privéleven en op bescherming van persoonsgegevens is, en moet worden nagegaan of het belang van de nagestreefde doelstelling van algemeen belang in verhouding staat tot de ernst van deze inmenging.(67)
47. Om de ernst van de inmenging te beoordelen, moet onder meer rekening worden gehouden met de aard van de persoonsgegevens in kwestie, in het bijzonder de eventueel gevoelige aard van die gegevens, alsmede met de aard en de concrete wijze van verwerking van die gegevens, in het bijzonder het aantal personen dat toegang heeft tot die gegevens en de wijze waarop zij die toegang verkrijgen.(68)
48. Vaststaat dat de voor het publiek beschikbaar gestelde informatie over een aandeelhouder die een natuurlijke persoon is, zijn voornaam, achternaam en persoonlijk identificatienummer, zijn contactadres en zijn e-mailadres(69), de klasse, het aantal en de nominale waarde van de door hem gehouden aandelen en het aantal daaraan verbonden stemrechten omvat.(70) Aan de hand van deze informatie kan een profiel worden opgemaakt met ten eerste bepaalde persoonlijke identificatiegegevens en ten tweede, althans tot op zekere hoogte, het vermogen van de betrokkene in Letland en de economische sectoren en specifieke ondernemingen waarin hij in Letland heeft geïnvesteerd. De informatie in kwestie is gemakkelijk toegankelijk voor een potentieel onbeperkt aantal personen, met name omdat zij kan worden geraadpleegd op de website van het ondernemingsregister. Zij kan vrij worden opgevraagd om redenen die geen verband houden met de door de betrokken nationale wetgeving nagestreefde doeleinden(71) en kan worden opgeslagen, verspreid en verder verwerkt. De gemakkelijke toegang van het publiek tot de informatie in kwestie stelt de betrokkenen bloot aan mogelijk misbruik van hun persoonsgegevens, waardoor het voor hen moeilijk of zelfs onmogelijk wordt om zich doeltreffend tegen dergelijk misbruik te verdedigen. De betreffende toegang vormt dus een ernstige inmenging in de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten.(72)
1. Bestaan van een door de Europese Unie erkende doelstelling van algemeen belang
49. De drie door de verwijzende rechter genoemde doeleinden van de betrokken nationale wetgeving(73) zijn in beginsel in het algemeen belang van de Europese Unie en bijgevolg gerechtvaardigd.(74) Zij kunnen zelfs zware inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten rechtvaardigen, mits het evenredigheidsbeginsel wordt geëerbiedigd.(75)
50. Wat betreft het doel om een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen en de belangen van derden te beschermen, ben ik van mening dat het waarborgen van een transparant ondernemingsklimaat een nogal vaag en onduidelijk doel is dat derhalve op zich geen gerechtvaardigd doel kan zijn. Daarom ben ik, onder voorbehoud van verificatie door de verwijzende rechter, voor alle duidelijkheid van mening dat de Letse wetgeving tot doel heeft een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen teneinde de belangen van derden te beschermen. In het licht van artikel 50, lid 2, onder g), VWEU(76), dat in wezen ziet op de bescherming van aandeelhouders en derden(77), ben ik van mening dat het betreffende doel een door de Europese Unie erkende doelstelling van algemeen belang vormt.
51. In het arrest Luxembourg Business Registers(78) heeft het Hof verduidelijkt dat het voorkomen van het witwassen van geld en terrorismefinanciering door de leden van de bevolking toegang te verlenen tot informatie over uiteindelijk begunstigden, een doelstelling van algemeen belang vormt die zelfs zware inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten kan rechtvaardigen.(79) Ik ben van mening dat de in dat arrest gevolgde logica ook in de onderhavige zaak kan worden toegepast.
52. Wat betreft de openbaarmaking van informatie die noodzakelijk is voor de uitvoering van sancties, heeft het Hof vastgesteld dat het recht op vrije beroepsuitoefening en de uitoefening van het eigendomsrecht aan beperkingen kunnen worden onderworpen. Die beperkingen moeten hun rechtvaardiging vinden in doelstellingen van algemeen belang, zoals de in artikel 21 VEU vermelde doelstellingen van het externe optreden van de Unie, en mogen gelet op het nagestreefde doel geen onevenredige en onduldbare ingreep vormen waardoor de gewaarborgde rechten in hun kern worden aangetast.(80) Ik ben bijgevolg van mening dat de uitvoering van dergelijke beperkingen, met inbegrip van de vaststelling van maatregelen die voorzien in toegang tot de informatie die nodig is voor die uitvoering, een door de Unie erkende doelstelling van algemeen belang vormt.
2. Passend, noodzakelijk en evenredig karakter van de betrokken inmenging in strikte zin
a) Doel om een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen teneinde de belangen van derden te beschermen
53. Om de redenen die ik in punt 31 van deze conclusie heb uiteengezet, ben ik niet van mening dat de betrokken verplichting krachtens het Letse recht, die elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap betreft, ongeacht of hij binnen de vennootschap een specifieke taak of bevoegdheid heeft, het doel bevordert om een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen teneinde de belangen van derden te beschermen. Hoewel richtlijn 2017/1132 niet beoogt uitputtend te zijn en enkel bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht harmoniseert en coördineert, blijkt bovendien uit het dossier waarover het Hof beschikt, niet dat die richtlijn(81) ontoereikend is om een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen teneinde de belangen van derden te beschermen waardoor de vaststelling van de betrokken nationale wetgeving noodzakelijk zou zijn.(82) Derhalve ben ik van mening dat de inmenging zowel ongepast als onnodig is. Ik ben voorts van mening dat die wetgeving in strikte zin onevenredig is, aangezien er geen billijke afweging is gemaakt tussen de door de Letse wetgever nagestreefde belangen en de belangen van aandeelhouders.
b) Doel om gunstige voorwaarden te creëren om het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen en doel om de informatie te kunnen verstrekken die noodzakelijk is om nationale, internationale en Uniesancties uit te voeren
54. De verplichting krachtens het Letse recht om bepaalde gespecificeerde informatie over de aandeelhouders van naamloze vennootschappen naar Lets recht voor het publiek beschikbaar te stellen zonder dat er een gerechtvaardigd belang hoeft te worden aangetoond om die informatie te verkrijgen, is naar mijn mening passend ter verwezenlijking van de doelstellingen van algemeen belang die erin bestaan gunstige voorwaarden te creëren om het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen, en de informatie te kunnen verstrekken die noodzakelijk is om nationale, internationale en Uniesancties uit te voeren. Naar analogie met het arrest Luxembourg Business Registers, ben ik van mening dat het publieke karakter van deze toegang en de daaruit voortvloeiende grotere transparantie, die een beter publiek toezicht op de eigendom van naamloze vennootschappen mogelijk maakt, bijdragen tot de verwezenlijking van die doelstellingen van algemeen belang.(83)
55. Derhalve moet worden nagegaan of deze twee doelstellingen redelijkerwijs even doeltreffend zouden kunnen worden bereikt met andere maatregelen die de rechten van de aandeelhouders van de betrokken naamloze vennootschappen minder aantasten(84), en of de betrokken inmenging in strikte zin al dan niet in verhouding staat tot die doelstellingen, hetgeen onder meer inhoudt dat het belang van die doelstellingen en de ernst van de inmenging tegen elkaar moeten worden afgewogen.
56. Wat betreft het doel om gunstige voorwaarden te creëren ter voorkoming van het witwassen van geld en financiering van terrorisme van en proliferatie, is de verwijzende rechter van oordeel dat ook andere personen dan de in artikel 2 van richtlijn 2015/849 genoemde meldingsplichtige entiteiten(85)er „een gerechtvaardigd belang bij [kunnen] hebben om op eigen initiatief een cliëntenonderzoek uit te voeren”. Bovendien rust op grond van artikel 3.1 van de Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme en van proliferatie) de verplichting om verdachte transacties te melden op andere personen dan, onder meer, de meldingsplichtige entiteiten.
57. Wat de uitvoering van sancties betreft, zet de verwijzende rechter uiteen dat de Raad verordeningen vaststelt die vaak financiële beperkende maatregelen omvatten, bestaande uit: i) de bevriezing van de tegoeden en economische middelen van aangewezen personen en entiteiten, en ii) het verbod op het ter beschikking stellen van tegoeden en economische middelen aan deze personen en entiteiten.(86) Bovendien kan toegang tot informatie over alle aandeelhouders van een naamloze vennootschap noodzakelijk zijn, aangezien eenieder overeenkomstig artikel 2, lid 2, van de wet inzake internationale en nationale sancties van de Republiek Letland(87) gehouden is internationale en nationale sancties na te leven en uit te voeren.
58. Het is nuttig erop te wijzen dat het Hof in het arrest Luxembourg Business Registers(88) heeft herhaald dat de bestrijding van het witwassen van geld en van terrorismefinanciering in de eerste plaats een zaak is van de overheid en van entiteiten zoals kredietinstellingen of financiële instellingen die uit hoofde van hun activiteiten ter zake specifieke verplichtingen hebben. In ieder geval zorgt artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849 ervoor dat naast bevoegde autoriteiten, financiële-inlichtingeneenheden van de Unie(89) en meldingsplichtige entiteiten, ook elke persoon of organisatie die een gerechtvaardigd belang kan aantonen, toegang heeft tot informatie over de uiteindelijk begunstigden(90) van onder meer vennootschappen.(91)
59. Zoals ik in mijn conclusie in de zaak Čiekuri-Shishki(92)heb aangegeven, wordt een verordening die in beperkende maatregelen voorziet, voornamelijk uitgevoerd door overheidsinstanties die over een specifieke deskundigheid op het gebied van financieel toezicht beschikken. Deze instanties beschikken over de daartoe benodigde middelen en zijn dus in staat om de opgelegde financiële sancties uit te voeren, zoals de bevriezing van tegoeden, het verbod om leningen te verstrekken of om betalingen aan bepaalde personen of organisaties te doen. Het staat aan hen om concrete maatregelen te gelasten tegen de personen en organisaties die op de in de verordening bedoelde lijsten zijn geplaatst.
60. Niettemin is, zoals in de beste praktijken(93) in herinnering wordt gebracht, „[e]lke persoon en entiteit die onder de jurisdictie van de Unie valt, [...] verplicht de bevoegde autoriteiten in kennis te stellen van alle hem of haar beschikbare informatie die de toepassing van de financiële beperkende maatregelen zou vergemakkelijken”.(94) Bovendien verbieden verordeningen tot vaststelling van beperkende maatregelen het om tegoeden of economische middelen direct of indirect ter beschikking te stellen aan aangewezen personen of entiteiten.(95) Ik ben van mening dat deze verplichting op andere manieren kan worden nagekomen dan door onbeperkt toegang te geven tot de persoonsgegevens van alle aandeelhouders, bijvoorbeeld door te voorzien in aanvragen voor toegang tot informatie over aandeelhouders per geval.(96) Met name wanneer iemand redelijke vermoedens heeft dat hij direct of indirect tegoeden of economische middelen ter beschikking stelt aan aangewezen personen of entiteiten, heeft hij een duidelijk gerechtvaardigd belang bij het opvragen van desbetreffende informatie in het ondernemingsregister. Voorts moet worden benadrukt dat het zonder gerechtvaardigd belang te zwaar en onevenredig zou zijn om van alle personen te verlangen dat zij de identiteit van alle aandeelhouders van al hun handelspartners(97) voortdurend controleren. Dit is des te meer het geval aangezien de aandeelhouders van een naamloze vennootschap vaak wisselen.
61. Hoewel de onbeperkte toegang van het publiek tot informatie over aandeelhouders van naamloze vennootschappen overeenkomstig de betrokken Letse wetgeving in beperkte mate kan bijdragen tot de bestrijding van het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie en tot de uitvoering van nationale, internationale en Uniesancties, ben ik bijgevolg in overeenstemming met het arrest Luxembourg Business Registers(98) van mening dat een dergelijke toegang voor die doeleinden niet strikt noodzakelijk is. Bovendien wegen de potentiële voordelen van een dergelijke verwerking niet op tegen de ernstige inmenging in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten.(99)
62. Voorts wijs ik erop dat overeenkomstig artikel 3, punt 6, van richtlijn 2015/849 de uiteindelijk begunstigde van een vennootschap de natuurlijke perso(o)n(en) is (zijn) die de uiteindelijke eigenaar is (zijn) van of zeggenschap heeft (hebben) over, onder meer, 25 % plus één aandeel van het aandelenkapitaal, zodat de redenering van het Hof in het arrest Luxembourg Business Registers des te meer van toepassing is op de Letse wetgeving die in de onderhavige procedure aan de orde is en de openbaarmaking van informatie over elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap vereist, ongeacht of deze al dan niet een meerderheidsbelang heeft.
63. De verwijzende rechter vraagt ook of de procedure voor het opvragen van vertrouwelijke informatie op grond van de wet inzake de vrijheid van informatie kan worden beschouwd als een ander middel waarmee de betrokken doelstellingen op even doeltreffende wijze kunnen worden bereikt. Het lijkt erop dat(100), overeenkomstig artikel 11, lid 4, en artikel 14, lid 1, punt 1.1, van de wet inzake de vrijheid van informatie, een persoon toegang kan krijgen tot aandeelhoudersinformatie(101), mits hij daartoe een schriftelijk verzoek indient, het verzoek motiveert en aangeeft voor welk doel de informatie zal worden gebruikt. De ontvanger van dergelijke openbaar gemaakte informatie verbindt zich ertoe deze alleen te gebruiken voor de doeleinden waarvoor de informatie is opgevraagd. Als het verzoek voldoet aan de vereisten van de wet en de informatie alleen in elektronische vorm wordt opgevraagd en geen verdere verwerking vereist, zal de informatie binnen tien dagen worden verstrekt. De verwijzende rechter heeft echter verklaard dat „[h]et ondernemingsregister, als verantwoordelijke voor de verwerking van persoonsgegevens en verstrekker van de informatie, [...] niet in staat [is] om te controleren of de persoon die de informatie opvraagt daadwerkelijk een gerechtvaardigd belang heeft bij het verkrijgen daarvan. In een dergelijke situatie moet het vereiste om een gerechtvaardigd belang aan te tonen, worden beschouwd als een formele belemmering voor het verkrijgen van informatie”.(102)
64. Het mag duidelijk zijn dat de verwerking van persoonsgegevens op grond van de wet inzake de vrijheid van informatie met het oog op de bestrijding van het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie(103) en de uitvoering van sancties in overeenstemming moet zijn met het Unierecht, met name de AVG en het evenredigheidsbeginsel. Aangezien artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849 vereist dat informatie over de uiteindelijk begunstigden niet alleen toegankelijk is voor onder meer de bevoegde autoriteiten en de meldingsplichtige entiteiten, maar voor elke persoon of organisatie die een gerechtvaardigd belang kan aantonen, wekt de opmerking van de verwijzende rechter dat het ondernemingsregister mogelijk niet kan nagaan of een persoon een dergelijk belang heeft(104), enige verbazing in het licht van de verplichting die op grond van die bepaling op de lidstaten rust.(105)
65. In ieder geval lijkt de procedure om toegang te krijgen tot aandeelhoudersinformatie overeenkomstig artikel 11, lid 4, en artikel 14, lid 1, punt 1.1, van de wet inzake de vrijheid van informatie(106), zoals aangegeven in de punten 20 en 63 van deze conclusie, niet buitensporig belastend of langdurig te zijn en beoogt zij de verschillende betrokken belangen concreet tegen elkaar af te wegen. Het lijkt er dan ook op(107) dat de nationale procedure in kwestie een middel is waarmee de betrokken doelstellingen op even doeltreffende wijze kunnen worden verwezenlijkt.
66. Ik ben bijgevolg van mening(108) dat de verplichting krachtens het Letse recht om bepaalde gespecificeerde informatie over de aandeelhouders van naamloze vennootschappen naar Lets recht voor het publiek beschikbaar te stellen teneinde gunstige voorwaarden te creëren om het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen en de informatie te kunnen verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van nationale, internationale en Uniesancties, in strikte zin onevenredig is, aangezien er geen gerechtvaardigd belang hoeft te worden aangetoond om die informatie te verkrijgen.
VI. Conclusie
67. Gelet op een en ander geef ik het Hof in overweging de prejudiciële vragen van de Latvijas Republikas Satversmes tiesa te beantwoorden als volgt:
„1) Artikel 14, onder d), en artikel 16, lid 3, van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht
moeten aldus worden uitgelegd dat
het begrip personen die ‚deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap’ in artikel 14, onder d), van die richtlijn niet aldus kan worden uitgelegd dat daaronder elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap wordt verstaan. Een lidstaat is niet verplicht om de informatie over elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap openbaar te maken en voor het publiek beschikbaar te stellen in het register overeenkomstig artikel 16, lid 3, van die richtlijn.
2) Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming), met name de artikelen 5 en 6 daarvan,
moet aldus worden uitgelegd dat
zij zich verzet tegen een nationale wettelijke regeling die voorziet in de verwerking van bepaalde persoonsgegevens van de aandeelhouders van een naamloze vennootschap, waarbij deze aan eenieder ter beschikking worden gesteld zonder dat een gerechtvaardigd belang bij het verkrijgen van dergelijke gegevens hoeft te worden aangetoond, met het doel om een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen teneinde de belangen van derden te beschermen, het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie te voorkomen en de informatie te verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van nationale, internationale en Uniesancties.”
1 Oorspronkelijke taal: Engels.
i Dit is een fictieve naam, die niet overeenkomt met de werkelijke naam van enige partij in de procedure.
2 Het verzoekschrift is op 19 november 2024 ingekomen ter griffie van het Hof.
3 De 17 aandeelhouders in kwestie zijn natuurlijke personen.
4 Voor het gemak zal ik deze vennootschappen ook aanduiden als naamloze vennootschappen.
5 Zie de Letse wetgeving in punt 9 van deze conclusie.
6 PB 2017, L 169, blz. 46.
7 PB 2016, L 119, blz. 1.
8 Dit betreft de financiering van de proliferatie van massavernietigingswapens.
9 Zie punt 20 van deze conclusie voor nadere informatie over deze procedure. Zie ook punten 63‑65 ervan.
10 Arrest van 22 november 2022, Luxembourg Business Registers (gevoegde zaken C‑37/20 en C‑601/20, EU:C:2022:912; hierna: „arrest Luxembourg Business Registers”).
11 Van 13 april 2000 (Latvijas Vēstnesis, 2000, nr. 158/160).
12 Van 20 november 1990 (Latvijas Republikas Augstākās Padomes un Valdības Ziņotājs, 1990, nr. 49).
13 Arrest van 9 maart 2017 (C‑398/15, EU:C:2017:197; hierna: „arrest Manni”).
14 Zie artikel 11, lid 4, van de wet inzake de vrijheid van informatie.
15 De Zweedse regering heeft formeel opmerkingen ingediend met betrekking tot de eerste vraag van de verwijzende rechter. Zij was evenwel ook van mening dat artikel 14, onder d), ii), van richtlijn 2017/1132 geldig is in het licht van de artikelen 7 en 8 van het Handvest, waarmee zij in haar opmerkingen ingaat op de tweede vraag van de verwijzende rechter.
16 Uit artikel 13 van richtlijn 2017/1132 en bijlage II bij die richtlijn – waarin met betrekking tot Letland wordt verwezen naar „akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība” – blijkt duidelijk dat artikel 14, onder d), ii), en artikel 16, lid 3, van die richtlijn onder meer van toepassing zijn op naamloze vennootschappen naar Lets recht. Louter ter illustratie wat het Engels betreft zij opgemerkt dat bijlage II bij de richtlijn verwijst naar „companies incorporated with limited liability” met betrekking tot Ierland.
17 Zie in dat verband arrest van 21 december 2023, DOBELES AUTOBUSU PARKS e.a. (C‑421/22, EU:C:2023:1028, punt 40).
18 Zie, louter ter illustratie, artikel 72 van richtlijn 2017/1132, waarin wordt verwezen naar „aandeelhouders”, „de algemene vergadering” en „het bestuurs- of leidinggevend orgaan”. In het kader van richtlijn 2017/1132 zijn dit duidelijk drie verschillende juridische begrippen.
19 Zie ook artikel 3, onder e), van richtlijn 2017/1132, waarin is bepaald: „[d]e statuten of de oprichtingsakte van een vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens: [...] de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met de vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en de leiding van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen deze organen”.
20 Zie daarentegen artikel 1 van richtlijn (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad van 19 december 2024 tot wijziging van de richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht (PB 2025, L 25), waarbij artikel 3 van richtlijn 2009/102 is vervangen, en dat als volgt luidt: „Indien een vennootschap door de vereniging van al haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap wordt, wordt dit feit, alsmede de identiteit van de enige vennoot, opgenomen in het dossier of opgenomen in het register als bedoeld in artikel 16, leden 1 en 2, van [richtlijn 2017/1132], en voor het publiek beschikbaar gesteld via het in artikel 16, lid 1, van die richtlijn bedoelde systeem van gekoppelde registers.” Hieruit volgt dat wanneer de Uniewetgever de openbaarmaking van informatie over individuele aandeelhouders van een vennootschap in het register vereist, onder meer overeenkomstig artikel 16 van richtlijn 2017/1132, hij dit vereiste uitdrukkelijk vastlegt.
21 Zie de artikelen 106 en 152 van richtlijn 2017/1132 betreffende de civielrechtelijke aansprakelijkheid van leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van een vennootschap in bepaalde situaties.
22 Het Hof heeft verklaard dat uit de overwegingen 7 en 8 van richtlijn 2017/1132 volgt dat de openbaarmaking waarin de richtlijn voorziet er met name toe strekt de belangen van derden ten aanzien van vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid te beschermen, omdat deze vennootschappen aan derden geen andere waarborg bieden dan hun vermogen. Deze openbaarmaking moet derden dan ook in de gelegenheid stellen kennis te nemen van de voornaamste akten van de betrokken vennootschap en van bepaalde gegevens die haar betreffen, met name de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben haar te binden (arrest van 4 oktober 2024, Agentsia po vpisvaniyata, C‑200/23, EU:C:2024:827, punt 77; hierna: „arrest Agentsia po vpisvaniyata”).
23 Dit blijkt uit het gebruik van het begrip „ten minste” in artikel 14 van richtlijn 2017/1132. Zie ook de verwijzing naar „voornaamste akten” in overweging 8 van die richtlijn.
24 Zie arrest Agentsia po vpisvaniyata, punt 53.
25 Zie de overwegingen 3, 7 en 8 van richtlijn 2017/1132. Overweging 3 verwijst naar de bescherming van schuldeisers, terwijl de overwegingen 7 en 8 en artikel 14, onder d), i), van richtlijn 2017/1132 verwijzen naar derden. Hoewel deze begrippen geen synoniemen zijn, ben ik van mening dat de derden die het meest waarschijnlijk bescherming nodig hebben op grond van richtlijn 2017/1132, de schuldeisers van een vennootschap zijn. In artikel 50, lid 2, onder g), VWEU, dat een van de rechtsgrondslagen van die richtlijn vormt, wordt echter in algemene zin verwezen naar de noodzaak om de belangen van derden te beschermen, zonder dat daarbij onderscheid wordt gemaakt tussen de categorieën die onder dat begrip vallen of dat bepaalde categorieën wordt uitgezonderd, zodat het begrip „derde” in deze bepaling niet kan worden beperkt tot met name de schuldeisers van de betrokken vennootschap. Zie naar analogie arrest Manni, punt 51.
26 Op de bewoordingen „de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen” en „deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap” in artikel 14, onder d), van richtlijn 2017/1132 kan de „noscitur a sociis”-regel worden toegepast. De Uniewetgever heeft dus de bedoeling gehad dat zij op soortgelijke wijze worden behandeld. De enkele hoedanigheid van minderheidsaandeelhouder in een naamloze vennootschap geeft een aandeelhouder niet het recht om de vennootschap ten opzichte van derden of in rechte te vertegenwoordigen.
27 Het arrest Manni betrof de uitlegging van de Eerste richtlijn (68/151/EEG) van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB 1968, L 65, blz. 8), zoals gewijzigd, en richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB 1995, L 281, blz. 31). Richtlijn 68/151 is ingetrokken bij en vervangen door richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB 2009, L 258, blz. 11). Richtlijn 2009/101 is nadien gewijzigd bij richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad van 13 juni 2012 (PB 2012, L 156, blz. 1). Richtlijn 95/46 is ingetrokken en vervangen door de AVG.
28 Zie punt 58. Die zaak had niet alleen betrekking op de openbaarmaking van de identiteit en de respectieve taken van de personen die de bevoegdheid hebben de betrokken vennootschap te verbinden en te vertegenwoordigen of deel te nemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op die vennootschap, maar ook op de openbaarmaking van informatie over de benoeming van vereffenaars en hun bevoegdheden. Zie ter vergelijking het arrest Luxembourg Business Registers, punten 63‑88, waarin het Hof in wezen heeft geoordeeld dat het vereiste voor de lidstaten om ervoor te zorgen dat informatie over de identiteit van de uiteindelijk begunstigde en over de aard en omvang van het door de uiteindelijk begunstigde gehouden economische belang in vennootschappen of andere rechtspersonen in alle gevallen toegankelijk is voor de leden van de bevolking, in strijd is met het evenredigheidsbeginsel, aangezien de inmenging in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten niet beperkt was tot wat strikt noodzakelijk was om te voorkomen dat het financiële stelsel zou worden gebruikt om geld wit te wassen of terrorisme te financieren, en in strikte zin onevenredig was.
29 Voorts druist een dergelijk wijdverbreide openbaarmaking mijns inziens enigszins in tegen de aard van een naamloze vennootschap. Dit blijkt wellicht duidelijker uit de betekenis die tot uiting komt in de Spaanse, Franse en Portugese benamingen „sociedad anónima”, „société anonoyme” en „sociedade anónima de responsabilidade limitada”, die in bijlage II bij richtlijn 2017/1132 worden gebruikt.
30 Zie het opschrift van richtlijn 2017/1132.
31 Zie naar analogie arrest van 18 april 2024, Citadeles nekustamie īpašumi (C‑22/23, EU:C:2024:327, punt 48).
32 Overeenkomstig artikel 161 van richtlijn 2017/1132, zoals gewijzigd bij richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PB 2019, L 186, blz. 80), is de verwerking van persoonsgegevens in het kader van die richtlijn onderworpen aan de AVG.
33 Ik acht het passend om deze twee vragen gezamenlijk te beantwoorden.
34 Om de vragen van de verwijzende rechter te beantwoorden, acht ik het noodzakelijk andere bepalingen van de AVG te onderzoeken, met name artikel 6 daarvan.
35 Er zij aan herinnerd dat het bij artikel 267 VWEU tot stand gebrachte stelsel van samenwerking berust op een duidelijke afbakening van de taken van de nationale rechter en de taken van het Hof. In een op grond van dat artikel ingeleide procedure is het de taak van de rechterlijke instanties van de lidstaten en niet van het Hof om de nationale bepalingen uit te leggen, en staat het niet aan het Hof om uitspraak te doen over de verenigbaarheid van nationale normen met de bepalingen van Unierecht. Het Hof is wel bevoegd om de nationale rechter alle uitleggingselementen met betrekking tot het Unierecht te verschaffen die hem in staat stellen te beoordelen of de nationale normen verenigbaar zijn met de Unieregeling (arrest van 11 september 2025, Cairo Network e.a., gevoegde zaken C‑764/23–C‑766/23, EU:C:2025:691, punt 43).
36 Arrest van 2 maart 2023, Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145, punt 26 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Het Hof heeft gepreciseerd dat de definitie van de materiële werkingssfeer van de AVG, zoals deze in artikel 2, lid 1, is neergelegd, zeer ruim is en dat de in artikel 2, lid 2, bedoelde uitzonderingen op deze werkingssfeer strikt moeten worden uitgelegd (arrest van 30 maart 2023, Hauptpersonalrat der Lehrerinnen und Lehrer, C‑34/21, EU:C:2023:270, punt 33 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
37 Zie naar analogie arrest van 6 oktober 2020, Bank Refah Kargaran/Raad
(C‑134/19 P, EU:C:2020:793, punten 29, 30 en 37). Voor een toelichting op het verband tussen titel V, hoofdstuk 2, VEU en artikel 215 VWEU, zie mijn conclusie in de zaak Čiekuri-Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, punten 27, 28, 32 en 33).
38 Zie artikel 235, lid 1, van het wetboek van koophandel en artikel 4.10, vijfde alinea, artikel 4.11, eerste alinea, punt 2, en artikel 4.15, eerste alinea, punt 2, onder b), en punt 3, onder a), van de ondernemingsregisterwet.
39 Zie naar analogie arresten van 24 februari 2022, Valsts ieņēmumu dienests (Verwerking van persoonsgegevens voor fiscale doeleinden) (C‑175/20, EU:C:2022:124, punten 30‑38), en 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punt 65). Zie ook arrest van 3 april 2025, Ministerstvo zdravotnictví (Gegevens betreffende de vertegenwoordiger van een rechtspersoon) (C‑710/23, EU:C:2025:231, punten 22‑31 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
40 Zie naar analogie arrest van 5 juni 2023, Commissie/Polen (Onafhankelijkheid en privéleven van rechters) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punten 327‑329 en 332 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
41 Arrest van 5 juni 2023, Commissie/Polen (Onafhankelijkheid en privéleven van rechters) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punt 332).
42 Zie ook overweging 73 AVG.
43 Arresten van 6 oktober 2020, La Quadrature du Net e.a. (gevoegde zaken
C‑511/18, C‑512/18 en C‑520/18, EU:C:2020:791, punten 207 en 208 en aldaar aangehaalde rechtspraak), en 3 april 2025, Ministerstvo zdravotnictví (Gegevens betreffende de vertegenwoordiger van een rechtspersoon) (C‑710/23, EU:C:2025:231, punt 33).
44 Arrest van 11 juli 2024, Meta Platforms Ireland (Representatieve vordering)
(C‑757/22, EU:C:2024:598, punt 49 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Zie evenwel artikel 23 AVG.
45 Zie artikel 5, lid 1, onder a), AVG.
46 Zie artikel 5, lid 1, onder b), AVG. Deze bepaling verankert het beginsel van doelbinding. Zie ook artikel 8, lid 2, van het Handvest, dat vereist dat persoonsgegevens eerlijk worden verwerkt voor bepaalde doeleinden.
47 Zie artikel 5, lid 1, onder c), AVG. Deze bepaling verankert het beginsel van minimale gegevensverwerking, dat uitdrukking geeft aan het evenredigheidsbeginsel. Zie in die zin arrest van 9 januari 2025, Mousse
(C‑394/23, EU:C:2025:2, punt 24 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Het beginsel van minimale gegevensverwerking vereist dat de verwerkingsverantwoordelijke onder meer het tijdvak waarin de betrokken persoonsgegevens worden verzameld, beperkt tot hetgeen strikt noodzakelijk is voor het doel van de betrokken verwerking. Bovendien mag de verwerkingsverantwoordelijke niet op algemene en ongedifferentieerde wijze persoonsgegevens verzamelen en dient hij zich te onthouden van het verzamelen van gegevens die niet strikt noodzakelijk zijn voor de doeleinden van de verwerking [arrest van 4 oktober 2024, Schrems (Mededeling van gegevens aan het grote publiek), C‑446/21, EU:C:2024:834, punten 52 en 59 en aldaar aangehaalde rechtspraak].
48 Zie artikel 5, lid 1, onder d), AVG.
49 Zie artikel 5, lid 1, onder e), AVG.
50 Zie artikel 5, lid 1, onder f), AVG.
51 Arrest van 20 oktober 2022, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, punt 47). Bovendien staat het aan de verwerkingsverantwoordelijke om aan te tonen dat deze gegevens met inachtneming van artikel 5, lid 1, worden verzameld overeenkomstig artikel 5, lid 2, AVG. Dit wordt het „beginsel van verantwoordingsplicht” genoemd (arrest van 14 maart 2024, Újpesti Polgármesteri Hivatal, C‑46/23, EU:C:2024:239, punt 32 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
52 Arrest van 22 juni 2021, Latvijas Republikas Saeima (Strafpunten) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punt 99 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
53 Artikel 6, lid 1, eerste alinea, AVG overlapt derhalve met het beginsel van rechtmatige verwerking van artikel 5, lid 1, onder a), van die verordening, en breidt het uit. Zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, punten 49 en 56‑59 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
54 Volgens de Commissie blijkt uit het verzoek om een prejudiciële beslissing dat de verwerking in de onderhavige zaak is gebaseerd op artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder c), AVG. De Noorse regering betoogt dat de nationale bepalingen waarop de vierde prejudiciële vraag is gebaseerd, krachtens artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder c), AVG een „wettelijke verplichting” tot verwerking van de betrokken informatie vormen. De Poolse en de Finse regering verwijzen echter ook naar artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder e), AVG.
55 Zie met name artikel 4.10, vijfde alinea, artikel 4.11, eerste alinea, punt 2, en artikel 4.15, eerste alinea, punt 2, onder b), en punt 3, onder a), van de ondernemingsregisterwet.
56 Zie artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder e), AVG. Deze bepaling lijkt enigszins op de flexibiliteitsclausule van artikel 352 VWEU, op grond waarvan onder bepaalde voorwaarden maatregelen kunnen worden genomen die noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van een gerechtvaardigd doel, ook al is niet specifiek in de vaststelling ervan voorzien.
57 Zie naar analogie arresten van 5 juni 2023, Commissie/Polen (Onafhankelijkheid en privéleven van rechters) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punt 339 en aldaar aangehaalde rechtspraak), en 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punt 71). Zie daarentegen arrest Agentsia po vpisvaniyata, punten 107‑110, waarin het Hof heeft geoordeeld dat de verwerking van persoonsgegevens niet voortvloeide uit een wettelijke verplichting die door het Unierecht of het recht van een lidstaat werd opgelegd, maar werd verricht ter gelegenheid van de vervulling van een taak van algemeen belang als bedoeld in artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder e), AVG.
58 Zie arrest Agentsia po vpisvaniyata, punt 83. Zie naar analogie ook arrest van 11 januari 2024, Belgische Staat (Gegevens verwerkt door een staatsblad) (C‑231/22, EU:C:2024:7, punten 35‑38).
59 Een dergelijke verwerking moet worden beschouwd als bij wet gesteld in de zin van artikel 52, lid 1, van het Handvest (arrest van 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C‑184/20, EU:C:2022:601, punt 72).
60 In zijn conclusie in de zaak I. (Verkoop van een databank) (C‑693/22, EU:C:2024:162, punt 68), heeft advocaat-generaal Pikamäe geoordeeld dat dit in het bijzonder het bestaan impliceert van rechtsregels waarin de aard en het voorwerp van de verwerking uitdrukkelijk worden genoemd.
61 Arrest Agentsia po vpisvaniyata, punt 104. Zie ook artikel 5, lid 1, onder b), AVG, waarin het beginsel van doelbinding is neergelegd en waarin is bepaald dat persoonsgegevens worden verzameld voor „welbepaalde, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigde doeleinden”. Volgens overweging 39 AVG „dienen de specifieke doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt, expliciet en gerechtvaardigd te zijn en te zijn vastgesteld wanneer de persoonsgegevens worden verzameld. [...]”.
62 Zie ook artikel 5, lid 1, onder b), AVG.
63 Zie naar analogie arrest van 11 januari 2024, Belgische Staat (Gegevens verwerkt door een staatsblad) (C‑231/22, EU:C:2024:7, punt 30).
64 Derhalve moet worden nagegaan of de inmenging in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten die voortvloeit uit de toegang van het publiek tot informatie over elke aandeelhouder, beperkt blijft tot het strikt noodzakelijke, in die zin dat het doel niet redelijkerwijs even doeltreffend kon worden bereikt op een andere wijze, die de grondrechten van de betrokkenen minder aantast. Zie naar analogie arrest Luxembourg Business Registers, punt 66.
65 Zie naar analogie arrest Luxembourg Business Registers, punt 63 en aldaar aangehaalde rechtspraak.
66 Arrest van 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punten 69 en 70 en aldaar aangehaalde rechtspraak), en arrest Luxembourg Business Registers, punten 59‑66 en aldaar aangehaalde rechtspraak. Zie ook overweging 4 AVG.
67 Arrest van 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punt 98).
68 Arrest van 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punten 98 en 99 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Zie ook arrest van 4 juli 2023, Meta Platforms e.a. (Algemene gebruiksvoorwaarden van een online sociaal netwerk) (C‑252/21, EU:C:2023:537, punt 134), over de relevantie van de omvang van de betrokken verwerking.
69 Indien hij heeft verzocht dat dat adres door de vennootschap wordt gebruikt om met hem te communiceren.
70 Zie artikel 235, lid 1, van het wetboek van koophandel.
71 Zoals aangegeven door de verwijzende rechter.
72 Zie naar analogie arrest Luxembourg Business Registers, punten 41‑44 en aldaar aangehaalde rechtspraak.
73 In zijn conclusie in de zaak Digi Távközlési és Szolgáltató (C‑77/21, EU:C:2022:248, punt 40) heeft advocaat-generaal Pikamäe verklaard dat het in de praktijk zeker mogelijk is dat persoonsgegevens worden verzameld of verder worden verwerkt voor verschillende doeleinden, hetgeen in de AVG duidelijk in overweging wordt genomen en erkend, zoals blijkt uit de bewoordingen van artikel 5, lid 1, onder b), en artikel 6, lid 1, onder a), alsook de overwegingen 32 en 50 ervan.
74 Zie naar analogie arrest van 5 juni 2023, Commissie/Polen (Onafhankelijkheid en privéleven van rechters) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punt 353).
75 Zie naar analogie arrest Luxembourg Business Registers, punt 59 en aldaar aangehaalde rechtspraak.
76 Dit is een van de rechtsgronden van richtlijn 2017/1132.
77 Zie ook arrest Manni, punten 49‑51, waarin een verband wordt gelegd tussen i) de toegang tot essentiële gegevens betreffende de oprichting van een handelsvennootschap en de bevoegdheid van de personen die haar hebben te vertegenwoordigen, en ii) de bescherming van de belangen van derden in het algemeen.
78 Zie de punten 58 en 59 en aldaar aangehaalde rechtspraak, alsmede de conclusie van advocaat-generaal Pitruzzella in de zaak Luxembourg Business Registers (gevoegde zaken C‑37/20 en C‑601/20, EU:C:2022:43, punten 143‑145 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Zie naar analogie arrest van 2 maart 2023, PrivatBank e.a. (C‑78/21, EU:C:2023:137, punt 61).
79 Zie ook richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB 2015, L 141, blz. 73) en richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen (PB L, 2024/1640). Ik wijs erop dat in artikel 43 van richtlijn 2015/849 is bepaald dat „[d]e verwerking van persoonsgegevens op basis van deze richtlijn met het oog op het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering overeenkomstig artikel 1 wordt beschouwd als een taak van algemeen belang in de zin van [de AVG]”.
80 Zie in die zin arrest van 28 maart 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, punten 148‑150).
81 En de nationale wetgeving tot omzetting daarvan.
82 Dit zal uiteindelijk door de verwijzende rechter moeten worden vastgesteld.
83 Zie arrest Luxembourg Business Registers, punt 67. Zie naar analogie ook arresten van 1 augustus 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punt 83), en 5 juni 2023, Commissie/Polen (Onafhankelijkheid en privéleven van rechters) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punt 367).
84 Het recht op eerbiediging van hun privéleven en op bescherming van hun persoonsgegevens.
85 Meldingsplichtige entiteiten hebben toegang in het kader van het cliëntenonderzoek. Zie met name hoofdstuk II van die richtlijn.
86 Zie in dit verband punt 30 van het document van het secretariaat-generaal van de Raad van de Europese Unie getiteld „Beperkende maatregelen (sancties) – Actualisering van de beste praktijken van de EU voor de doeltreffende uitvoering van beperkende maatregelen”, 11623/24, 3 juli 2024, beschikbaar op: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST‑11623‑2024-INIT/nl/pdf (hierna: „beste praktijken”).
87 Zie de schriftelijke opmerkingen van de Letse regering, punt 40. Zie ook artikel 5 van de wet inzake internationale en nationale sancties van de Republiek Letland.
88 Zie punt 83.
89 Zij hebben in alle gevallen zonder beperking toegang tot de betrokken informatie.
90 Zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 6, van richtlijn 2015/849.
91 Dit moet worden gecombineerd met andere openbaar beschikbare informatie over vennootschappen, zoals de informatie uit hoofde van richtlijn 2017/1132.
92 C‑480/24, EU:C:2025:672, punt 34.
93 Zie punt 41.
94 Cursivering van mij.
95 Zie ter illustratie ook artikel 2, lid 2, van verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad van 17 maart 2014 betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen (PB 2014, L 78, blz. 6), zoals gewijzigd bij uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad van 20 oktober 2022 (PB 2022, L 272I, blz. 1). Zie naar analogie arrest van 17 januari 2019, SH
(C‑168/17, EU:C:2019:36, punten 51 en 53 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
96 Zie bijvoorbeeld de procedure voor het opvragen van vertrouwelijke informatie op grond van de wet inzake de vrijheid van informatie en de beperkingen daarvan, zoals uiteengezet in de punten 20 en 63‑65 van deze conclusie.
97 Die naamloze vennootschappen zijn.
98 Zie punt 76 van dat arrest.
99 Zie naar analogie arrest Luxembourg Business Registers, punt 85.
100 Onder voorbehoud van verificatie door de verwijzende rechter.
101 In zijn verzoek om een prejudiciële beslissing gebruikt de verwijzende rechter de term „beperkte informatie”.
102 Cursivering van mij.
103 Richtlijn 2015/849 brengt slechts een minimale harmonisatie tot stand, aangezien artikel 5 ervan de lidstaten toestaat strengere bepalingen vast te stellen of te handhaven, voor zover deze bepalingen de bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering binnen de grenzen van het Unierecht beogen te versterken (arrest van 2 maart 2023, PrivatBank e.a., C‑78/21, EU:C:2023:137, punt 64).
104 Met dien verstande dat dit betrekking heeft op aandeelhouders in het algemeen.
105 Zie arrest Luxembourg Business Registers, punt 72. Zie ook artikel 30, lid 3, van richtlijn 2015/849.
106 Uit het dossier waarover het Hof beschikt, blijkt niet duidelijk welk verband er tussen deze bepalingen bestaat, en of er überhaupt een dergelijk verband bestaat.
107 Onder voorbehoud van verificatie door de verwijzende rechter.
108 Onder voorbehoud van de door de verwijzende rechter te verrichten verificaties.