I.

Bevezetés

1.

A Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság, Lettország) jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelme ( 2 ) a lett jog alapján létrejött nyilvánosan működő részvénytársaságok ( 3 ) részvényeseire ( 4 ) vonatkozó bizonyos meghatározott információk nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételére vonatkozó, a lett jog alapján fennálló kötelezettségre vonatkozik. A szóban forgó információkat „nem azonosítható felhasználók” megtekinthetik a cégnyilvántartás honlapján. ( 5 ) A nyilvánosság tagjainak tehát nem kell igazolniuk az ilyen információk megismeréséhez fűződő jogos érdeküket.

2.

A kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy az uniós jogszabályok előírják‑e a szóban forgó információk hozzáférhetővé tételének kötelezettségét. Így a kérdést előterjesztő bíróság azt kérdezi a Bíróságtól, hogy a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 6 ) 14. cikke d) pontjának ii. alpontjában szereplő, „a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében” részt vevő személyek fogalma a részvénytársaság bármely részvényesét jelenti‑e, és hogy köteles‑e a tagállam ezen irányelv 16. cikkének (3) bekezdésével összhangban a részvénytársaság minden egyes részvényese tekintetében a rájuk vonatkozó meghatározott információkat nyilvánosan hozzáférhetővé tenni. Abban az esetben, ha az ilyen információkat a 2017/1132 irányelv szerint nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni, a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy érvényes‑e ezen irányelv 14. cikke d) pontjának ii. alpontja az Európai Unió Alapjogi Chartája (a továbbiakban: a Charta) 7. cikke által biztosított, a magán‑ és családi élet tiszteletben tartásához való jog és a Charta 8. cikke által biztosított, a személyes adatok védelméhez való jog fényében.

3.

A Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság) arra is keresi a választ, hogy úgy kell‑e értelmezni a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2016. április 27‑i (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet (általános adatvédelmi rendelet) ( 7 ) (a továbbiakban: GDPR) 5. cikkének (1) bekezdését, hogy az lehetővé teszi az ilyen információ nyilvános hozzáférhetővé tételét anélkül, hogy igazolni kellene az ilyen információk megismeréséhez fűződő jogos érdeket, bizonyos célok biztosítása érdekében, nevezetesen: i. átlátható üzleti környezet biztosítása és harmadik felek érdekeinek védelme; ii. a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a proliferáció ( 8 ) finanszírozásának megelőzése; valamint iii. a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához szükséges információk rendelkezésre bocsátása. E tekintetben a kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy e célok észszerűen és ugyanolyan hatékonyan elérhetők lennének‑e a lett jog szerinti, a korlátozottan hozzáférhető információkhoz való hozzáférés kérelmezésére vonatkozó eljárás keretében. ( 9 )

4.

Ezenfelül a kérdést előterjesztő bíróság azt a kérdést teszi fel, hogy a Luxembourg Business Registers ítéletben ( 10 ) kifejtett érvelés, amely ítéletben a Bíróság megállapította, hogy érvénytelen a tagállamok annak biztosítására vonatkozó uniós kötelezettsége, hogy a lakosság bármely tagja minden esetben hozzáférjen a területükön bejegyzett vállalkozások és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz, alkalmazható‑e a nyilvánosan működő részvénytársaság valamennyi részvényesére vonatkozó információk közlésére, annak ellenére, hogy az információ mennyisége és a közlés célja a két esetben eltérő.

II.

Jogi háttér

A.

Az európai uniós jog

5.

A Charta 7. és 8. cikkének, valamint 52. cikke (1) bekezdésének, a 2017/1132 irányelv (3), (7) és (8) preambulumbekezdésének, valamint 14. és 16. cikkének, továbbá a GDPR 5. és 6. cikkének a jelen ügy szempontjából különös jelentősége van.

B.

A lett jog

6.

A Komerclikums (kereskedelmi törvénykönyv) ( 11 ) 8. cikke „A cégjegyzékbe történő bejegyzések tartalma” címet viseli. E törvény 8. cikke (3) bekezdésének 3. és 4. pontja a következőképpen rendelkezik:

7.

A kereskedelmi törvénykönyv „Cégnyilvántartásban való közzététel” című 12. cikke a következőképpen rendelkezik:

8.

A kereskedelmi törvénykönyv „A részvénykönyvbe bejegyzendő információk” címet viselő 235. cikke a következőképpen rendelkezik:

9.

A Likums „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” (a Lett Köztársaság cégnyilvántartásáról szóló törvény) ( 12 ) (a továbbiakban: cégnyilvántartásról szóló törvény) 4.10. cikkének ötödik bekezdése, 4.11. cikke első bekezdésének 2) pontja, 4.15. cikke első bekezdése 2) pontjának b) alpontja, 4.15. cikke első bekezdése 3) pontjának a) alpontja és 4.15. cikkének második, harmadik és negyedik bekezdése a következőképpen rendelkezik:

III.

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések

10.

A Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság) előtti eljárás kérelmezője egy részvénytársaság 17 kisebbségi részvényese. Úgy vélik, hogy a cégnyilvántartásról szóló törvény 4.15. cikke (1) bekezdése 2) pontjának b) alpontja (a továbbiakban: vitatott rendelkezés) összeegyeztethetetlen a Latvijas Republikas Satversme (a Lett Köztársaság alkotmánya, a továbbiakban: lett alkotmány) 96. cikkével, amely kimondja, hogy „mindenkinek joga van magánéletének, otthonának és kapcsolattartásának sérthetetlenségéhez”.

11.

A kérelmezők azt állítják, hogy a lett jogalkotó nem értékelte és nem indokolta, hogy miért szükséges a részvényesi információkat közölni és azokat általánosan hozzáférhető információnak minősíteni. Az információk a nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételüket követően korlátozás nélkül felhasználhatók. Így nagy a kockázata annak, hogy a szóban forgó információkat tisztességtelen célokra, például csaláshoz, zsarolásra vagy megfélemlítésre használják fel. A kérelmezők szerint a vitatott rendelkezés alkotmányosságát a Luxembourg Business Registers ítélet fényében kell értékelni, amely a társaságok tényleges tulajdonosaira vonatkozó információk nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételére vonatkozott. Mivel a Bíróság ezen ügyben úgy ítélte meg, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó hasonló adatok nem lehetnek nyilvánosan hozzáférhetők, a részvényesek személyes adatainak a nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tétele még kevésébe indokolt és arányos. A kérelmezők, mint kisebbségi részvényesek, nem tényleges tulajdonosai a részvénytársaságnak, és nem is a társaság végrehajtó vagy ügyvezető szervének felelős tagjai. Nincs joguk és lehetőségük arra, hogy ellenőrzést gyakoroljanak e társaság felett.

12.

A Saeima (parlament) azt állítja, hogy a vitatott rendelkezés összhangban van a lett alkotmány 96. cikkével. Úgy véli, hogy az alapvető jogok korlátozása az átlátható üzleti környezet biztosítása, harmadik személyek érdekeinek védelme, a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásánakmegelőzése, továbbá annak lehetővé tétele érdekében jogszerű, hogy mindenki teljesíthesse a Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (a nemzetközi szankciókról és a Lett Köztársaság nemzeti szankcióiról szóló törvény) szerinti kötelezettségeit. Ezen célok elérése érdekében szükséges, hogy a szóban forgó információk késedelem nélkül mindenki számára hozzáférhetők legyenek, anélkül, hogy kötelező lenne igazolni az információk kérelmezéséhez fűződő jogos érdeket. A Luxembourg Business Registers ítéletben kifejtett érvelés csak egy jogszerű célra – a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzésére – vonatkozott, nem alkalmazható a jelen ügyre, mivel a szóban forgó lett jogszabály több különböző olyan jogszerű célt szolgál, amelyek igazolják az alapvető jogok korlátozását.

13.

A Datu valsts inspekcija (adatvédelmi hivatal, Lettország), amely amicus curiae minőségben avatkozott be a kérdést előterjesztő bíróság előtti eljárásba, úgy véli, hogy a GDPR‑ben foglalt átláthatóság elvével ellentétben a cégnyilvántartásról szóló törvény nem határozza meg azt a konkrét célt, amelynek eléréséhez a részvénytársaságok részvényesei személyes adatainak kezelése szükséges. A kezelt adatok mennyiségét és azt a kérdést, hogy az adatkezelés célja nem érhető‑e el az adatok kevésbé kiterjedt kezelésével, az adattakarékosság elvének fényében kell értékelni. Konkrétan meghatározott cél nélkül nem lehet értékelni a személyes adatok kezelése körének arányosságát. Ezért a célhoz kötöttség és az adattakarékosság elve nem teljesül.

14.

A pénzügyi hírszerző szolgálat, amely szintén amicus curiae minőségben avatkozott be az alapeljárásba, úgy véli, hogy harmadik személyeknek hozzá kell férniük a szóban forgó információkhoz annak megállapításához, hogy a kereskedelmi partnert nem sújtották‑e nemzetközi vagy nemzeti szankciókkal.

15.

A kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy a részvénytársaságok részvényesei a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontja ii. alpontjának értelmében vett, a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében részt vevő személyeknek minősülnek‑e, és ezért az irányelv előírja‑e az ilyen társaságok részvényeseire vonatkozó információk közlését. Abban az esetben, ha a Bíróság úgy ítélné meg, hogy az ilyen részvényesek a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontja ii. alpontjának hatálya alá tartoznak, és hogy a rájuk vonatkozó információkat ezen irányelv 16. cikkének (3) bekezdése szerint közölni kell és nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni, a kérdést előterjesztő bíróság többek között azt kérdezi, hogy érvényes‑e az első rendelkezés a Charta 7. és 8. cikkének fényében.

16.

A kérdést előterjesztő bíróság arra is keresi a választ, hogy a részvénytársaságok részvényesei személyes adatainak kezelése összhangban van‑e a GDPR 5. cikke (1) bekezdésében meghatározott elvekkel, különösen az „adattakarékosság” elvével, amely az arányosság elvét tükrözi. Ezen elv nem zárja ki a személyes adatok nyilvánosan hozzáférhetővé tételét, amennyiben az a GDPR 6. cikke (1) bekezdése első albekezdésének c) pontja értelmében az adatkezelőre vonatkozó jogi kötelezettség teljesítéséhez szükséges. A Charta 52. cikkének (1) bekezdése szerint azonban a magánélet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez fűződő alapvető jogok csak a törvény által, és e jogok lényeges tartalmának tiszteletben tartásával korlátozhatók.

17.

A kérdést előterjesztő bíróság különösen azt kérdezi, hogy többek között a Luxembourg Business Registers ítélet és a Manni ítélet ( 13 ) fényében úgy kell‑e értelmezni a GDPR 5. cikke (1) bekezdésének b) pontját, hogy a részvénytársaság részvényesei személyes adatainak kezelése irányulhat harmadik személyek érdekeinek védelmére. A kérdést előterjesztő bíróság arra is keresi a választ, hogy a GDPR 5. cikkének (1) bekezdésében meghatározott elvek lehetővé teszik‑e a tagállam számára, hogy e cél elérése érdekében olyan jogszabályt fogadjon el, amely alapján bárki megismerheti a részvénytársaság bármely részvényesének személyes adatait anélkül, hogy köteles lenne igazolni az ezen adatok megismeréséhez fűződő jogos érdekét. Ezen túlmenően a bíróság arra is keresi a választ, hogy úgy kell‑e értelmezni a GDPR 5. cikke (1) bekezdésének b) pontját, hogy a részvénytársaság részvényesei személyes adatainak kezelése irányulhat a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzésére. E tekintetben a lett jogalkotó szerint a szóban forgó adatok nyilvánosan hozzáférhetővé tételének célja, hogy mindenki a lehető legnagyobb mértékben hozzájárulhasson az ilyen megelőzéshez.

18.

Végül a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy úgy kell‑e értelmezni a GDPR 5. cikke (1) bekezdésének b) pontját, hogy a részvénytársaság részvényesei személyes adatainak kezelése irányulhat a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához szükséges információk rendelkezésre bocsátására.

19.

A kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a részvénytársaság részvényesei személyes adatainak nyilvánosan hozzáférhetővé tétele alkalmas, szükséges és megfelelő lehet e jogszerű célok eléréséhez. A személyes adatok online hozzáférhetővé tétele esetén azonban nem lehet garantálni, hogy az ilyen adatok kezelése tisztességes módon történik, és nem kerül sor a fent említett célokkal összeegyeztethetetlen módon történő további kezelésükre, ahogyan azt a GDPR 5. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja előírja. Ezért e bíróságnak kétségei merülnek egyrészt azzal kapcsolatban, hogy a szóban forgó közlés kiegyensúlyozottan mérlegeli‑e a közérdekű célokat és a szóban forgó alapvető jogokat, másrészt azzal kapcsolatban, hogy a személyes adatokkal való visszaélés veszélye ellen elegendő biztosítékot nyújtanak‑e.

20.

A lett jog szerint a korlátozottan hozzáférhető információkhoz való hozzáférést írásban kell kérni, a kérelmezőnek indokolnia kell kérelmét, és meg kell jelölnie az információ felhasználásának célját. A korlátozottan hozzáférhető információk közlése esetén az ilyen információk címzettje vállalja, hogy azokat csak arra a célra használja fel, amelyre azokat kérte. ( 14 ) Ezen információk közlése több napot is igénybe vehet. Ha az információkérés megfelel a törvény követelményeinek, az információt csak elektronikus formában kérik, és nem igényel további kezelést, az információt 10 napon belül megadják. A kérdést előterjesztő bíróság ezért felteszi a kérdést, hogy a korlátozottan hozzáférhető információk kérelmezésére irányuló eljárás tekinthető‑e olyan másik eszköznek, amellyel a fenti célok észszerűen és ugyanolyan hatékonyan megvalósíthatók.

21.

A Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság, Lettország) tehát úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

IV.

A Bíróság előtti eljárás

22.

A és társai kérelmezők, a finn, a lett, a norvég, a lengyel és a svéd kormány, az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság írásbeli észrevételeket nyújtott be.

23.

A svéd kormány, ( 15 ) a Parlament és a Tanács által előterjesztett észrevételek csak a kérdést előterjesztő bíróság első és második kérdésére vonatkoznak.

V.

Értékelés

A.

Az első és a második kérdésről

24.

Az első kérdésével a Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság) azt kívánja megtudni, hogy a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának ii. alpontját, amely a „társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében” részt vevő személyekre hivatkozik, úgy kell‑e értelmezni, hogy az a részvénytársaság bármely részvényesét jelenti, ( 16 ) és ezáltal a tagállamok kötelesek a 2017/1132 irányelv 16. cikkének (3) bekezdésével összhangban az ilyen társaság minden egyes részvényese vonatkozásában információkat közölni és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé tenni.

25.

A 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának megfelelően a tagállamoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket a társaságok adatközlésének biztosításához, azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai tekintetében, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban, valamint akik részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében. Az észrevételeket előterjesztő valamennyi fél és érdekelt úgy véli, hogy a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának ii. alpontja nem értelmezhető úgy, hogy az a részvénytársaság bármely részvényesére hivatkozik.

26.

Hangsúlyozni kell, hogy a kérdést előterjesztő bíróság előtti alapeljárás 17 kisebbségi részvényes által indított eljárással kapcsolatos. Az értékelésem ezért erre a helyzetre korlátozódik. Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint valamely uniós jogi rendelkezés értelmezésekor nem csupán annak szövegét kell figyelembe venni, hanem összefüggéseit, és azon szabályozás céljait is, amelyeknek a részét képezi. ( 17 )

27.

A 2017/1132 irányelv 14. cikkének d) pontja nem hivatkozik sem részvényesekre, sem pedig közgyűlésre. ( 18 ) Ezenfelül a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának ii. alpontjában szereplő, „részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében” fogalmat az irányelv nem határozza meg, ( 19 ) a Bíróság pedig nem értelmezte ezt a rendelkezést. Az ilyen meghatározás(ok) hiánya ellenére többek között a 2017/1132 irányelv 60. és 64. cikkéből kitűnik, hogy ezen irányelv alkalmazásában különbséget kell tenni a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve és a közgyűlés között. Ez a megkülönböztetés véleményem szerint még inkább érvényes az egyes részvényesek tekintetében.

28.

Ezenfelül a 2017/1132 irányelv 14. cikkének d) pontjában szereplő „kijelölés” és „megbízás megszűnése” kifejezés nincs összhangban a részvénytársaság részvényeseinek jogállásával. Bár egyes részvényesek kijelölhetők a 2017/1132 irányelv 14. cikkének d) pontjában említett szervekbe és elláthatják a 2017/1132 irányelv 14. cikkének d) pontjában említett feladatokat, a többek között a részvényes személyazonosságának és személyes adatainak közlésére vonatkozó kötelezettség ebben az összefüggésben elválaszthatatlanul a szóban forgó szervbe történő kijelölésén vagy a megbízatás megszűnésén és bizonyos feladatok ellátására való jogosultságon, nem pedig részvényesi minőségén alapul. ( 20 ) Ezzel szemben a részvényesek pusztán a társaságban fennálló részesedésük, nem pedig a társaság „szervébe” történő „kijelölés” alapján rendelkeznek és élhetnek e minőséggel, valamint az ehhez kapcsolódó jogokkal és kötelezettségekkel, beleértve a társaság közgyűlésén való részvétel és szavazás jogát. A „kijelölés” és a „megbízás megszűnése” kifejezés, amely a társaságon belüli konkrét megbízatásra vagy feladatra utal, ( 21 ) ezért a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának összefüggésében nincs összhangban a részvényesi minőséggel és az ahhoz kapcsolódó jogokkal és kötelezettségekkel.

29.

A 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontja ii. alpontjának szövegéből és az irányelven belüli szövegkörnyezetéből következik, hogy az nem a szó szoros értelmében vett részvényesekre alkalmazandó.

30.

A 2017/1132 irányelv célkitűzéseit illetően ezen irányelv 1. cikkének második bekezdése úgy rendelkezik, hogy az irányelv „az egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében [az EUMSZ] 54. [cikk] második bekezdése szerinti társaságoknak a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlése, az általuk vállalt kötelezettségek érvényessége, illetve a társaság érvénytelensége tekintetében előírt biztosítékok összehangolása” vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket. ( 22 ) A 2017/1132 irányelv 14. cikke az érintett társaságok által közlendő okiratok és adatok minimális körét ( 23 ) sorolja fel. Ezeket az okiratokat és adatokat az irányelv 16. cikke (3)–(5) bekezdésének megfelelően az aktában kell tárolni, illetve a nyilvántartásba be kell vezetni, kérelemre teljes vagy részleges másolatot elérhetővé kell tenni, és a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállam által e célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban történő közzététele útján, illetve utalással, vagy ugyanolyan hatékony eszközzel biztosítani kell a közzétételüket. ( 24 )

31.

Mivel a 2017/1132 irányelv, és különösen ezen irányelv 14. cikke d) pontjának célja a társaság részvényeseinek és harmadik személyek érdekeinek védelme azáltal, hogy megköveteli azon meghatározott személyekre vonatkozó információk közlését, akiknek a feladatai vagy jogkörei ezen érdekeket sértő módon gyakorolhatók, ( 25 ) nem látom, hogy az egyes részvényesek, különösen a társaságon belül különösebb feladattal vagy jogkörrel nem rendelkező kisebbségi részvényesek személyazonosságával kapcsolatos fokozott átláthatóság ( 26 ) hogyan szolgálná ezt a célt.

32.

E tekintetben a Bíróság a Manni ítéletben ( 27 ) hangsúlyozta, hogy a többek között a 68/151 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának megfelelő d) pontja alapján szolgáltatott adatok korlátozottak. ( 28 ) A 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontjának olyan értelmezése, amely minden egyes részvényesre vonatkozó információra kiterjedne, nyilvánvalóan nem ilyen jellegű. ( 29 ) A 2017/1132 irányelv (3), (7) és (8) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy az irányelv a társasági jog „bizonyos vonatkozásainak” ( 30 ) pusztán minimális harmonizációját vagy összehangolását biztosítja a részvényesek, a hitelezők és más harmadik személyek védelme érdekében. A tagállamok így az uniós jog, ( 31 ) különösen a GDPR ( 32 ) és az arányosság elvének keretein belül a társasági jog területén szigorúbb vagy kiegészítő szabályokat fogadhatnak el vagy tarthatnak hatályban.

33.

Ezért úgy vélem, hogy a 2017/1132 irányelv 14. cikkének d) pontjában használt, „a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében” részt vevő személyek fogalmát nem lehet úgy értelmezni, hogy az a részvénytársaság bármely részvényesét jelenti. A tagállamok nem kötelesek a 2017/1132 irányelv 16. cikkének (3) bekezdésével összhangban a részvénytársaság minden egyes részvényesére vonatkozó információkat közölni és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé tenni.

34.

Mivel az előterjesztő bíróság második kérdése az első kérdésre adott igenlő választól függ, úgy vélem, hogy a 2017/1132 irányelv 14. cikke d) pontja ii. alpontjának – a Charta 7. és 8. cikkének fényében vizsgált – érvényességére vonatkozó második kérdés tárgytalan.

B.

A harmadik és a negyedik kérdésről

35.

A harmadik és negyedik kérdésével ( 33 ) az előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy úgy kell‑e értelmezni a GDPR 5. cikkének (1) bekezdését, hogy az a következő célokból lehetővé teszi a részvénytársaság részvényesei bizonyos személyes adatainak kezelését, azáltal, hogy azokat bárki számára hozzáférhetővé teszi anélkül, hogy igazolnia kellene az ilyen adatok megismeréséhez fűződő jogos érdeket: i. átlátható üzleti környezet biztosítása és harmadik személyek érdekeinek védelme; ii. a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzése; valamint iii. a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához szükséges információk rendelkezésre bocsátása. E tekintetben a Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság) arra keresi a választ, hogy teljesül‑e a GDPR ( 34 ) 5. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjában foglalt „célhoz kötöttség” és „adattakarékosság” elve. ( 35 )

36.

A Bíróság rendelkezésére álló ügyiratokból kiderül, hogy a lett jog alapján létrejött részvénytársaságok részvényeseire vonatkozó bizonyos meghatározott információk nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételére vonatkozó, a lett jog szerinti követelmény a GDPR tárgyi hatálya alá tartozik. A GDPR 2. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy e rendeletet „kell alkalmazni a személyes adatok részben vagy egészben automatizált módon történő kezelésére, valamint azoknak a személyes adatoknak a nem automatizált módon történő kezelésére, amelyek valamely nyilvántartási rendszer részét képezik, vagy amelyeket egy nyilvántartási rendszer részévé kívánnak tenni”, anélkül hogy különbséget tenne az érintett adatkezelési művelet adatkezelőjének személye alapján. Ebből következik, hogy a GDPR 2. cikkének (2) és (3) bekezdésében említett esetek kivételével e rendelet mind a magánszemélyek, mind pedig a hatóságok által végzett adatkezelési műveletekre alkalmazandó. ( 36 )

37.

Bár a személyes adatoknak a tagállamok által, az EU‑Szerződés V. címének közös kül‑ és biztonságpolitikára vonatkozó 2. fejezete alkalmazási körébe tartozó tevékenységeik során végzett feldolgozása ki van zárva a GDPR tárgyi hatálya alól, úgy vélem, hogy e rendelet alkalmazandó a személyes adatoknak az EUMSZ 215. cikk alkalmazási körébe tartozó tevékenységek során végzett kezelésére. ( 37 ) Hangsúlyozni kell azonban, hogy az érintettnek a GDPR szerinti bizonyos jogai e rendelet 23. cikkével összhangban korlátozhatók. Például a GDPR 23. cikke (1) bekezdésének a) pontja előírja, hogy bizonyos körülmények között a nemzetbiztonság védelme érdekében korlátozások alkalmazhatók.

38.

A jelen ügyben nem vitatott, hogy a lett jog szerinti azon jogi kötelezettség, ( 38 ) hogy a lett jog alapján létrejött részvénytársaságok természetes személy részvényeseire vonatkozó információkat – köztük a családi és utónevet, a személyi azonosító számot, a kapcsolattartási címet vagy e‑mail címet, a részvényeik számát és névértékét, valamint az e részvényekhez tartozó szavazatok számát – hozzáférhetővé kell tenni, a GDPR 4. cikkének 1. és 2. pontja alkalmazásában személyesadat‑kezelésnek minősül. ( 39 )

39.

Mivel a szóban forgó nemzeti rendelkezések a GDPR hatálya alá tartozó személyes adatok kezelésével járnak, a Lett Köztársaságnak többek között a GDPR‑t kellett alkalmaznia. Ebből következik, hogy a nyilvánosság bármely tagjának az említett adatokhoz való hozzáférése érinti az érintett személyek magánéletének tiszteletben tartásához való, a Charta 7. cikkében biztosított alapvető jogát. Ezenkívül ezen adatok nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tétele a Charta 8. cikkének hatálya alá tartozó személyesadat‑kezelésnek minősül. Ezenfelül ugyanezen személyes adatok harmadik személyek számára történő hozzáférhetővé tétele a Charta 7. és 8. cikkében foglalt alapvető jogokba való beavatkozásnak minősül, függetlenül a közölt információk későbbi felhasználásától. A Bíróság azonban megállapította, hogy amennyiben a személyes adatok GDPR értelmében vett jogszerű kezelésének feltételei teljesülnek, az adatkezelést főszabály szerint úgy kell tekinteni, hogy az megfelel a Charta 7. és 8. cikkében meghatározott követelményeknek is. ( 40 )

40.

A GDPR (4) és (10) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 1. cikkének (2) bekezdéséből kitűnik, hogy e rendelet célja többek között a természetes személyek alapvető jogai és szabadságai magas szintű védelmének biztosítása a személyes adatok kezelése tekintetében. ( 41 )

41.

A GDPR biztosítja a természetes személyek alapvető jogainak és szabadságainak védelmére vonatkozó szabályok következetes és egységes alkalmazását személyes adataik kezelése tekintetében az Unió egész területén. Minden személyesadat‑kezelésnek – a GDPR 23. cikkében megengedett eltérésekre is figyelemmel – ( 42 ) tiszteletben kell tartania a személyes adatok kezelésére vonatkozó elveket, valamint az érintett személynek az e rendelet II., illetve III. fejezetében foglalt jogait. Konkrétabban, bármely személyesadat‑kezelésnek meg kell felelnie egyrészről a GDPR 5. cikkében kimondott elveknek, másrészről pedig az ugyanezen rendelet 6. cikkében felsorolt jogszerűségi feltételeknek. ( 43 ) Ezenfelül tiszteletben kell tartani az érintettnek a GDPR 12–22. cikkében foglalt jogait. ( 44 )

42.

A GDPR 5. cikkének (1) bekezdésével összhangban a személyes adatokat számos meghatározott elvnek megfelelően kell kezelni. Így többek között a személyes adatok kezelését jogszerűen és tisztességesen és az érintett számára átlátható módon kell végezni, ( 45 ) személyes adatok gyűjtése csak meghatározott, egyértelmű és jogszerű célból történhet; ( 46 ) a személyes adatoknak az adatkezelés céljai szempontjából megfelelőnek és relevánsnak kell lenniük, és a szükségesre kell korlátozódniuk; ( 47 ), pontosnak és szükség esetén naprakésznek kell lenniük; ( 48 ) a személyes adatok tárolásának olyan formában kell történnie, amely az érintettek azonosítását csak az adatok kezelése céljainak eléréséhez szükséges ideig teszi lehetővé, ( 49 ) valamint a személyes adatok kezelését oly módon kell végezni, hogy biztosítva legyen a személyes adatok megfelelő biztonsága. ( 50 ) A személyes adatok kezelésére vonatkozó ezen elvek együttesen alkalmazandók. ( 51 )

43.

A GDPR 6. cikke (1) bekezdésének első albekezdése kimerítő és korlátozó jelleggel sorolja fel azokat az eseteket, amelyekben a személyes adatok kezelése jogszerűnek tekinthető. ( 52 ) Így az adatkezelésnek ahhoz, hogy jogszerű legyen, a GDPR 6. cikke (1) bekezdésének első albekezdésében meghatározott esetek valamelyikébe kell tartoznia. ( 53 ) Bár a Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság) nem állítja kifejezetten, hogy a jelen esetben a szóban forgó személyes adatok kezelése a GDPR 6. cikke (1) bekezdése első albekezdésének c) pontján alapul, ez az egyetlen eset a GDPR 6. cikke (1) bekezdésének első albekezdésében, amelyre e bíróság az előzetes döntéshozatal iránti kérelmében hivatkozik. ( 54 ) Mivel a szóban forgó adatkezelés kifejezetten nemzeti jogszabályon alapul, illetve azt kifejezetten nemzeti jogszabály írja elő, ( 55 ) nem pedig „közérdekű vagy az adatkezelőre ruházott közhatalmi jogosítvány gyakorlásának keretében végzett feladat végrehajtásához szükséges”; ( 56 ) úgy vélem, hogy ezen adatkezelés a GDPR 6. cikke (1) bekezdése első albekezdésének c) pontján alapul, mivel az adatkezelés az adatkezelőre vonatkozóan a tagállami jog – a jelen ügyben a lett jog – által előírt jogi kötelezettség teljesítéséhez szükséges. ( 57 ) A tagállam cégnyilvántartásának vezetésével megbízott hatóság, amely e nyilvántartásban olyan személyes adatokat tesz közzé, amelyeket a 2017/1132 irányelv értelmében kötelezően közölni kell, ezen adatok tekintetében „adatkezelőnek” minősül, különösen amennyiben azokat a nyilvánosság számára hozzáférhetővé teszi. ( 58 )

44.

A GDPR 6. cikkének (3) bekezdése a 6. cikk (1) bekezdése első albekezdésének c) pontja szerint jogszerű adatkezelés esetei vonatkozásában ( 59 ) többek között pontosítja, hogy az adatkezelés célját „e jogalapra hivatkozással kell meghatározni”, ( 60 ) és hogy a jogalapnak közérdekű célt kell szolgálnia, és arányosnak kell lennie az elérni kívánt jogszerű céllal. ( 61 )

45.

A Bíróság rendelkezésére álló iratanyagból nem egyértelmű, hogy a jelen ügyben teljesült‑e az a követelmény, hogy az adatkezelés célját vagy céljait „e jogalapra hivatkozással kell meghatározni”. Az adatvédelmi hivatal a kérdést előterjesztő bíróság elé terjesztett észrevételeiben megállapította, hogy a cégnyilvántartásról szóló törvény nem határozza meg azon célt, illetve célokat, amelyhez, illetve amelyekhez szükséges a részvénytársaságok részvényesei személyes adatainak kezelése. A kérdést előterjesztő bíróságnak kell tehát ellenőriznie, hogy a GDPR 6. cikkének (3) bekezdésében foglalt követelmény teljesült‑e a három szóban forgó cél tekintetében. A szóban forgó követelménynek való meg nem felelés a személyes adatok kezelését ellentétessé teszi a GDPR 6. cikkének (3) bekezdésével. ( 62 ) Mivel a 27 tagállamban különböző jogszabályszerkesztési módszerek léteznek, úgy vélem, hogy megfelelő, ha a szóban forgó cél(ok) „kellő bizonyossággal” megállapítható(k) a jogszabály szövege vagy jogszabályi háttere alapján. ( 63 )

46.

A GDPR 6. cikkének (3) bekezdése szerinti azon követelmények, miszerint az adatkezelésnek közérdekű célt kell szolgálnia és arányosnak kell lennie az elérni kívánt jogszerű céllal, a Charta 52. cikkének (1) bekezdéséből eredő követelmények kifejeződései, és azokat az utóbbi rendelkezés fényében kell értelmezni. E tekintetben a Bíróság megállapította, hogy a magánélet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez fűződő, a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogok nem korlátlan jogosultságokat jelentenek, hanem azokat a társadalomban betöltött szerepük alapján kell megítélni, és más alapvető jogokkal szemben kell mérlegelni E jogok tehát korlátozhatók, feltéve, hogy – a Charta 52. cikkének (1) bekezdésével összhangban – e korlátozásokat törvény írja elő, és e korlátozások tiszteletben tartják e jogok és szabadságok lényeges tartalmát, valamint az arányosság elvét. Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint azon intézkedések arányossága, amelyekből a Charta 7. és 8. cikkében biztosított jogokba való beavatkozás ered, megköveteli az alkalmasságra és a szükségességre, ( 64 ) valamint az ezen intézkedéseknek az elérni kívánt céllal szigorú értelemben véve arányos jellegére vonatkozó követelmény tiszteletben tartását. ( 65 ) Meg kell tehát vizsgálni, hogy a szóban forgó nemzeti szabályozás méltányos egyensúlyt teremt‑e a tagállam által követett érdek(ek) és a szabályozás által hátrányosan érintett személyek érdeke(i) között. ( 66 ) Következésképpen fel kell mérni a magánélet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez való alapvető jogokba való beavatkozás súlyosságát, és meg kell vizsgálni, hogy az elérni kívánt közérdekű cél jelentősége arányban áll‑e annak súlyosságával. ( 67 )

47.

E beavatkozás súlyosságának értékelése érdekében figyelembe kell venni többek között a szóban forgó személyes adatok jellegét, így különösen ezen adatok esetleges különleges jellegét, valamint az említett adatok kezelésének jellegét és konkrét szabályait, különösen azon személyek számát, akik hozzáférhetnek ezekhez az adatokhoz, illetve e hozzáférés szabályait. ( 68 )

48.

Nem vitatott, hogy a természetes személy részvényes vonatkozásában a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett információk magukban foglalják a részvényes család‑ és utónevét és személyi azonosító számát, azt a címet, ahol kapcsolatba lehet vele lépni, e‑mail‑címét, ( 69 ) a részvényes tulajdonában álló részvények osztályát, számát és névértékét, valamint az azokhoz tartozó szavazatok számát. ( 70 ) Ezen információk lehetővé tehetik egyrészt egy adott profil megalkotását bizonyos személyazonosító adatok, másrészt – legalábbis bizonyos mértékig – az érintett személy lettországi vagyoni helyzete, valamint azon konkrét gazdasági ágazatok, országok és vállalkozások tekintetében, amelyekbe az érintett személy Lettországban befektetett. A szóban forgó információk különösen azért könnyen hozzáférhetők potenciálisan korlátlan számú személy számára, mert azok a cégnyilvántartás honlapján is elérhetők. Az adatokhoz a szóban forgó nemzeti jogszabály ( 71 ) céljaival össze nem függő okokból szabadon hozzá lehet férni, és azok meg is őrizhetők, terjeszthetők és további adatkezelés tárgyát képezhetik. A nyilvánosságnak a szóban forgó információkhoz való könnyű hozzáférése az érintettek tekintetében azzal járhat, hogy személyes adataikat esetlegesen visszaélésszerűen használják fel, ami megnehezíti, vagy akár lehetetlenné teszi számukra, hogy hatékonyan védekezzenek az ilyen visszaélések ellen. A szóban forgó hozzáférés tehát a Charta 7. és 8. cikkében foglalt alapvető jogokba való súlyos beavatkozásnak minősül. ( 72 )

1.

Az Unió által elismert közérdekű cél fennállása

49.

A szóban forgó nemzeti szabályozásnak a kérdést előterjesztő bíróság által megjelölt három célja ( 73 ) főszabály szerint uniós közérdeket szolgál, következésképpen jogszerű. ( 74 ) E célok igazolhatják a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogokba történő, akár súlyos beavatkozásokat is, feltéve hogy tiszteletben tartják az arányosság elvét. ( 75 )

50.

Ami az átlátható üzleti környezet biztosítását és a harmadik személyek érdekeinek védelmét illeti, úgy vélem, hogy maga az átlátható üzleti környezet biztosítása meglehetősen homályos és meghatározhatatlan törekvés, és ezért önmagában nem lehet jogszerű cél. A kétségek elkerülése végett ezért úgy tekintem, hogy – a kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő vizsgálat függvényében – a lett jogszabályok releváns célja az átlátható üzleti környezet biztosítása a harmadik személyek érdekeinek védelme érdekében. Az EUMSZ 50. cikk (2) bekezdésének g) pontjára ( 76 ) tekintettel, amely lényegében a részvényesek és harmadik személyek védelmére hivatkozik, ( 77 ) úgy vélem, hogy a szóban forgó cél az Európai Unió által elismert közérdekű célnak minősül.

51.

A Luxembourg Business Registers ítéletében ( 78 ) a Bíróság megállapította, hogy a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzése azáltal, hogy a nyilvánosság számára hozzáférhetővé teszik a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkat, olyan közérdekű célnak minősül, amely a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogokba való, akár súlyos beavatkozásokat is igazolhat. ( 79 ) Úgy vélem, hogy az ezen ítélet alapjául szolgáló logika a jelen ügyben is alkalmazható.

52.

A szankciók végrehajtásához szükséges információk közlésével kapcsolatban a Bíróság megállapította, hogy korlátozó intézkedések hozhatók a szakmai tevékenység szabad gyakorlásának a joga és a tulajdonhoz való jog gyakorlása tekintetében. Ezen intézkedéseknek olyan közérdekű célokat kell szolgálniuk, mint az Unió külső tevékenységének az EUSZ 21. cikkben meghatározott céljai, és nem járhatnak az elérni kívánt cél tekintetében olyan aránytalan és elviselhetetlen beavatkozással, amely az így biztosított jogoknak már magát a tartalmát sértené. ( 80 ) Ezt kiterjesztve úgy vélem, hogy az ilyen korlátozó intézkedések végrehajtása, ideértve az e végrehajtás biztosításához szükséges információkhoz való hozzáférést biztosító intézkedések elfogadását is, az Unió által elismert közérdekű célnak minősül.

2.

A szóban forgó beavatkozás alkalmasságáról, szükségességéről és szigorú értelemben vett arányosságáról

a)

A harmadik személyek érdekeinek védelmét szolgáló átlátható üzleti környezet biztosítása

53.

A jelen indítvány 31. pontjában kifejtett okokból nem vélem úgy, hogy a szóban forgó lett jogszabály szerinti, a részvénytársaság minden egyes részvényesét érintő kötelezettség – függetlenül attól, hogy ellátnak‑e valamilyen konkrét feladatot vagy rendelkeznek‑e konkrét jogkörrel a társaságon belül – elősegítené vagy előmozdítaná a harmadik személyek érdekeinek védelmét szolgáló átlátható üzleti környezet biztosításának célját. Egyébiránt, bár a 2017/1132 irányelv nem törekszik arra, hogy kimerítő jellegű legyen, és csupán a társasági jog bizonyos vonatkozásait harmonizálja és hangolja össze, a Bíróság előtt lévő ügyiratban nincs arra utaló jel, hogy ezen irányelv ( 81 ) elégtelennek bizonyult volna a harmadik személyek érdekeinek védelmét szolgáló átlátható üzleti környezet biztosításához, ami szükségessé tette volna a szóban forgó nemzeti jogszabály elfogadását. ( 82 ) Ezért úgy vélem, hogy a beavatkozás nem megfelelő és szükségtelen. Úgy vélem továbbá, hogy az említett jogszabály szigorú értelemben véve aránytalan, mivel nem teremt méltányos egyensúlyt a lett jogalkotó által elérni kívánt érdekek és a részvényesek érdekei között.

b)

A pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzését, valamint a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához szükséges információk rendelkezésre állását elősegítő környezet megteremtésének célja

54.

A lett jog szerinti azon kötelezettség, amely szerint a nyilvánosság számára a lett jog alapján létrejött részvénytársaságok részvényeseire vonatkozó bizonyos meghatározott információkat hozzáférhetővé kell tenni, valamint az ilyen információk megszerzéséhez fűződő jogos érdek igazolására vonatkozó követelmény ehhez kapcsolódó hiánya álláspontom szerint alkalmas a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzését, valamint a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához szükséges információk rendelkezésre állását elősegítő és támogató környezet megteremtéséhez kapcsolódó közérdekű célok eléréséhez. A Luxembourg Business Registers ítélet analógiájára úgy vélem, hogy a szóban forgó hozzáférés nyilvános jellege és az abból eredő fokozott átláthatóság, amely lehetővé teszi a részvénytársaságok tulajdoni viszonyainak nyilvánosság általi jobb ellenőrzését, hozzájárul a közérdekű célok eléréséhez. ( 83 )

55.

Ezért meg kell vizsgálni, hogy e két cél észszerűen elérhető‑e ugyanolyan hatékonyan más olyan intézkedésekkel, amelyek kevésbé sértik az érintett részvénytársaságok részvényeseinek jogait, ( 84 ) valamint hogy a szóban forgó beavatkozás szigorú értelemben véve nem aránytalan‑e e célokhoz képest, ami többek között e célok fontosságának és a beavatkozás súlyának mérlegelését jelenti.

56.

Ami a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzését elősegítő és támogató környezet megteremtésének célját illeti, a kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a 2015/849 irányelv 2. cikkében felsorolt kötelezett szolgáltatókon ( 85 ) kívül más személyeknek „is jogos érdeke fűződik ahhoz, hogy saját kezdeményezésükre ügyfélvizsgálatot végezzenek”. Ezenfelül a Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (a pénzmosás, a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzéséről szóló törvény) 3.1. cikke értelmében a gyanús műveletek bejelentésére vonatkozó kötelezettség többek között a kötelezett szolgáltatókon kívül más személyeket is terheli.

57.

A szankciók végrehajtása tekintetében a kérdést előterjesztő bíróság szerint a Tanács olyan rendeleteket fogad el, amelyek gyakran tartalmaznak pénzügyi korlátozó intézkedéseket, amelyek a következőkből állnak: i. a megjelölt személyek és szervezetek pénzeszközeinek és gazdasági forrásainak befagyasztása; és ii. pénzeszközök és gazdasági erőforrások e személyek és szervezetek rendelkezésére bocsátásának tilalma. ( 86 ) Ezenkívül a részvénytársaság valamennyi részvényesére vonatkozó információkhoz való hozzáférés azért lehet szükséges, mert a nemzetközi szankciókról és a Lett Köztársaság nemzeti szankcióiról szóló törvény 2. cikkének (2) bekezdése ( 87 ) értelmében mindenkinek tiszteletben kell tartania és végre kell hajtania a nemzetközi és nemzeti szankciókat.

58.

Indokolt megjegyezni, hogy a Bíróság a Luxembourg Business Registers ítéletben ( 88 ) emlékeztetett arra, hogy a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem elsősorban a hatóságok és olyan szervezetek feladata, mint például a hitel‑ és pénzintézetek, amelyeket tevékenységükből adódóan e tekintetben konkrét kötelezettségek terhelnek. Mindenesetre a 2015/849 irányelv 30. cikkének (5) bekezdése biztosítja, hogy nemcsak az illetékes hatóságok, az uniós pénzügyi információs egységek ( 89 ) és a kötelezett szolgáltatók, hanem bármely olyan személy vagy szervezet is hozzáférjen a többek között a gazdasági társaságok tényleges tulajdonlására ( 90 ) vonatkozó információkhoz, aki, illetve amely jogos érdeket tud igazolni. ( 91 )

59.

Ami a korlátozó intézkedéseket illeti, amint azt a Čiekuri‑Shishki ügyre ( 92 ) vonatkozó indítványomban jeleztem, az ezeket az intézkedéseket előíró rendeletet elsősorban a pénzügyi felügyelet területén különleges szakértelemmel rendelkező állami szervek hajtják végre. E szervek rendelkeznek a szükséges eszközökkel, és következésképpen jogosultak végrehajtani az előírt pénzügyi szankciókat, így például a vagyoni eszközök befagyasztását, a bizonyos személyek vagy szervek részére történő hitelnyújtás vagy kifizetések azok részére történő teljesítésének tilalmát. Az ő feladatuk, hogy konkrét intézkedéseket rendeljenek el a rendeletben említett jegyzékekben szereplő személyekkel és szervezetekkel szemben.

60.

Mindazonáltal, amint arra a legjobb gyakorlatok emlékeztetnek, ( 93 ) „az unió joghatósága alá tartozó valamennyi személy és szervezet köteles tájékoztatni az illetékes hatóságokat a birtokában lévő olyan információkról, amelyek megkönnyíthetik a pénzügyi korlátozó intézkedések alkalmazását”. ( 94 ) Ezenkívül a korlátozó intézkedéseket előíró rendeletek tiltják a pénzeszközöknek vagy gazdasági forrásoknak a megjelölt személyek vagy szervezetek számára vagy javára közvetve vagy közvetlenül történő rendelkezésre bocsátását. ( 95 ) Úgy vélem, hogy e kötelezettség az összes részvényes személyes adataihoz való korlátlan hozzáféréstől eltérő módon is teljesíthető, például a részvényesekre vonatkozó információkhoz való hozzáférés eseti kérelmezése révén. ( 96 ) Különösen, ha valamely személynek alapos gyanúja merül fel, hogy közvetlenül vagy közvetve pénzeszközöket vagy gazdasági forrásokat bocsáthat megjelölt személyek vagy szervezetek rendelkezésére, e személynek egyértelműen jogos érdeke fűződik ahhoz, hogy e tekintetben a cégnyilvántartásban található információkat kérjen. Hangsúlyozni kell továbbá, hogy jogos érdek hiányában túlzott terhet jelentene és aránytalan lenne, ha mindenkinek folyamatosan ellenőriznie kellene valamennyi kereskedelmi partnere ( 97 ) valamennyi részvényesének személyazonosságát. Ez annál is inkább nyilvánvaló, mivel a részvénytársaság részvényesei gyakran változhatnak.

61.

Ebből következik, hogy bár a nyilvánosságnak a szóban forgó lett jogszabályok szerinti, a részvénytársaságok részvényeseire vonatkozó információkhoz való korlátlan hozzáférése – korlátozott mértékben – hozzájárulhat a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzéséhez, valamint a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához, a Luxembourg Business Registers ítélet ( 98 ) analógiájára úgy vélem, hogy ehhez nem feltétlenül szükséges. Ezen túlmenően az ilyen adatkezelésből származó esetleges előnyök nem ellensúlyozzák a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogokba való súlyos beavatkozást. ( 99 )

62.

Kiemelném továbbá, hogy mivel a 2015/849 irányelv 3. cikkének 6. pontjával összhangban a gazdasági társaság tényleges tulajdonosa minden olyan természetes személy, aki 25% plusz egy részvénynek megfelelő részesedéssel rendelkezik vagy ilyen részesedés fölött irányítást gyakorol, a Bíróság Luxembourg Business Registers ítéletben kifejtett érvelése még inkább érvényes a jelen eljárásban szóban forgó lett szabályozás tekintetében, amely a részvénytársaság minden részvényesére vonatkozóan megköveteli az információközlést, függetlenül attól, hogy ellenőrzésre jogosító részesedéssel rendelkezik‑e vagy sem.

63.

A kérdést előterjesztő bíróság arra is keresi a választ, hogy az információszabadságról szóló törvény szerinti korlátozottan hozzáférhető információk kérelmezésére irányuló eljárás tekinthető‑e olyan másik eszköznek, amellyel a szóban forgó célok ugyanolyan hatékonyan megvalósíthatók. Úgy tűnik, ( 100 ) hogy az információszabadságról szóló törvény 11. cikkének (4) bekezdésével és 14. cikke (1) bekezdésének 1)1 pontjával összhangban bárki hozzáférhet a részvényesekre vonatkozó információkhoz, ( 101 ) feltéve, hogy írásban kérelmet nyújt be, megindokolja kérelmét és megjelöli az információ felhasználási célját. Az ilyen módon közölt információk címzettje vállalja, hogy azokat csak arra a célra használja fel, amelyre azokat kérte. Ha az információkérés megfelel a törvény követelményeinek, az információt csak elektronikus formában kérik, és nem igényel további kezelést, az információt 10 napon belül megadják. A kérdést előterjesztő bíróság azonban megjegyezte, hogy a „cégnyilvántartás mint adatkezelő és az információ kibocsátója nincs abban a helyzetben, hogy ellenőrizze, hogy az információt kérő személynek valóban jogos érdeke fűződik‑e a kért információ megszerzéséhez. Ilyen helyzetben a jogos érdek megjelölésének követelményét az információ megszerzése formális akadályának kell tekinteni.” ( 102 )

64.

Elég megjegyezni, hogy a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzése, ( 103 ) valamint a szankciók végrehajtása céljából az információszabadságról szóló törvény alapján végzett személyesadat‑kezelésnek meg kell felelnie az uniós jognak, különösen a GDPR‑nak és az arányosság elvének. Mivel a 2015/849 irányelv 30. cikkének (5) bekezdése szerint a tényleges tulajdonosra vonatkozó információkhoz nemcsak az illetékes hatóságoknak és a kötelezett szolgáltatóknak, hanem bármely olyan személynek vagy szervezetnek is hozzá kell férnie, aki, illetve amely jogos érdeket tud igazolni, a kérdést előterjesztő bíróság azon megállapítása, miszerint a cégnyilvántartás nem feltétlenül tudja ellenőrizni, hogy valamely személy rendelkezik‑e ilyen érdekkel, ( 104 ) a tagállamokra vonatkozó, e rendelkezés szerinti kötelezettségre tekintettel némileg zavarba ejtő. ( 105 )

65.

Mindenesetre úgy tűnik, hogy a jelen indítvány 20. és 63. pontjában jelzett, az információszabadságról szóló törvény 11. cikkének (4) bekezdése és 14. cikke (1) bekezdésének 1)1 pontja ( 106 ) szerinti, a részvényesi információkhoz való hozzáférésre vonatkozó eljárás nem túlzottan nehézkes vagy hosszadalmas, és az egyedi esetre konkretizálva igyekszik összeegyeztetni a különböző érintett érdekeket. Úgy tűnik tehát, ( 107 ) hogy a szóban forgó nemzeti eljárás olyan eszköz, amellyel a szóban forgó célok ugyanolyan hatékonyan megvalósíthatók.

66.

Ezért úgy vélem, ( 108 ) hogy a lett jog szerinti azon kötelezettség, amely szerint a pénzmosás, valamint a terrorizmus és a tömegpusztító fegyverek elterjedése finanszírozásának megelőzését, valamint a nemzeti, nemzetközi és uniós szankciók végrehajtásához szükséges információk rendelkezésre állását elősegítő és támogató környezet megteremtése érdekében a nyilvánosság számára a lett jog szerint létrejött részvénytársaságok részvényeseire vonatkozó bizonyos meghatározott információkat hozzáférhetővé kell tenni, és hogy ehhez nem kapcsolódik az ilyen információk megszerzéséhez fűződő jogos érdek igazolására vonatkozó követelmény, szigorú értelemben véve aránytalan.

VI.

Végkövetkeztetés

67.

A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javasolom a Bíróságnak, hogy a Latvijas Republikas Satversmes tiesa (alkotmánybíróság, Lettország) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekre a következő választ adja: