2024-09-202409C105202207750-00-TRA-DOC-EL-ARRET-C-0775-22-202406639-07

Απόφαση της 5.9.2024 – Συνεκδικασθείσες υποθέσεις C‑775/22, C‑779/22 και C‑794/22

Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II)

ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (πρώτο τμήμα)

της 5ης Σεπτεμβρίου 2024 ( * )

«Προδικαστική παραπομπή – Οδηγία 2014/59/ΕΕ – Εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων – Γενικές αρχές – Άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ– Διάσωση με ίδια μέσα – Απομείωση των κεφαλαιακών μέσων – Μετατροπή ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης σε μετοχές και υποχρεωτική μεταβίβαση χωρίς αντάλλαγμα – Αποτελέσματα – Άρθρο 38, παράγραφος 13 – Άρθρο 53, παράγραφοι 1 και 3 – Άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ– Άρθρα 73 έως 75 – Προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων και των πιστωτών – Απόκτηση κεφαλαιακών μέσων – Πλημμελής και εσφαλμένη πληροφόρηση που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο – Αγωγή αποζημιώσεως – Αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς κεφαλαιακών μέσων – Αγωγές ασκηθείσες κατά του καθολικού διαδόχου πιστωτικού ιδρύματος το οποίο υπόκειται σε απόφαση περί εξυγίανσης»

Στις συνεκδικαζόμενες υποθέσεις C‑775/22, C‑779/22 και C‑794/22,

με αντικείμενο αιτήσεις προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο, Ισπανία) με αποφάσεις της 15ης Δεκεμβρίου 2022, οι οποίες περιήλθαν στο Δικαστήριο, αντιστοίχως, στις 20, 22 και 23 Δεκεμβρίου 2022, στο πλαίσιο των δικών

M.S.G.,

N.G.S.,

A.G.S. (C‑775/22),

M.C.S. (C‑779/22),

FSC (C‑794/22)

κατά

Banco Santander SA,

ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (πρώτο τμήμα),

συγκείμενο από τους A. Arabadjiev, πρόεδρο τμήματος, T. von Danwitz (εισηγητή), P. G. Xuereb, A. Kumin και I. Ziemele, δικαστές,

γενική εισαγγελέας: T. Ćapeta

γραμματέας: A. Calot Escobar

έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία,

λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:

–	οι A.G.S., N.G.S. και M.S.G., εκπροσωπούμενοι από τον J. Madrazo Leal, abogado, και τη V. Montes Guerra, procuradora,

–	ο FSC, εκπροσωπούμενος από τον J. Concheiro Fernández, abogado,

–	η Banco Santander SA, εκπροσωπούμενη από την R. R. García-Zarco, τον J. M. Rodríguez Cárcamo και την A. M. Rodríguez Conde, abogados,

–	η Ισπανική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τον L. Aguilera Ruiz,

–	η Ιταλική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από την G. Palmieri, επικουρούμενη από τον P. Gentili, avvocato dello Stato,

–	η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από την P. Němečková και τους A. Nijenhuis και Δ. Τριανταφύλλου,

κατόπιν της αποφάσεως που έλαβε, αφού άκουσε τη γενική εισαγγελέα, να εκδικάσει την υπόθεση χωρίς ανάπτυξη προτάσεων,

εκδίδει την ακόλουθη

Απόφαση

Οι αιτήσεις προδικαστικής αποφάσεως αφορούν την ερμηνεία του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ 2014, L 173, σ. 190).

Οι αιτήσεις αυτές υποβλήθηκαν στο πλαίσιο ένδικων διαφορών μεταξύ, αντιστοίχως, των επενδυτών M.S.G., N.G.S. και A.G.S., M.C.S. καθώς και FSC, αφενός, και της Banco Santander SA, υπό την ιδιότητά της ως διαδόχου της Banco Popular Español SA (στο εξής: Banco Popular), αφετέρου, με αντικείμενο αγωγές για την κήρυξη της ακυρότητας ή αγωγές αποζημιώσεως που άσκησαν οι ως άνω επενδυτές λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που τους παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο κατά την απόκτηση κεφαλαιακών μέσων τα οποία μετατράπηκαν μεταγενέστερα σε μετοχές της Banco Popular.

Το νομικό πλαίσιο

Το δίκαιο της Ένωσης

Η οδηγία 2003/71/ΕΚ

Η οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (ΕΕ 2003, L 345, σ. 64), καταργήθηκε, από τις 21 Ιουλίου 2019, με τον κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ (ΕΕ 2017, L 168, σ. 12). Ωστόσο, κατά τον χρόνο των πραγματικών περιστατικών των διαφορών των κύριων δικών εξακολουθούσαν να ισχύουν οι διατάξεις της οδηγίας 2003/71.

4	Το άρθρο 6 της εν λόγω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο», προέβλεπε τα εξής:

«1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι την ευθύνη για τις πληροφορίες που παρέχονται σε ένα ενημερωτικό δελτίο φέρει τουλάχιστον ο εκδότης ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα του εκδότη, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή ο εγγυητής, ανάλογα με την περίπτωση. Τα υπεύθυνα πρόσωπα πρέπει να προσδιορίζονται σαφώς στο ενημερωτικό δελτίο με το όνομα και την ιδιότητά τους, ή, στην περίπτωση νομικών προσώπων, με την επωνυμία και την καταστατική τους έδρα, ενώ παράλληλα πρέπει να περιλαμβάνονται δηλώσεις των εν λόγω προσώπων με τις οποίες να βεβαιώνεται ότι, καθόσον γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι σύμφωνες με την πραγματικότητα και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενο του δελτίου.

2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές τους διατάξεις περί αστικής ευθύνης εφαρμόζονται στα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τις πληροφορίες που παρέχονται σε ένα ενημερωτικό δελτίο.

[…]»

Η οδηγία 2014/59

5	Οι αιτιολογικές σκέψεις 45, 49 και 120 της οδηγίας 2014/59 έχουν ως εξής:

«(45) Προκειμένου να αποτρέπεται ο ηθικός κίνδυνος, κάθε ίδρυμα που πτωχεύει θα πρέπει να είναι σε θέση να εξέρχεται από την αγορά, ανεξάρτητα από το μέγεθος και τις διασυνδέσεις του, χωρίς να προκαλεί συστημική διαταραχή. Ένα ίδρυμα που πτωχεύει θα έπρεπε καταρχήν να εκκαθαρίζεται με κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας. Ωστόσο, η εκκαθάριση με κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας θα μπορούσε να θέσει σε κίνδυνο τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα, να διακόψει την παροχή κρίσιμων λειτουργιών και να επηρεάσει την προστασία των καταθετών. Σε αυτήν την περίπτωση, ενδέχεται να είναι θέμα δημοσίου συμφέροντος να τεθεί το ίδρυμα σε εξυγίανση και να χρησιμοποιηθούν εργαλεία εξυγίανσης αντί να χρησιμοποιηθούν κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας. […]

[…]

(49) Οι περιορισμοί στα δικαιώματα των μετόχων και των πιστωτών θα πρέπει να είναι σύμφωνοι με το άρθρο 52 του Χάρτη [των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης (στο εξής: Χάρτης)]. Επομένως, τα εργαλεία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζονται μόνον στα ιδρύματα που βρίσκονται σε σημείο πτώχευσης ή κινδυνεύουν να πτωχεύσουν, και μόνον όταν αυτό είναι αναγκαίο για την επιδίωξη του στόχου της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας προς όφελος του γενικού συμφέροντος. Συγκεκριμένα, τα εργαλεία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζονται όταν το ίδρυμα δεν δύναται να εκκαθαριστεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, χωρίς να αποσταθεροποιηθεί το χρηματοπιστωτικό σύστημα, και τα μέτρα είναι αναγκαία προκειμένου να διασφαλιστεί η ταχεία μεταβίβαση και η συνέχεια των συστημικά σημαντικών λειτουργιών, και όταν δεν υπάρχει καμία εύλογη προοπτική για εναλλακτική λύση από τον ιδιωτικό τομέα, συμπεριλαμβανομένης της όποιας αύξησης κεφαλαίου από τους υφιστάμενους μετόχους ή τρίτο μέρος, που να επαρκεί για να αποκαταστήσει την πλήρη βιωσιμότητα του ιδρύματος. […]

[…]

(120) Οι οδηγίες της Ένωσης σχετικά με το δίκαιο των εταιρειών περιέχουν υποχρεωτικούς κανόνες για την προστασία των μετόχων και των πιστωτών των ιδρυμάτων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εν λόγω οδηγιών. Στην περίπτωση όπου οι αρχές εξυγίανσης χρειάζεται να δράσουν άμεσα, οι εν λόγω κανόνες ενδέχεται να παρακωλύσουν την αποτελεσματική δράση τους και τη χρήση εργαλείων και εξουσιών εκ μέρους των αρχών εξυγίανσης, άρα θα πρέπει να περιληφθούν στην παρούσα οδηγία κατάλληλες παρεκκλίσεις. Προκειμένου να κατοχυρωθεί ο μέγιστος βαθμός ασφάλειας δικαίου για τους ενδιαφερομένους, οι παρεκκλίσεις θα πρέπει να ορίζονται στενά και με σαφήνεια, και να χρησιμοποιούνται μόνον προς το δημόσιο συμφέρον και όταν πληρούνται οι προϋποθέσεις ενεργοποίησης της εξυγίανσης. […]»

6	Το άρθρο 1, παράγραφος 1, της ως άνω οδηγίας έχει ως εξής:

«1. Η παρούσα οδηγία θεσπίζει κανόνες και διαδικασίες για την ανάκαμψη και την εξυγίανση των εξής οντοτήτων:

[…]

β) χρηματοοικονομικά ιδρύματα που είναι εγκατεστημένα στην [Ευρωπαϊκή] Ένωση, όταν το χρηματοοικονομικό ίδρυμα είναι θυγατρική επιχείρηση ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων ή εταιρείας που αναφέρεται στο στοιχείο γ) ή δ), […]

γ) χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών, μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών και μεικτές εταιρείες συμμετοχών που είναι εγκατεστημένες στην Ένωση·

δ) μητρικές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες σε κράτος μέλος, μητρικές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες στην Ένωση, μητρικές μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες σε κράτος μέλος, μητρικές μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες στην Ένωση·

[…]».

7	Το άρθρο 2, παράγραφος 1, της εν λόγω οδηγίας προβλέπει τα ακόλουθα:

«Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

[…]

57) “εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα”: ο μηχανισμός για την άσκηση, από την αρχή εξυγίανσης, των εξουσιών απομείωσης και μετατροπής όσον αφορά τις υποχρεώσεις ενός ιδρύματος που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης σύμφωνα με το άρθρο 43·

58) “εργαλείο πώλησης δραστηριοτήτων”: ο μηχανισμός για την εκτέλεση της μεταβίβασης, από την αρχή εξυγίανσης, μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας που έχουν εκδοθεί από ίδρυμα που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης, ή περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων ενός ιδρύματος που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης, σε έναν αγοραστή που δεν είναι μεταβατικό ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 38·

[…]

63) “εξουσίες μεταβίβασης”: οι εξουσίες που ορίζονται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο γ) ή δ) για τη μεταβίβαση μετοχών, άλλων μέσων ιδιοκτησίας, χρεωστικών μέσων, περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων ή οποιουδήποτε συνδυασμού των εν λόγω στοιχείων από ίδρυμα υπό εξυγίανση προς αποδέκτη·

[…]

82) “δικαίωμα καταγγελίας”: το δικαίωμα καταγγελίας μιας σύμβασης, το δικαίωμα επίσπευσης, εκκαθάρισης (close out), αλληλοσυμψηφισμού (set-off) ή συμψηφισμού των υποχρεώσεων, ή κάθε παρόμοια διάταξη που αναστέλλει, τροποποιεί ή εξαλείφει υποχρέωση ενός συμβαλλόμενου μέρους της σύμβασης, ή διάταξη η οποία εμποδίζει τη γένεση, στο πλαίσιο της σύμβασης, υποχρέωσης η οποία διαφορετικά θα είχε προκύψει·

[…]».

8	Το άρθρο 34 της ίδιας οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Γενικές αρχές που διέπουν την εξυγίανση», ορίζει στην παράγραφο 1 τα εξής:

«Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε, όταν πρόκειται να εφαρμόσουν τα εργαλεία εξυγίανσης και να ασκήσουν τις εξουσίες εξυγίανσης, οι αρχές εξυγίανσης να λαμβάνουν κάθε ενδεδειγμένο μέτρο προκειμένου να διασφαλίσουν ότι η δράση εξυγίανσης λαμβάνεται σύμφωνα με τις ακόλουθες αρχές:

α) οι μέτοχοι του ιδρύματος υπό εξυγίανση αναλαμβάνουν πρώτοι τις ζημίες·

β) οι πιστωτές του ιδρύματος υπό εξυγίανση αναλαμβάνουν ζημίες μετά τους μετόχους, σύμφωνα με τη σειρά προτεραιότητας των απαιτήσεών τους στο πλαίσιο των κανονικών διαδικασιών αφερεγγυότητας, εκτός αν άλλως ρητώς ορίζει η παρούσα οδηγία·

[…]

στ) πλην αντιθέτου διατάξεως της παρούσας οδηγίας, οι πιστωτές της ιδίας τάξεως τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης·

ζ) κανένας πιστωτής δεν υφίσταται μεγαλύτερες ζημίες από εκείνες που θα είχε υποστεί εάν το ίδρυμα ή η οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 1, παράγραφος 1, στοιχείο β), γ) ή δ) είχε εκκαθαριστεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, σύμφωνα με τις διασφαλίσεις των άρθρων 73 έως 75·

[…]».

9	Το άρθρο 37 της οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Γενικές αρχές των εργαλείων εξυγίανσης», έχει ως εξής:

«[…]

3. Τα εργαλεία εξυγίανσης που αναφέρονται στην παράγραφο 1 είναι τα εξής:

α) το εργαλείο πώλησης δραστηριοτήτων·

β) το εργαλείο μεταβατικού ιδρύματος·

γ) το εργαλείο διαχωρισμού περιουσιακών στοιχείων·

δ) το εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα.

4. Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 5, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να εφαρμόζουν τα εργαλεία εξυγίανσης είτε μεμονωμένα είτε υπό οιονδήποτε συνδυασμό.

[…]»

10	Το άρθρο 38 της εν λόγω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Το εργαλείο πώλησης δραστηριοτήτων», έχει ως εξής:

«1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρχές εξυγίανσης διαθέτουν την εξουσία να μεταβιβάζουν σε έναν αγοραστή που δεν είναι μεταβατικό ίδρυμα:

α) μετοχές ή άλλα μέσα ιδιοκτησίας που έχουν εκδοθεί από ίδρυμα που τελεί υπό εξυγίανση·

β) όλα ή οιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ή υποχρεώσεις ιδρύματος υπό εξυγίανση.

Με την επιφύλαξη των παραγράφων 8 και 9 του παρόντος άρθρου και με την επιφύλαξη του άρθρου 85, η μεταβίβαση που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο πραγματοποιείται χωρίς τη συγκατάθεση των μετόχων του ιδρύματος υπό εξυγίανση ή οποιουδήποτε τρίτου μέρους πλην του αγοραστή και χωρίς να τηρούνται διαδικαστικές απαιτήσεις βάσει του δικαίου περί εταιρειών ή αξιογράφων πέραν αυτών που περιλαμβάνονται στο άρθρο 39.

2. Μια μεταβίβαση σύμφωνα με την παράγραφο 1 πραγματοποιείται με εμπορικούς όρους, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, και σύμφωνα με το πλαίσιο της Ένωσης σχετικά με τις κρατικές ενισχύσεις.

3. Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, οι αρχές εξυγίανσης λαμβάνουν κάθε εύλογο μέτρο ώστε να εξασφαλίσουν εμπορικούς όρους για τη μεταβίβαση οι οποίοι συνάδουν με την αποτίμηση που πραγματοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 36, έχοντας υπόψη τις εκάστοτε περιστάσεις.

[…]

6. Κατόπιν της εφαρμογής του εργαλείου πώλησης δραστηριοτήτων, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν, με τη συγκατάθεση του αγοραστή, να ασκήσουν τις εξουσίες μεταβίβασης όσον αφορά περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ή υποχρεώσεις που έχουν μεταβιβαστεί στον αγοραστή, προκειμένου να αναμεταβιβαστούν τα περιουσιακά στοιχεία, τα δικαιώματα ή οι υποχρεώσεις στο ίδρυμα υπό εξυγίανση ή οι μετοχές ή τα λοιπά μέσα ιδιοκτησίας στους αρχικούς κατόχους τους, ενώ το ίδρυμα υπό εξυγίανση ή οι αρχικοί κάτοχοι υποχρεούνται να δεχθούν πίσω κάθε τέτοιο περιουσιακό στοιχείο, δικαίωμα ή υποχρέωση, ή μετοχή ή άλλο μέσο ιδιοκτησίας.

[…]

9. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, εάν η αρμόδια αρχή του εν λόγω ιδρύματος δεν έχει ολοκληρώσει την εκτίμηση που αναφέρεται στην παράγραφο 8 κατά την ημερομηνία μεταβίβασης των μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας στο πλαίσιο της εφαρμογής του εργαλείου πώλησης δραστηριοτήτων από την αρχή εξυγίανσης, ισχύουν οι ακόλουθες διατάξεις:

α) η εν λόγω μεταβίβαση μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας προς τον αγοραστή παράγει αμέσως έννομες συνέπειες·

[…]

13. Με την επιφύλαξη του τίτλου IV κεφάλαιο VII, οι μέτοχοι ή οι πιστωτές του ιδρύματος υπό εξυγίανση και άλλα τρίτα μέρη των οποίων τα περιουσιακά στοιχεία, τα δικαιώματα ή οι υποχρεώσεις δεν μεταβιβάζονται, δεν έχουν δικαιώματα, άμεσα ή έμμεσα, επί των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων.»

11	Το άρθρο 48 της ίδιας οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Ακολουθία απομείωσης και μετατροπής σε περίπτωση διάσωσης με ίδια μέσα», ορίζει τα εξής:

«1. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε, όταν εφαρμόζουν το εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα, οι αρχές εξυγίανσης να ασκούν τις εξουσίες απομείωσης και μετατροπής, με την επιφύλαξη ενδεχόμενων εξαιρέσεων δυνάμει των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 44, τηρώντας τις ακόλουθες απαιτήσεις:

α) τα στοιχεία κεφαλαίου κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 μειώνονται σύμφωνα με το στοιχείο α) του άρθρου 60 παράγραφος 1·

β) εάν, και μόνον εάν, η συνολική μείωση σύμφωνα με το στοιχείο α) είναι μικρότερη από το άθροισμα των ποσών που αναφέρονται στο άρθρο 47 παράγραφος 3 στοιχεία β) και γ), οι αρχές μειώνουν την αξία των πρόσθετων στοιχείων της κατηγορίας 1 στον βαθμό που απαιτείται και στο μέτρο των δυνατοτήτων τους·

γ) εάν, και μόνον εάν, η συνολική μείωση σύμφωνα με τα στοιχεία α) και β) είναι μικρότερη από το άθροισμα των ποσών που αναφέρονται στο άρθρο 47 παράγραφος 3 στοιχεία β) και γ), οι αρχές μειώνουν την αξία των μέσων της κατηγορίας 2 στον βαθμό που απαιτείται και στο μέτρο των δυνατοτήτων τους·

[…]».

12	Το άρθρο 53 της οδηγίας 2014/59, το οποίο φέρει τον τίτλο «Αποτέλεσμα της διάσωσης με ίδια μέσα», προβλέπει τα ακόλουθα:

«1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, όταν μια αρχή εξυγίανσης ασκεί μια εξουσία που αναφέρεται στο άρθρο 59 παράγραφος 2 και στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχεία ε) έως θ), η μείωση της αξίας ή του οφειλόμενου ανεξόφλητου υπόλοιπου, η μετατροπή ή η ακύρωση παράγουν αποτελέσματα και είναι αμέσως δεσμευτικές για το ίδρυμα υπό εξυγίανση και τους θιγόμενους πιστωτές και μετόχους.

[…]

3. Όταν μια αρχή εξυγίανσης μηδενίζει την αξία, ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο, μιας υποχρέωσης, μέσω μιας εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο ε), η εν λόγω υποχρέωση και οι όποιες υποχρεώσεις ή απαιτήσεις προκύπτουν από αυτήν, που δεν είναι δεδουλευμένες κατά τη στιγμή που ασκείται η εξουσία, θεωρείται ότι έχουν εξοφληθεί για κάθε σκοπό, και δεν είναι αποδείξιμες σε τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες που αφορούν το ίδρυμα υπό εξυγίανση ή κάθε διάδοχη οντότητα σε οποιαδήποτε μεταγενέστερη εκκαθάριση.

4. Όταν μια αρχή εξυγίανσης μειώνει εν μέρει, αλλά όχι εξ ολοκλήρου, την αξία –ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο– μιας υποχρέωσης, μέσω μιας εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο ε):

α) η υποχρέωση εξοφλείται κατ’ αναλογία του ποσού της μείωσης·

β) το σχετικό μέσο ή συμφωνία που δημιούργησε την αρχική υποχρέωση εξακολουθεί να ισχύει ως προς την εναπομένουσα αξία, ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο, μιας υποχρέωσης, υπό την επιφύλαξη ενδεχόμενης τροποποίησης του ύψους των πληρωτέων τόκων, προκειμένου να αντικατοπτρίζεται η μείωση της αξίας, και οποιασδήποτε περαιτέρω τροποποίησης των όρων, την οποία δύναται να αποφασίσει η αρχή εξυγίανσης μέσω της εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο ι).»

13	Το άρθρο 60 της ως άνω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Διατάξεις που διέπουν την απομείωση ή μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων», έχει ως εξής:

«1. Κατά τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του άρθρου 59, οι αρχές εξυγίανσης ασκούν την εξουσία απομείωσης ή μετατροπής βάσει της προτεραιότητας των απαιτήσεων στο πλαίσιο κανονικών διαδικασιών αφερεγγυότητας, κατά τρόπο που επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) τα μέσα κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1 υφίστανται μείωση πρώτα κατ’ αναλογία προς τις ζημίες και στα όρια των δυνατοτήτων τους και η αρχή εξυγίανσης αναλαμβάνει μία ή αμφότερες τις δράσεις που ορίζονται στο άρθρο 47 παράγραφος 1 έναντι των κατόχων κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1·

β) η αξία των πρόσθετων μέσων της κατηγορίας 1 απομειώνεται ή μετατρέπεται σε μέσα κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1 ή αμφότερα, στον βαθμό που απαιτείται για την επίτευξη των στόχων εξυγίανσης του άρθρου 31 ή στα όρια των δυνατοτήτων των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, όποιο είναι χαμηλότερο·

γ) η αξία των μέσων της κατηγορίας 2 απομειώνεται ή μετατρέπεται σε μέσα κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1 ή αμφότερα, στον βαθμό που απαιτείται για την επίτευξη των στόχων εξυγίανσης του άρθρου 31 ή στα όρια των δυνατοτήτων των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, όποιο είναι χαμηλότερο.

2. Σε περίπτωση που η αξία του σχετικού κεφαλαιακού μέσου απομειώνεται:

[…]

β) δεν υφίσταται πλέον καμία υποχρέωση έναντι του κατόχου του σχετικού κεφαλαιακού μέσου στο πλαίσιο ή σε σχέση με την αξία του μέσου που απομειώθηκε, εκτός των ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων και τυχόν υποχρέωσης αποζημίωσης που μπορεί να προκύψει κατόπιν προσφυγής κατά της νομιμότητας της άσκησης της εξουσίας απομείωσης·

γ) καμία αποζημίωση δεν καταβάλλεται σε κανέναν κάτοχο των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, πλην των περιπτώσεων της παραγράφου 3.

3. Προκειμένου να πραγματοποιηθεί η μετατροπή των σχετικών κεφαλαιακών μέσων δυνάμει της παραγράφου 1 στοιχείο β) του παρόντος άρθρου, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να απαιτούν από τα ιδρύματα και τις οντότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ) την έκδοση μέσων κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1 προς τους κατόχους των σχετικών κεφαλαιακών μέσων. […]

[…]»

14	Το άρθρο 63, παράγραφος 1, της εν λόγω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Γενικές εξουσίες», έχει ως εξής:

«Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρχές εξυγίανσης να διαθέτουν όλες τις αναγκαίες εξουσίες για να εφαρμόζουν τα εργαλεία εξυγίανσης σε ιδρύματα και οντότητες του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχεία β), γ) και δ) που πληρούν τις ισχύουσες προϋποθέσεις για εξυγίανση. Ειδικότερα, οι αρχές εξυγίανσης διαθέτουν τις ακόλουθες εξουσίες εξυγίανσης, τις οποίες μπορούν να ασκούν μεμονωμένα ή σε συνδυασμό:

[…]

γ) την εξουσία να μεταβιβάζουν μετοχές ή άλλα μέσα ιδιοκτησίας που εκδίδονται από ένα ίδρυμα υπό εξυγίανση·

δ) την εξουσία να μεταβιβάζουν σε άλλη οντότητα, με τη συγκατάθεση της εν λόγω οντότητας, δικαιώματα, περιουσιακά στοιχεία ή υποχρεώσεις ενός ιδρύματος υπό εξυγίανση·

ε) την εξουσία να μειώνουν, συμπεριλαμβανομένου του μηδενισμού, την αξία –ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο– των επιλέξιμων υποχρεώσεων ενός ιδρύματος υπό εξυγίανση·

στ) την εξουσία να μετατρέπουν επιλέξιμες υποχρεώσεις ενός ιδρύματος υπό εξυγίανση σε κοινές μετοχές ή άλλα μέσα ιδιοκτησίας του εν λόγω ιδρύματος ή της οντότητας που αναφέρεται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ), ενός σχετικού μητρικού ιδρύματος ή ενός μεταβατικού ιδρύματος στο οποίο μεταβιβάζονται περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ή υποχρεώσεις του ιδρύματος ή της οντότητας που αναφέρεται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ)·

[…]».

Κατά το άρθρο 64, παράγραφος 4, στοιχείο βʹ, της ίδιας οδηγίας, οι προβλεπόμενες στη διάταξη αυτή επικουρικές εξουσίες των αρχών εξυγίανσης δεν επηρεάζουν «με την επιφύλαξη των άρθρων 69, 70 και 71, το δικαίωμα ενός μέρους μιας σύμβασης να ασκήσει δικαιώματα βάσει της σύμβασης, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος να την καταγγείλει, εφόσον το δικαιούται, σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης, λόγω πράξης ή παράλειψης από το ίδρυμα υπό εξυγίανση, πριν από τη σχετική μεταβίβαση, ή από τον αποδέκτη, μετά τη σχετική μεταβίβαση».

16	Το άρθρο 68 της οδηγίας 2014/59, το οποίο φέρει τον τίτλο «Αποκλεισμός ορισμένων συμβατικών ρητρών στην έγκαιρη παρέμβαση και εξυγίανση», ορίζει στις παραγράφους 3 και 4 τα εξής:

«3. Υπό τον όρο ότι εξακολουθούν να τηρούνται οι ουσιαστικές υποχρεώσεις δυνάμει της σύμβασης, μεταξύ των οποίων οι υποχρεώσεις πληρωμής και παράδοσης και η παροχή ασφάλειας, κάθε μέτρο πρόληψης κρίσεων ή μέτρο διαχείρισης κρίσεων, συμπεριλαμβανομένης της επέλευσης οιουδήποτε γεγονότος άμεσα συνδεόμενου με την εφαρμογή τέτοιου μέτρου, δεν παρέχει αφ’ εαυτού σε κανέναν τη δυνατότητα:

α) να ασκεί οιοδήποτε δικαίωμα καταγγελίας, αναστολής, συμψηφισμού ή αλληλοσυμψηφισμού, μεταξύ άλλων και σχετικά με σύμβαση την οποία έχει συνάψει:

i) θυγατρική, [της οποίας] οι απορρέουσες υποχρεώσεις τελούν υπό την εγγύηση ή κατ’ άλλο τρόπο στήριξη οιασδήποτε οντότητας του ομίλου,

ii) οιαδήποτε οντότητα ομίλου που περιλαμβάνει ρήτρες διασταυρούμενης αθέτησης υποχρέωσης·

[…]

4. Το παρόν άρθρο δεν θίγει το δικαίωμα προσώπου να αναλάβει δράση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, σε περίπτωση που το δικαίωμα αυτό απορρέει από γεγονός διάφορο από το μέτρο πρόληψης κρίσεων, το μέτρο διαχείρισης κρίσεων ή οιοδήποτε γεγονός άμεσα συνδεόμενο με την εφαρμογή τέτοιου μέτρου.

[…]»

Το άρθρο 73 της ως άνω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Μεταχείριση των μετόχων και των πιστωτών σε περίπτωση εν μέρει μεταβιβάσεων και εφαρμογής του εργαλείου διάσωσης με ίδια μέσα», προβλέπει στο στοιχείο βʹ ότι «[τ]α κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, […] ιδίως, για τους σκοπούς του άρθρου 75 […] σε περίπτωση που οι αρχές εξυγίανσης εφαρμόζουν το εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα, οι μέτοχοι και οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις έχουν απομειωθεί ή μετατραπεί σε μετοχικό κεφάλαιο δεν υφίστανται μεγαλύτερες ζημίες από όσες θα υφίσταντο, εάν το ίδρυμα υπό εξυγίανση είχε εκκαθαριστεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας […]».

18	Το άρθρο 74 της εν λόγω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Αποτίμηση της διαφοράς ως προς τη μεταχείριση», διευκρινίζει στην παράγραφο 1 τα ακόλουθα:

«Προκειμένου να αποτιμηθεί κατά πόσον οι μέτοχοι και οι πιστωτές θα τύγχαναν καλύτερης μεταχείρισης εάν το ίδρυμα υπό εξυγίανση είχε εκκαθαριστεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, μεταξύ άλλων, αλλά όχι αποκλειστικά, και για τους σκοπούς του άρθρου 73, τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε να διενεργείται αποτίμηση από ανεξάρτητο πρόσωπο, το συντομότερο δυνατόν, αφού έχει πραγματοποιηθεί η δράση ή οι δράσεις εξυγίανσης. […]»

19	Το άρθρο 75 της ίδιας οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Διασφάλιση για τους μετόχους και τους πιστωτές», έχει ως εξής:

«Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, εάν με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 74 προσδιοριστεί ότι οποιοσδήποτε μέτοχος ή πιστωτής που αναφέρεται στο άρθρο 73 […] έχει υποστεί μεγαλύτερες ζημίες από όσες θα υφίστατο κατά την εκκαθάριση υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, δικαιούται την καταβολή της διαφοράς από τις χρηματοδοτικές ρυθμίσεις εξυγίανσης.»

Το άρθρο 101, παράγραφος 1, στοιχείο εʹ, της οδηγίας 2014/59 ορίζει ότι οι χρηματοδοτικές ρυθμίσεις μπορούν να χρησιμοποιούνται από την αρχή εξυγίανσης αποκλειστικά και μόνο στον βαθμό που είναι αναγκαίος για να εξασφαλιστεί αποτελεσματική εφαρμογή των εργαλείων εξυγίανσης, για τους σκοπούς, μεταξύ άλλων, της καταβολής αποζημιώσεων στους μετόχους ή στους πιστωτές σύμφωνα με το άρθρο 75 της οδηγίας.

Η απόφαση του Ενιαίου Συμβουλίου Εξυγίανσης

21	Το Ενιαίο Συμβούλιο Εξυγίανσης ενέκρινε, με την απόφαση SRB/EES/2017/08, της 7ης Ιουνίου 2017, το καθεστώς εξυγίανσης για την Banco Popular, το οποίο έγινε αποδεκτό από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή με την απόφασή της (ΕΕ) 2017/1246 (ΕΕ 2017, L 178, σ. 15).

Το ισπανικό δίκαιο

Η απόφαση του Ενιαίου Συμβουλίου Εξυγίανσης SRB/EES/2017/08 τέθηκε σε εφαρμογή με την απόφαση του Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Ταμείου για την Ομαλή Αναδιάρθρωση του Τραπεζικού Κλάδου, Ισπανία) (στο εξής: FROB), της 7ης Ιουνίου 2017 (BOE αριθ. 155, της 30ής Ιουνίου 2017, σ. 55470), με την οποία θεσπίστηκαν τα ακόλουθα μέτρα:

«Πρώτον. Μείωση του υφισταμένου μετοχικού κεφαλαίου της [Banco Popular] διά της απομείωσης του συνόλου των υφισταμένων μετοχών σε κυκλοφορία […]

Δεύτερον. Ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου χωρίς δικαίωμα προτίμησης, με σκοπό τη μετατροπή του συνόλου των πρόσθετων μέσων της κατηγορίας 1 […]

Τρίτον. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου σε μηδέν ευρώ (0 ευρώ) μέσω της απομείωσης των μετοχών που θα προκύψουν από τη μετατροπή των πρόσθετων μέσων της κατηγορίας 1 σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο […]

Τέταρτον. Ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου χωρίς δικαίωμα προτίμησης, με σκοπό τη μετατροπή του συνόλου των κεφαλαιακών μέσων της κατηγορίας 2 σε νέες μετοχές της Banco Popular […]

[…]

Έκτον. Μεταβίβαση στην [Banco Santander] του συνόλου των μετοχών της [Banco Popular], οι οποίες θα εκδοθούν κατόπιν της μετατροπής των κεφαλαιακών μέσων της κατηγορίας 2 που μνημονεύονται στην τρίτη αιτιολογική σκέψη της παρούσας αποφάσεως […].»

23	Η τρίτη αιτιολογική σκέψη της ως άνω αποφάσεως διαλαμβάνει τα ακόλουθα:

«Όσον αφορά το περιεχόμενο του μέτρου απομείωσης που λαμβάνεται με την παρούσα απόφαση, […], πρόκειται για μόνιμη απομείωση, δεδομένου ότι ουδεμία αποζημίωση καταβάλλεται στους κατόχους [των μετοχών που απομειώθηκαν]. Ουδεμία υποχρέωση υφίσταται έναντι του κατόχου των μετοχών που απομειώθηκαν, εκτός των ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων ή τυχόν υποχρέωσης αποζημίωσης που μπορεί να προκύψει κατόπιν ενδίκου βοηθήματος κατά της νομιμότητας της άσκησης της εξουσίας απομείωσης.»

Οι διαφορές των κύριων δικών και τα προδικαστικά ερωτήματα

24	Κατά τη διετία 2010-2011 οι αναιρεσείοντες στις υποθέσεις των κύριων δικών απέκτησαν, αντιστοίχως, διάφορα κεφαλαιακά μέσα εκδοθέντα από την Banco Popular ή από θυγατρική της, ήτοι την BPE Preference International Ltd.

25	Κατά τα έτη 2012 και 2014 τα επίμαχα στις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22 κεφαλαιακά μέσα μετατράπηκαν σε μετοχές της Banco Popular.

26	Στις 7 Ιουνίου 2017 το Ενιαίο Συμβούλιο Εξυγίανσης ενέκρινε το καθεστώς εξυγίανσης για την Banco Popular, το οποίο έγινε αυθημερόν αποδεκτό από την Επιτροπή.

Το εν λόγω καθεστώς εξυγίανσης τέθηκε σε εφαρμογή με απόφαση του FROB, εκδοθείσα επίσης στις 7 Ιουνίου 2017. Με την απόφαση αυτή, το FROB, μεταξύ άλλων, μηδένισε το μετοχικό κεφάλαιο της Banco Popular διά της απομείωσης του συνόλου των μετοχών σε κυκλοφορία. Συνεπεία της αποφάσεως αυτής, οι αναιρεσείοντες των κύριων δικών στις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22 έπαυσαν να είναι οι κάτοχοι των μετοχών της Banco Popular στις οποίες είχαν μετατραπεί τα κεφαλαιακά τους μέσα κατά τα έτη 2012 και 2014.

Επιπλέον, το FROB αποφάσισε να προβεί στη μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων της κατηγορίας 2 και να μεταβιβάσει στην Banco Santander τις νέες μετοχές που εκδόθηκαν κατόπιν της μετατροπής αυτής, χωρίς τη συγκατάθεση των πρώην κατόχων των μέσων αυτών. Ως εκ τούτου, οι αναιρεσείοντες της κύριας δίκης στην υπόθεση C‑775/22 έπαυσαν να είναι οι κάτοχοι των ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης που είχαν αγοραστεί κατά τη διετία 2010-2011, τα οποία μετατράπηκαν σε μετοχές και μεταβιβάστηκαν στην Banco Santander, χωρίς αυτοί να λάβουν αντάλλαγμα.

Οι αναιρεσείοντες των κύριων δικών άσκησαν, αντιστοίχως, αφενός, αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της απόκτησης των επίμαχων στις υποθέσεις των κύριων δικών κεφαλαιακών μέσων, λόγω του ότι δεν είχαν λάβει τη δέουσα ενημέρωση ούτε από την Banco Popular ούτε από την BPE Preference International ως προς τη φύση, τα χαρακτηριστικά και τους κινδύνους των μέσων αυτών. Αφετέρου, άσκησαν αγωγή με αίτημα την αποκατάσταση της ζημίας που προκλήθηκε από τη μη τήρηση εκ μέρους των τραπεζών αυτών των υποχρεώσεων ενημέρωσης που υπείχαν εκ του νόμου στο πλαίσιο της ανάληψης των ως άνω κεφαλαιακών μέσων.

Οι ως άνω διαφορές έχουν υποβληθεί, στο στάδιο της αναιρετικής διαδικασίας, ενώπιον του Tribunal Supremo (Ανωτάτου Δικαστηρίου, Ισπανία), ήτοι του αιτούντος δικαστηρίου στις υπό κρίση υποθέσεις, με τη διευκρίνιση ότι οι αιτήσεις αναιρέσεως περιορίζονται, αντιστοίχως, είτε στην αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας, όσον αφορά τις υποθέσεις C‑775/22 και C‑779/22, είτε στην αγωγή αποζημιώσεως, όσον αφορά την υπόθεση C‑794/22.

Μετά την άσκηση των ως άνω αιτήσεων αναιρέσεως, το Δικαστήριο εξέδωσε την απόφαση της 5ης Μαΐου 2022, Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular) (C‑410/20, EU:C:2022:351) [στο εξής: απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular)]. Με την απόφαση αυτή, το Δικαστήριο έκρινε ότι το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, το άρθρο 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών, η οποία επιβάλλεται στο πλαίσιο της εξυγίανσης τραπεζικού ιδρύματος, άσκησης, κατά του συγκεκριμένου ιδρύματος ή κατά του νομίμου διαδόχου του, αγωγών αποζημιώσεως λόγω των πληροφοριών που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο και αγωγών με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών.

Το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει ότι στην Ισπανία υφίσταται πληθώρα ένδικων διαφορών με αντικείμενο τα επιμέρους κεφαλαιακά μέσα της Banco Popular, ήτοι, μεταξύ άλλων, μετοχές, προνομιούχες μετοχές και ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης. Στις περισσότερες περιπτώσεις οι αγοραστές των ως άνω χρηματοπιστωτικών προϊόντων άσκησαν αγωγές με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας των συμβάσεων αγοράς των προϊόντων αυτών και την επιστροφή του τιμήματος που καταβλήθηκε για την εν λόγω αγορά και/ή αγωγές με αίτημα την επιδίκαση αποζημιώσεως για τις ζημίες που υπέστησαν από την εν λόγω αγορά, βάσει του άρθρου 6 της οδηγίας 2003/71 ή των γενικών κανόνων που διέπουν τις συμβάσεις. Όλες οι αγωγές αυτές στηρίχθηκαν σε ελάττωμα της βούλησης λόγω της πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε κατά τη διάθεση των εν λόγω χρηματοπιστωτικών προϊόντων στην αγορά.

Το αιτούν δικαστήριο διευκρινίζει ότι, μολονότι οι εν λόγω διαφορές οδήγησαν σε αποκλίνουσες ερμηνείες των διατάξεων της οδηγίας 2014/59 από τα εθνικά δικαστήρια, οι διάδικοι στις εκκρεμείς ενώπιόν του διαφορές διαφωνούν ως προς το κατά πόσον η νομολογία που απορρέει από την απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular) έχει εφαρμογή στην επίμαχη στις υποθέσεις των κύριων δικών κατάσταση.

Όσον αφορά, ειδικότερα, τις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22, το αιτούν δικαστήριο διερωτάται κατά πόσον το δικαίωμα για επιστροφή των καταβληθέντων λόγω ακυρότητας της αγοράς των επίμαχων στις κύριες δίκες κεφαλαιακών μέσων, τα οποία μετατράπηκαν σε μετοχές πριν από την εξυγίανση της Banco Popular, καθώς και η υποχρέωση αποζημιώσεως συνιστούν «δεδουλευμένη» υποχρέωση ή «μη δεδουλευμένη» υποχρέωση, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59.

Συναφώς, το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει ότι στο ισπανικό δίκαιο ο όρος «δεδουλευμένος» προσδιορίζει τον χρόνο γένεσης του δικαιώματος να απαιτηθεί η εκπλήρωση της υποχρέωσης, ενώ με τον όρο «ληξιπρόθεσμος» προσδιορίζεται η λήξη της ταχθείσας για την εκπλήρωση της υποχρέωσης προθεσμίας, κατόπιν της παρέλευσης της οποίας η υποχρέωση καθίσταται απαιτητή. Πλην όμως, τα επίμαχα στις υποθέσεις των κύριων δικών μετατρέψιμα ομόλογα κατέστησαν ληξιπρόθεσμα την ημέρα της μετατροπής τους σε μετοχές και, ως εκ τούτου, πριν κινηθεί η διαδικασία εξυγίανσης της Banco Popular. Επιπλέον, η δικαστική απόφαση περί αναγνωρίσεως της ευθύνης για ενδεχόμενες ζημίες δεν έχει διαπλαστικό χαρακτήρα, αλλά διαπιστώνει την ύπαρξη της ευθύνης αυτής και προσδιορίζει ποσοτικώς την αποζημίωση. Ωστόσο, αν γίνει δεκτό ότι η υποχρέωση προς αποζημίωση συνιστά «ενδεχόμενη απαίτηση» μέχρι την αμετάκλητη αναγνώρισή της διά της δικαστικής οδού, τότε θα θεωρείται, ήδη πριν από την αναγνώριση αυτή, δεδουλευμένη απαίτηση.

Όσον αφορά την υπόθεση C‑775/22, το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει ότι οι αναιρεσείοντες της κύριας δίκης, κατά πρώτον, υποστήριξαν ενώπιόν του ότι η νομολογία που απορρέει από την απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular) δεν έχει εφαρμογή στη μετατροπή ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης σε μετοχές και στη μεταγενέστερη μεταβίβασή τους, λόγω του ότι το άρθρο 53, παράγραφος 3, και το άρθρο 60, παράγραφος 2, της οδηγίας 2014/59 εφαρμόζονται μόνο στο πλαίσιο μέτρου απομείωσης και όχι στο πλαίσιο μέτρου μετατροπής με μεταγενέστερη μεταβίβαση. Εξάλλου, οι περιορισμοί στο δικαίωμα αποτελεσματικής δικαστικής προστασίας και στο δικαίωμα ιδιοκτησίας των κατόχων κεφαλαιακών μέσων εταιρίας που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης θα πρέπει να ερμηνεύονται συσταλτικώς.

Κατά δεύτερον, οι ως άνω αναιρεσείοντες επικαλέστηκαν το καθεστώς του δικαιώματος καταγγελίας της σύμβασης, το οποίο απορρέει από το άρθρο 64, παράγραφος 4, στοιχείο βʹ, το άρθρο 68, παράγραφοι 3 και 4, καθώς και από το άρθρο 71 της ως άνω οδηγίας. Σε περίπτωση μετατροπής, ουδείς κανόνας αποκλείει ή περιορίζει την άσκηση αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης, στο μέτρο που η αγωγή αυτή δεν ασκείται λόγω των δράσεων εξυγίανσης, αλλά σχετίζεται με την αρχική πράξη αναλήψεως των ως άνω ομολόγων.

Κατά τρίτον, οι εν λόγω αναιρεσείοντες υποστήριξαν ότι η στέρηση του δικαιώματος άσκησης αγωγών για την κήρυξη της ακυρότητας και αγωγών αποζημιώσεως παραβιάζει την αρχή της απαγόρευσης δυσμενέστερης μεταχείρισης απ’ ό,τι στο πλαίσιο κανονικών διαδικασιών αφερεγγυότητας, η οποία κατοχυρώνεται στο άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, και στο άρθρο 73, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59.

39	Υπό τις συνθήκες αυτές, το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο) αποφάσισε, στην υπόθεση C‑775/22, να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα:

«Πρέπει να θεωρηθεί ότι, μετά τη μετατροπή σε μετοχές –και την επακόλουθη μεταβίβασή τους χωρίς πραγματικό αντάλλαγμα– των ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης (κεφαλαιακών μέσων της κατηγορίας 2) τις οποίες εξέδωσε πιστωτικό ίδρυμα υπό εξυγίανση και οι οποίες δεν ήταν δεδουλευμένες κατά την κίνηση της διαδικασίας εξυγίανσης, οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, και του άρθρου 64, παράγραφος 4, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ έχουν την έννοια ότι αντιτίθενται στη δυνατότητα των προσώπων που αγόρασαν τις εν λόγω ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης πριν κινηθεί η διαδικασία εξυγίανσης να ασκήσουν, κατά του ως άνω ιδρύματος ή του διάδοχου ιδρύματος, αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των εν λόγω ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης ζητώντας την επιστροφή του καταβληθέντος τιμήματος εντόκως από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης;»

40	Υπό τις ίδιες συνθήκες, το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο) αποφάσισε, στην υπόθεση C‑779/22, να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:

«1) Έχουν οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας [2014/59], την έννοια ότι η απαίτηση ή το δικαίωμα που θα προέκυπτε ενδεχομένως από την επιβολή, στο ίδρυμα που διαδέχθηκε την Banco Popular, υποχρέωσης καταβολής αποζημίωσης ως συνέπεια της ακυρότητας της αγοράς κεφαλαιακού μέσου (προνομιούχων μετοχών), το οποίο μετατράπηκε τελικώς σε μετοχές πριν από τη λήψη των μέτρων εξυγίανσης της Banco Popular (7 Ιουνίου 2017), μπορεί να θεωρηθεί υποχρέωση που επηρεάζεται από την απομείωση που προβλέπεται στο άρθρο 53, παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59, ως “μη δεδουλευμένη” υποχρέωση ή απαίτηση, με αποτέλεσμα να θεωρείται εξοφληθείσα και να μην μπορεί να απαιτηθεί από την Banco Santander, ως διάδοχο της Banco Popular, όταν η αγωγή από την οποία απορρέει η εν λόγω υποχρέωση ασκήθηκε μετά την περάτωση της διαδικασίας εξυγίανσης της τράπεζας;

2) Μήπως, αντιθέτως, οι ως άνω διατάξεις έχουν την έννοια ότι η προμνησθείσα απαίτηση ή το προμνησθέν δικαίωμα θα συνιστά “δεδουλευμένη” υποχρέωση (άρθρο 53, παράγραφος 3, της οδηγίας) ή “ήδη δεδουλευμένη υποχρέωση” κατά τον χρόνο εξυγίανσης της τράπεζας (άρθρο 60, παράγραφος 2, στοιχείο βʹ), και, ως τέτοια, θα εξαιρείται από τα αποτελέσματα της εξόφλησης ή της ακύρωσης των εν λόγω υποχρεώσεων ή απαιτήσεων, μολονότι οι μετοχές απομειώθηκαν και εξαλείφθηκαν, και, κατά συνέπεια, θα είναι απαιτητή από την Banco Santander, ως διάδοχο της Banco Popular, ακόμη και αν η αγωγή από την οποία προκύπτει η υποχρέωση καταβολής αποζημίωσης ασκήθηκε μετά την περάτωση της διαδικασίας εξυγίανσης της τράπεζας;»

41	Υπό τις ίδιες συνθήκες, επίσης, το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο) αποφάσισε, στην υπόθεση C‑794/22, να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:

«1) Πρέπει να θεωρηθεί ότι οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, έχουν την έννοια ότι η απαίτηση ή το δικαίωμα που θα προέκυπτε ενδεχομένως από την επιβολή, στο ίδρυμα που διαδέχθηκε την Banco Popular, υποχρέωσης καταβολής αποζημίωσης ως αποτέλεσμα άσκησης αγωγής αποζημιώσεως απορρέουσας από την εμπορία χρηματοπιστωτικού προϊόντος (ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης υποχρεωτικώς μετατρέψιμων σε μετοχές της ίδιας τράπεζας) μη περιλαμβανομένου στα πρόσθετα κεφαλαιακά μέσα τα οποία αφορούν τα μέτρα εξυγίανσης της Banco Popular και τα οποία μετατράπηκαν τελικώς σε μετοχές της τράπεζας πριν από τη λήψη των μέτρων εξυγίανσης της τράπεζας (7 Ιουνίου 2017), μπορεί να θεωρηθεί υποχρέωση που επηρεάζεται από την απομείωση ή την εξάλειψη που προβλέπεται στο άρθρο 53, παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, ως “μη δεδουλευμένη” υποχρέωση ή απαίτηση, με αποτέλεσμα να θεωρείται εξοφληθείσα και να μην μπορεί να απαιτηθεί από την Banco Santander, ως διάδοχο της Banco Popular, όταν η αγωγή από την οποία απορρέει η εν λόγω υποχρέωση καταβολής αποζημίωσης ασκήθηκε μετά την περάτωση της διαδικασίας εξυγίανσης της τράπεζας;

2) [Το δεύτερο ερώτημα έχει πανομοιότυπη διατύπωση με το δεύτερο ερώτημα στην υπόθεση C‑779/22.]»

42	Με απόφαση του Προέδρου του Δικαστηρίου της 7ης Μαρτίου 2023, αποφασίστηκε η συνεκδίκαση των υποθέσεων C‑775/22, C‑779/22 και C‑794/22 προς διευκόλυνση της έγγραφης και της προφορικής διαδικασίας και προς έκδοση κοινής αποφάσεως.

Επί των προδικαστικών ερωτημάτων

Επί των προδικαστικών ερωτημάτων στις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22

Με τα προδικαστικά ερωτήματα στις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22, τα οποία πρέπει να εξεταστούν από κοινού, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 έχουν την έννοια ότι αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων τα οποία απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα που μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης έναντι αυτού, να ασκήσουν, κατά του συγκεκριμένου ιδρύματος ή κατά της διάδοχης οντότητας, αγωγή αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο, όπως προβλέπει το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71, ή αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για την αρχική απόκτηση των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων τα οποία στη συνέχεια μετατράπηκαν σε μετοχές, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.

Αρχικώς, υπενθυμίζεται ότι, στη σκέψη 51 της αποφάσεως Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), το Δικαστήριο έκρινε ότι οι διατάξεις που μνημονεύονται στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων, των προσώπων τα οποία απέκτησαν μετοχές πριν κινηθεί η διαδικασία εξυγίανσης, να ασκήσουν τέτοιες αγωγές.

Ωστόσο, το αιτούν δικαστήριο διερωτάται κατά πόσον η νομολογία που απορρέει από την απόφαση αυτή μπορεί να εφαρμοστεί σε αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας ή σε αγωγή αποζημιώσεως που ασκούν πρόσωπα τα οποία, αρχικώς, δεν απέκτησαν μετοχές υπό εξυγίανση ιδρύματος ή επιχείρησης, αλλά διαφορετικά κεφαλαιακά μέσα τα οποία μετατράπηκαν σε τέτοιες μετοχές πριν κινηθεί η διαδικασία εξυγίανσης. Ειδικότερα, το αιτούν δικαστήριο διερωτάται αν οι αξιώσεις για επιστροφή των καταβληθέντων ή για καταβολή αποζημιώσεως, οι οποίες απορρέουν από την κήρυξη της ακυρότητας ή τη στοιχειοθέτηση ευθύνης, μπορούν να θεωρηθούν ως δεδουλευμένες, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, πριν από την ημερομηνία έκδοσης της αποφάσεως περί εξυγίανσης, ακόμη και αν οι αγωγές στις οποίες στηρίζονται οι αξιώσεις αυτές ασκήθηκαν αφότου πραγματοποιήθηκε η δράση εξυγίανσης.

Σύμφωνα με το άρθρο 53, παράγραφος 3, της ως άνω οδηγίας, όταν μια αρχή εξυγίανσης μηδενίζει την αξία ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο μιας υποχρέωσης, η εν λόγω υποχρέωση και οποιεσδήποτε υποχρεώσεις ή απαιτήσεις προκύπτουν από αυτήν, οι οποίες δεν είναι δεδουλευμένες κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, θεωρείται ότι έχουν εξοφληθεί για κάθε σκοπό και δεν μπορούν να προβληθούν έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή της υπό εξυγίανση επιχείρησης επενδύσεων ή έναντι οποιασδήποτε διάδοχης οντότητας, στο πλαίσιο μεταγενέστερης εκκαθάρισης.

Το άρθρο 60 της εν λόγω οδηγίας, το οποίο αφορά την απομείωση ή μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων, διευκρινίζει στην παράγραφο 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, ότι έναντι του κατόχου των κεφαλαιακών μέσων που απομειώθηκαν δυνάμει της αποφάσεως εξυγίανσης ουδεμία υποχρέωση υφίσταται πλέον στο πλαίσιο των εν λόγω μέσων ή σε σχέση με την αξία τους που απομειώθηκε, εκτός των ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων και τυχόν υποχρέωσης αποζημιώσεως που μπορεί να προκύψει κατόπιν της άσκησης ενδίκου βοηθήματος με το οποίο αμφισβητείται η νομιμότητα της άσκησης της εξουσίας απομείωσης.

Δεδομένου ότι το αιτούν δικαστήριο επισήμανε ότι, βάσει της ισχύουσας εθνικής νομοθεσίας, οι αξιώσεις για επιστροφή των καταβληθέντων ή για καταβολή αποζημιώσεως, οι οποίες απορρέουν από την κήρυξη της ακυρότητας ή τη στοιχειοθέτηση ευθύνης, συνιστούν, υπό τις περιστάσεις των υποθέσεων των κύριων δικών, υποχρεώσεις δεδουλευμένες πριν από την ημερομηνία έκδοσης της αποφάσεως περί εξυγίανσης, υπενθυμίζεται ότι, κατά πάγια νομολογία, τόσο από τις επιταγές της ομοιόμορφης εφαρμογής του δικαίου της Ένωσης όσο και από την αρχή της ισότητας συνάγεται ότι οι όροι διατάξεως του δικαίου της Ένωσης που δεν περιέχει ρητή παραπομπή στο δίκαιο των κρατών μελών για τον προσδιορισμό της έννοιας και του πεδίου εφαρμογής της πρέπει κατά κανόνα να ερμηνεύονται αυτοτελώς και ομοιόμορφα σε ολόκληρη την Ένωση, για την ερμηνεία δε αυτή πρέπει να λαμβάνεται υπόψη όχι μόνον το γράμμα της εκάστοτε διατάξεως, αλλά και το πλαίσιο στο οποίο αυτή εντάσσεται και οι σκοποί που επιδιώκονται με τη νομοθεσία της οποίας η οικεία διάταξη αποτελεί μέρος [αποφάσεις της 29ης Απριλίου 2021, X (Ευρωπαϊκό ένταλμα σύλληψης – Ne bis in idem), C‑665/20 PPU, EU:C:2021:339, σκέψη 69, και της 30ής Απριλίου 2024, M.N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, σκέψη 109 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Όσον αφορά τις έννοιες των «δεδουλευμένων υποχρεώσεων» ή των «δεδουλευμένων απαιτήσεων» που χρησιμοποιούνται στις μνημονευθείσες στις σκέψεις 46 και 47 της παρούσας αποφάσεως διατάξεις, το Δικαστήριο έκρινε ότι οι αξιώσεις που απορρέουν από αγωγή αποζημιώσεως, ασκηθείσα λόγω των πληροφοριών που παρασχέθηκαν με το ενημερωτικό δελτίο πώλησης κινητών αξιών, κατά το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71, καθώς και από αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας σύμβασης αγοράς μετοχών, δεν μπορούν να θεωρηθούν ότι εμπίπτουν στην κατηγορία των «δεδουλευμένων» υποχρεώσεων ή απαιτήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, όταν οι αγωγές αυτές ασκούνται κατά του πιστωτικού ιδρύματος ή της επιχείρησης επενδύσεων που εξέδωσε το ενημερωτικό δελτίο ή κατά της οντότητας που διαδέχθηκε το εν λόγω ίδρυμα ή επιχείρηση, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης βάσει των τελευταίων αυτών διατάξεων [πρβλ. απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψεις 41, 42 και 44].

Η ως άνω ερμηνεία των εννοιών αυτών επιβάλλεται επίσης όταν οι αξιώσεις απορρέουν από αγωγή αποζημιώσεως ή αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας σχετικά με την απόκτηση κεφαλαιακών μέσων τα οποία μετατράπηκαν μεταγενέστερα σε μετοχές, λαμβανομένου υπόψη του πλαισίου στο οποίο εντάσσονται οι εν λόγω έννοιες και των σκοπών που επιδιώκει η οδηγία 2014/59.

Πρώτον, υπενθυμίζεται, αφενός, ότι το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, της οδηγίας 2014/59 καθιερώνει την αρχή ότι οι μέτοχοι και εν συνεχεία οι πιστωτές υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων πρέπει να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις ζημίες που προκύπτουν λόγω της εφαρμογής της συγκεκριμένης διαδικασίας.

Αφετέρου, όταν η διαδικασία εξυγίανσης συνεπάγεται «διάσωση με ίδια μέσα», κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, σημείο 57, της οδηγίας 2014/59, το άρθρο 48, παράγραφος 1, της οδηγίας προβλέπει ότι, κατά την άσκηση των εξουσιών απομείωσης και μετατροπής, οι αρχές εξυγίανσης μειώνουν, κατά πρώτον, τις διάφορες κατηγορίες κεφαλαιακών μέσων. Το άρθρο 53, παράγραφος 1, της ίδιας οδηγίας ορίζει ότι τα μέτρα μείωσης του κεφαλαίου ή μετατροπής ή ακυρώσεως που επιτρέπει η εν λόγω διάσωση με ίδια μέσα είναι αμέσως δεσμευτικά για τους θιγόμενους μετόχους και πιστωτές. Προκύπτει επομένως ότι, στο πλαίσιο της διάσωσης με ίδια μέσα, η απομείωση και η μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων συμβάλλουν άμεσα στην εκπλήρωση των σκοπών της διαδικασίας εξυγίανσης.

Πλην όμως, η ερμηνεία κατά την οποία τα πρόσωπα που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα πριν από την εξυγίανση θα μπορούσαν, μετά από αυτήν, να ασκήσουν αγωγές αποζημιώσεως ή αγωγές για την κήρυξη της ακυρότητας με αίτημα την επιδίκαση αποζημιώσεως ή την επιστροφή των καταβληθέντων για την απόκτηση αυτή, θα συνεπαγόταν ακριβώς τον κίνδυνο αναδρομικής μείωσης του ποσού των κεφαλαιακών μέσων που υπήχθησαν σε διάσωση με ίδια μέσα, όπερ θα μπορούσε να υπονομεύσει την εκπλήρωση των σκοπών που επιδιώκει η δράση εξυγίανσης.

Υπό το πρίσμα αυτό, το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο γʹ, και παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59 προβλέπει ότι ουδεμία αποζημίωση καταβάλλεται στους κατόχους των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, πλην των προβλεπόμενων στην ως άνω παράγραφο 3 περιπτώσεων μετατροπής των συγκεκριμένων μέσων, και ότι, στις περιπτώσεις αυτές, η αποζημίωση λαμβάνει τη μορφή έκδοσης κεφαλαιακών μέσων υπέρ των εν λόγω κατόχων. Πράγματι, οι ως άνω διατάξεις, περιορίζοντας την αποζημίωση σε τέτοιου είδους έκδοση κεφαλαιακών μέσων, καθιστούν δυνατή την αποτροπή ενδεχόμενης αναδρομικής μείωσης, διά της αποζημιώσεως αυτής, του ποσού των κεφαλαιακών μέσων που χρησιμοποιούνται για την εξυγίανση.

Δεύτερον, όσον αφορά τους σκοπούς που επιδιώκει η οδηγία 2014/59, κατά την αιτιολογική σκέψη 49 της οδηγίας αυτής, τα εργαλεία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζονται, για την αντιμετώπιση καταστάσεων εντελώς έκτακτης ανάγκης, μόνο στα πιστωτικά ιδρύματα και στις επιχειρήσεις επενδύσεων που βρίσκονται σε σημείο πτώχευσης ή κινδυνεύουν να πτωχεύσουν και μόνον εφόσον τούτο είναι αναγκαίο για την επίτευξη του σκοπού της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας προς όφελος του γενικού συμφέροντος. Επομένως, η διαδικασία αυτή πρέπει να εφαρμόζεται οσάκις το οικείο πιστωτικό ίδρυμα ή η οικεία επιχείρηση επενδύσεων δεν μπορεί να εκκαθαρισθεί με συνήθη διαδικασία αφερεγγυότητας χωρίς να αποσταθεροποιηθεί το χρηματοπιστωτικό σύστημα. Επιπλέον, όπως μνημονεύεται στην αιτιολογική σκέψη 45 της εν λόγω οδηγίας, η διαδικασία εξυγίανσης αποσκοπεί στην ελάττωση του ηθικού κινδύνου στον χρηματοπιστωτικό τομέα, επιβάλλοντας στους μετόχους την υποχρέωση να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις οφειλόμενες στην εκκαθάριση ζημίες ενός πιστωτικού ιδρύματος ή μιας επιχείρησης επενδύσεων, ούτως ώστε να αποτρέπεται το ενδεχόμενο η εκκαθάριση αυτή να θίγει τους κρατικούς πόρους και να πλήττει την προστασία των καταθετών [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 35].

Επομένως, η οδηγία 2014/59 προβλέπει την προσφυγή, εντός ενός εξαιρετικού οικονομικού πλαισίου, διαδικασία δυνάμενη να θίξει, μεταξύ άλλων, τα δικαιώματα των μετόχων και των πιστωτών πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων, προκειμένου να διαφυλαχθεί η χρηματοπιστωτική σταθερότητα των κρατών μελών, θεσπίζοντας καθεστώς αφερεγγυότητας το οποίο παρεκκλίνει από το κοινό δίκαιο περί διαδικασιών αφερεγγυότητας και του οποίου η εφαρμογή επιτρέπεται μόνον υπό εξαιρετικές περιστάσεις, πρέπει δε να δικαιολογείται από υπέρτερο γενικό συμφέρον. Ο χαρακτήρας παρεκκλίσεως που έχει το καθεστώς αυτό συνεπάγεται ότι είναι δυνατή η μη εφαρμογή άλλων διατάξεων του δικαίου της Ένωσης σε περίπτωση κατά την οποία οι διατάξεις αυτές δύνανται να καταστήσουν άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας ή να παρακωλύσουν την εφαρμογή της διαδικασίας εξυγίανσης [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 37].

Συναφώς, στην αιτιολογική σκέψη 120 της οδηγίας 2014/59 διευκρινίζεται ότι οι παρεκκλίσεις που προβλέπει η οδηγία αυτή από τους υποχρεωτικούς κανόνες για την προστασία των μετόχων και των πιστωτών των ιδρυμάτων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των οδηγιών της Ένωσης στον τομέα του δικαίου των εταιριών, κανόνες οι οποίοι ενδέχεται να παρακωλύσουν την αποτελεσματική δράση και τη χρήση μέσων και εξουσιών εξυγίανσης εκ μέρους των αρμοδίων αρχών, πρέπει όχι μόνον να είναι κατάλληλες, αλλά και να ορίζονται στενά και με σαφήνεια, ώστε να εγγυώνται τη μέγιστη δυνατή ασφάλεια δικαίου για τους ενδιαφερομένους [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 38].

Η οδηγία 2003/71, η οποία είχε ως σκοπό την προστασία των επενδυτών κατά τον χρόνο που αποφασίζουν να εκδηλώσουν ενδιαφέρον για την απόκτηση κινητών αξιών πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων, συμπεριλαμβάνεται στις «οδηγίες της Ένωσης σχετικά με το δίκαιο των εταιριών» που προβλέπονται στην αιτιολογική σκέψη 120 της οδηγίας 2014/59. Ως εκ τούτου, η τελευταία αυτή οδηγία επιτρέπει την παρέκκλιση από τις διατάξεις της οδηγίας 2003/71, εφόσον η εφαρμογή τους δύναται να καταστήσει άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας ή να παρακωλύσει την εφαρμογή διαδικασίας εξυγίανσης [πρβλ. απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψεις 39 και 40].

Όσον αφορά τόσο την αγωγή αποζημιώσεως όσο και την αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας, το Δικαστήριο έκρινε ότι οι αγωγές αυτές έχουν ως αποτέλεσμα να απαιτείται από το υπό εξυγίανση πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, ή από τον διάδοχο των οντοτήτων αυτών, να αποζημιώσει τους μετόχους για τις ζημίες που υπέστησαν λόγω της άσκησης, εκ μέρους της αρχής εξυγίανσης, της εξουσίας απομείωσης και μετατροπής όσον αφορά στοιχεία του παθητικού του εν λόγω ιδρύματος ή επιχείρησης ή να απαιτείται να προβεί σε πλήρη επιστροφή των ποσών που επενδύθηκαν κατά την ανάληψη μετοχών των οποίων απομειώθηκε η αξία λόγω της συγκεκριμένης διαδικασίας εξυγίανσης. Οι αγωγές αυτές θα έθεταν συνολικά υπό αμφισβήτηση την αποτίμηση στην οποία στηρίζεται η απόφαση περί εξυγίανσης, δεδομένου ότι η σύνθεση του κεφαλαίου αποτελεί μέρος των αντικειμενικών στοιχείων της εν λόγω αποτίμησης και, ως εκ τούτου, θα μπορούσε να ματαιώσει την ίδια τη διαδικασία εξυγίανσης καθώς και τους σκοπούς που επιδιώκονται με την οδηγία 2014/59 [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 43].

Υπό τις συνθήκες αυτές, το Δικαστήριο αποφάνθηκε, στη σκέψη 44 της αποφάσεως Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), ότι η εφαρμογή του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 αποκλείει τη δυνατότητα άσκησης αγωγής αποζημιώσεως, κατά το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71, ή αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών, προβλεπόμενης από το εθνικό δίκαιο, κατά του πιστωτικού ιδρύματος ή της επιχείρησης επενδύσεων που εξέδωσε το ενημερωτικό δελτίο ή της οντότητας η οποία διαδέχθηκε το εν λόγω ίδρυμα ή επιχείρηση, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης βάσει των διατάξεων αυτών.

Εν προκειμένω, μολονότι οι αναιρεσείοντες των κύριων δικών στις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22 αρχικώς απέκτησαν άλλα κεφαλαιακά μέσα πλην μετοχών της Banco Popular, από τα στοιχεία που παρασχέθηκαν με τις αιτήσεις προδικαστικής αποφάσεως προκύπτει ότι τα κεφαλαιακά αυτά μέσα είχαν μετατραπεί σε μετοχές της Banco Popular πριν από την εξυγίανσή της και ότι, στο πλαίσιο της εξυγίανσης αυτής, οι μετοχές που προέκυψαν από τη μετατροπή υπήχθησαν σε μέτρο απομείωσης και μετατροπής για τη διάσωση με ίδια μέσα της εν λόγω τράπεζας. Λαμβανομένων υπόψη των προεκτεθέντων, οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59 που μνημονεύονται στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως δεν επιτρέπουν, επομένως, τη δυνατότητα των προσώπων που αποκτούν τέτοιου είδους κεφαλαιακά μέσα να ασκήσουν αγωγή αποζημιώσεως ή αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των εν λόγω μέσων, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης.

Υπό το πρίσμα όλων των ανωτέρω σκέψεων, στα ερωτήματα που υποβλήθηκαν στις υποθέσεις C‑779/22 και C‑794/22 πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 έχουν την έννοια ότι αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων τα οποία απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα που μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης έναντι αυτού, να ασκήσουν, κατά του συγκεκριμένου ιδρύματος ή κατά της διάδοχης οντότητας, αγωγή αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο, όπως προβλέπει το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71, ή αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για την αρχική απόκτηση των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων, τα οποία στη συνέχεια μετατράπηκαν σε μετοχές, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.

Επί του μοναδικού προδικαστικού ερωτήματος στην υπόθεση C‑775/22

Κατ’ αρχάς, υπενθυμίζεται ότι, κατά πάγια νομολογία, στο πλαίσιο της κατά το άρθρο 267 ΣΛΕΕ διαδικασίας συνεργασίας μεταξύ εθνικών δικαστηρίων και Δικαστηρίου, στο δεύτερο απόκειται να δώσει στο αιτούν δικαστήριο λυσιτελή απάντηση που να του παρέχει τη δυνατότητα επίλυσης της διαφοράς της οποίας έχει επιληφθεί. Κατά συνέπεια, μολονότι τυπικά το αιτούν δικαστήριο οριοθέτησε το ερώτημά του στο ζήτημα της ερμηνείας ορισμένης διατάξεως του δικαίου της Ένωσης, τούτο δεν εμποδίζει το Δικαστήριο να του παράσχει όλα τα στοιχεία περί ερμηνείας του δικαίου της Ένωσης που μπορεί να αποδειχθούν χρήσιμα για την εκδίκαση της υπόθεσης της οποίας έχει επιληφθεί, ανεξαρτήτως αν το αιτούν δικαστήριο τα μνημονεύει ρητώς στα ερωτήματά του ή όχι. Απόκειται συναφώς στο Δικαστήριο να προσδιορίσει, λαμβάνοντας υπόψη το σύνολο των στοιχείων που του παρέσχε το εθνικό δικαστήριο, ιδίως δε το σκεπτικό της αποφάσεως περί παραπομπής, τα στοιχεία του δικαίου της Ένωσης που χρήζουν ερμηνείας, λαμβανομένου υπόψη του αντικειμένου της διαφοράς της κύριας δίκης (πρβλ. αποφάσεις της 18ης Σεπτεμβρίου 2019, VIPA, C‑222/18, EU:C:2019:751, σκέψη 50 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία, και της 30ής Ιουνίου 2022, Valstybės sienos apsaugos tarnyba κ.λπ., C‑72/22 PPU, EU:C:2022:505, σκέψη 51).

Μολονότι το προδικαστικό ερώτημα που υποβλήθηκε στην υπόθεση C‑775/22 αφορά, μεταξύ άλλων, την ερμηνεία του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59, επισημαίνεται ότι οι διατάξεις αυτές διέπουν μόνον τα αποτελέσματα ενός μέτρου απομείωσης επί των δικαιωμάτων των μετόχων και των πιστωτών πιστωτικού ιδρύματος υπό εξυγίανση. Εντούτοις, τα επίμαχα στην εν λόγω υπόθεση ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης μετατράπηκαν σε μετοχές της Banco Popular αποκλειστικώς στο πλαίσιο της εξυγίανσης της τράπεζας αυτής, οι δε μετοχές που προέκυψαν από τη μετατροπή μεταβιβάστηκαν αμέσως στην Banco Santander, χωρίς να απομειωθούν. Τα αποτελέσματα μιας τέτοιας μεταβίβασης μετοχών διέπονται, μεταξύ άλλων, από τις διατάξεις του άρθρου 38 της ως άνω οδηγίας.

Υπό τις συνθήκες αυτές, πρέπει να γίνει δεκτό ότι, με το μοναδικό προδικαστικό ερώτημα στην υπόθεση C‑775/22, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59, ιδίως δε το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, καθώς και το άρθρο 38 αυτής, έχουν την έννοια ότι αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα τα οποία, στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης, μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες στη συνέχεια μεταβιβάστηκαν σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα, να ασκήσουν κατά του τελευταίου αυτού ιδρύματος αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για τα εν λόγω κεφαλαιακά μέσα, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.

Συναφώς, υπενθυμίζεται ότι, σύμφωνα με το άρθρο 37, παράγραφος 3, στοιχεία αʹ και δʹ, και παράγραφος 4, της οδηγίας 2014/59, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να συνδυάζουν το εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα με εκείνο της πώλησης δραστηριοτήτων του ιδρύματος. Όπως προκύπτει από το άρθρο 2, σημεία 57 και 58, της οδηγίας αυτής, ενώ το πρώτο από τα ως άνω εργαλεία περιλαμβάνει τις εξουσίες απομείωσης και μετατροπής, το δεύτερο συνίσταται στη μεταβίβαση, μεταξύ άλλων, μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας που έχουν εκδοθεί από ίδρυμα που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης υπέρ αγοραστή που δεν είναι μεταβατικό ίδρυμα.

Από τις διατάξεις του άρθρου 38, παράγραφοι 1, 4 και 6, της εν λόγω οδηγίας προκύπτει ότι, στο πλαίσιο του εργαλείου πώλησης δραστηριοτήτων, δεδομένου ότι η κυριότητα των μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας μεταβιβάζεται στον αγοραστή, οι αρχικοί κάτοχοι χάνουν όχι μόνον την κυριότητα, αλλά και την ιδιότητα του «μετόχου» ή του «πιστωτή» του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος. Επιπλέον, το άρθρο 38, παράγραφος 9, στοιχείο αʹ, της ίδιας οδηγίας διευκρινίζει ότι η εν λόγω μεταβίβαση μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας προς τον αγοραστή παράγει αμέσως έννομες συνέπειες.

Προκύπτει, συνεπώς, ότι οι πρώην μέτοχοι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος του οποίου οι μετοχές μεταβιβάστηκαν στο πλαίσιο της εξυγίανσης δεν είναι πλέον μέτοχοι ούτε του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος ούτε εκείνου που το διαδέχθηκε. Όπως επιβεβαιώνει το άρθρο 38, παράγραφος 13, της οδηγίας 2014/59, οι πρώην μέτοχοι χάνουν κάθε δικαίωμα, άμεσο ή έμμεσο, επί των μεταβιβαζομένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων.

Η τελευταία αυτή διάταξη, όπως και το άρθρο 53, παράγραφος 3, και το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59,εμποδίζει τους πιστωτές και τους μετόχους να ματαιώσουν, με αναδρομικό αποτέλεσμα, τη διαδικασία εξυγίανσης και τους σκοπούς που επιδιώκονται με αυτήν, ασκώντας, μετά την εξυγίανση, αγωγές για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών ή κεφαλαιακών μέσων που μετατράπηκαν σε μετοχές.

Επιπλέον, μια τέτοια αγωγή θα μπορούσε να παράσχει στους πιστωτές και στους μετόχους τη δυνατότητα να αποφύγουν αναδρομικά τις ζημίες τις οποίες πρέπει να υποστούν κατά προτεραιότητα, σύμφωνα με την αρχή που κατοχυρώνεται στο άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, της οδηγίας αυτής. Συναφώς, το γεγονός ότι τα επίμαχα στην υπόθεση της κύριας δίκης κεφαλαιακά μέσα υπήχθησαν σε μετατροπή και μεταβίβαση στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης δεν είναι ικανό να τα διαφοροποιήσει από τις μετοχές που αναλήφθηκαν στην υπόθεση επί της οποίας εκδόθηκε η απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), οι οποίες απομειώθηκαν για την εκπλήρωση των σκοπών που επιδίωκε η ίδια διαδικασία εξυγίανσης.

71	Η ερμηνεία κατά την οποία οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59 αντιτίθενται στην άσκηση τέτοιας αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας δεν τίθεται υπό αμφισβήτηση από τα επιχειρήματα των αναιρεσειόντων της κύριας δίκης, τα οποία συνοψίζονται στις σκέψεις 36 έως 38 της παρούσας αποφάσεως.

Όσον αφορά, κατά πρώτον, το δικαίωμα καταγγελίας συμβατικής υποχρέωσης για λόγους άλλους πλην της αποφάσεως περί εξυγίανσης, το οποίο προβλέπεται, μεταξύ άλλων, στο άρθρο 64, παράγραφος 4, στοιχείο βʹ, και στο άρθρο 68, παράγραφος 4, της οδηγίας 2014/59, από τον νομικό ορισμό του άρθρου 2, παράγραφος 1, σημείο 82, της οδηγίας προκύπτει ότι το «δικαίωμα καταγγελίας» μπορεί να επιφέρει τη λύση της σύμβασης ή την τροποποίησή της ex nunc.

Αντιθέτως, η αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να παραγάγει αποτελέσματα ex tunc, συνεπαγόμενη τον κίνδυνο αναδρομικής αμφισβήτησης των συμβατικών σχέσεων που συνδέουν το υπό εξυγίανση τραπεζικό ίδρυμα με τους συγκεκριμένους μετόχους και, ως εκ τούτου, αναδρομικής μεταβολής της σύνθεσης του εταιρικού κεφαλαίου στην οποία στηρίχθηκε η δράση εξυγίανσης. Εν πάση περιπτώσει, τόσο η άσκηση του δικαιώματος καταγγελίας όσο και η αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας προϋποθέτουν την ύπαρξη σύμβασης δυνάμενης να ακυρωθεί ή να καταγγελθεί. Εντούτοις, όπως επισημάνθηκε στις σκέψεις 67 και 68 της παρούσας αποφάσεως, η μεταβίβαση μετοχών και άλλων μέσων ιδιοκτησίας έχει ως αποτέλεσμα τη διάρρηξη των συμβατικών δεσμών που υπήρχαν, πριν από τη μεταβίβαση αυτή, μεταξύ του υπό εξυγίανση τραπεζικού ιδρύματος και των μετόχων καθώς και των πιστωτών του.

Όσον αφορά, κατά δεύτερον, τον σκοπό που προβλέπεται στο άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας 2014/59, επισημαίνεται ότι, καίτοι η διάταξη αυτή ορίζει ότι κανένας πιστωτής δεν υφίσταται μεγαλύτερες ζημίες από εκείνες που θα είχε υποστεί εάν το υπό εξυγίανση ίδρυμα είχε εκκαθαρισθεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, από την ίδια τη διατύπωση της διατάξεως προκύπτει ότι ο σκοπός αυτός πρέπει να επιτυγχάνεται «σύμφωνα με τις διασφαλίσεις των άρθρων 73 έως 75 [της εν λόγω οδηγίας]».

Βάσει του άρθρου 73, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, κατά τη διαδικασία εξυγίανσης αναγνωρίζεται στους μετόχους και στους πιστωτές το δικαίωμα επιστροφής ή αποζημιώσεως των απαιτήσεών τους, η οποία δεν πρέπει να υπολείπεται της εκτιμήσεως αυτού που θα ανακτούσαν εάν στο σύνολό του το οικείο ίδρυμα ή η οικεία επιχείρηση είχε εκκαθαρισθεί υπό κανονική διαδικασία αφερεγγυότητας. Συναφώς, με το άρθρο 75 της ως άνω οδηγίας διευκρινίζεται ότι οι μέτοχοι δικαιούνται την καταβολή της διαφοράς μεταξύ των ζημιών που υφίστανται στο πλαίσιο της εξυγίανσης και εκείνων που θα είχαν υποστεί στο πλαίσιο κανονικής εκκαθάρισης [πρβλ. απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψεις 48 και 50].

Σύμφωνα με το άρθρο 74, παράγραφος 1, της εν λόγω οδηγίας, η εφαρμογή των διασφαλίσεων για τις οποίες γίνεται λόγος στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως προϋποθέτει τη διενέργεια αποτίμησης από ανεξάρτητο πρόσωπο, η οποία προβαίνει, το συντομότερο δυνατόν αφότου πραγματοποιηθεί η δράση εξυγίανσης, σε εκ των υστέρων σύγκριση μεταξύ της μεταχείρισης που πράγματι επιφυλάχθηκε στους μετόχους και στους πιστωτές και της μεταχείρισης της οποίας θα ετύγχαναν αυτοί στο πλαίσιο κανονικής διαδικασίας αφερεγγυότητας.

Το γεγονός, όμως, ότι η οδηγία 2014/59 προβλέπει ένα τέτοιο ειδικό καθεστώς διασφάλισης των συμφερόντων των μετόχων και των πιστωτών τράπεζας υπό εξυγίανση αποκλείει τη δυνατότητα των εν λόγω μετόχων ή πιστωτών να ασκήσουν, μετά την εκτέλεση της διαδικασίας εξυγίανσης, αγωγές για την κήρυξη της ακυρότητας προκειμένου να επιτύχουν, ανεξαρτήτως του αποτελέσματος της αποτίμησης που προβλέπεται στο ως άνω άρθρο 74, την επιστροφή των ποσών που καταβλήθηκαν για την απόκτηση των οικείων κεφαλαιακών μέσων.

Εν προκειμένω, τούτο ισχύει κατά μείζονα λόγο λαμβανομένου υπόψη του γεγονότος ότι η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης επιστροφή ζητείται από τον διάδοχο του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, ενώ η καταβολή που προβλέπεται στο άρθρο 75, σε συνδυασμό με το άρθρο 101, παράγραφος 1, στοιχείο εʹ, της οδηγίας αυτής, δεν βαρύνει τον διάδοχο αλλά τη χρηματοδοτική ρύθμιση εξυγίανσης.

79	Επιπλέον, οι αναιρεσείοντες της κύριας δίκης προέβαλαν, κατ’ ουσίαν, περιορισμό του δικαιώματός τους για αποτελεσματική δικαστική προστασία όσον αφορά το δικαίωμά τους να ασκήσουν αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών ή κεφαλαιακών μέσων που μετατράπηκαν σε μετοχές.

Συναφώς, υπενθυμίζεται ότι, κατά πάγια νομολογία, το δικαίωμα δικαστικής προστασίας που κατοχυρώνεται με το άρθρο 47 του Χάρτη δεν συνιστά απόλυτο προνόμιο, η δε άσκησή του μπορεί να υπόκειται σε περιορισμούς που δικαιολογούνται από σκοπούς γενικού συμφέροντος τους οποίους επιδιώκει η Ένωση. Κατά συνέπεια, όπως προκύπτει από το άρθρο 52, παράγραφος 1, του Χάρτη, επιτρέπεται η επιβολή περιορισμών στο εν λόγω θεμελιώδες δικαίωμα, υπό την προϋπόθεση ότι οι περιορισμοί αυτοί ανταποκρίνονται πράγματι σε επιδιωκόμενους σκοπούς γενικού συμφέροντος και δεν συνιστούν, σε σχέση προς τον επιδιωκόμενο σκοπό, δυσανάλογη και ανεπίτρεπτη επέμβαση που να θίγει την ίδια την ουσία του ως άνω κατοχυρωμένου δικαιώματος [αποφάσεις της 19ης Δεκεμβρίου 2019, Deutsche Umwelthilfe, C‑752/18, EU:C:2019:1114, σκέψη 44, και Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 47].

Εξάλλου, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι, μολονότι υφίσταται σαφές δημόσιο συμφέρον για τη διασφάλιση, σε ολόκληρη την Ένωση, ισχυρής και συνεπούς προστασίας των επενδυτών, εντούτοις, το συμφέρον αυτό δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι υπερέχει σε κάθε περίπτωση του δημοσίου συμφέροντος που συνίσταται στη διασφάλιση της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος [πρβλ. αποφάσεις της 19ης Ιουλίου 2016, Kotnik κ.λπ., C‑526/14, EU:C:2016:570, σκέψη 91· της 8ης Νοεμβρίου 2016, Dowling κ.λπ., C‑41/15, EU:C:2016:836, σκέψη 54, καθώς και Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 36].

Όπως, όμως, υπομνήσθηκε στη σκέψη 55 της παρούσας αποφάσεως, η οδηγία 2014/59, επιβάλλοντας στους μετόχους την υποχρέωση να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις ζημίες ενός πιστωτικού ιδρύματος ή μιας επιχείρησης επενδύσεων, αποσκοπεί στη διασφάλιση της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος της Ένωσης. Επιπλέον, από το άρθρο 32, παράγραφοι 1 και 5, της οδηγίας αυτής, ερμηνευόμενο υπό το πρίσμα της αιτιολογικής της σκέψης 49, προκύπτει ότι μια τέτοια διαδικασία θα πρέπει να εφαρμόζεται μόνο σε έκτακτες οικονομικές περιστάσεις, εξαιρετικά επείγοντος χαρακτήρα, όταν το συγκεκριμένο πιστωτικό ίδρυμα ή η συγκεκριμένη επιχείρηση επενδύσεων δεν μπορεί να εκκαθαρισθεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας χωρίς να αποσταθεροποιηθεί το χρηματοπιστωτικό σύστημα της Ένωσης.

Μολονότι οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59 δεν επιτρέπουν στους αναιρεσείοντες της κύριας δίκης στην υπόθεση C‑775/22 να ασκήσουν, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης, αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας προκειμένου να επιτύχουν την επιστροφή των ποσών που κατεβλήθησαν κατά τον χρόνο της απόκτησης των επίμαχων στην υπόθεση της κύριας δίκης κεφαλαιακών μέσων, εντούτοις, οι ως άνω αναιρεσείοντες μπορούν να ζητήσουν επιστροφή των καταβληθέντων ή καταβολή αποζημιώσεως βάσει του μηχανισμού διασφάλισης που προβλέπεται στα άρθρα 73 έως 75 της ως άνω οδηγίας και να ασκήσουν, προς τούτο, ένδικο βοήθημα. Το Δικαστήριο, πάντως, έχει κρίνει ότι η αποτίμηση που προβλέπεται, προς τον σκοπό αυτό, στο άρθρο 74 της εν λόγω οδηγίας μπορεί να αμφισβητηθεί ανεξαρτήτως της αποφάσεως περί εξυγίανσης [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψη 49].

Επιπλέον, κατά της δράσης εξυγίανσης, όπως αυτή προκύπτει από την απόφαση της Επιτροπής περί αποδοχής καθεστώτος εξυγίανσης, δύναται να ασκηθεί προσφυγή ακυρώσεως δυνάμει του άρθρου 263, τέταρτο εδάφιο, ΣΛΕΕ (πρβλ. απόφαση της 18ης Ιουνίου 2024, Επιτροπή κατά ΕΣΕ, C‑551/22 P, EU:C:2024:520, σκέψη 96). Μια τέτοια προσφυγή συμβάλλει επίσης στην αποτελεσματική δικαστική προστασία των μετόχων και των πιστωτών, καθότι ενδεχόμενη ακύρωση της δράσης εξυγίανσης θα καθιστούσε δυνατή την άσκηση αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών ή κεφαλαιακών μέσων που μετατράπηκαν σε μετοχές.

Λαμβανομένων υπόψη των προεκτεθέντων, στο μοναδικό προδικαστικό ερώτημα που υποβλήθηκε στην υπόθεση C‑775/22 πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59, ιδίως δε το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, καθώς και το άρθρο 38 αυτής, έχουν την έννοια ότι αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα τα οποία, στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης, μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες στη συνέχεια μεταβιβάστηκαν σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα, να ασκήσουν κατά του τελευταίου αυτού ιδρύματος αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των ως άνω κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για τα εν λόγω κεφαλαιακά μέσα, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.

Επί των δικαστικών εξόδων

Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους των κύριων δικών τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.

Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (πρώτο τμήμα) αποφαίνεται:

Οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012,

έχουν την έννοια ότι:

αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων τα οποία απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα που μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης έναντι αυτού, να ασκήσουν, κατά του συγκεκριμένου ιδρύματος ή κατά της διάδοχης οντότητας, αγωγή αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο, όπως προβλέπει το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ, ή αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για την αρχική απόκτηση των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων, τα οποία στη συνέχεια μετατράπηκαν σε μετοχές, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.

2)	Οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59, ιδίως δε το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, καθώς και το άρθρο 38 αυτής,

έχουν την έννοια ότι:

αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα τα οποία, στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης, μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες στη συνέχεια μεταβιβάστηκαν σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα, να ασκήσουν κατά του τελευταίου αυτού ιδρύματος αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των ως άνω κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για τα εν λόγω κεφαλαιακά μέσα, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.

(υπογραφές)

( * ) Γλώσσα διαδικασίας: η ισπανική.