<TI><NP><NO.P><HT TYPE="ITALIC">2.</HT></NO.P><TXT><HT TYPE="ITALIC">Šestá směrnice</HT></TXT></NP></TI>7.Článek 1 šesté směrnice stanoví:1.Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v čl. 1 odst. 1 [třetí směrnice], které se řídí jejich právem, rozdělení mezi stávající společnosti stanovené v článku 2 této směrnice, použijí na tuto operaci kapitolu I této směrnice.2.Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 rozdělení se založením nových společností, vymezené v článku 21, použijí na tuto operaci kapitolu II.[…]
8.Článek 2 odst. 1 této směrnice stanoví:Pro účely této směrnice se rozdělením mezi stávající společnosti rozumí operace, kterou jedna společnost převádí v důsledku svého zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více společností výměnou za přidělení akcií společností, které obdrží vklady v důsledku rozdělení (dále jen nástupnické společnosti), akcionářům rozdělované společnosti a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
9.Článek 12 uvedené směrnice stanoví:1.Právní předpisy členských států musí stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozdělení, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu rozdělení a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.2.Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají právo na přiměřené záruky, jestliže finanční situace rozdělované společnosti a společnosti, na kterou bude závazek převeden podle projektu rozdělení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže tito věřitelé takové záruky již nemají.3.V případě, že věřitel společnosti, na kterou byl převeden závazek podle projektu rozdělení, nebyl uspokojen, ručí nástupnické společnosti za tento závazek společně a nerozdílně. Členské státy mohou toto ručení omezit výší čistého jmění, které přešlo na jednotlivé společnosti, s výjimkou společnosti, na kterou byl tento závazek převeden. Tento odstavec nemusí použít, jestliže operace rozdělení podléhá soudnímu dohledu v souladu s článkem 23 a jestliže většina věřitelů, na které připadají tři čtvrtiny výše pohledávek, nebo většina určité kategorie věřitelů rozdělované společnosti, na které připadají tři čtvrtiny výše pohledávek této kategorie, se na schůzi konané v souladu s čl. 23 odst. 1 písm. c) vzdala nároku na toto společné a nerozdílné ručení.4.Použije se čl. 13 odst. 3 [třetí směrnice].5.Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv majitelů dluhopisů společností účastnících se rozdělení, použijí se na ně odstavce 1 až 4, ledaže rozdělení bylo schváleno schůzí majitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi stanoví, nebo každým jednotlivým majitelem dluhopisů.6.Členské státy mohou stanovit, že nástupnické společnosti odpovídají za závazky rozdělené společnosti společně a nerozdílně. V takovém případě nemusí použít předchozí odstavce.7.Spojí-li členský stát systém ochrany věřitelů stanovený v odstavcích 1 až 5 se společnou a nerozdílnou odpovědností nástupnických společností stanovenou v odstavci 6, může tuto odpovědnost omezit výší čistého jmění přiděleného jednotlivým společnostem.
10.V článku 15 šesté směrnice se stanoví:Právní předpisy členských států určí den účinnosti rozdělení.
11.Článek 17 odst. 1 této směrnice stanoví:Rozdělení má ipso iure následující účinky, které působí současně:
- a)veškeré obchodní jmění rozdělené společnosti přechází na nástupnické společnosti, jak mezi rozdělenou společností a nástupnickými společnostmi, tak vůči třetím osobám, a to v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozdělení nebo v čl. 3 odst. 3;
- b)akcionáři rozdělené společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností, v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozdělení;
- c)rozdělovaná společnost zaniká.
12.Článek 19 uvedené směrnice stanoví:1.Právní předpisy členských států mohou upravit neplatnost rozdělení pouze v mezích následujících podmínek:
- a)neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
- b)neplatnost rozdělení, které je účinné ve smyslu článku 15, může být prohlášena pouze, pokud chyběla předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti nebo úřední zápis, nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
- c)žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti rozdělení vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;
- d)jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by rozdělení mohlo být prohlášeno za neplatné, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
- e)soudní rozhodnutí o neplatnosti rozdělení musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS[
První směrnice Rady ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. 1968, L 65, s. 8; Zvl. vyd. 17/01, s. 3) (dále jen první směrnice).
]; - f)opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění rozhodnutí podle [první směrnice];
- g)rozhodnutím o neplatnosti rozdělení není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnických společností před zveřejněním rozhodnutí, avšak po dni stanoveném v článku 15;
- h)každá nástupnická společnost odpovídá za závazky, které vznikly k její tíži po dni nabytí účinnosti rozdělení a přede dnem zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti rozdělení. Rozdělovaná společnost také odpovídá za tyto závazky; členské státy mohou stanovit, že je tato odpovědnost omezena výší čistého jmění, které přešlo na nástupnickou společnost, k jejíž tíži tyto závazky vznikly.
2.Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost rozdělení prohlásil správní orgán, jestliže lze proti takovému rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Písmena b), d), e), f), g) a h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne stanoveného v článku 15.3.Nejsou dotčeny právní předpisy členských států vztahující se na neplatnost rozdělení, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti.
13.Články 2 až 19 šesté směrnice jsou obsaženy v kapitole I, nadepsané Rozdělení mezi stávající společnosti.14.V kapitole II této směrnice, nadepsané Rozdělení se založením nových společností, čl. 21 odst. 1 stanoví:Pro účely této směrnice se rozdělením se založením nových společností rozumí operace, kterou jedna společnost převádí v důsledku svého zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více nově založených společností, výměnou za přidělení akcií nástupnických společností akcionářům rozdělované společnosti a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
15.Článek 22 uvedené směrnice, obsažený rovněž v kapitole II, v odstavci 1 stanoví:Aniž jsou dotčeny články 11 a 12 [první směrnice], použijí se na rozdělení založením nových společností články 3, 4, 5 a 7, čl. 8 odst. 1 a 2 a články 9 až 19. Za tím účelem označuje výraz společnosti účastnící se rozdělení rozdělenou společnost a výraz nástupnická společnost označuje každou z nových společností.
16.Kapitola IV šesté směrnice, nadepsaná Jiné operace podobné rozdělení, obsahuje článek 25, který stanoví:Jestliže právní předpisy členského státu dovolují jednu z operací uvedených v článku 1, aniž by rozdělená společnost zanikla, použijí se kapitoly I, II a III, s výjimkou čl. 17 odst. 1 písm. c).