–

KORFIN s.r.o. ir SEMPIOLA INVEST LIMITED, atstovaujamų advokát P. Sojka,

–

SLOVNAFT a.s., atstovaujamos advokáti J. Azud ir D. Nemčíková,

–

Slovakijos vyriausybės, atstovaujamos E. V. Larišová ir A. Lukáčik,

–

Graikijos vyriausybės, atstovaujamos V. Baroutas ir K. Boskovits,

–

Nyderlandų vyriausybės, atstovaujamos J. Langer ir C. S. Schillemans,

–

Europos Komisijos, atstovaujamos R. Lindenthal, G. Meeßen ir M. Noll-Ehlers,

1

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142, 2004, p. 12; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 2 t., p. 20) 2 straipsnio 1 dalies a punkto išaiškinimo.

2

Šis prašymas pateiktas nagrinėjant KORFIN s.r.o. (toliau – Korfin) ir SEMPIOLA INVEST LIMITED (toliau – Sempiola) ginčą su SLOVNAFT a.s. (toliau – Slovnaft) dėl pastarosios bendrovės neeilinio visuotinio susirinkimo nutarimo, kuriuo visos jos smulkiųjų akcininkų akcijos perleidžiamos jos pagrindiniam akcininkui MOL Nyrt, galiojimo vertinimo.

Teisinis pagrindas

Sąjungos teisė

3

Direktyvos 2004/25 2, 9 ir 24 konstatuojamosiose dalyse nurodyta:

4

Pagal šios direktyvos 1 straipsnio 1 dalį, direktyva nustato priemones, koordinuojančias valstybių narių įstatymus ir kitus teisės aktus, praktikos kodeksus ir kitus susitarimus, susijusias su įmonių, kurias reglamentuoja valstybių narių teisės aktai, vertybinių popierių perėmimo pasiūlymais, kai visais tais vertybiniais popieriais ar jų dalimi leidžiama prekiauti vienos ar kelių valstybių narių reguliuojamoje rinkoje.

5

Minėtos direktyvos 2 straipsnio 1 dalies a punktas suformuluotas taip:

6

Tos pačios direktyvos 3 straipsnyje „Bendrieji principai“ nurodyta:

7

Direktyvos 2004/25 5 straipsnio „Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina“ 1, 2 ir 4 dalyse numatyta:

8

Šios direktyvos 7 straipsnyje „Pasiūlymo priėmimui skirtas laikas“ nustatyta:

9

Direktyvos 2004/25 15 straipsnis „Teisė reikalauti parduoti“ suformuluotas taip:

10

Šios direktyvos 16 straipsnyje „Teisė parduoti“ numatyta:

Slovakijos teisė

Vertybinių popierių įstatymas

11

Pagrindinėje byloje taikytinos redakcijos 2001 m. lapkričio 9 d. zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Įstatymas Nr. 566/2001 dėl vertybinių popierių ir investicinių paslaugų bei tam tikrų įstatymų pakeitimų ir papildymų (Zbierka zákonov Nr. 222/2001; toliau – Vertybinių popierių įstatymas)) 114 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta:

12

Šio įstatymo 118i straipsnyje nustatyta:

Prekybos kodeksas

13

Pagal 1991 m. lapkričio 5 d. zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (Įstatymas Nr. 513/1991 dėl Prekybos kodekso (Zbierka zákonov Nr. 98/1991)) 131 straipsnio 1 dalį, „kiekvienas dalyvis, vadovas, likvidatorius, nemokumo administratorius, susitarimo administratorius ar stebėtojų tarybos narys gali pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, jeigu jis prieštarauja įstatymams, bendrovės steigimo sutarčiai ar įstatams. Tokia pati teisė suteikiama buvusiam dalyviui ar valdybos nariui, jei visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas turi jam įtakos. Vis dėlto ši teisė išnyksta, jei šios teisės turėtojas ja nepasinaudoja per tris mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo dienos arba, jei šis susirinkimas nebuvo tinkamai sušauktas – nuo tos dienos, kai teisės turėtojas galėjo sužinoti apie nutarimą.“

Pagrindinė byla ir prejudicinis klausimas

14

2019 m. spalio 10 d. Slovnaft neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nutarimu pritarė visų likusių smulkiųjų akcininkų turimų akcijų perleidimui bendrovei MOL, kuri tą dieną buvo pagrindinė Slovnaft akcininkė, valdanti 98,56 % jos kapitalo, vykdant Vertybinių popierių įstatymo 118i straipsnyje numatytą vertybinių popierių privalomo išpirkimo procedūrą.

15

Slovnaft smulkieji akcininkai, Korfin ir Sempiola, pareiškė ieškinį, prašydami pripažinti šį nutarimą negaliojančiu; be kita ko, jie teigė, kad MOL negalėjo turėti teisės pasinaudoti išpirkimo teise, nes, priešingai, nei reikalaujama pagal šios direktyvos 15 straipsnio 1 dalį, ji visiems Slovnaft vertybinių popierių savininkams nepateikė „perėmimo pasiūlymo“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punktą.

16

Korfin ir Sempiola neginčijo, kad prieš šį pasiūlymą MOL pateikė pasiūlymą išpirkti Slovnaft akcijas (šis galiojo nuo 2019 m. gegužės 10 d. iki liepos 18 d.). Vis dėlto jos teigė, kad šis pasiūlymas neatitiko sąlygų, todėl jo negalima laikyti „perėmimo pasiūlymu“, kaip tai suprantama pagal minėtos direktyvos 2 straipsnio 1 dalies a punktą. Viena vertus, MOL įsigijo Slovnaft kontrolinį akcijų paketą gerokai anksčiau, nei buvo pateiktas šis pasiūlymas, todėl jo negalima laikyti privalomu pasiūlymu, kaip tai suprantama pagal tos pačios direktyvos 5 straipsnio 1 dalį. Kita vertus, šis pasiūlymo negalima laikyti ir savanorišku, nes juo nebuvo siekiama įsigyti Slovnaft kontrolės, kurią MOL turėjo dar prieš pasiūlymo pateikimą.

17

Okresný súd Bratislava II (Bratislavos II apylinkės teismas, Slovakija) 2021 m. gruodžio 13 d. sprendimu Korfin ir Sempiola ieškinį atmetė. Šis teismas pripažino, kad Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto redakcija slovakų kalba yra netiksli, nes iš jos matyti, kad perėmimo pasiūlymas apibrėžiamas kaip privalomas arba savanoriškas viešas pasiūlymas (išskyrus pačios pasiūlymą gavusios bendrovės pasiūlymą), pateiktas pasiūlymą gavusios bendrovės vertybinių popierių savininkams, siekiant įsigyti visus ar dalį šių vertybinių popierių, lemiantis pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę, arba siekiant įsigyti pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę pagal nacionalinės teisės aktus. Vis dėlto iš šios nuostatos versijų čekų ir anglų kalbomis matyti, kad savanorišką perėmimo pasiūlymą galima pateikti ir po to, kai siūlytojas įsigyja pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę.

18

Krajský súd v Bratislave (Bratislavos apygardos teismas), kaip apeliacinės instancijos teismas, 2023 m. kovo 1 d. nutartimi paliko galioti Okresný súd Bratislava II (Bratislavos II apylinkės teismas) sprendimą; šią nutartį Korfin ir Sempiola apskundė Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovakijos Respublikos Aukščiausiasis Teismas), prašymą priimti sprendimą pateikusiam teismui. Tas teismas nurodo, kad grįsdamos apeliacinį skundą Korfin ir Sempiola teigia, jog iš sisteminio ir teleologinio Direktyvos 2004/25 aiškinimo matyti: privalomą perėmimo pasiūlymą reikėtų pateikti įsigijus pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolinį akcijų paketą, o savanorišką perėmimo pasiūlymą galima pateikti bet kada, tačiau tik tuo atveju, jeigu siekiama įsigyti pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolinį akcijų paketą.

19

Tokiomis aplinkybėmis Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovakijos Respublikos Aukščiausiasis Teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šį prejudicinį klausimą:

Dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą priimtinumo

20

Slovnaft teigia, kad prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra nepriimtinas, nes atsakymas į jį pateikusio teismo klausimą neturi reikšmės sprendimui pagrindinėje byloje priimti. Šiuo klausimu ji tvirtina, kad Direktyvoje 2004/25 numatytas tik minimalus suderinimas, todėl valstybės narės gali numatyti, kad savanorišką perėmimo pasiūlymą gali pateikti ir akcininkas, kuris jau turi kontrolinį pasiūlymą gaunančios bendrovės akcijų paketą. Pasak jos, Vertybinių popierių įstatymo 114 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad toks akcininkas gali pateikti savanorišką pasiūlymą.

21

Šiuo klausimu reikia priminti, kad pagal suformuotą jurisprudenciją nacionalinio teismo pateiktiems klausimams dėl Sąjungos teisės išaiškinimo, atsižvelgiant į jo paties nurodytą teisinį pagrindą ir faktines aplinkybes, kurių tikslumo Teisingumo Teismas neprivalo tikrinti, taikoma svarbos prezumpcija. Teisingumo Teismas gali atsisakyti priimti sprendimą dėl nacionalinio teismo pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą, tik jeigu akivaizdu, kad prašomas Sąjungos teisės išaiškinimas visiškai nesusijęs su pagrindinėje byloje nagrinėjamo ginčo aplinkybėmis ar dalyku, jeigu problema hipotetinė arba Teisingumo Teismas neturi informacijos apie faktines ir teisines aplinkybes, būtinos tam, kad naudingai atsakytų į jam pateiktus klausimus (2025 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimo Alace ir Canpelli, C‑758/24 ir C‑759/24, EU:C:2025:591, 38 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

22

Nagrinėjamu atveju ginčas pagrindinėje byloje susijęs su nutarimo, kuriuo, gavus bendrovės pagrindinio akcininko pasiūlymą įsigyti šios bendrovės akcijas, pritariama visų likusių smulkiųjų akcininkų turimų akcijų perleidimui šiam akcininkui pagal išpirkimo procedūrą, galiojimu. Tačiau prejudiciniame klausime nurodytoje Direktyvoje 2004/25 yra 15 straipsnis, kuris konkrečiai susijęs su teise reikalauti parduoti.

23

Šiomis aplinkybėmis nėra akivaizdu, kad prašomas Direktyvos 2004/25 išaiškinimas visiškai nesusijęs su pagrindinės bylos faktinėmis aplinkybėmis ar dalyku ar kad iškelta problema yra hipotetinė. Iš tiesų Teisingumo Teismo atsakymas į jam pateiktą klausimą gali būti būtinas sprendimui pagrindinėje byloje priimti, be kita ko, siekiant įvertinti, ar Slovakijos teisės nuostatos, konkrečiai – Vertybinių popierių įstatymo 114 straipsnio 1 dalis ir 118i straipsnis (kuriais remiantis buvo priimtas pagrindinėje byloje nagrinėjamas nutarimas), atitinka šią direktyvą, ir prireikus – šias nuostatas aiškinti atsižvelgiant į minėtą direktyvą.

24

Be to, Slovnaft argumentas, kad pagal Direktyvą 2004/25 valstybėms narėms iš esmės nedraudžiama savo nacionalinėje teisėje numatyti išpirkimo galimybę, jei šios direktyvos 15 straipsnyje numatytos sąlygos nėra įvykdytos, susijęs su minėtos direktyvos aiškinimu, todėl jis susijęs ne su prejudicinio klausimo priimtinumu, o su jo nagrinėjimu iš esmės.

25

Todėl prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra priimtinas.

Dėl prejudicinio klausimo

26

Savo klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punktą reikia aiškinti taip: bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas, siekiant įsigyti visus tuos vertybinius popierius arba jų dalį, yra savanoriškas pasiūlymas, patenkantis į sąvoką „perėmimo pasiūlymas“, kaip ji suprantama pagal šią nuostatą, kai jį pateikia siūlytojas, kuris jau turi kontrolinį pasiūlymą gaunančios bendrovės akcijų paketą.

27

Pagal suformuotą jurisprudenciją aiškinant Sąjungos teisės nuostatą būtina atsižvelgti ne tik į atitinkamos Sąjungos teisės nuostatos formuluotę, bet ir į jos kontekstą bei aktu, kuriame ji įtvirtinta, siekiamus tikslus (1983 m. lapkričio 17 d. Sprendimo Merck, 292/82, EU:C:1983:335, 12 punktas ir 2025 m. spalio 30 d. Sprendimo Pome, C‑398/24, EU:C:2025:843, 23 punktas).

28

Pirma, dėl Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto formuluotės reikia pažymėti, kad šioje nuostatoje sąvoka „perėmimo pasiūlymas“ arba „pasiūlymas“ apibrėžiama kaip viešas (išskyrus pačios pasiūlymą gavusios bendrovės pasiūlymą) privalomas arba savanoriškas bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas perleisti visus vertybinius popierius ar tam tikrą jų dalį, „po to, kai yra įsigyta pasiūlymą gaunančios [gavusios] bendrovės kontrolė, arba siekiant įsigyti pasiūlymą gaunančios [gavusios] bendrovės kontrolę pagal nacionalin[ės] teisės aktus“.

29

Iš šios apibrėžties matyti, kad perėmimo pasiūlymai, kaip jie suprantami pagal minėtą nuostatą, gali būti skirstomi pagal dvi kriterijų kategorijas. Pirma, pasiūlymas gali būti privalomas arba savanoriškas. Antra, jis gali būti pateiktas po to, kai įsigyta pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolė arba siekiant ją įsigyti.

30

Tačiau iš šios formuluotės neaišku, kaip gali būti derinami šioms dviem kategorijoms priklausantys kriterijai. Konkrečiai kalbant, kyla klausimas: ar kiekvieną iš pirmosios kategorijos kriterijų galima derinti tik su vienu, ar visais antrosios kategorijos kriterijais?

31

Be to, reikia pažymėti, kad prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, Slovnaft ir Europos Komisija Teisingumo Teismui pateiktose rašytinėse pastabose atkreipė dėmesį į tai, kad Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto versija slovakų kalba skiriasi nuo formuluotės kitose šios nuostatos kalbinėse versijose, nes joje perėmimo pasiūlymas, kaip tai suprantama pagal minėtą nuostatą, apibrėžiamas kaip pasiūlymas, „lemiantis pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę, arba siekiant įsigyti pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę pagal nacionalinės teisės aktus“, todėl atrodo, kad į šią apibrėžtį nepatenka pasiūlymas, pateiktas po to, kai įsigyta ši kontrolė.

32

Be to, reikia pažymėti, kad Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto versijoje vokiečių kalba, apibūdinant pasiūlymą, pateikiamą įsigijus pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę, vartojamas veiksmažodis „sich <…> anschließt“ rodo, kad nuo kontrolės įsigijimo iki pasiūlymo pateikimo praeina tam tikras laikas. Taigi reikėtų pripažinti, kad pagal šią formuluotę į sąvoką „perėmimo pasiūlymas“, kaip ji suprantama pagal šią nuostatą, nepatenka pasiūlymas perleisti visus pasiūlymą gavusios bendrovės vertybinius popierius ar jų dalį, kurį siūlytojas pateikė praėjus tam tikram laikui po šios bendrovės kontrolės įsigijimo.

33

Dėl skirtumų tarp skirtingų Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto kalbinių versijų, kaip nurodyta šio sprendimo 31 ir 32 punktuose, reikia priminti, kad, kaip matyti iš suformuotos jurisprudencijos, vienoje iš Sąjungos teisės nuostatos kalbinių versijų vartojama formuluotė negali būti vienintelis šios nuostatos aiškinimo pagrindas ar įgyti prioriteto prieš kitas kalbines versijas. Sąjungos teisės nuostatos turi būti aiškinamos ir taikomos vienodai, atsižvelgiant į versijas visomis Sąjungos kalbomis. Taigi esant įvairių kalbinių Sąjungos teisės teksto versijų neatitikimų, atitinkama nuostata turi būti aiškinama atsižvelgiant į bendrą teisės akto, kurio dalis ji yra, sistemą ir tikslą (1977 m. spalio 27 d. Sprendimo Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, 14 punktas ir 2025 m. balandžio 30 d. Sprendimo Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, 19 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

34

Taigi, kadangi dėl šio sprendimo 29–32 punktuose išdėstytų priežasčių į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimą neįmanoma atsakyti remiantis vien Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto formuluote, taip pat reikia atsižvelgti į šios nuostatos kontekstą ir direktyva siekiamą tikslą.

35

Antra, dėl minėtos direktyvos 2 straipsnio 1 dalies a punkto konteksto, svarbu atsižvelgti į jos 5 straipsnį. Pastarojo straipsnio 1 dalyje valstybės narės įpareigojamos užtikrinti, kad tuomet, kai fizinis ar juridinis asmuo, pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi bendrovės, patenkančios į Direktyvos 2004/25 taikymo sritį, vertybinių popierių, kurie kartu su jo turimais tokiais vertybiniais popieriais arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybiniais popieriais tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, toks asmuo privalėtų pateikti perėmimo pasiūlymą dėl visų jų turimų akcijų už teisingą kainą, kaip apibrėžta minėto 5 straipsnio 4 dalyje.

36

Šios direktyvos 5 straipsnio 1 dalyje numatytas privalomas perėmimo pasiūlymas, teikiamas įsigijus pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolę. Tai vienintelis minėtoje direktyvoje numatytas privalomas pasiūlymas, nes kitos jos nuostatos tokios pareigos nenustato. Iš to matyti, kad privalomas perėmimo pasiūlymas, kaip jis suprantamas pagal tos direktyvos 2 straipsnio 1 dalies a punktą, pateikiamas po to, kai yra įsigyta pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolė ir juo negali būti siekiama jos įsigyti.

37

Be to, Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 2 dalyje numatyta: kai pasiūlymą gavusios bendrovės kontrolė įgyjama, pateikus savanorišką pasiūlymą pagal šią direktyvą visiems visų vertybinių popierių savininkams, šio 5 straipsnio 1 dalyje nustatytas įpareigojimas pateikti pasiūlymą nebetaikomas. Iš šios nuostatos formuluotės matyti, kad jame numatytas savanoriškas perėmimo pasiūlymas – tai pasiūlymas, kuriuo siekiama įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę, jei tai iš tiesų pavyksta padaryti.

38

Atliekant Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punkto kontekstinį aiškinimą, taip pat reikia atsižvelgti į šios direktyvos 15 straipsnį, o jo 4 dalyje numatyta: jei siūlytojas nori pasinaudoti šio 15 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teise reikalauti, kad visi likusių vertybinių popierių savininkai parduotų jam šiuos vertybinius popierius už teisingą kainą, jis turi tai padaryti per tris mėnesius nuo to momento, kai baigėsi minėtos direktyvos 7 straipsnyje minėtas pasiūlymo priėmimui skirtas laikas.

39

Šis terminas taptų neveiksmingas, jei būtų pripažinta, kad asmuo, valdantis į Direktyvos 2004/25 taikymo sritį patenkančią bendrovę, gali bet kada po šios kontrolės įsigijimo pateikti savanorišką pasiūlymą, kaip tai suprantama pagal šios direktyvos 2 straipsnio 1 dalies a punktą, siekdamas įsigyti likusius šios bendrovės vertybinius popierius. Iš tiesų, jei šis asmuo nepasinaudotų teise per minėtos direktyvos 15 straipsnio 4 dalyje numatytą terminą išpirkti savininkams priklausančius vertybinius popierius, jam pakaktų pateikti naują savanorišką pasiūlymą, ir vėl prasidėtų naujo termino pasinaudoti šia teise eiga.

40

Taigi šio sprendimo 35–39 punktuose išdėstyti argumentai patvirtina aiškinimą, kad savanoriškas pasiūlymas, kaip jis suprantamas pagal Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punktą, turi būti suprantamas kaip pasiūlymas, kurio tikslas – įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę, todėl juo negalima laikyti pasiūlymo, pateikto jau įsigijus šią kontrolę.

41

Trečia, tokį aiškinimą patvirtina šia direktyva siekiamas tikslas.

42

Iš tiesų, kaip nurodyta Nyderlandų vyriausybės ir Komisijos pastabose, iš minėtos direktyvos 3 straipsnio 1 dalies a punkto antro sakinio ir jos 2 bei 9 konstatuojamųjų dalių matyti, kad šia direktyva siekiama užtikrinti į jos taikymo sritį patenkančių bendrovių akcininkų apsaugą, kai įsigyjama šių bendrovių kontrolė arba kai pateikiamas pasiūlymas, siekiant to tikslo.

43

Vis dėlto reikia pažymėti, kad, jei bendrovės kontrolė nesikeičia, Direktyva 2004/25 nėra skirta smulkiųjų akcininkų interesų apsaugai.

44

Šiuo klausimu reikia pažymėti, pirma, kad šios direktyvos 3 straipsnio 2 dalies a punkte nustatyti reikalavimai yra „būtiniausi“, o b punkte valstybėms narėms paliekama galimybė nustatyti papildomas sąlygas ir nuostatas, kurios yra griežtesnės už šioje direktyvoje nustatytas pasiūlymų reguliavimo sąlygas ir nuostatas.

45

Antra, Direktyvos 2004/25 24 konstatuojamojoje dalyje teigiama: jei spaudimo parduoti ir pirkti likusius bendrovės vertybinius popierius procedūros neatitinka atitinkamai šios direktyvos 15 ir 16 straipsniuose numatytų sąlygų, valstybės narės gali toliau taikyti nacionalines taisykles šiuo klausimu.

46

Be to, valstybės narės savo nacionalinėje teisėje gali numatyti, kad akcininkas, kuriam jau priklauso bendrovės kontrolė, gali pateikti pasiūlymą įsigyti likusias jos akcijas ir vėliau pareikalauti, kad likę akcininkai perleistų jam savo akcijas pagal vertybinių popierių išpirkimo procedūrą.

47

Nagrinėjamu atveju prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, kuris vienintelis turi jurisdikciją aiškinti savo nacionalinę teisę, turi nustatyti, ar pagrindinėje byloje taikytinos Slovakijos teisės nuostatos turi būti aiškinamos taip, kad pagal jas tokiam akcininkui leidžiama pateikti tokį pasiūlymą, o vėliau – priimti nutarimą, kuria teisė išpirkti šių savininkų vertybinius popierius suteikiama šiam akcininkui.

48

Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, į pateiktą klausimą reikia atsakyti, kad Direktyvos 2004/25 2 straipsnio 1 dalies a punktą reikia aiškinti taip: bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas, siekiant įsigyti visus tuos vertybinius popierius arba jų dalį, nėra savanoriškas pasiūlymas, patenkantis į sąvoką „perėmimo pasiūlymas“, kaip ji suprantama pagal šią nuostatą, kai jį pateikia siūlytojas, kuris jau turi kontrolinį pasiūlymą gaunančios bendrovės akcijų paketą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.