Edición provisional
SENTENCIA DEL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Quinta)
de 13 de mayo de 2026 (*)
« Procedimiento prejudicial — Derecho de sociedades — Directiva 2004/25/CE — Oferta pública de adquisición — Artículo 2, apartado 1, letra a) — Venta forzosa por los titulares de valores — Oferta presentada por una persona que ejerce el control de la sociedad afectada — Presentación de la oferta tras la adquisición de dicho control — Falta de carácter voluntario de la oferta pública de adquisición »
En el asunto C‑225/25,
que tiene por objeto una petición de decisión prejudicial planteada, con arreglo al artículo 267 TFUE, por el Najvyšší súd Slovenskej republiky (Tribunal Supremo de la República Eslovaca), mediante resolución de 19 de febrero de 2025, recibida en el Tribunal de Justicia el 24 de marzo de 2025, en el procedimiento entre
KORFIN, s.r.o.,
SEMPIOLA INVEST LIMITED
y
SLOVNAFT, a.s.,
EL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Quinta),
integrado por la Sra. M. L. Arastey Sahún, Presidenta de Sala, y los Sres. J. Passer, E. Regan, D. Gratsias (Ponente) y B. Smulders, Jueces;
Abogado General: Sr. M. Campos Sánchez-Bordona;
Secretario: Sr. A. Calot Escobar;
habiendo considerado los escritos obrantes en autos;
consideradas las observaciones presentadas:
– en nombre de KORFIN, s.r.o., y SEMPIOLA INVEST LIMITED, por el Sr. P. Sojka, advokát;
– en nombre de SLOVNAFT, a.s., por el Sr. J. Azud y la Sra. D. Nemčíková, advokáti;
– en nombre del Gobierno eslovaco por la Sra. E. V. Larišová y el Sr. A. Lukáčik, en calidad de agentes;
– en nombre del Gobierno helénico, por los Sres. V. Baroutas y K. Boskovits, en calidad de agentes;
– en nombre del Gobierno neerlandés, por el Sr. J. Langer y la Sra. C. S. Schillemans, en calidad de agentes;
– en nombre de la Comisión Europea, por los Sres. R. Lindenthal, G. Meeßen y M. Noll-Ehlers, en calidad de agentes;
vista la decisión adoptada por el Tribunal de Justicia, oído el Abogado General, de que el asunto sea juzgado sin conclusiones;
dicta la siguiente
Sentencia
1 La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición (DO 2004, L 142, p. 12).
2 Esta petición se ha presentado en el contexto de un litigio entre KORFIN, s.r.o. (en lo sucesivo, «Korfin»), y SEMPIOLA INVEST LIMITED (en lo sucesivo, «Sempiola»), por una parte, y SLOVNAFT, a.s. (en lo sucesivo, «Slovnaft»), por otra, en relación con la apreciación de la validez de un acuerdo de la junta general extraordinaria de Slovnaft, en virtud del cual todas las acciones de las que son titulares sus accionistas minoritarios se transfieren a su accionista mayoritario, MOL Nyrt.
Marco jurídico
Derecho de la Unión
3 Los considerandos 2, 9 y 24 de la Directiva 2004/25 establecen:
«(2) Es necesario proteger los intereses de los titulares de valores de sociedades que estén sujetas al Derecho de un Estado miembro cuando estas sean objeto de una oferta pública de adquisición o de un cambio de control y al menos parte de sus valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado en un Estado miembro.
[…]
(9) Los Estados miembros deben tomar las medidas oportunas para proteger a los titulares de valores y, en especial, los que posean participaciones minoritarias, en caso de cambio del control de su sociedad. Es preciso que dicha protección se garantice mediante la imposición a todo comprador que haya adquirido el control de una sociedad de la obligación de presentar una oferta que proponga a todos los titulares de valores adquirir la totalidad de sus títulos a un precio equitativo que sea objeto de definición común. Los Estados miembros deben poder establecer medios suplementarios para la protección de los intereses de los titulares de valores, tales como la obligación de presentar una oferta parcial cuando el oferente no adquiera el control de la sociedad o la obligación de presentar una oferta simultáneamente a la adquisición del control de la sociedad.
[…]
(24) Los Estados miembros deben adoptar las medidas necesarias para permitir que todo oferente que haya adquirido, como resultado de una oferta pública de adquisición, un determinado porcentaje del capital de una sociedad dotado de derechos de voto, pueda exigir a los titulares de los valores restantes que le vendan dichos valores. Del mismo modo, cuando un oferente haya adquirido, como resultado de una oferta pública de adquisición, un determinado porcentaje del capital de una sociedad dotado de derechos de voto, los titulares de los valores restantes deben tener la posibilidad de obligarle a comprar dichos valores. Estos procedimientos de venta y compra forzosas deben aplicarse únicamente en condiciones específicas vinculadas a las ofertas públicas de adquisición. En otras circunstancias, los Estados miembros pueden continuar aplicando las disposiciones nacionales en materia de procedimientos de venta y compra forzosas.»
4 Con arreglo al artículo 1, apartado 1, de dicha Directiva, esta contempla medidas de coordinación de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas, los códigos de prácticas u otros instrumentos de los Estados miembros relativos a las ofertas públicas de adquisición de valores de una sociedad sujeta al Derecho de un Estado miembro, cuando todos o parte de dichos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado en uno o varios Estados miembros.
5 El artículo 2, apartado 1, letra a), de dicha Directiva tiene el siguiente tenor:
«A efectos de la presente Directiva se entenderá por:
a) “oferta pública de adquisición” u “oferta”: oferta pública, ya sea voluntaria u obligatoria, dirigida a los titulares de valores de una sociedad (con excepción de las ofertas realizadas por la propia sociedad afectada) con vistas a adquirir la totalidad o parte de dichos valores, siempre y cuando tenga por objetivo o sea consecuencia de la toma de control de la sociedad afectada conforme al Derecho nacional».
6 El artículo 3 de la referida Directiva, bajo el epígrafe «Principios generales», establece:
«1. A efectos de la aplicación de la presente Directiva, los Estados miembros velarán por que se respeten los principios siguientes:
a) todos los titulares de valores de una sociedad afectada de la misma clase deberán recibir un trato equivalente; en particular, cuando una persona adquiera el control de una sociedad, deberá protegerse a los demás titulares de valores;
[…]
f) la sociedad afectada no deberá ver sus actividades obstaculizadas durante más tiempo del razonable por el hecho de que sus valores sean objeto de una oferta.
2. A efectos del respeto de los principios contemplados en el apartado 1, los Estados miembros:
a) velarán por que se cumplan los requisitos mínimos establecidos en la presente Directiva;
b) podrán establecer condiciones complementarias y disposiciones más estrictas que las previstas en la presente Directiva con vistas a reglamentar las ofertas.»
7 El artículo 5 de la Directiva 2004/25, con la rúbrica «Protección de los accionistas minoritarios, oferta obligatoria y precio equitativo», dispone en sus apartados 1, 2 y 4:
«1. Cuando una persona física o jurídica, de resultas de una adquisición por su parte o por la de personas que actúen de concierto con ella, venga en posesión de valores de una sociedad a efectos del apartado 1 del artículo 1 tales que, sumados, en su caso, a los que ya poseyera y a los de las personas que actúen de concierto con ella, le confieran directa o indirectamente un determinado porcentaje de derechos de voto en dicha sociedad y le brinden así el control de la misma, los Estados miembros velarán por que dicha persona esté obligada a presentar una oferta a fin de proteger a los accionistas minoritarios de [esa] sociedad. Dicha oferta se dirigirá cuanto antes a todos los titulares de valores y se realizará por la totalidad de sus valores al precio equitativo que se define en el apartado 4.
2. La oferta obligatoria contemplada en el apartado 1 no será aplicable cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria presentada conforme a la presente Directiva a todos los titulares de valores por la totalidad de sus valores.
[…]
4. Se considerará precio equitativo el precio más elevado que haya abonado por los mismos valores el oferente o personas que actúen de concierto con el mismo durante un período que determinarán los Estados miembros y que no podrá ser inferior a seis meses ni superior a doce, antes de la oferta contemplada en el apartado 1. Si el oferente o personas que actúen de concierto con el mismo compran valores a un precio superior al de la oferta después de que esta se haya hecho pública y antes del cierre del plazo de aceptación, el oferente deberá incrementar el precio de su oferta hasta alcanzar como mínimo el precio más alto pagado por los valores adquiridos de esta forma.
[…]»
8 El artículo 7 de esta Directiva, titulado «Plazo de aceptación», dispone lo siguiente:
«1. Los Estados miembros dispondrán que el plazo de aceptación de la oferta no pueda ser inferior a dos semanas ni superior a diez a partir de la fecha de publicación del folleto de oferta. Sin perjuicio del principio general contemplado en la letra f) del apartado 1 del artículo 3, los Estados miembros podrán prever que se prolongue el período de diez semanas, siempre y cuando el oferente notifique al menos con dos semanas de antelación su intención de cerrar la oferta.
2. Los Estados miembros podrán prever normas que modifiquen en casos concretos el período contemplado en el apartado 1. Los Estados miembros podrán autorizar a la autoridad supervisora a conceder una excepción a la duración prevista en el apartado 1 a fin de que la sociedad afectada pueda convocar una junta general de accionistas para estudiar la oferta.»
9 El artículo 15 de la referida Directiva, titulado «Venta forzosa», tiene el siguiente tenor:
«1. Los Estados miembros velarán por que, tras una oferta dirigida a todos los titulares de valores de la sociedad afectada y referente a la totalidad de sus valores, se apliquen las disposiciones contempladas en los apartados 2 a 5.
2. Los Estados miembros velarán por que un oferente pueda exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio justo. Los Estados miembros establecerán este derecho en una de las situaciones siguientes:
a) cuando el oferente posea valores que representen al menos el 90 % del capital que confiere derechos de voto y el 90 % de los derechos de voto de la sociedad afectada,
o
b) cuando haya adquirido o se haya comprometido en firme a adquirir, en virtud de la aceptación de su oferta, valores que representen al menos el 90 % del capital social de la sociedad afectada que confiera derechos de voto y el 90 % de los derechos de voto incluidos en la oferta.
En el caso contemplado en la letra a), los Estados miembros podrán fijar un umbral más elevado que, no obstante, no podrá ser superior al 95 % del capital que confiera derechos de voto y al 95 % de los derechos de voto.
[…]
4. El oferente podrá reclamar la venta forzosa en un plazo de tres meses tras el final del plazo de aceptación de la oferta a que se refiere el artículo 7.
5. Los Estados miembros velarán por que se garantice un precio justo. Dicho precio deberá adoptar la misma forma que la contraprestación de la oferta o realizarse en efectivo. Los Estados miembros podrán determinar que el efectivo se ofrezca al menos como alternativa.
En caso de oferta voluntaria, en los casos contemplados en las letras a) y b) del apartado 2, la contraprestación de la oferta se presumirá justa si el oferente ha adquirido, tras la aceptación de la oferta, valores que representen al menos el 90 % del capital que confiera derechos de voto objeto de la oferta.
Tras una oferta obligatoria, la contraprestación de dicha oferta se considerará justa.»
10 El artículo 16 de la citada Directiva, titulado «Compra forzosa», establece:
«1. Los Estados miembros velarán por que, tras una oferta dirigida a todos los titulares de valores de la sociedad afectada y referente a la totalidad de sus valores, se apliquen las disposiciones de los apartados 2 y 3.
2. Los Estados miembros velarán por que los titulares de valores que no hayan aceptado la oferta puedan exigir del oferente la compra de sus valores a un precio justo en las mismas condiciones que las contempladas en el apartado 2 del artículo 15.
3. Se aplicarán, mutatis mutandis, las disposiciones de los apartados 3 a 5 del artículo 15.»
Derecho eslovaco
Ley sobre Valores Negociables
11 El artículo 114, apartado 1, de la zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Ley n.º 566/2001 sobre valores negociables y servicios de inversión y por la que se modifican y completan determinadas leyes), de 9 de noviembre de 2001 (Zbierka zákonov n.º 222/2001), en su redacción aplicable al litigio principal (en lo sucesivo, «Ley sobre Valores Negociables»), tiene el siguiente tenor:
«[…] Siempre que en la presente Ley no se disponga lo contrario, se entenderá por oferta pública de adquisición una oferta pública de celebración de un contrato conforme a una normativa especial, cuyo objeto sea la adquisición de la totalidad o de una parte de las acciones de la sociedad afectada por la oferta o la permuta de estas acciones o de una parte de ellas por otros valores negociables, que se dirige a los accionistas de esa sociedad y se realiza conforme a la obligación prevista en la presente Ley o de forma voluntaria y que tenga lugar tras la toma de control de la sociedad afectada por la oferta o pretenda la toma de control de esa sociedad […]».
12 El artículo 118i de dicha Ley establece que:
«1. El oferente que haya presentado una oferta pública de adquisición […] tendrá derecho a reclamar que se le transmitan las acciones del resto de los accionistas de la sociedad afectada por la oferta a cambio de una contraprestación adecuada (en lo sucesivo, “derecho de venta forzosa”), cuando sea titular de acciones cuyo valor nominal total suponga al menos el 95 % del capital social de la sociedad afectada por la oferta, que lleven aparejado el derecho de voto y que representen al menos el 95 % de los derechos de voto en la sociedad afectada por la oferta; en estas mismas condiciones tendrá el oferente un derecho de compra forzosa respecto de los sucesores jurídicos del resto de los accionistas de la sociedad afectada por la oferta. El oferente podrá ejercer el derecho de venta forzosa no más tarde de los tres meses desde la expiración de la validez de la oferta pública de adquisición mencionada en la frase primera, extinguiéndose dicho derecho en caso contrario.
[…]
5. El oferente tiene derecho a solicitar la convocatoria de una asamblea general por el órgano de administración de la sociedad afectada por la oferta, a fin de que se adopte un acuerdo sobre transmisión al oferente de las acciones de todos los accionistas restantes. […] El órgano de administración de la sociedad afectada por la oferta convocará la asamblea general dentro del plazo de treinta días desde la recepción de la solicitud del oferente. […]
15. […] La demanda dirigida al órgano jurisdiccional para que declare la nulidad del acuerdo de la asamblea general de accionistas sobre la transmisión de las acciones de esa sociedad anónima del resto de los accionistas minoritarios al oferente, como accionista mayoritario, en ejercicio del derecho de compra forzosa, por ser aquel acuerdo contrario a una disposición legal, a la escritura de constitución de la sociedad o a sus estatutos, o a las buenas costumbres, podrá ser presentada por todo accionista, miembro del órgano de administración o miembro del órgano de supervisión de la sociedad afectada por la oferta o por toda persona que ostente un interés legítimo; no obstante el derecho a presentar esta demanda al órgano jurisdiccional expira si la persona facultada no lo hace en el plazo de tres meses desde la fecha en la que tuvo conocimiento o pudo tener conocimiento del acuerdo de la asamblea general sobre la transmisión de las acciones […], aunque no más tarde del plazo de un año desde la adopción del acuerdo de la asamblea general sobre la transmisión de las acciones […]. A esta demanda le resultará aplicable el artículo 131, apartado 1, del Obchodný zákonník [(Código de Comercio)], salvo disposición en contrario en el presente apartado.
[…]»
Código de Comercio
13 A tenor del artículo 131, apartado 1, de la zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (Ley n.º 513/1991 por la que se aprueba el Código de Comercio), de 5 de noviembre de 1991 (Zbierka zákonov n.º 98/1991), todo socio, administrador, liquidador, administrador concursal, administrador de un convenio de acreedores o miembro del órgano de supervisión podrá solicitar al órgano jurisdiccional que se declare la nulidad de un acuerdo de la asamblea general cuando este sea contrario a la ley, a la escritura de constitución de la sociedad o a sus estatutos. Este mismo derecho le corresponderá a un antiguo socio o a un antiguo miembro del órgano de administración, cuando se vea afectado por el acuerdo de la asamblea general. Sin embargo, este derecho expirará cuando su titular no lo ejerza dentro del plazo de tres meses desde que se haya adoptado el acuerdo de la asamblea general o, cuando la asamblea general no haya sido convocada debidamente, desde la fecha en la que el titular pudo tener conocimiento del acuerdo.
Litigio principal y cuestión prejudicial
14 Mediante acuerdo de 10 de octubre de 2019, la junta general extraordinaria de Slovnaft aprobó la transmisión, a favor de MOL, que en esa fecha era el accionista mayoritario de Slovnaft y poseía una participación del 98,56 % en el capital de esta última sociedad, de todas las acciones de las que eran titulares los accionistas minoritarios restantes, en el marco de un procedimiento de venta forzosa de los titulares de valores previsto en el artículo 118i de la Ley sobre Valores Negociables.
15 Korfin y Sempiola, accionistas minoritarios de Slovnaft, interpusieron una demanda mediante la que solicitaban que se declarara la nulidad del referido acuerdo, alegando, en particular, que MOL no podía disponer de un derecho de venta forzosa porque no había dirigido a todos los titulares de títulos de Slovnaft una «oferta pública de adquisición», en el sentido del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25, contrariamente a lo que exige el artículo 15, apartado 1, de esta Directiva.
16 Korfin y Sempiola no negaron que dicho acuerdo viniera precedido de una oferta presentada por MOL para la adquisición de las acciones de Slovnaft, válida desde el 10 de mayo hasta el 18 de julio de 2019. Sin embargo, sostuvieron que dicha oferta no cumplía los requisitos exigidos para ser calificada de «oferta pública de adquisición», en el sentido del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva citada. Señalaron, por una parte, que MOL adquirió una participación de control en Slovnaft mucho antes de la presentación de dicha oferta, de modo que esta no puede considerarse una oferta obligatoria, en el sentido del artículo 5, apartado 1, de esa misma Directiva. Por otra parte, afirmaron que dicha oferta tampoco puede constituir una oferta voluntaria, puesto que no perseguía el objetivo de adquirir el control de Slovnaft, que MOL ya ejercía antes de presentar su oferta.
17 Mediante sentencia de 13 de diciembre de 2021, el Okresný súd Bratislava II (Tribunal Comarcal de Bratislava II, Eslovaquia) desestimó la demanda interpuesta por Korfin y Sempiola. Ese órgano jurisdiccional parece haber considerado que la versión en lengua eslovaca del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25 es imprecisa, puesto que se desprende de ella que la oferta pública de adquisición se define como una oferta pública obligatoria o voluntaria —distinta de la procedente de la propia sociedad afectada por la oferta— dirigida a los titulares de los valores de la sociedad afectada por la oferta a fin de adquirir todos o algunos de estos valores, y de la que resulta o que tiene como objetivo la toma de control de la sociedad afectada por la oferta conforme al Derecho nacional. Ese órgano jurisdiccional parece concluir, sin embargo, que de las versiones en lengua checa e inglesa de esta disposición se desprende que una oferta voluntaria puede presentarse incluso después de que el oferente adquiera el control de la sociedad afectada por la oferta.
18 La sentencia del Okresný súd Bratislava II (Tribunal Comarcal de Bratislava II) fue confirmada en apelación mediante sentencia dictada el 1 de marzo de 2023 por el Krajský súd v Bratislave (Tribunal Regional de Bratislava, Eslovaquia), contra la que Korfin y Sempiola interpusieron recurso de casación ante el Najvyšší súd Slovenskej republiky (Tribunal Supremo de la República Eslovaca), que es el órgano jurisdiccional remitente. Este último expone que, en apoyo de su recurso de casación, Korfin y Sempiola sostienen que de una interpretación sistemática y teleológica de la Directiva 2004/25 se desprende que debe producirse una oferta obligatoria tras la adquisición de una participación de control en la sociedad afectada, mientras que una oferta voluntaria podría presentarse en cualquier momento, pero únicamente con el fin de adquirir una participación de control en la sociedad afectada.
19 En esas circunstancias, el Najvyšší súd Slovenskej republiky (Tribunal Supremo de la República Eslovaca) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia la siguiente cuestión prejudicial:
«¿Debe interpretarse el artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva [2004/25] en el sentido de que solo puede presentarse una oferta pública voluntaria de adquisición cuando su objetivo sea la toma de control de la sociedad afectada por la oferta, por lo que no podrá presentarse una oferta pública voluntaria de adquisición por parte de una entidad que ya ostente el control en la sociedad afectada?»
Sobre la admisibilidad de la petición de decisión prejudicial
20 Slovnaft alega que la petición de decisión prejudicial es inadmisible porque la respuesta a la cuestión prejudicial planteada por el órgano jurisdiccional remitente no es pertinente para la resolución del litigio principal. Sostiene, a este respecto, que la Directiva 2004/25 solo lleva a cabo una armonización mínima, de modo que los Estados miembros pueden prever que un accionista que ya posea el control de la sociedad de que se trate también puede presentar una oferta pública de adquisición voluntaria. Pues bien, a su juicio, del artículo 114, apartado 1, de la Ley sobre Valores Negociables se desprende que tal accionista puede realizar una oferta voluntaria.
21 A este respecto, procede recordar que, según jurisprudencia reiterada, las cuestiones sobre la interpretación del Derecho de la Unión planteadas por el juez nacional en el marco fáctico y normativo definido bajo su responsabilidad, y cuya exactitud no corresponde verificar al Tribunal de Justicia, disfrutan de una presunción de pertinencia. El Tribunal de Justicia solo puede abstenerse de pronunciarse sobre una petición de decisión prejudicial planteada por un órgano jurisdiccional nacional cuando resulte evidente que la interpretación solicitada del Derecho de la Unión no guarda relación alguna ni con la realidad ni con el objeto del litigio principal, cuando el problema sea de naturaleza hipotética o cuando no disponga de los elementos de hecho o de Derecho necesarios para dar una respuesta útil a las cuestiones que se le hayan planteado (sentencia de 1 de agosto de 2025, Alace y Canpelli, C‑758/24 y C‑759/24, EU:C:2025:591, apartado 38 y jurisprudencia citada).
22 En este caso, el litigio principal se refiere a la validez de un acuerdo por el que se aprueba, a raíz de una oferta presentada por el accionista mayoritario de una sociedad para la adquisición de las acciones de esta última, la transmisión, a favor de dicho accionista, de todas las acciones de las que son titulares los accionistas minoritarios restantes, en el marco de un procedimiento de venta forzosa. Pues bien, la Directiva 2004/25, a la que se refiere la cuestión prejudicial, contiene el artículo 15, que se refiere, precisamente, a la venta forzosa.
23 En tales circunstancias, no resulta evidente que la interpretación solicitada de la Directiva 2004/25 carezca de relación alguna con la realidad o con el objeto del litigio principal ni que el problema planteado sea de naturaleza hipotética. En efecto, la respuesta del Tribunal de Justicia a la cuestión prejudicial que se le ha planteado podría ser necesaria para la resolución del litigio principal, en particular a efectos de apreciar la conformidad con dicha Directiva de las disposiciones del Derecho eslovaco, a saber, los artículos 114, apartado 1, y 118i de la Ley sobre Valores Negociables, sobre cuya base se adoptó el acuerdo controvertido en el litigio principal, y, en su caso, a efectos de una interpretación conforme con la citada Directiva de esas disposiciones.
24 Por otra parte, la alegación de Slovnaft, según la cual, en esencia, la Directiva 2004/25 no se opone a que los Estados miembros prevean, en su Derecho nacional, la posibilidad de una venta forzosa sin que se den las circunstancias establecidas en el artículo 15 de la citada Directiva, se refiere a la interpretación de esta Directiva y, por tanto, corresponde al examen del fondo de la cuestión prejudicial y no a su admisibilidad.
25 Por consiguiente, procede admitir la petición de decisión prejudicial.
Sobre la cuestión prejudicial
26 Mediante su cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25 debe interpretarse en el sentido de que una oferta dirigida a los titulares de valores de una sociedad con el fin de adquirir la totalidad o parte de esos valores constituye una oferta voluntaria comprendida en el concepto de «oferta pública de adquisición», en el sentido de la disposición citada, cuando la presente un oferente que ya posee el control de la sociedad afectada.
27 Según reiterada jurisprudencia, la interpretación de una disposición del Derecho de la Unión requiere tener en cuenta no solo su tenor, sino también el contexto en el que se inscribe, así como los objetivos y la finalidad que persigue el acto del que forma parte (sentencias de 17 de noviembre de 1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, apartado 12, y de 30 de octubre de 2025, Pome, C‑398/24, EU:C:2025:843, apartado 23).
28 En primer lugar, por lo que respecta al tenor del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25, procede señalar que esta disposición define el concepto de «oferta pública de adquisición» u «oferta» como una oferta pública, con excepción de las ofertas procedentes de la propia sociedad afectada, dirigida a los titulares de valores de una sociedad con vistas a adquirir la totalidad o parte de dichos valores, ya se trate de una oferta voluntaria u obligatoria, «siempre y cuando tenga por objetivo o sea consecuencia de la toma de control de la sociedad afectada conforme al Derecho nacional».
29 De esta definición se deduce que las ofertas públicas de adquisición, en el sentido de dicha disposición, pueden distinguirse según dos categorías de criterios. Por una parte, una oferta puede ser obligatoria o voluntaria. Por otra parte, puede producirse a raíz de la adquisición del control de la sociedad afectada o tener como objetivo la adquisición de tal control.
30 Sin embargo, de esa redacción no se desprende claramente cómo pueden articularse entre sí los criterios comprendidos en estas dos categorías. En particular, se plantea la cuestión de si cada uno de los criterios de la primera categoría puede combinarse únicamente con uno o con todos los criterios de la segunda categoría.
31 Por otra parte, procede subrayar que el órgano jurisdiccional remitente, así como Slovnaft y la Comisión Europea en las observaciones escritas que presentaron ante el Tribunal de Justicia, llamaron la atención sobre el hecho de que el tenor del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25 difiere, en su versión en lengua eslovaca, del utilizado en otras versiones lingüísticas de esta disposición, ya que define la oferta pública de adquisición, en el sentido de dicha disposición, como una oferta «de la que resulte o tenga por objetivo la adquisición del control de la sociedad afectada conforme al Derecho nacional», lo que parece excluir de esta definición una oferta que se produce tras la adquisición de ese control.
32 Procede señalar, además, que la versión en lengua alemana del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25 utiliza, para designar una oferta que tiene lugar tras la adquisición del control de la sociedad afectada, el verbo «sich […] anschließt», que sugiere cierta proximidad temporal entre la adquisición del control y la presentación de la oferta. Así pues, esta formulación parece excluir de la definición del concepto de «oferta pública de adquisición», en el sentido de esa disposición, una oferta relativa a la adquisición de la totalidad o de una parte de los títulos de la sociedad afectada presentada por el oferente en un momento más o menos alejado de la adquisición del control de dicha sociedad.
33 Por lo que respecta a las divergencias entre las diferentes versiones lingüísticas del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25, mencionadas en los apartados 31 y 32 de la presente sentencia, procede recordar que, según reiterada jurisprudencia, la formulación utilizada en una de las versiones lingüísticas de una disposición del Derecho de la Unión no puede constituir la única base para la interpretación de dicha disposición, ni se le puede reconocer carácter prioritario frente a otras versiones lingüísticas. Las disposiciones de Derecho de la Unión deben, en efecto, ser interpretadas y aplicadas de modo uniforme, a la luz de las versiones en todas las lenguas de la Unión. Así, en caso de divergencia entre las diversas versiones lingüísticas de una disposición del Derecho de la Unión, la disposición de que se trate debe interpretarse en función de la estructura general y de la finalidad de la normativa en que se integra (sentencias de 27 de octubre de 1977, Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, apartado 14, y de 30 de abril de 2025, Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, apartado 19 y jurisprudencia citada).
34 Por lo tanto, dado que, por las razones expuestas en los apartados 29 a 32 de la presente sentencia, no es posible responder a la cuestión prejudicial planteada por el órgano jurisdiccional remitente basándose únicamente en el tenor del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25, es preciso tener en cuenta también el contexto en el que se inscribe esta disposición y el objetivo perseguido por esa Directiva.
35 Así, por lo que respecta, en segundo lugar, al contexto en el que se inscribe el artículo 2, apartado 1, letra a), de dicha Directiva, es preciso, por una parte, tener en cuenta el artículo 5 de esta misma Directiva. El apartado 1 de este artículo 5 obliga a los Estados miembros a velar por que toda persona física o jurídica que, de resultas de una adquisición por su parte o por la de personas que actúen de concierto con ella, venga en posesión de valores de una sociedad comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 2004/25, los cuales, sumados a todas las participaciones en dichos valores que dicha persona ya posea y a las de las personas que actúen de concierto con ella, le confieran directa o indirectamente un porcentaje de derechos de voto en dicha sociedad que le brinde el control de esta, esté obligada a presentar, cuanto antes, a todos los titulares de valores de la sociedad afectada, una oferta pública de adquisición de la totalidad de sus participaciones al precio equitativo definido en el apartado 4 de dicho artículo 5.
36 De este modo, el artículo 5, apartado 1, de la referida Directiva establece una oferta pública de adquisición obligatoria tras la adquisición del control de la sociedad afectada. Se trata de la única oferta obligatoria prevista por dicha Directiva, ya que ninguna otra disposición de esta impone tal obligación. De ello se deduce que una oferta pública de adquisición obligatoria, en el sentido del artículo 2, apartado 1, letra a), de esta Directiva, se produce tras la adquisición del control de la sociedad afectada y no puede tener como objetivo adquirir el control de esa sociedad.
37 Por otra parte, el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2004/25 establece que la oferta obligatoria contemplada en el apartado 1 del citado artículo 5 no será aplicable cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria presentada conforme a la referida Directiva a todos los titulares de valores por la totalidad de sus valores. Del tenor de esta disposición se desprende que la oferta pública de adquisición voluntaria que contempla es una oferta que tiene por objetivo adquirir el control de la sociedad afectada y que ha conducido efectivamente a adquirir ese control.
38 Por otra parte, también es preciso tener en cuenta, a efectos de la interpretación contextual del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25, el artículo 15 de esta Directiva, cuyo apartado 4 establece que si el oferente desea ejercer su derecho, enunciado en el apartado 2 de dicho artículo 15, de exigir a todos los titulares de los valores restantes que le vendan esos valores por un precio justo, estará obligado a ejercerlo en un plazo de tres meses a partir del final del plazo de aceptación de la oferta, tal como se establece en el artículo 7 de dicha Directiva.
39 Pues bien, ese plazo quedaría privado de todo efecto útil si se admitiera que la persona que posee el control de una sociedad comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 2004/25 puede, en cualquier momento posterior a la adquisición de ese control, presentar una oferta voluntaria, en el sentido del artículo 2, apartado 1, letra a), de dicha Directiva, para adquirir los valores restantes de dicha sociedad. En efecto, si esa persona se abstuviera de ejercer su derecho a hacer uso de la venta forzosa de los titulares de valores en el plazo previsto en el artículo 15, apartado 4, de la Directiva citada, le bastaría con presentar una nueva oferta voluntaria para hacer correr un nuevo plazo para el ejercicio de ese derecho.
40 Las consideraciones expuestas en los apartados 35 a 39 de la presente sentencia abogan, por tanto, en favor de una interpretación según la cual una oferta voluntaria, en el sentido del artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25, debe entenderse como una oferta que tiene por objetivo adquirir el control de la sociedad afectada y, por consiguiente, no puede ser una oferta presentada a raíz de la adquisición de dicho control.
41 En tercer lugar, esta interpretación se ve corroborada por el objetivo perseguido por la referida Directiva.
42 En efecto, como han alegado el Gobierno neerlandés y la Comisión en sus observaciones, del artículo 3, apartado 1, letra a), segunda frase, de dicha Directiva y de sus considerandos 2 y 9 se desprende que esta Directiva tiene por objeto garantizar la protección de los accionistas de las sociedades comprendidas en su ámbito de aplicación cuando dichas sociedades sean objeto de una adquisición de control o de una oferta pública que tenga por objeto adquirir su control.
43 En cambio, procede señalar que, a falta de cambio de control, la protección de los accionistas minoritarios no forma parte de los objetivos perseguidos por la Directiva 2004/25.
44 A este respecto, es preciso subrayar, por un lado, que el artículo 3, apartado 2, de esta Directiva califica, en su letra a), los requisitos establecidos en dicha Directiva de requisitos «mínimos» y, en su letra b), reconoce a los Estados miembros la facultad de establecer condiciones complementarias y disposiciones más estrictas que las previstas por esa misma Directiva con vistas a reglamentar las ofertas.
45 Por otro lado, el considerando 24 de la Directiva 2004/25 indica que, por lo que respecta a los procedimientos de venta forzosa de los titulares de los valores restantes de una sociedad y de compra forzosa de esos valores, que no cumplen las condiciones establecidas, respectivamente, en los artículos 15 y 16 de dicha Directiva, los Estados miembros pueden seguir aplicando sus disposiciones nacionales a este respecto.
46 Por consiguiente, los Estados miembros pueden establecer, en su Derecho nacional, que el accionista que ya posee el control de una sociedad pueda presentar una oferta para la adquisición de las acciones restantes de esta y, posteriormente, exigir a los accionistas restantes que le cedan sus acciones en el marco de una venta forzosa por los titulares de valores.
47 En el presente asunto, corresponde al órgano jurisdiccional remitente, único competente para interpretar su Derecho nacional, determinar si las disposiciones del Derecho eslovaco aplicables al litigio principal deben interpretarse en el sentido de que permiten la presentación de una oferta de ese tipo por parte de ese accionista y la adopción, a continuación, de una decisión de venta forzosa por parte de los titulares de esos valores en favor de ese accionista.
48 Habida cuenta de todas las consideraciones anteriores, procede responder a la cuestión prejudicial planteada que el artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25 debe interpretarse en el sentido de que una oferta dirigida a los titulares de valores de una sociedad con el fin de adquirir la totalidad o parte de esos valores no constituye una oferta voluntaria comprendida en el concepto de «oferta pública de adquisición», en el sentido de la disposición citada, cuando la presente un oferente que ya posee el control de la sociedad afectada.
Costas
49 Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional remitente, corresponde a este resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.
En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Quinta) declara:
El artículo 2, apartado 1, letra a), de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición,
debe interpretarse en el sentido de que
una oferta dirigida a los titulares de valores de una sociedad con el fin de adquirir la totalidad o parte de esos valores no constituye una oferta voluntaria comprendida en el concepto de «oferta pública de adquisición», en el sentido de la disposición citada, cuando la presente un oferente que ya posee el control de la sociedad afectada.
Firmas
* Lengua de procedimiento: eslovaco.