++++

BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE

van 20 december 1973

betreffende de goedkeuring van de verwerving van de meerderheid der aandelen van de Rheinstahl AG door de August-Thyssen-Huette AG

( slechts de tekst in de Duitse taal is authentiek )

( 74/153/EGKS )

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal , en met name op artikel 66 ,

Gelet op de Beschikking nr . 24/54 van de Hoge Autoriteit van 6 mei 1954 houdende een reglement inzake de toepassing van artikel 66 , lid 1 , van het Verdrag nopens de kenmerkende elementen van de controle op een onderneming ( 1 ) ,

Gezien het verzoek van de August-Thyssen-Huette AG van 19 februari 1973 om goedkeuring van de verwerving van de meerderheid der aandelen van de Rheinstahl AG ,

Geraadpleegd de Regering van de Bondsrepubliek Duitsland ,

I

1 . Overwegende dat de August-Thyssen-Huette Aktiengesellschaft te Duisburg-Hamborn ( ATH ) een onderneming is in de zin van artikel 80 van het Verdrag met een maatschappelijk kapitaal van 1 010 miljoen DM , die zich bezig houdt met de produktie en verderbewerking van staal ; dat zij als moedermaatschappij van de Thyssengroep deelnemingen heeft in 166 binnen - en buitenlandse ondernemingen , en o.a . aan de volgende staalproducerende en verderbewerkende ondernemingen en staalhandelsondernemingen :

Onderneming * Nominaal kapitaal ( miljoen DM ) * ATH-deelneming % *

- Mannesmannroehren-Werke AG , Duesseldorf * 300 * 33,3 *

- Deutsche Edelstahlwerke GmbH , Krefeld * 150 * 100 *

- Thyssen Niederrhein AG Huetten - und Walzwerke , Oberhausen * 125 * 100 *

- Westfaelische Union AG , Hamm * 65 * 100 *

- Rasselstein AG , Neuwied * 56 * 50 *

- Stahlwerke Bochum AG , Bochum * 24,2 * 48,5 *

- Walzwerk " Grillo Funke " GmbH , Gelsenkirchen * 10 * 100 *

- N.K.F . Staal B.V . , Alblasserdam * 20 Fl . * 49 *

- Waelzlagerrohr AG , Krefeld * 20 * 50 *

- Blohm + Voss AG , Hamburg * 61,4 * 64,7 *

- Baustahlgewebe GmbH , Duesseldorf * 20 * 42 *

- Thyssen Industrie GmbH , Duesseldorf * 17 * 100 *

- Vereinigte Schraubenwerke GmbH , Ratingen * 12,9 * 50 *

- Thyssen Handelsunion AG , Duesseldorf * 46 * 96 *

- Ets . Jouret Fers et Métaux S.A . , Pont-à-Celles * 100 Bfr . * 49 *

2 . Overwegende dat ATH de macht heeft , de genoemde ondernemingen alleen of te zamen met derden in de zin van Beschikking nr . 24/54 te controleren , en dat er dus sprake is van een concentratie van deze ondernemingen met ATH en onderling in de zin van artikel 66 , lid 1 ;

3 . Overwegende dat de omzet aan derden van de Thyssen-groep in 1971/1972 , 10,7 miljard DM beliep , terwijl het personeelsbestand jaarlijks gemiddeld 92 000 werknemers omvatte ;

4 . Overwegende dat de Rheinstahl Aktiengesellschaft te Essen ( Rheinstahl ) een onderneming is die zich beweegt op het gebied van de produktie en verderbewerking van staal , en die een maatschappelijk kapitaal heeft van 470 miljoen DM ; dat Rheinstahl als moedermaatschappij van de Rheinstahl-groep deelnemingen heeft in 83 binnen - en buitenlandse staalproducerende en verderbewerkende ondernemingen , o.a . :

Onderneming * Nominaal kapitaal ( in miljoen DM ) * Rheinstahl-doelneming % *

- Rheinstahl Huettenwerke AG , Essen * 104,1 * 100 *

- Edelstahlwerk Witten AG , Witten * 41,4 * 62,8 *

- Bergische Stahlindustrie KG , Remscheid * 15 * 58,4 *

- Guss-Stahlwerk Oberkassel GmbH , Duesseldorf * 5,75 * 100 *

- Rheinstahl Giesserei AG , Muelheim * 21 * 100 *

- Rheinstahl Concordiahuette GmbH , Bendorf * 6 * 100 *

- Rheinstahl Schmiedetechnik GmbH , Wattenscheid * 8 * 100 *

- Rheinstahl Nordseewerke GmbH , Emden * 18 * 100 *

- Waggon Union GmbH , Siegen und Berlin * 10 * 50 *

- Rheinstahl Eggers-Kehrhahn GmbH , Hamburg * 6 * 100 *

- R . Stahl Aufzuege GmbH , Stuttgart * 6 * 75 *

5 . Overwegende dat Rheinstahl de macht heeft , de genoemde ondernemingen alleen of te zamen met derden te controleren ; dat deze ondernemingen dus met Rheinstahl en onderling zijn samengesloten ;

6 . Overwegende dat de omzet aan derden van de Rheinstahl-groep in 1971 , 5,1 miljard DM beliep , terwijl het personeelsbestand jaarlijks gemiddeld 67 000 werknemers omvatte ;

7 . Overwegende dat ATH ten gevolge van de voorgenomen verwerving van de aandelenmeerderheid van Rheinstahl de macht krijgt , Rheinstahl te controleren ; dat door deze handeling derhalve een concentratie van ATH en Rheinstahl en de ondernemingen van beide groepen tot stand komt ;

II

8 . Overwegende dat voor de beoordeling van de positie van de betrokken ondernemingen op de staalmarkt in de eerste plaats aard en omvang van de produktie , de produktie - en marktaandelen alsmede de toekomstige produktiemogelijkheden van betekenis zijn ;

9 . Overwegende dat de Thyssen - en Rheinstahl-groepen in 1971 de in de tabel op blz . 38 aangegeven produktie bereikten ;

Overwegende dat de Rheinstahl-groep derhalve over een in verhouding tot de Thyssen-groep beperkte staalproduktie , doch daarentegen over een aanzienlijke gieterij-ijzerproduktie beschikt ; dat de produktie van walserijprodukten bij Rheinstahl op slechts enkele produktie - en kwaliteitscategorieën is geconcentreerd , met name op dikke en middeldikke plaat , walsdraad en staafstaal alsmede speciaalstaalkwaliteiten ;

10 . Overwegende dat de produktie van de Thyssen/Rheinstahl-groep in totaal de in de tabel op blz . 39 vermelde aandelen in de produktie van de Bondsrepubliek , de Gemeenschap van de Zes en voor zover mogelijk van de Gemeenschap van de Negen Lid-Staten ( 2 ) geven ;

Produktie 1971 ( 1 )

* ( 1 000 ton ) *

Produkten * Totale produktie * Waarvan speciaalstaal *

* Thyssen ( 1 ) * Rheinstahl * Thyssen * Rheinstahl *

Ruwijzer * 8 880 * 1 386 * * *

waarvan : * * * * *

ruwijzer voor de staalproduktie * 8 534 * 916 * * *

gieterij-ijzer * 184 * 451 * * *

ferromangaan enz . * 162 * 19 * * *

Ruwstaal * 11 676 * 1 474 * 858 * 666 *

waarvan : * * * * *

speciaal koolstofstaal * * * 178 * 111 *

gelegeerd speciaalstaal * * * 680 * 555 *

Warmgewalst breedband ( totale produktie ) * 4 965 * * * *

Walserijprodukten * 8 628 * 867 * 439 * 265 *

waarvan : * * * * *

spoorwegmateriaal * 107 * * * *

breedflensbalken * 234 * * * *

overige profielen * 187 * * * *

rondstaal voor buizen * 240 * 5 * 60 * 5 *

walsdraad * 1 555 * 126 * 234 * 103 *

staafstaal * 682 * 140 * 74 * 126 *

universaalstaal * 138 * * * *

bandstaal * 268 * * 1 * *

dikke en middeldikke plaat * 1 271 * 596 * 32 * 31 *

dunne plaat * 3 152 * * 34 * *

coils ( als eindprodukt ) * 794 * * 4 * *

Verderbewerkte walserijprodukten * * * * *

blik en andere vertinde plaat * 496 * * * *

onvertind blik en -band * 3 * * * *

verzinkte en andere beklede plaat * 674 * * * *

dynamo - en transformatorplaat * 241 * * * *

( 1 ) Zonder de voor de eigen buizenproduktie bestemde Mannesmann-produktie .

Produktie 1971 Thyssen + Rheinstahl

Produktiegroepen * in % B.R.D . * in % E.G . ( 6 ) * in % E.G . ( 9 ) *

* totaal * waarvan edelstaal * totaal * waarvan edelstaal * totaal * waarvan edelstaal *

Ruwijzer * 34,2 * * 13,6 * * 11,3 * *

waarvan : * * * * * * *

ruwijzer voor de staalproduktie * 33,8 * * 13,3 * * * *

gieterij-ijzer * 37,3 * * 17,7 * * * *

ferromangaan enz . * 53,6 * * 17,2 * * * *

Ruwstaal * 31,7 * 23,9 * 12,7 * 13,4 * 10,3 * *

waarvan : * * * * * * *

speciaal koolstofstaal * * 16,1 * * 8,3 * * *

gelegeerd speciaalstaal * * 25,6 * * 15,6 * * 12,8 *

Warmgewalst breedband ( totale produktie ) * 46,8 * * 16,8 * * 13,5 * *

Walserijprodukten * 32,6 * 29,2 * 12,6 * 13,8 * 10,1 * *

waarvan : * * * * * * *

spoorwegmateriaal * 23,8 * - * 9,2 * - * 7,4 * *

breedflensbalken * 39,1 * - * 12,4 * - * 6,0 * *

overige profielen * 13,2 * - * 5,0 * - * 6,0 * *

rondstaal voor buizen * 21,9 * 27,2 * 11,8 * 14,2 * 6,0 * *

walsdraad * 42,8 * 42,2 * 20,7 * 27,3 * 17,0 * *

staafstaal * 16,7 * 25,9 * 4,8 * 9,7 * 4,2 * *

universaalstaal * 34,3 * - * 23,0 * - * 12,3 * *

bandstaal * 10,0 * 1,1 * 4,6 * 0,3 * 3,6 * *

dikke en middeldikke plaat * 40,1 * 34,7 * 18,7 * 9,8 * 14,3 * *

dunne plaat * 48,0 * 29,8 * 15,8 * 9,5 * 12,3 * *

coils ( als eindprodukt ) * 34,0 * 5,1 * 15,6 * * * *

Verderbewerkte walserijprodukten * * * * * * *

blik en andere vertinde plaat * 63,7 * * 18,3 * * 12,5 * *

onvertind blik en -band * 4,8 * * 2,9 * * * *

verzinkte en andere beklede plaat * 51,4 * * 22,4 * * * *

dynamo - en transformatorplaat * 79,8 * * 32,2 * * * *

Overwegende dat derhalve ten gevolge van de beoogde handeling in de sectoren gieterij-ijzer , ruwstaal , walsdraad , dikke en middeldikke plaat en speciaalstaal , een zeer aanzienlijke vergroting van de produktieaandelen zal plaatsvinden ; dat de marktaandelen van de groep thans wegens het ontbreken van voldoende statistieken voor de toegetreden landen alleen op grond van de marktverzorging van de oorspronkelijke Gemeenschap alsmede van de BRD - het voornaamste afzetgebied van de betrokkenen - kunnen worden aangegeven ; dat er van moet worden uitgegaan , dat het totale marktaandeel van de groep in de Gemeenschap van de Negen noodzakelijkerwijze geringer moet zijn dan in de Gemeenschap van de Zes , hetgeen derhalve gunstiger zou zijn voor de betrokkenen ;

11 . Overwegende dat de nieuwe groep in de sector gieterij-ijzer met een produktieaandeel van 14 % ( 4 % Thyssen + 10 % Rheinstahl ) onder de producenten van de uitgebreide Gemeenschap de derde plaats zal innemen , na twee ondernemingen met 15 en 14 % en gevolgd door drie ondernemingen met 12 , 11 en 9 % ; dat de vier daarop volgende ondernemingen produktieaandelen van respectievelijk 6 , 5 , 3 en 1 % hebben , en dat in totaal 90 % van de produktie afkomstig is van de tien grootste ondernemingen , terwijl het overblijvende gedeelte voor rekening komt van elf andere producenten ;

Overwegende dat Thyssen/Rheinstahl in 1971 eveneens een aandeel had van 14 % ( waarvan 1/3 concernverbruik ) in de marktverzorging van de oorspronkelijke Gemeenschap ; dat op de gieterij-ijzermarkt van de Gemeenschap met name ten gevolge van de goedkope invoer uit derde landen een aanzienlijke concurrentie bestaat ; dat het marktaandeel van de betrokkenen in de BRD 33 % bedraagt ( waarvan circa 2/5 leveranties aan concernmaatschappijen ) ; dat vier andere Duitse producenten 58 % van de markt voor hun rekening nemen ; dat de invoer uit de Gemeenschap en uit derde landen in de BRD 9 % van de marktverzorging bedraagt ;

12 . Overwegende dat de nieuwe groep in de ruwstaalsector met 10 % ( 9 % Thyssen + 1 % Rheinstahl ) van de produktie van de uitgebreide Gemeenschap in alle staalkwaliteiten na een producent met 17 % de tweede plaats inneemt , voor zes ondernemingen met respectievelijk 9 , 8 , 8 , 7 , 7 en 6 % en vier andere bedrijven met elk 2 tot 3 % ; dat deze twaalf grootste staalproducenten in totaal 83 % van de ruwstaalproduktie van de Gemeenschap vertegenwoordigen , terwijl de resterende 17 % voor rekening komen van een groot aantal kleinere ondernemingen ;

Overwegende dat de nieuwe groep als zodanig en zonder de produktie van de ondernemingen der drie toetredingslanden in aanmerking te nemen ( 3 ) in de speciaalstaalsector met 13 % ( 7 % Thyssen + 6 % Rheinstahl ) van de produktie van de Gemeenschap van Zes voor vier ondernemingen met 12 , 11 , 9 en 7 % op de eerste plaats staat ; dat zeven andere ondernemingen aandelen hebben van 3,4 tot 4,6 % elk ; dat de twaalf grootste producenten in ongeveer 80 % van de gemeenschapsproduktie voorzien , terwijl de overige 20 % wordt verzorgd door meer dan 60 speciaalstaalproducenten , waaronder 29 Duitse ;

13 . Overwegende dat Thyssen/Rheinstahl op het gebied van walsdraad ( alle kwaliteiten ) met een produktie van 17 % ( 16 % Thyssen + 1 % Rheinstahl ) de eerste onderneming van de uitgebreide Gemeenschap is , gevolgd door vier ondernemingen met 13 , 10 , 9 en 9 % ; dat zeven andere bedrijven elk aandelen van 2 tot 3,5 % hebben ; dat de twaalf grootste ondernemingen 78,5 % van de gemeenschapsproduktie vervaardigen , terwijl de rest wordt geproduceerd door 34 ondernemingen ;

Overwegende dat het marktaandeel van de betrokkenen in de oorspronkelijke Gemeenschap in 1971 , 17 % beliep , waarvan bijna de helft voor concernverbruik ; dat het marktaandeel in de BRD in 1971 ongeveer 29 % bedroeg ; dat de BRD-markt behalve door negen andere Duitse aanbieders voor 25 % door de invoer van walsdraad uit de Gemeenschap en uit derde landen werd verzorgd ;

Overwegende dat de groep in de sector walsdraad uit speciaalstaal met een produktieaandeel van 27 % ( 18 % Thyssen + 9 % Rheinstahl ) in de Gemeenschap van de Zes op de eerste plaats staat , gevolgd door zes ondernemingen met 12 , 9 , 9 , 8 , 7 en 7 % ; dat de twaalf grootste ondernemingen 94 % van de gemeenschapsproduktie vertegenwoordigen ; dat het marktaandeel van de groep in de oorspronkelijke Gemeenschap ten gevolge van de aanzienlijke uitvoer van de betrokkenen naar derde landen met 17 % aanzienlijk geringer dan haar produktieaandeel is ;

Overwegende dat de groep op de Duitse markt met een produktieaandeel van 42 % eveneens koploper is , gevolgd door negen andere producenten waaronder drie met 23 , 21 en 7 % ; dat de groep een marktaandeel heeft van 45 % , waarvan echter de helft aan eigen concernmaatschappijen wordt geleverd ;

14 . Overwegende dat de betrokkenen op de markt voor dikke en middeldikke plaat met 14 % ( 10 % Thyssen + 4 % Rheinstahl ) de tweede producent van de negen Lid-Staten zijn ; dat een producent met 22 % de eerste plaats inneemt ; dat vervolgens vijf producenten komen met 9 , 9 , 9 , 7 en 6 % , en vijf andere met 2,5 % tot 4 % ; dat de twaalf grootste ondernemingen van de uitgebreide Gemeenschap in totaal 93 % van de totale produktie voor hun rekening nemen , terwijl de overige 7 % over een groot aantal producenten zijn gespreid ;

Overwegende dat het marktaandeel van de Thyssen/Rheinstahl-groep in de Gemeenschap der Zes ongeveer 12 % bedraagt ( waarvan 1/5 aan de concernmaatschappijen ) ; dat het marktaandeel van de betrokkenen in de BRD ongeveer 20 % bedraagt , terwijl de markt nog wordt bevoorraad door zeven andere Duitse producenten , en de invoer in de BRD 30 % van de marktverzorging uitmaakt ;

Overwegende dat bij de dikke en middeldikke plaat in speciaalstaalkwaliteiten de van jaar tot jaar sterk schommelende absolute hoeveelheden zeer gering zijn , zodat de marktaandelen weinigzeggend zijn ; dat de groep met 10 % ( 5 % Thyssen + 5 % Rheinstahl ) van de gemeenschapsproduktie op de derde plaats staat , na twee ondernemingen met 43 % en 11 % en gevolgd door vijf ondernemingen met 7 , 5 , 4 , 4 en 3 % elk ; dat de twaalf grootste ondernemingen van de Gemeenschap der Zes derhalve te zamen 95 % produceren ;

15 . Overwegende dat ten aanzien van de overige in de tabel op bladzijde 39 opgenomen produkten ten gevolge van de beoogde handeling geen noemenswaardige wijzigingen optreden ;

16 . Overwegende dat op grond van het hiernavolgende overzicht een vergelijking tussen de produktiemogelijkheden van de Thyssen/Rheinstahl-groep in de Gemeenschap van de Zes voor de jaren 1971 en 1977 mogelijk is ; dat hieruit een relatieve achteruitgang van de positie van de Thyssen/Rheinstahl-groep , zowel in de Gemeenschap als in de BRD , blijkt ;

17 . Overwegende dat Rheinstahl ten gevolge van de beoogde handeling als onafhankelijke aanbieder uit de staalmarkt verdwijnt ; dat de Thyssen/Rheinstahl-groep op bepaalde deelmarkten een zeer sterke positie zal bezitten , met name in de BRD ; dat , hoevel het oligopolie enger wordt , op de staalmarkt van de uitgebreide Gemeenschap nog voldoende krachtige concurrenten overblijven , waarvan zeven van een met Thyssen/Rheinstahl vergelijkbare orde van grootte ; dat de overige 130 ondernemingen meestal op bepaalde produkten of staalkwaliteiten , b.v . speciaalstaal zijn gespecialiseerd ;

Overwegende dat gezien het grote aantal en de positie van de Duitse en buitenlandse aanbieders in de BRD - de marktverzorging van de BRD met staalprodukten wordt voor bijna 1/3 door invoer gedekt - en de talrijke mogelijkheden die de Duitse afnemers derhalve hebben in de keuze van de aanbieders , de bij de beoogde handeling betrokken ondernemingen noch in hun hoofdafzetgebied noch in andere delen van de gemeenschappelijke staalmarkt daadwerkelijke mededinging kunnen belemmeren ;

Produktiemogelijkheden

Produkten * 1971 * 1977 *

* in miljoen ton per jaar * Thyssen + Rheinstahl in % * in miljoen ton per jaar * Thyssen + Rheinstahl in % *

* Gemeenschap ( 6 ) * BRD * Gemeenschap ( 6 ) * BRD * Gemeenschap ( 6 ) * BRD * Gemeenschap ( 6 ) * BRD *

Ruwijzer * 99 * 42 * 15,7 * 36,8 * 126 * 52 * 13,7 * 33,3 *

Ruwstaal * 136 * 58 * 14,9 * 34,2 * 169 * 67 * 12,2 * 30,1 *

Coils ( totale produktie ) * 38 * 15 * 17,5 * 44,8 * 56 * 19 * 12,4 * 37,2 *

Walserijprodukten * 108 * 46 * 15,3 * 34,8 * 135 * 54 * 13,5 * 32,6 *

Zware profielen * 15 * 8 * 14,9 * 29,5 * 16 * 6 * 6,8 * 16,7 *

Staafstaal * 23 * 8 * 6,2 * 17,7 * 28 * 10 * 7,1 * 19,6 *

Walsdraad * 11 * 5 * 22,5 * 45,6 * 14 * 6 * 18,1 * 35,2 *

Bandstaal en buizenstrip * 8 * 4 * 7,6 * 16,0 * 9 * 4 * 7,6 * 17,2 *

Dikke en middeldikke plaat ( 1 ) * 17 * 9 * 22,9 * 42,1 * 21 * 10 * 21,4 * 42,3 *

Dunne plaat * 27 * 10 * 17,6 * 49,1 * 37 * 13 * 17,5 * 48,1 *

Coils ( als eindprodukt ) * 7 * 3 * 16,4 * 32,7 * 11 * 4 * 9,8 * 24,5 *

( 1 ) Met inbegrip van universaalstaal .

Bron : De investeringen in de kolenmijnbouw en de ijzer - en staalindustrie van de Gemeenschap - Enquêtes 1972 en 1973 .

III

18 . Overwegende dat de Thyssen-groep in het jaar 1971 , 792 000 ton walserijprodukten verbruikte , waarvan 78 000 ton afkomstig waren van andere producenten , met inbegrip van 4 000 ton uit de produktie van de Rheinstahl-groep ; dat de totale produktie van walserijprodukten van de Thyssen-groep 8 600 000 ton beliep ; dat de Rheinstahl-groep in hetzelfde jaar 280 000 ton walserijprodukten verbruikte , waarvan 185 000 ton werden betrokken van derden , met inbegrip van leveranties van de Thyssen-groep van circa 60 000 ton ; dat de totaalproduktie van walserijprodukten van Rheinstahl-groep 867 000 ton bedroeg ;

Overwegende dat de Thyssen - en de Rheinstahl-groep gezamenlijk derhalve een eigen verbruik van 873 000 ton walserijprodukten per jaar hebben , d.w.z . 9 % van hun totale produktie van 9,5 miljoen ton ; dat de Thyssen/Rheinstahl-groep bij een totaal verbruik van circa 1,1 miljoen ton per jaar haar intern verbruik derhalve - voor zover zij de noodzakelijke produkten en kwaliteiten zelf kan produceren - in betrekkelijk geringe mate met 127 000 ton kan verhogen tot ongeveer 11 % van haar produktie aan walserijprodukten ; dat de groep echter voor de afzet van circa 89 % van deze produktie op de markt aangewezen zal blijven ;

Overwegende dat de verderbewerking van walserijprodukten in eigen concernbedrijven in de staalindustrie van de Gemeenschap verhoudingsgewijs veel voorkomt en jaarlijks meer dan 1 miljoen ton kan belopen ( b.v . BSC , USINOR , Finsider , Fiat , ESTEL ) ; dat de Thyssen Rheinstahl-groep onder de grote en middelgrote groepen ook na de totstandkoming van de concentratie met een intern verbruik van circa 11 % van haar walserijproduktie dan ook geen uitzonderlijk sterk verticaal geïntegreerde staalgroep is ;

Overwegende dat de toeneming van de wederzijdse interne afzetmogelijkheden voor staal van de nieuwe groep haar onder deze omstandigheden geen positie bij de voorziening of bij de afzet zal kunnen verschaffen , die als een kunstmatig bevoorrechte positie in de zin van artikel 66 , lid 2 , zou moeten worden aangemerkt ;

19 . Overwegende dat de totale omzet van de Thyssen-groep in 1971/72 , 13,9 miljard DM beliep en de omzet aan derden 10,7 miljard DM , waarvan 6,4 miljard DM = 60 % in de staalsector en 4,3 miljard DM 40 % in de overige sectoren ( met name smeed - en gietwerk uit speciaalstaal , draad - en plaatstaalverwerking , produktie van constructieonderdelen , containerbouw , scheepsbouw , cement ) ;

Overwegende dat de totale omzet van de Rheinstahl-groep in 1972 , 5,5 miljard DM beliep , en de omzet aan derden 5,1 miljard DM , waarvan 0,8 miljard DM 15,7 % staalprodukten en 4,3 miljard DM 84,3 % overige produkten ( met name van de ijzer - en staalgieterijen , de machine - , installatie - en scheepsbouw alsmede de mijnbouw - , transport - , bouw - en warmtetechniek ;

Overwegende dat de totale omzet van de Thyssen-Rheinstahl-groep daarmee 19,4 miljard DM bereikte ; dat van de omzet aan derden van 15,8 miljard DM , 7,2 miljard DM , d.w.z . 45,6 % , voor rekening kwamen van de staalsector en 8,6 miljard DM , d.w.z . 54,4 % , van de overige sectoren ;

Overwegende dat bij Thyssen ten gevolge van de concentratie het staalaandeel in de omzet aan derden zal verminderen van 60 % tot 45,6 % en dat het aandeel van de overige produkten dienovereenkomstig van 40 % stijgt tot 54,4 % ;

Overwegende dat de Thyssen/Rheinstahl-groep op basis van deze , gemeten aan de omzet aan derden derhalve met circa 15 % toenemende diversificatie echter noch op haar staalmarkten noch op haar overige deelmarkten een zodanige positie zal innemen , dat zij een van de markt onafhankelijk beleid kan toepassen en zich aldus op een andere wijze dan door een kunstmatig bevoorrechte positie aan de mededingingsregels van het Verdrag kan onttrekken ;

20 . Overwegende dat de Commissie er ter handhaving van een daadwerkelijke mededinging op oligopolistische markten op moet toezien , dat de onafhankelijkheid en zelfstandigheid van grote groepen niet door vervlechtingen en andere verbindingen nadelig wordt beïnvloed ;

21 . Overwegende dat de ATH 1 3 van het maatschappelijk kapitaal van 300 miljoen DM van de Mannesmannrohren-Werke AG ( MRW ) bezit , en dat de overige 2 3 in het bezit zijn van de Mannesmann AG ; dat Mannesmann en ATH op 16 december 1969 zijn overeengekomen , samen te gaan in een vennootschap naar burgerlijk recht onder de naam " Vereinigung Mannesmannrohren-Werke AG ( Vereinigung MRW ) " ; dat het doel van de vereniging de vorming is van een uniform controlebeleid van beide partners in een uit vertegenwoordigers van de partners bestaand comité ; dat de zakelijke leiding van de vereniging is opgedragen aan het bestuur van Mannesmann ; dat Mannesmann voor het treffen van de besluiten inzake de vorming van een uniform controlebeleid zorg moet dragen en het instructierecht jegens MRW moet uitoefenen ;

... ( 4 ) .

Overwegende dat op 13 16 maart 1970 op basis van de boven omschreven overeenkomst met MRW een controle - en winstafdrachtovereenkomst werd gesloten ;

Overwegende dat Mannesmann uitsluitend halffabrikaten voor de vervaardiging van stalen buizen produceert ; dat een deel van deze halffabrikaten door ATH op basis van loonveredelingscontracten voor MRW tot warragewalstbreedband , overlangs geknipte dikke plaat wordt gewalst ( naar raming circa 500 000 t per jaar ) ; dat met uitzondering van deze loonveredelingscontracten tussen de ATH/Rheinstahl-groep en de Mannesmann-groep noch produktietechnische verbindingen noch noemenswaardige marktoverlappingen bestaan ;

Overwegende dat de kapitaaldeelnemingen en de overeenkomsten tussen ATH en Mannesmann tot een gemeenschappelijke controle van MRW door ATH en Mannesmann leiden , die de betrokkenen de mogelijkheid geeft ook hun gedragingen op het gebied van de vervaardiging van ruwstaal en materiaal voor de vervaardiging van buizen op elkaar af te stemmen , zodat de mededinging tussen hen in zoverre wordt beperkt ; dat de instelling van de gemeenschappelijke controle door ATH en Mannesmann van MRW door de Commissie bij beschikking van 21 januari 1970 is goedgekeurd ;

22 . Overwegende dat de feitelijke verhoudingen , waarop deze beschikking was gebaseerd , wezenlijk zijn gewijzigd ; dat Mannesmann de controle over DEMAG heeft verworven en daarmee de diversificatie van de Mannesmann-groep heeft uitgebreid ; dat ATH harerzijds tengevolge van de voorgenomen handeling een aanzienlijke verdere diversificatie van haar produktie bereikt en haar positie op de staalmarkt versterkt ;

Overwegende dat de nieuwe ATH Rheinstahl-groep , die een van de drie belangrijkste Duitse industrieconcerns zal worden , door haar financieel en economisch vermogen en ten gevolge van haar sterke diversificatie een vooraanstaande positie op de oligopolistische staalmarkt zal innemen ;

Overwegende dat , rekening houdende met de machtsvergroting van de Thyssen-groep en van de vergaande diversificatie van de Thyssen - en Mannesmann-groepen , waardoor deze groepen op talrijke , ten dele bij de staalmarkt aansluitende markten onderling zullen concurreren , kan worden vastgesteld dat de reeds voor ATH bestaande mogelijkheden om besluiten van de Mannesmann-groep te beïnvloeden aanzienlijk worden versterkt ;

Overwegende dat er weliswaar thans van kan worden uitgegaan , dat tussen Mannesmann en Thyssen op de markt voor walserijprodukten geen wezenlijke concurrentie bestaat , omdat Mannesmann de vervaardiging van deze produkten door de overdracht van haar walserij-installaties aan ATH heeft opgegeven ; dat Mannesmann echter in de toekomst wellicht door nieuwe investeringen of door verwerving van de controle over staalproducerende ondernemingen de concurrentie op dit gebied zou kunnen hervatten ; dat deze mogelijkheid in ieder geval niet uitgesloten kan worden ; dat ATH , zolang de gemeenschappelijke controle over MRW bestaat , desbetreffende voornemens van Mannesmann kan tegenwerken en dus Mannesmann als concurrent uit de staalmarkt kan houden ;

Overwegende dat de gemeenschappelijke controle over MRW derhalve de onafhankelijkheid van de Mannesmann-groep tegenover de ATH/Rheinstahl-groep ongunstig beïnvloedt ; dat de overeenstemming tussen ATH en Mannesmann , die bij de huidige verbindingen onvermijdelijk is , tot een coordinatie van de gedragingen van beide groepen zal leiden en de concurrentie tussen hen zal belemmeren ; dat het , ten einde de concurrentie tussen beide groepen in stand te houden , noodzakelijk is , de mogelijkheden voor ATH de Mannesmann-groep te beïnvloeden in hoofdzaak uit te schakelen en Mannesmann de gelegenheid te geven een volledig onafhankelijke en zelfstandige ondernemingspolitiek te voeren ; dat hiertoe tenminste de opheffing van de gemeenschappelijke controle van MRW door ATH en Mannesmann noodzakelijk is ;

Overwegende dat deze gemeenschappelijke controle door de kapitaaldeelneming van ATH in MRW van de huidige 1/3 tot 1/4 te verminderen kan worden opgeheven , mits tegelijkertijd wordt gewaarborgd , dat Mannesmann een meerderheid van 3/4 in het kapitaal van MRW verkrijgt ; dat hiertoe tevens de vennootschap naar burgerlijk recht " Vereinigung MRW " moet worden ontbonden en de tussen de " Vereinigung MRW " en MRW gesloten controle - en winstafdrachtovereenkomst moet worden opgezegd ; dat ATH in de toekomst niet meer mag deelnemen aan MRW betreffende overeenkomsten van hetzelfde type ;

Overwegende dat voor de beoogde handeling derhalve alleen goedkeuring kan worden verleend onder de voorwaarde dat ATH :

- haar deelneming in MRW terugbrengt tot 25 % , door het thans in haar bezit zijnde grotere aandeel aan Mannesmann AG te koop aan te bieden ;

- de overeenkomst inzake de oprichting van de vennootschap naar burgelijk recht " Vereinigung MRW " alsmede de tussen de " Vereinigung MRW " en MRW gesloten controle - en winstafdrachtovereenkomst opzegt en niet meer deelneemt aan gelijksoortige , MRW betreffende overeenkomsten ;

Overwegende dat ATH een passende termijn moet worden gelaten voor de uitvoering van deze maatregelen ; dat het juist lijkt , deze termijn vast te stellen op een jaar , ingaande op de dag van de verwezenlijking van de beoogde handeling en te bepalen , dat zij uiterlijk op 31 december 1974 verstrijkt ; dat ATH van de uitvoering van de bovengenoemde maatregelen onverwijld kennis moet geven ; dat de Commissie zich het recht voorbehoudt deze voorwaarde opnieuw te onderzoeken , voor het geval dat ATH haar deelneming aan het maatschappelijk kapitaal van MRW niet binnen de bovengenoemde termijn terugbrengt tot 25 % door haar huidige grotere aandeel aan Mannesmann AG te verkopen ;

Overwegende dat ATH voorts de verplichting moet worden opgelegd , geen aandelen in het kapitaal van Mannesmann AG of van de ondernemingen die door Mannesmann AG alleen of te zamen met derden worden gecontroleerd , te verwerven ;

23 . Overwegende dat de Thyssen-groep met de Fried , Krupp Huettenwerke ( FKH ) , Theodor Wuppermann , Ibach Stahlwerken , Eisen - und Stahlwerke Rotzel und der Fuerstlich Hohenzollernschen Huettenverwaltung Lauchertal specialisatie - en gemeenschappelijke verkoopovereenkomsten heeft aangegaan ( rationalisatiegroep West ) ( 5 ) ;

Overwegende dat de Rheinstahl-groep met de Hoesch AG en de Siegener AG Geisweid specialisatie - en gemeenschappelijke verkoopovereenkomsten heeft aangegaan ( rationalisatiegroep Westfalen ) ( 5 ) ;

Overwegende dat ten gevolge van het feit , dat de ondernemingen van de Thyssen-groep tot de rationalisatiegroep West en de ondernemingen van de Rheinstahl-groep tot de rationalisatiegroep Westfalen behoren , bij de verwezenlijking van de beoogde handeling ondernemingen van de nieuwe Thyssen/Rheinstahl groep tot twee organisaties zouden behoren , die onderling concurreren ; dat derhalve het gevaar zou bestaan , dat tussen de grote groepen Thyssen/Rheinstahl , ESTEL ( Hoesch-Hoogovens ) en Krupp geen sprake meer zou zijn van normale mededinging ; dat de drie genoemde groepen in de Gemeenschap een ruwstaalaandeel van circa 22 % vertegenwoordigen ;

Overwegende dat de beoogde handeling derhalve leidt tot een diepgaande wijziging van de feitelijke omstandigheden die tijdens de goedkeuring bestonden en op grond waarvan de goedkeuringsvoorwaarden van artikel 65 , lid 2 , aanwezig werden geacht ; dat ten einde de onderlinge onafhankelijkheid en de zelfstandigheid van de genoemde groepen weder tot stand te brengen , de Commissie aan ATH de verplichting moet opleggen , dat zij en de door haar gecontroleerde ondernemingen voor 31 maart 1974 uit de rationalisatiegroepen West en Westfalen uitreden ;

24 . Overwegende dat persoonlijke verbindingen tussen de bestuursorganen van de betrokken staalproduktie - en staalhandelsondernemingen en van niet betrokken gelijksoortige ondernemingen nadelige invloed kunnen hebben op de mededinging op de staalmarkt ; dat de gevaren , die dergelijke verbindingen inhouden , des te groter zijn naarmate zij andere groepen kunnen blootstellen aan de invloed van de ten gevolge van de concentratie aanzienlijk versterkte Thyssen/Rheinstahl-groep ;

Overwegende dat de Commissie de goedkeuring derhalve moet verbinden aan de verplichting , dat tussen de rechtstreeks en indirect betrokken staalproduktie - en staalhandelsondernemingen en concurrerende ondernemingen geen persoonlijke bindingen mogen bestaan ; dat deze verplichting niet geldt voor de Mannesmannrohren-Werke AG ;

Overwegende dat in geval van gemeenschappelijke ondernemingen op het gebied van de staalproduktie en de staalhandel , waaraan door de Thyssen/Rheinstahl-groep wordt deelgenomen , het overigens aan de verdere medecontrolerende derde ondernemingen vrij moet staan , leden van hun bestuursorganen af te vaardigen naar de bestuursorganen van de gemeenschappelijke onderneming ;

25 . Overwegende dat wegens haar grootte , haar positie op de markten voor gewalst staal en haar sterk gediversificieerde produktiestructuur nieuwe aanzienlijke deelnemingen van de Thyssen/Rheinstahl-groep in ondernemingen op het gebied van de staalproduktie , de staalhandel of de staalverwerking met een belangrijk staalverbruik tot verdere mededingingsbeperkingen kunnen leiden , met name ook door de groep een kunstmatig bevoorrechte positie te verschaffen die zou kunnen leiden tot een aanmerkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening of de afzet ; dat , opdat de Commissie de invloed van dergelijke deelnemingen op de mededinging kan beoordelen , voor de verwerving daarvan voorafgaande goedkeuring is vereist , indien zij 10 % of meer bedragen en indien de niet onder artikel 80 van het Verdrag vallende ondernemingen , waarin een deelneming beoogd wordt meer dan 50 000 ton staal per jaar verbruiken ;

26 . Overwegende dat de Commissie , gelet op de bovengenoemde voorwaarden , vaststelt , dat de beoogde handeling de betrokken ondernemingen niet de macht zal geven , op een belangrijk deel van de staalmark de prijzen te bepalen , de produktie of de distributie te controleren of te beperken of de handhaving van een daadwerkelijke mededinging te belemmeren , dan wel zich te onttrekken aan de regels van de mededinging , zoals deze voortvloeien uit de toepassing van het Verdrag , met name door een kunstmatig bevoorrechte positie te scheppen , welke leidt tot een aanmerkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening of de afzet ;

Overwegende dat de beoogde handeling derhalve voldoet aan de goedkeuringsvoorwaarden van artikel 66 , lid 2 , en kan worden goedgekeurd ,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN :

Artikel 1

De verwerving van de meerderheid der aandelen van de Rheinstahl AG door de August-Thyssen-Huette AG wordt goedgekeurd .

Artikel 2

De goedkeuring wordt verleend onder de voorwaarde , dat de August-Thyssen-Huette AG :

1 . haar kapitaaldeelneming aan de Mannesmannrohren-Werke AG terugbrengt op 25 % door haar meer-aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de Mannesmannrohren-Werke AG aan de Mannesmann AG te koop aan te bieden en

2 . de overeenkomst inzake de oprichting van de vennootschap naar burgerlijk recht " Vereinigung Mannesmannrohren-Werke AG " van 16 december 1969 alsmede de tussen de " Vereinigung Mannesmannrohren-Werke AG " en de Mannesmannrohren-Werke AG gesloten controle - en winstafdrachtovereenkomst van 13/16 maart 1970 opzegt en niet deelneemt aan gelijksoortige , de Mannesmannrohren-Werke AG betreffende overeenkomsten .

De August-Thyssen-Huette AG dient binnen een termijn van een jaar na de dag van de verwezenlijking van de beoogde handeling , doch uiterlijk voor 31 december 1974 aan deze voorwaarde te voldoen en de Commissie in kennis te stellen van de uitvoering van bovengenoemde maatregelen . Indien de August-Thyssen-Huette AG het sub 1 genoemde kapitaalaandeel niet binnen deze termijn aan Mannesmann AG heeft overgedragen , zal de Commissie opnieuw beslissen over de voorwaarde van de in artikel 1 goedgekeurde concentratie .

Artikel 3

De goedkeuring is verbonden met de volgende verplichtingen :

1 . De August-Thyssen-Huette AG mag geen aandelen in het kapitaal van Mannesmann AG of door Mannesmann AG gecontroleerde ondernemingen verwerven .

2 . De August-Thyssen-Huette AG en de door haar gecontroleerde ondernemingen dienen voor 31 maart 1974 uit de rationalisatiegroepen West en Westfalen uit te treden . De Commissie dient in kennis te worden gesteld van de vervulling van deze voorwaarde .

3 . Leden van bestuursorganen van de bij de beoogde handeling betrokken staalproduktie en staalhandelsondernemingen mogen geen lid zijn van bestuursorganen van niet betrokken gelijksoortige ondernemingen . Dit geldt niet voor de Mannesmannrohren-Werke AG .

Bij staalproduktie - en staalhandelsondernemingen , die rechtstreeks of indirect gemeenschappelijk met derde ondernemingen door de August-Thyssen-Huette AG worden gecontroleerd , is de deelneming van leden van de bestuursorganen van alle bij de gemeenschappelijke controle betrokken ondernemingen aan de bestuursorganen van de gemeenschappelijke onderneming toegestaan .

4 . Voor de verwerving van een deelneming van 10 % of meer in het kapitaal van ondernemingen op het gebied van de staalproduktie , de staalhandel en de verderverwerking van staal , voor zover een dergelijke onderneming meer dan 50 000 ton staal per jaar verbruikt , is voorafgaande goedkeuring van de Commissie vereist .

Artikel 4

Deze beschikking is gericht tot de August-Thyssen-Huette AG te Duisburg-Hamborn .

Gedaan te Brussel , 20 december 1973 .

Voor de Commissie

De Voorzitter

François-Xavier ORTOLI

( 1 ) Publikatieblad van de E.G.K.S . van 11 mei 1954 , blz . 345 .

( 2 ) Op grond van de nog niet uniforme statistieken van de Zes oorspronkelijke en de drie nieuwe Lid-Staten is geen vergelijking voor alle produktiegroepen mogelijk .

( 3 ) Vergelijkbare getallen voor de speciaalstaalproduktie van de toetredingslanden zijn nog niet beschikbaar , zodat voor speciaalstaal de produktieaandelen in de Gemeenschap van Zes aangehouden werden .

( 4 ) De hier met vermelde bijzonderheden van de " Vereinigung MRW " regelen handelsbetrekkingen tussen Mannesmann en ATH , die onder het beroepsgeheim vallen .

( 5 ) Beschikkingen nr . 71/312/EGKS en nr . 71/313/EGKS , Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen nr . L 201 van 5 . 9 . 1971 , blz . 1 en 12