1.

Niniejszy wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 4 ust. 2 i 3 rozporządzenia (UE) nr 995/2010 ( 2 ) w związku z art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia. W niniejszej sprawie Trybunał będzie miał za zadanie wydać orzeczenie w przedmiocie zakresu obowiązków spoczywających na podmiocie, który wprowadza po raz pierwszy do obrotu na rynku wewnętrznym drewno i produkty z drewna, a w szczególności w przypadku, gdy podmiot ten należy do grupy spółek.

I.

Ramy prawne

A.

Rozporządzenie nr 995/2010

2.

Artykuł 1 rozporządzenia nr 995/2010, zatytułowany „Przedmiot”, stanowi:

3.

Artykuł 2 tego rozporządzenia, zatytułowany „Definicje”, stanowi:

4.

Zgodnie z art. 4 tego rozporządzenia, zatytułowanym „Obowiązki podmiotów”:

5.

Artykuł 6 tego samego rozporządzenia, zatytułowany „Systemy zasad należytej staranności”, stanowi:

–

opis, w tym nazwa handlowa i rodzaj produktu, jak również nazwa zwyczajowa gatunków drzew oraz, w stosownych przypadkach, pełna nazwa naukowa,

–

kraj pozyskania oraz, w stosownych przypadkach:

–

ilość (objętość, waga lub liczba jednostek),

–

nazwa i adres dostawcy dostarczającego drewno podmiotowi,

–

nazwa i adres podmiotu handlowego, któremu dostarczono drewno i produkty z drewna,

–

dokumenty lub inne informacje potwierdzające, że drewno to i produkty z drewna spełniają wymogi mającego zastosowanie ustawodawstwa;

–

zapewnienie zgodności z mającym zastosowanie ustawodawstwem, co może obejmować certyfikację lub systemy zweryfikowane przez strony trzecie dotyczące zgodności z mającym zastosowanie ustawodawstwem,

–

powszechność nielegalnego pozyskiwania poszczególnych gatunków drzew,

–

powszechność nielegalnego pozyskiwania lub nielegalnych praktyk w kraju pozyskania lub regionie pozyskania drewna w danym kraju, w tym analizę powszechności konfliktu zbrojnego,

–

sankcje nałożone przez Radę Bezpieczeństwa ONZ lub Radę Unii Europejskiej w odniesieniu do zakazu przywozu
i wywozu drewna,

–

złożoność łańcucha dostaw drewna i produktów z drewna;

6.

Artykuł 7 rozporządzenia nr 995/2010, zatytułowany „Właściwe organy”, w ust. 1 stanowi:

7.

Artykuł 8 tego rozporządzenia, zatytułowany „Organizacje monitorujące”, stanowi:

8.

Artykuł 10 wspomnianego rozporządzenia, zatytułowany „Kontrola podmiotów”, stanowi:

B.

Rozporządzenie wykonawcze nr 607/2012

9.

Artykuł 5 rozporządzenia wykonawczego (UE) nr 607/2012 ( 3 ), zatytułowany „Zapisy prowadzone przez podmioty gospodarcze”, stanowi:

II.

Okoliczności faktyczne w postępowaniu głównym, pytanie prejudycjalne i postępowanie przed Trybunałem

10.

JYSK Kereskedelmi Kft (zwana dalej „JYSK Węgry”) jest spółką prawa węgierskiego, która wprowadza do obrotu drewno
i produkty z drewna, a co za tym idzie importuje drewno i produkty
z drewna pochodzące z krajów trzecich. Właścicielem całości jej kapitału zakładowego jest spółka LLG A/S (zwana dalej „spółką dominującą”) zarejestrowana w Danii i prowadząca sprzedaż produktów
z drewna. JYSK Węgry dokonuje przywozów samodzielnie, bez udziału spółki dominującej.

11.

W 2023 r. Nemzeti Élelmiszerlánc-biztonsági Hivatal (krajowe biuro bezpieczeństwa łańcucha żywnościowego, zwane dalej „urzędem krajowym”), który jest organem właściwym w zakresie stosowania rozporządzenia nr 995/2010 na Węgrzech, przeprowadziło kontrolę w JYSK Węgry, w celu sprawdzenia w szczególności, czy JYSK Węgry posiadała system zasad należytej staranności (zwany dalej „SZNS”) zgodny z tym rozporządzeniem. Kontrola wykazała, że JYSK Węgry stosuje SZNS opracowany przez spółkę dominującą i oparty na analizach ryzyka przeprowadzonych zarówno przez spółkę dominującą, jak i przez Preferred by Nature, organizację monitorującą w rozumieniu art. 8 rozporządzenia. Spółka dominująca ma posiadać w Europie szereg spółek zależnych, a wszystkie z nich miały stosować ten sam SZNS.

12.

Decyzją z dnia 26 maja 2023 r. urząd krajowy stwierdził naruszenie przez JYSK Węgry rozporządzenia nr 995/2010, nałożył na tę spółkę grzywnę i nakazał jej ustanowienie własnego SZNS ze względu na to, że nie posiadała SZNS ustanowionego we własnym imieniu i specjalnie utworzonego do celów prowadzonej przez nią działalności, jak również nie stosowała SZNS ustanowionego przez organizację monitorującą w rozumieniu art. 8 rozporządzenia nr 995/2010.

13.

JYSK Węgry zaskarżyła tę decyzję przed Fővárosi Törvényszék (sąd dla miasta stołecznego Budapeszt, Węgry), który jest sądem odsyłającym w niniejszej sprawie, argumentując, że SZNS utrzymywany przez jej spółkę dominującą można uznać za jej własny system. Rozporządzenie nr 995/2010 nakłada jedynie obowiązek stosowania SZNS, a nie jego tworzenie.

14.

Urząd krajowy uważa natomiast, że podmiot w rozumieniu rozporządzenia nr 995/2010 ma obowiązek samodzielnego utrzymywania SZNS. Skoro spółka dominująca powierza swoim spółkom zależnym autonomiczne zadania związane z przywozem, co ma miejsce w przypadku JYSK Węgry, która sama bezpośrednio dokonuje przywozu do Unii Europejskiej, zatem rozporządzenie to nakłada na spółki zależne, a zatem w szczególności na JYSK Węgry, obowiązek utrzymywania własnych SZNS.

15.

W tym kontekście sąd odsyłający zastanawia się nad zakresem przewidzianego w rozporządzeniu nr 995/2010 obowiązku spoczywającego na danym podmiocie w ramach SZNS, a w szczególności nad tym, czy w celu spełnienia tego obowiązku wystarczy, by podmiot ten stosował SZNS w celu gromadzenia danych, oceny i ograniczania ryzyka w odniesieniu do drewna i produktów z drewna, które wprowadza po raz pierwszy do obrotu na rynku wewnętrznym, czy też, przeciwnie, taki podmiot musi posiadać SZNS ustanowiony we własnym imieniu i utworzony specjalnie do celów prowadzonej przez niego działalności.

16.

Sąd odsyłający zauważył, że, z uwagi na samodzielny charakter działalności prowadzonej przez JYSK Węgry, jako podmiot w rozumieniu rozporządzenia nr 995/2010, spółka ta jako taka podlega obowiązkom wynikającym z SZNS. Ponadto sąd odsyłający wskazał, że podczas kontroli niemieckiej spółki zależnej spółki dominującej organ właściwy w zakresie stosowania tego rozporządzenia w Niemczech uznał, że spółka zależna wypełnia swoje obowiązki w zakresie SZNS, stosując ten system utrzymywany przez spółkę dominującą.

17.

W tych okolicznościach Fővárosi Törvényszék (sąd dla miasta stołecznego Budapeszt, Węgry) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:

18.

Wydane w dniu 1 lutego 2024 r. postanowienie odsyłające wpłynęło do sekretariatu Trybunału w dniu 14 lutego 2024 r. Uwagi na piśmie przedstawiły urząd krajowy, druga strona postępowania
w postępowaniu głównym, rządy węgierski i hiszpański oraz Komisja Europejska. Te podmioty, jak również skarżąca i druga strona w postępowaniu głównym uczestniczyły także w rozprawie, która odbyła się w dniu 26 lutego 2025 r.

III.

Analiza

19.

Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający zmierza w istocie do ustalenia, czy praktyka spółki zależnej polegająca na posiadaniu dostępu do elementów SZNS, przewidzianego w art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010, utrzymywanego i ocenianego przez spółkę dominującą lub stosowanego przez tę spółkę, a ustanowionego przez organizację monitorującą w rozumieniu art. 8, jest zgodna z wymogami wynikającymi z tego rozporządzenia. W związku z tym sąd ten zastanawia się nad zakresem obowiązków spoczywających na podmiotach określonych w art. 4 ust. 2 i 3 tegoż rozporządzenia.
W szczególności zastanawia się on, czy art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 ust. 1 tegoż rozporządzenia ustanawiają wymóg, aby podmioty posiadały SZNS we własnym imieniu i aby był on specjalnie tworzony do celów prowadzonej przez nie działalności.

20.

Należy zauważyć, że pojęcie SZNS, wokół którego koncentruje się pytanie przedstawione Trybunałowi przez sąd odsyłający
w niniejszej sprawie, nie zostało zdefiniowane w prawie Unii. W tym względzie art. 4 ust. 2 rozporządzenia nr 995/2010 stanowi, że jest to zestaw procedur i środków, których kryteria zostały wymienione w art. 6 ust. 1 tegoż rozporządzenia. A zatem z łącznej lektury tych przepisów można wywnioskować, że chodzi o metodę etapową, za pomocą której podmioty mogą zidentyfikować i ograniczyć ryzyko wprowadzenia do obrotu nielegalnie pozyskanego drewna lub produktów pochodzących z takiego drewna. Opracowane przez Komisję wytyczne dotyczące unijnego rozporządzenia w sprawie drewna ( 4 ) świadczą ponadto o tym, że ta etapowa, udokumentowana i przetestowana metoda obejmuje kontrole i ma na celu osiągnięcie – w ramach procesu przedsiębiorstwa – wyniku zgodnego z założonymi celami.

21.

Podczas rozprawy doprecyzowano, że stworzony przez spółkę dominującą SZNS udostępniony spółce zależnej zapewniał dostęp do wszystkich jego elementów w rozumieniu art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010, a spółka dominująca przeprowadzała w szczególności ocenę i ograniczanie ryzyka w imieniu spółki zależnej. Aby zatem udzielić użytecznej odpowiedzi na pytanie postawione przez sąd odsyłający, przy badaniu zakresu obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych na podstawie art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia uwzględnię te wyjaśnienia.

22.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi ( 5 ).

A.

Wykładnia językowa

23.

Jeśli chodzi o brzmienie omawianych przepisów, art. 4 ust. 2 rozporządzenia nr 995/2010 stanowi, że w celu zachowania należytej staranności przy wprowadzaniu do obrotu drewna lub produktów z drewna, podmioty „stosują” SZNS. Ustęp 3 tego artykułu stanowi, że każdy podmiot „utrzymuje i regularnie ocenia stosowany przez siebie [SZNS], z wyjątkiem sytuacji, w której dany podmiot korzysta z [SZNS] ustanowionego przez organizację monitorującą, o której mowa w art. 8”.

24.

Na wstępie należy zauważyć, że z brzmienia art. 4 ust. 2 i 3 wynika, iż na podmioty wprowadzające drewno i produkty z drewna po raz pierwszy do obrotu nakładane są dwa rodzaje obowiązków: z jednej strony obowiązek stosowania SZNS, a z drugiej – obowiązek jego utrzymywania i oceny ( 6 ).

25.

Pierwszy obowiązek, odnoszący się do stosowania SZNS, został określony w art. 4 ust. 2, który wyraźnie odsyła do art. 6 rozporządzenia nr 995/2010, przedstawiającego, jakie elementy powinien zawierać SZNS. Z lektury łącznej tych przepisów wynika, że obowiązek stosowania SZNS jest nierozerwalnie związany z podejmowaniem odpowiednich działań w oparciu o wszystkie elementy składające się na ten system. W tym względzie środki takie powinny: (i) zapewniać podmiotowi dostęp do informacji dotyczących drewna i produktów z drewna, które wprowadza do obrotu, (ii) na podstawie tych informacji umożliwiać podmiotowi analizę i ocenę, czy istnieje ryzyko, że nielegalnie pozyskane drewno lub produkty pochodzące z takiego drewna zostaną wprowadzone do obrotu oraz (iii) umożliwiać podmiotowi ograniczanie takiego ryzyka, jeżeli nie jest ono nieznaczne ( 7 ).

26.

Ponadto obowiązek stosowania SZNS dotyczy bezpośrednio jego treści, tj. konkretnych elementów, z których się on składa i które, co logiczne, mogą się różnić w zależności od prowadzonej przez poszczególne podmioty działalności handlowej. Należy dodać, że, biorąc pod uwagę brzmienie tych określonych w art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010 elementów, SZNS musi być, moim zdaniem, powiązany z działalnością handlową, w ramach której podmiot wprowadza drewno lub produkty z drewna do obrotu. Te elementy powinny prowadzić w szczególności do oceny i ograniczenia konkretnego ryzyka generowanego przez tę działalność ( 8 ).

27.

Natomiast drugi obowiązek, dotyczący utrzymywania i oceny SZNS, zgodnie z brzmieniem art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 995/2010 odnosi się do tych samych ram, w których zintegrowane są elementy SZNS. W związku z tym, ze względu na regularne przeprowadzanie oceny, do czego zobowiązuje, obowiązek ten wpływa – w bardziej ogólny sposób niż obowiązek, o którym mowa w art. 4 ust. 2 rozporządzenia – na samo funkcjonowanie SZNS jako metody ( 9 ), który to SZNS, logicznie rzecz biorąc, musi być dostosowany do prowadzonej przez dany podmiot działalności handlowej.

28.

Mając to na uwadze, należy zauważyć, że rozporządzenie, o którym mowa, nie definiuje pojęć „stosowania”, „utrzymywania” ani „oceny”, użytych do opisania obowiązków nakładanych na podmioty. Jednak ich zwykłe znaczenie w kontekście wprowadzania drewna lub produktów z drewna do obrotu sugeruje, że odnoszą się one do działania polegającego na korzystaniu, prowadzeniu i sprawdzaniu SZNS.

29.

W szczególności Komisja podkreśla różnicę między utrzymywaniem SZNS, które polega na zapewnieniu dostępności środków i procedur przewidzianych w art. 6 rozporządzenia nr 995/2010, który to obowiązek spoczywa na podmiotach, a ustanowieniem tego systemu, co nie należy do ich obowiązków ( 10 ). Jeśli chodzi o urząd krajowy, to, z jednej strony, wprowadza on rozróżnienie między ustanowieniem, korzystaniem i okresowym monitorowaniem własnego SZNS, a, z drugiej strony, stosowaniem SZNS opracowanego przez organizację monitorującą specjalnie dla danej działalności rynkowej, a którego prawidłowe stosowanie jest regularnie weryfikowane przez tę organizację. Ponadto, jak wynika z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, JYSK Węgry zarzucono między innymi to, że nie posiada SZNS ustanowionego we własnym imieniu i specjalnie wdrożonego dla działalności, którą prowadzi ( 11 ).

30.

W tym względzie należy zauważyć, w pierwszej kolejności, że obowiązek ustanowienia SZNS nie został przewidziany ani też zdefiniowany w rozporządzeniu nr 995/2010, które wyraźnie ogranicza obowiązki podmiotów w ramach SZNS do jego stosowania, utrzymywania i oceny ( 12 ). Z terminów „stosowanie”, „utrzymywanie” i „ocena” nie wynika, żeby obejmowały one ustanowienie SZNS przez podmiot. Wręcz przeciwnie, użycie w art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 995/2010 terminów „[SZNS] stosowany przez [podmiot]” w przeciwieństwie do „[SZNS] ustanowiony przez organizację monitorującą” służy podkreśleniu różnicy między odpowiednimi obowiązkami tych jednostek.

31.

W drugiej kolejności, zgodnie z brzmieniem art. 4 ust. 2 i 3 rozporządzenia nr 995/2010, obowiązek stosowania, utrzymywania oraz oceny spoczywa na podmiotach gospodarczych. W szczególności, jeśli chodzi o obowiązek stosowania SZNS, sformułowanie użyte w art. 4 ust. 2 nakłada, jak rozumiem, ten obowiązek ( 13 ) bezwarunkowo i wyłącznie na podmiot gospodarczy. Innymi słowy, brzmienie tego artykułu nie pozwala temu podmiotowi na wywiązanie się z tego obowiązku poprzez delegowanie go na inną osobę fizyczną lub prawną ( 14 ).

32.

W związku z tym, ze względu na to, że art. 4 ust. 2 należy odczytywać łącznie z art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010, ich łączne brzmienie zdaje się sugerować pewną elastyczność w korzystaniu z niektórych elementów SZNS, o których mowa w tym ostatnim artykule. Jeśli chodzi, z jednej strony, o element SZNS dotyczący podejmowania „środków i procedur zapewniających dostęp do informacji związanych z drewnem i produktami z drewna, które podmiot wprowadza do obrotu”, należy stwierdzić, że zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 995/2010 nie można wykluczyć możliwości, że informacje, do których podmiot musi mieć dostęp, mogą być gromadzone przez osobę trzecią dla tego podmiotu.

33.

Z drugiej strony, w odniesieniu do elementów SZNS odnoszących się w istocie do „procedur oceny ryzyka” w rozumieniu art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010, należy zauważyć, że art. 6 ust. 1 lit. b) akapit drugi tiret pierwsze stanowi, że jedno z odpowiednich kryteriów oceny ryzyka, a mianowicie zapewnienie zgodności z mającym zastosowanie ustawodawstwem, może obejmować certyfikację lub systemy zweryfikowane przez strony trzecie. Jeśli chodzi o „procedury ograniczania ryzyka” w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. c) tego rozporządzenia, artykuł ten stanowi, że mogą one dotyczyć konieczności poddania weryfikacji przez stronę trzecią. Zatem takie sformułowanie lit. b) akapit drugi tiret pierwsze oraz lit. c), w szczególności użycie sformułowań „może obejmować” i „mogą dotyczyć konieczności przekazania […] informacji […] lub poddania weryfikacji przez stronę trzecią”, sugeruje, że są to opcje pozostawione do uznania podmiotów, które mogą zdecydować się na pomoc osób trzecich przy korzystaniu z niektórych elementów SZNS ( 15 ).

34.

Należy pamiętać, jak wyjaśniono to na rozprawie, że spółka dominująca przeprowadza procedury oceny i ograniczania ryzyka dla swojej spółki zależnej i przekazuje tej spółce jej wyniki. Niemniej jednak brak wyraźnego wykluczenia tego, aby informacje, o których mowa w art. 6 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 995/2010, były gromadzone przez osobę trzecią dla lub w imieniu podmiotu, a także aby podmiot mógł, w pewnym zakresie, korzystać z pomocy osób trzecich przy ocenie i ograniczaniu ryzyka, o których mowa w art. 6 ust. 1 lit. b) i c), nie może być interpretowany – zgodnie z literalnym brzmieniem tego artykułu, odczytywanego łącznie z art. 4 ust. 2 tego rozporządzenia –jako pozwalający podmiotom na uchylenie się od obowiązku stosowania SZNS tylko na tej podstawie, że posiadają one dostęp do wszystkich elementów tego systemu, jak ma to miejsce w niniejszej sprawie. Obowiązek stosowania, w rozumieniu art. 4 ust. 2, należy – moim zdaniem – interpretować jako obciążenie podmiotów odpowiedzialnością za podejmowanie odpowiednich działań w celu wyeliminowania wprowadzania do obrotu nielegalnie pozyskanego drewna i produktów z drewna, co ostatecznie pociąga za sobą proaktywne zachowanie ze strony podmiotu.

35.

W tych okolicznościach, zważywszy na literalną wykładnię art. 4 ust. 2 w związku z art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010, nie można uznać samego tylko posiadania dostępu do elementów SZNS za wystarczające, ponieważ stanowi to całkowite zwolnienie podmiotu z obowiązku stosowania tego systemu w rozumieniu tych artykułów.

36.

Jeśli chodzi o drugi obowiązek – utrzymania i regularnej oceny SZNS – to, pomimo iż art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 995/2010 stanowi, że obowiązek ten spoczywa na „każdym podmiocie”, to przewidziano w nim również zasygnalizowany wprowadzającym go wyrażeniem „z wyjątkiem sytuacji” wyjątek zachodzący wówczas, gdy dany podmiot korzysta z SZNS ustanowionego przez organizację monitorującą, o której mowa w art. 8 tego rozporządzenia ( 16 ). Literalna wykładnia art. 4 ust. 3 sugeruje, że stosowanie SZNS przez spółkę zależną należy wykluczyć, w sytuacji gdy utrzymaniem i oceną SZNS w istocie zajmuje się spółka dominująca, natomiast jedyny wyjątek wydaje się dotyczyć organizacji monitorujących.

37.

Co więcej, w przypadku, gdy spółka zależna stosuje SZNS ustanowiony przez organizację monitorującą, podczas gdy prawo do stosowania SZNS zostało przyznane spółce dominującej, należy zauważyć, że w takiej sytuacji wystąpi więcej podmiotów, niż wyraźnie zezwala na to rozporządzenie nr 995/2010. Takiej sytuacji nie przewiduje wyraźnie również art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 tego rozporządzenia.

38.

W związku z powyższym, moim zdaniem, zakres obowiązków spoczywających na podmiotach – a mianowicie stosowanie SZNS, w tym sensie, że to podmiot ponosi odpowiedzialność za podjęcie odpowiednich działań zgodnie z tym SZNS, z jednej strony, zaś wykonywanie obowiązku utrzymywania i oceny tego SZNS może zostać powierzone, zamiast temu podmiotowi, organizacji monitorującej, z drugiej strony – wyraźnie wynika z art. 4 ust. 2 i 3 oraz z art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010. Logicznie wynika z tego także, że te czynności związane ze stosowaniem, utrzymywaniem i oceną muszą mieć związek z prowadzoną przez ten podmiot działalnością handlową.

B.

Wykładnia kontekstowa

39.

Moim zdaniem wykładnia kontekstowa art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010 pozwala potwierdzić – wynikający z wykładni językowej tych przepisów – zakres obowiązków ciążących na podmiotach.

40.

W szczególności z motywu 12 rozporządzenia nr 995/2010 wynika w istocie, że przewidziane w tym rozporządzeniu konkretne środki oddziałują na postępowanie podmiotów. Motyw 16 nakłada na podmioty importujące drewno wymóg podjęcia kroków odpowiednich, aby upewnić się, że nielegalnie pozyskane drewno
i pochodzące z niego produkty nie są wprowadzane do obrotu na rynku wewnętrznym. Artykuł 2 ust. 2 rozporządzenia wykonawczego nr 607/2012 określa „obowiąz[ek] podmiotu nakazując[y] mu utrzymać środki i procedury zapewniające dostęp do informacji, o których mowa w art. 6 ust. 1 lit. a) [rozporządzenia nr 995/2010], w odniesieniu do każdej przesyłki drewna i produktów z drewna wprowadzonych na rynek przez podmiot” ( 17 ). Ponadto art. 5 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia wykonawczego nakłada na podmioty obowiązek prowadzenia odpowiednich zapisów dotyczących gromadzenia informacji i stosowania procedur ograniczania ryzyka, zaś w art. 5 ust. 2 nałożono na nie wymóg, aby były w istocie w stanie wykazać, w jaki sposób zgromadzone informacje zostały sprawdzone, w jaki sposób podjęto decyzję w sprawie środków ograniczających ryzyko oraz w jaki sposób został określony stopień ryzyka.

41.

Z tego kontekstu, który, jak rozumiem, wiąże się również z wymogiem proaktywnego zachowania ze strony podmiotu, jasno wynika, że ciężar obowiązków wynikających z rozporządzenia nr 995/2010 spoczywa na podmiotach w związku z prowadzoną przez nie działalnością handlową polegającą na wprowadzaniu drewna lub produktów z drewna na rynek wewnętrzny po raz pierwszy. Moim zdaniem z powyższego można zatem wywnioskować, że istotnym elementem jest tu skuteczność systemu ochrony ustanowionego w rozporządzeniu, którego celem jest zapobieganie handlowi nielegalnie pozyskanym drewnem. Logiczne jest, że jego skuteczność nie będzie zapewniona, jeśli zastosowany SZNS będzie niedostosowany do prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej, tj., jeśli nie będzie oparty na informacjach dotyczących tej działalności.

42.

W tym względzie, jeżeli – z zastrzeżeniem sprawdzenia tego przez sąd odsyłający – należałoby uznać, jak wyjaśniła JYSK Węgry na rozprawie, że SZNS jest dostosowany do prowadzonej przez nią działalności handlowej w tym sensie, że informacje gromadzone przez spółkę dominującą dla jej spółki zależnej rzeczywiście odnoszą się do produktów nabywanych przez tę ostatnią, oraz że ocena i ograniczanie ryzyka są przeprowadzane na podstawie tych informacji, to należy podkreślić, że to nie sam podmiot w rozumieniu rozporządzenia nr 995/2010, a mianowicie spółka zależna, lecz jej spółka dominująca stosuje SZNS w rozumieniu art. 4 ust. 2 w związku z art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia. To bowiem spółka dominująca podejmuje działania na podstawie wszystkich tych elementów SZNS, a spółka zależna ma jedynie do tych elementów dostęp.

43.

Jednakże, jak wynika z pkt 40 i 41 niniejszej opinii, kontekst, w jaki wpisują się art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 ust. 1, nie umożliwia, moim zdaniem, podmiotowi wywiązania się z tego obowiązku poprzez przeniesienie całości jego wykonania na jakąkolwiek inną osobę fizyczną lub prawną. Z zastrzeżeniem bowiem pewnej elastyczności w stosowaniu niektórych elementów SZNS ( 18 ), to jak opisano w pkt 25, 26 i 34 niniejszej opinii, podmiot pozostaje związany obowiązkiem jego stosowania, co wiąże się z proaktywnym zachowaniem po jego stronie.

44.

W niniejszym przypadku prowadząca samodzielną działalność handlową spółka zależna nie może przenieść, działając w sposób zgodny z systemem ustanowionym w rozporządzeniu nr 995/2010, podejmowania decyzji i, bardziej ogólnie rzecz biorąc, proaktywnego zachowania, takiego jak ocena ryzyka i przyjmowanie środków mających na celu jego ograniczenie, na swoją spółkę dominującą, która również prowadzi samodzielną działalność handlową. System ten nakłada na podmiot, w tym przypadku na tę spółkę zależną, obowiązek dostosowania jej postępowania w celu zapobieżenia wprowadzaniu po raz pierwszy do obrotu na rynku wewnętrznym nielegalnie pozyskanego drewna lub produktów z drewna.

45.

Należy jednak zauważyć, że rozporządzenie nr 995/2010 przewiduje możliwość zwolnienia tego podmiotu z obowiązku regularnego utrzymywania i oceny SZNS, pod warunkiem że stosuje on SZNS ustanowiony przez organizację monitorującą ( 19 ). Jednak z kontekstu art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia jasno wynika, że zwolnienie to ma zastosowanie wyłącznie do obowiązku regularnego utrzymywania i oceny. Natomiast obowiązek stosowania SZNS nadal spoczywa na tym podmiocie ( 20 ).

46.

Artykuł 8 rozporządzenia nr 995/2010, zgodnie z jego tytułem, reguluje kwestie organizacji monitorujących i stanowi, że mogą one być odpowiedzialne za utrzymanie i ocenę SZNS udostępnionego podmiotowi. W ust. 2 tego artykułu ustanowiono szczególne warunki, które musi spełnić dana organizacja, aby móc ubiegać się o status organizacji monitorującej ( 21 ). Ścisły nadzór nad funkcjami utrzymywania i oceny SZNS przez osobę inną niż sam podmiot wynika z odpowiedzialności związanej z tym zadaniem, a mianowicie zapewnienia, że stosowana metoda zapobiega wprowadzaniu po raz pierwszy do obrotu na rynku wewnętrznym nielegalnie pozyskanego drewna lub produktów z tego drewna. Takie podejście jest uzasadnione znaczeniem przywiązywanym do ochrony przed nielegalnym pozyskiwaniem drewna. Ponadto ten art. 8 ust. 1 nakłada na organizacje obowiązek sprawdzenia, czy podmioty prawidłowo stosują SZNS, i podejmowania działań w przypadku jego niewłaściwego stosowania.

47.

Do rozważenia byłoby tutaj, czy w tym przypadku mamy do czynienia z analogią między organizacją monitorującą a spółką dominującą, która utrzymuje i dokonuje oceny SZNS stosowanego przez spółkę zależną ( 22 ). Wprawdzie nie można wykluczyć, z praktycznego punktu widzenia, że każdy podmiot w ramach grupy spółek – mając na uwadze interesy finansowe tej grupy – może ustanowić SZNS i przyznać prawo do jego stosowania innemu podmiotowi w ramach tej samej grupy, jednocześnie podejmując się zadania utrzymywania i oceny tego systemu, podobnie jak czyniłaby to organizacja monitorująca. Niemniej jednak istotne jest, aby wymagania ciążące na tym pierwszym podmiocie nie były mniej rygorystyczne niż te, które zostały przewidziane w art. 8 ust. 2 rozporządzenia nr 995/2010 w przypadku organizacji ubiegających się o status organizacji monitorujących.

48.

Zasadne jest postawienie pytania, czy w ramach grupy spółek podmiot, który – ze względu na swoje kompetencje i możliwości – byłby uprawniony do utrzymywania i oceny SZNS, tak jak czyniłaby to organizacja monitorująca, rzeczywiście notyfikowałby właściwym organom wszelkie istotne lub powtarzające się naruszenia jednostki z tej samej grupy, której przyznał prawo do stosowania tego SZNS ( 23 ). Budzi to wątpliwości, tym bardziej że podmioty te, ze względu na ścisłe powiązania istniejące w ramach grupy kapitałowej, wchodzą w skład tej samej jednostki gospodarczej. Takie skierowane do właściwych organów zgłoszenie mogłoby bowiem ostatecznie skutkować sankcją, która miałaby wpływ na interesy finansowe całej tej jednostki gospodarczej. W takich okolicznościach pozwolenie spółce dominującej na utrzymywanie i ocenę SZNS swojej spółki zależnej, może – w ramach logiki gospodarczej ukierunkowanej na generowanie zysków – prowadzić do obejścia systemu ustanowionego na mocy rozporządzenia nr 995/2010.

49.

Tytułem uzupełnienia należy podkreślić, że problematyczna byłaby sytuacja, w której spółka zależna stosowałaby SZNS ustanowiony przez organizację monitorującą, podczas gdy prawo do stosowania tego SZNS zostało przyznane spółce dominującej. Jeżeli bowiem organizacja monitorująca upoważnia podmiot do stosowania SZNS, przyjmuje na siebie szczególne obowiązki, które nie ciążyłyby na niej w przypadku braku takiej umowy i, bardziej ogólnie rzecz ujmując, w przypadku braku wiedzy o takim stosowaniu. Taka konfiguracja byłaby zatem niezgodna z systemem ustanowionym rozporządzeniem nr 995/2010.

C.

Wykładnia teleologiczna

50.

Jeśli chodzi o wykładnię teleologiczną, należy pamiętać, że celem rozporządzenia nr 995/2010 jest wspieranie walki z nielegalnym pozyskiwaniem drewna i związanym z nim handlem ( 24 ). W związku z tym jako akt wchodzący w zakres ochrony środowiska rozporządzenie to realizuje bardziej ogólnie cele inne niż te, które realizują poszczególne przedsiębiorstwa.

51.

W tym kontekście należy zauważyć, że o ile w życiu gospodarczym ważna jest możliwość prowadzenia działalności transgranicznej, dostosowania się do warunków rynkowych i poszukiwanie rynków zbytu, co uzasadnia tworzenie grup kapitałowych jako korzystnych z ekonomicznego punktu widzenia, o tyle – w mojej ocenie – względy te mają ograniczone znaczenie w dziedzinie ochrony środowiska będącej przedmiotem niniejszej sprawy.

52.

Niewątpliwie bowiem jest prawdą, że współzależność pomiędzy ochroną środowiska a rozwojem spółek musi być ujmowana w taki sposób, aby niepotrzebnie nie utrudniać rozwoju spółek na rynku wewnętrznym. Na przykład, aby uniknąć zbędnych obciążeń administracyjnych, od podmiotów, które już stosują systemy lub procedury spełniające wymogi rozporządzenia nr 995/2010, nie należy wymagać ustanawiania nowych SZNS ( 25 ). Istotne jest także, żeby małym i średnim przedsiębiorstwom zapewniać pomoc techniczną, a także ułatwiać wymianę informacji, co ma na celu pomóc im spełniać wymogi nałożone na nie na mocy tego rozporządzenia ( 26 ). Jednakże względy związane z interesami spółek, w szczególności korzyści finansowe wynikające ze stosowania tego samego SZNS, w żadnym wypadku nie mogą przeważać nad względami wynikającymi z konieczności ochrony środowiska ani zwalniać podmiotów z obowiązku zachowania należytej staranności zgodnie z wymogami przewidzianymi w tym rozporządzeniu.

53.

W tym kontekście środki wprowadzone rozporządzeniem nr 995/2010 mają na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego z celami tego rozporządzenia. Podmioty „powinny podjąć odpowiednie kroki, aby upewnić się, że nielegalnie pozyskane drewno i pochodzące z niego produkty nie są wprowadzane do obrotu na rynku wewnętrznym […], stosując system środków i procedur w celu zminimalizowania ryzyka wprowadzenia do obrotu na rynku wewnętrznym nielegalnie pozyskanego drewna i produktów pochodzących z takiego drewna” ( 27 ). Innymi słowy, podmioty gospodarcze są, w ramach swojej działalności handlowej, zobowiązane do osiągnięcia określonego rezultatu, a mianowicie ograniczenia ryzyka wprowadzenia na rynek nielegalnie pozyskanego drewna i produktów z drewna do poziomu nieistotnego. Obowiązek zachowania staranności wynikający z art. 4 ust. 2 i 3 oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010 jest zatem porównywalny z obowiązkiem osiągnięcia danego rezultatu.

54.

Z jednej strony obowiązek stosowania SZNS należy uznać za spełniony, gdy podmiot jest w stanie wykazać, że jego stosowanie umożliwiło mu osiągnięcie pożądanego rezultatu, wskazując, w jaki sposób uzyskane informacje zostały sprawdzone pod kątem kryteriów ryzyka określonych w art. 6 ust. 1 lit. b) wspomnianego rozporządzenia, w jaki sposób podjęto decyzję w sprawie środków ograniczających ryzyko i w jaki sposób podmiot określił stopień ryzyka ( 28 ).

55.

Z drugiej strony obowiązek utrzymywania i regularnej oceny SZNS, w celu osiągnięcia pożądanych rezultatów, można uznać za spełniony, jeżeli, w celu sprawdzenia, czy SZNS funkcjonuje prawidłowo zgodnie z rozporządzeniem nr 995/2010, za pomocą odpowiedniej dokumentacji zostanie wykazane, że przeprowadzane były regularne kontrole albo przez sam podmiot, albo przez organizację monitorującą ( 29 ).

56.

Za przyjęciem tego wniosku przemawia okoliczność, że naruszenie zakazu wprowadzania do obrotu na rynku wewnętrznym nielegalnie pozyskanego drewna lub wyrobów z takiego drewna podlega sankcjom przewidzianym przez państwa członkowskie ( 30 ). Sankcje te dotyczą zaś podmiotów w rozumieniu rozporządzenia nr 995/2010, ponieważ to na nich spoczywają obowiązki nałożone przez to rozporządzenie.

57.

Komisja wyjaśnia jednak, że geneza rozporządzenia nr 995/2010 świadczy o zamiarze pozostawienia podmiotom pewnej elastyczności w wyborze SZNS. Z wniosku dotyczącego tego rozporządzenia jasno wynika, że, chociaż prawodawca europejski początkowo chciał nałożyć na podmioty obowiązek bardziej rygorystyczny, a mianowicie obowiązek ustanowienia SZNS ( 31 ), w trakcie procesu legislacyjnego odstąpiono od tego zamiaru, pozostawiając podmiotom możliwość wyboru między ich własnym systemem, SZNS zapewnionym przez organizację monitorującą lub systemem zapewnionym przez stronę trzecią ( 32 ).

58.

Moim zdaniem jednak, w przeciwieństwie do tego, co sugeruje Komisja, ta opcja stosowania SZNS zapewnionego przez stronę trzecią, która nie jest organizacją monitorującą, w tym przypadku przez inną jednostkę w ramach grupy spółek, nie zwalnia podmiotu z obowiązku utrzymywania i oceny tego SZNS. Jak wykazano powyżej ( 33 ), taka interpretacja byłaby sprzeczna zarówno z brzmieniem, jak i z kontekstem przedmiotowych przepisów, zgodnie z którym jedynie organizacje monitorujące uznane przez Komisję i regularnie kontrolowane przez właściwe organy państw członkowskich mogą ponosić odpowiedzialność za te obowiązki. Wynika z tego, że zamysł prawodawcy, aby nie nakładać na podmioty obowiązku ustanowienia SZNS, nie oznacza, iż zostały one zwolnione z obowiązku utrzymywania i oceny SZNS, który stosują. Moim zdaniem realizację tego zamysłu należy rozumieć jako możliwość skorzystania z SZNS przewidzianych w rozporządzeniu nr 995/2010, takich jak systemy nadzoru istniejące na mocy przepisów krajowych lub dobrowolne mechanizmy kontroli łańcucha dostaw, pod warunkiem, że systemy te spełniają wymogi niniejszego rozporządzenia ( 34 ), a mianowicie są to SZNS, które ze względu na swój charakter nie są ustanawiane przez stosujące je podmioty.

59.

Biorąc pod uwagę cele rozporządzenia nr 995/2010, możliwości tej nie można rozumieć jako pozostawienie możliwości posiadania jedynie dostępu do SZNS zapewnionego przez jakąkolwiek osobę trzecią, w tym osobę trzecią należącą do tej samej grupy spółek, która utrzymuje i dokonuje oceny tego SZNS. Ponadto wniosek, zgodnie z którym spółka zależna ma dostęp do elementów SZNS ustanowionego przez organizację monitorującą, mimo że prawo do jego stosowania zostało przyznane spółce dominującej, nie może zostać zaakceptowany w świetle celów tego rozporządzenia – co znajduje również potwierdzenie w argumentach przedstawionych powyżej ( 35 ).

60.

Uzupełniająco pragnę również zauważyć, że sąd odsyłający odnosi się niewątpliwie do sytuacji, w której występuje, z jednej strony spółka dominująca, a z drugiej – jej spółka zależna. Wydaje mi się jednak istotne, co zresztą wielokrotnie podkreślałem w toku przedstawionej powyżej analizy, aby wnioski płynące z niniejszej sprawy nie były ograniczane wyłącznie do tego jednego powiązania gospodarczego łączącego te dwie jednostki. Powinny one mieć bardziej ogólne zastosowanie do wszystkich powiązań i konfiguracji istniejących w ramach grup spółek. W rozporządzeniu nr 995/2010 nie zdefiniowano bowiem pojęcia „spółki dominującej” (ani „spółki zależnej”), ale raczej pojęcie „podmiotu”, w zależności od prowadzonej przez niego działalności handlowej, nie zaś w zależności od powiązań gospodarczych z innymi jednostkami. W związku z tym wydaje mi się, że z prawnego punktu widzenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sytuacji bardziej zasadne jest przyjęcie podejścia, które nie ogranicza się ściśle do powiązania „spółka dominująca – spółka zależna”, w szczególności ze względu na prawidłowy przebieg postępowania ( 36 ).

61.

Wreszcie okoliczności, które przedstawiłem powyżej, wydają mi się wystarczające do udzielenia odpowiedzi na pytanie skierowane do Trybunału przez sąd odsyłający. Nie jest zatem konieczne badanie argumentów stron odnoszących się do tego, czy krajowe przepisy dotyczące należytej staranności wchodzą w zakres bardziej rygorystycznych środków ochronnych w rozumieniu art. 193 TFUE. Przeprowadzanie tej analizy nie wydaje mi się konieczne, tym bardziej że – jak potwierdzono na rozprawie – urząd krajowy zarzuca JYSK Węgry naruszenie obowiązku ciążącego na tej spółce jako na podmiocie gospodarczym na podstawie art. 4 ust. 2 w związku z art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010.

62.

W świetle powyższego uważam, że art. 4 ust. 2 i 3 w związku z art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 995/2010 należy interpretować w ten sposób, że nie jest zgodna z tymi przepisami sytuacja, w której będący spółką należącą do grupy kapitałowej podmiot ma dostęp do będących częścią systemu zasad należytej staranności elementów, o których mowa w art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia, który to system jest utrzymywany i oceniany przez inną spółkę z tej samej grupy lub który został ustanowiony przez organizację monitorującą, o której mowa w art. 8 tego rozporządzenia, i jest stosowany przez tę inną spółkę. O ile nie można wykluczyć możliwości pomocy ze strony osoby trzeciej w korzystaniu z elementów SZNS w rozumieniu art. 6 ust. 1, o tyle podmiot ma obowiązek działać proaktywnie, podejmując środki zgodne z tym SZNS. Posiadanie jedynie dostępu do elementów tego SZNS jest niezgodne z wymogami wynikającymi z tego rozporządzenia.

IV.

Wniosek

63.

Mając na względzie powyższe rozważania, proponuję, aby Trybunał odpowiedział na pytanie prejudycjalne przedstawione przez Fővárosi Törvényszék (sąd dla miasta stołecznego Budapeszt, Węgry) w następujący sposób: