–

LivaNova plc, edustajinaan A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi ja R. Zaccà, avvocati,

–

Italian hallitus, asiamiehenään G. Palmieri, avustajinaan G. Di Leo, P. Gentili ja F. Vignoli, avvocati dello Stato,

–

Kreikan hallitus, asiamiehinään V. Baroutas ja K. Boskovits,

–

Itävallan hallitus, asiamiehinään A. Posch, J. Schmoll ja E. Samoilova,

–

Euroopan komissio, asiamiehinään G. Braun, L. Malferrari ja P. Messina,

1

Ennakkoratkaisupyyntö koskee [ETY:n perustamissopimuksen] 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17.12.1982 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 82/891/ETY (EYVL 1982, L 378, s. 47) 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan tulkintaa.

2

Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä LivaNova plc ja toisaalta ministero dell’Economia e delle Finanze (talous- ja valtiovarainministeriö, Italia), Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (ympäristö-, luonnonsuojelu- ja meriministeriö, Italia) (jäljempänä ympäristöministeriö) ja Presidenza del Consiglio dei ministri (pääministerin kanslia, Italia) ja jossa on kyse sen toteamisesta, että LivaNova on yhteisvastuussa veloista, jotka johtuvat kunnostuskustannuksista ja SNIA SpA:n aiheuttamista ympäristövahingoista, jotka ovat aiheutuneet tämän viimeksi mainitun yhtiön jakautumista – jossa Sorin SpA, josta on tullut LivaNova, oli vastaanottavana yhtiönä – edeltävästä ja sen jälkeisestä käyttäytymisestä.

Asiaa koskevat oikeussäännöt

Unionin oikeus

Kolmas direktiivi 78/855/ETY

3

[ETY:n] perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9.10.1978 annettu kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY (EYVL 1978, L 295, s. 36) kumottiin 1.7.2011 alkaen osakeyhtiöiden sulautumisesta 5.4.2011 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2011/35/EU (EUVL 2011, L 110, s. 1).

4

Kolmannen direktiivin 78/855 1 artiklan, jonka otsikko oli ”Soveltamisala”, 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:

–

Italia:

Kuudes direktiivi 82/891/ETY

5

Kuudes direktiivi 82/891 on kumottu 20.7.2017 alkaen tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14.6.2017 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/1132 (EUVL 2017, L 169, s. 46). Pääasian tosiseikat ovat tapahtuneet ennen kyseistä päivää.

6

Kuudennen direktiivin 82/891 johdanto-osan viidennen perustelukappaleen sanamuoto oli seuraava:

7

Kuudennen direktiivin johdanto-osan 8–11 perustelukappaleessa todettiin seuraavaa:

8

Kuudennen direktiivin 82/891 1 artiklassa säädettiin seuraavaa:

9

Kuudennen direktiivin 82/891 2–20 artikla sisältyivät sen I lukuun, jonka otsikko oli ”Hankkimalla tapahtuva jakautuminen”.

10

Tämän kuudennen direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:

11

Kuudennen direktiivin 3 artiklassa säädettiin seuraavaa:

12

Kuudennen direktiivin 12 artiklan sanamuoto oli seuraava:

13

Kuudennen direktiivin 82/891 13 artiklassa säädettiin seuraavaa:

14

Kuudennen direktiivin 17 artiklan 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:

15

Kuudennen direktiivin II luvussa, jonka otsikko oli ”Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla”, olevan 21 artiklan 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:

16

Kuudennen direktiivin II luvussa oli myös sen 22 artiklan, jonka 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:

17

Kuudennen direktiivin 82/891 IV luvussa, jonka otsikko oli ”Muut jakautumisena pidettävät menettelyt”, olevan 25 artiklan sanamuoto oli seuraava:

Italian lainsäädäntö

18

Siviililain (codice civile) 2506 §:ssä, jonka otsikko on ”Jakautumisen muodot”, säädetään seuraavaa:

19

Kyseisen lain 2506 bis §:ssä, jonka otsikko on ”Jakautumissuunnitelma”, säädetään seuraavaa:

20

Siviililain 2506 quater §:n, jonka otsikko on ”Jakautumisen vaikutukset”, viimeisessä alakohdassa säädetään seuraavaa:

Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys

21

SNIA toteutti 13.5.2003 Italian oikeuden mukaisesti 2.1.2004 voimaan tulleen jakautumisen, jossa se siirsi osan varallisuudestaan eli kaikki sen biolääketieteen alan osuudet vastaperustetulle Sorin-yhtiölle.

22

Ympäristöministeriö vaati SNIA:lta vahingonkorvausta ympäristövahingoista, joita SNIA oli väitetysti aiheuttanut kemikaalialan toiminnassaan, jota se harjoitti tytäryhtiöidensä Caffaron ja Caffaro Chimican välityksellä kolmella teollisuusalueella, jotka sijaitsevat Bresciassa, Torviscosassa ja Colleferrossa (Italia).

23

SNIA, joka asetettiin vuonna 2010 erityishallintoon, nosti Tribunale di Milanossa (Milanon alioikeus, Italia) Sorinia sekä talous- ja valtiovarainministeriötä, ympäristöministeriötä ja pääministerin kansliaa vastaan kanteen, jossa se vaati, että Sorinin on vastattava yhteisvastuullisesti, myös näihin viranomaisiin nähden, kaikista kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista johtuvista veloista, joista SNIA oli vastuussa ennen jakautumista.

24

Vastaajina olevat viranomaiset puolestaan vaativat, että Sorinin on todettava olevan yhteisvastuussa SNIA:n kanssa.

25

Sorinista tuli vuonna 2015 LivaNova.

26

Tribunale di Milano hylkäsi 1.4.2016 vastaajina olevien viranomaisten esittämät vaatimukset kokonaisuudessaan. Nämä viranomaiset valittivat kyseisen tuomioistuimen tuomiosta.

27

Corte d’appello di Milano (Milanon ylioikeus, Italia) totesi 5.3.2019 antamallaan tuomiolla, joka ei ole lopullinen, syy-yhteyden SNIA:n ja sen tytäryhtiöiden harjoittaman toiminnan sekä kyseisten alueiden pilaantumisen välillä. Se katsoi seuraavaksi, että SNIA oli näiden alueiden ja vastaavien tehtaiden omistajana sekä kyseisillä alueilla toimivien yritysten välittömänä hallinnoijana ja emoyhtiönä vastuussa ympäristön laajamittaisesta hyödyntämisestä, joka oli jatkunut kyseisillä kolmella teollisuusalueella lähes sadan vuoden ajan, aiheuttaen äärimmäisen vakavia seurauksia ympäristön pilaantumisen alalla. Kuten kyseisen tuomioistuimen tuomiosta ilmenee, SNIA myönsi olevansa vastuussa näistä teoista.

28

Tosiseikat, joiden perusteella SNIA:n vastuu syntyi, tapahtuivat ajallisesti ennen 13.5.2003, jolloin pääasiassa kyseessä oleva jakautuminen toteutettiin. Corte d’appello di Milano totesi näin ollen LivaNovan yhteisvastuun, joka rajoittuu siviililain 2506 bis §:n 3 momentin mukaan siirrettyihin varoihin, koska kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista johtuvat velat olivat SNIA:n velvoitteita, jotka olivat tiedossa mutta joiden jakamista ei voitu päätellä asianomaisesta jakautumissuunnitelmasta.

29

Corte d’appello di Milano määräsi lisäksi, että menettelyä on jatkettava, jotta asiantuntijalausunnon avulla määritetään pilaantumisen täsmällinen laajuus kyseessä olevilla kolmella teollisuusalueella, tarvittavat ympäristön kunnostustoimenpiteet sekä kunnostuskustannusten ja niitä vastaavien ympäristövahinkojen täsmällinen määrä.

30

Corte d’appello di Milano velvoitti 12.11.2021 annetulla lopullisella tuomiolla siviililain 2506 bis §:n 3 momentin nojalla LivaNovan korvaamaan, siirrettyjen varojen rajoissa, SNIA:n tytäryhtiöiden kyseisellä kolmella teollisuusalueella harjoittamasta toiminnasta aiheutuneet kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, joiden määräksi arvioitiin yhteensä 453 587 327,48 euroa.

31

LivaNova teki tästä lopullisesta tuomiosta kassaatiovalituksen Corte suprema di cassazioneen (ylin tuomioistuin, Italia), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin.

32

Toisessa valitusperusteessaan, jonka tarkastelu ennakkoratkaisua pyytäneessä tuomioistuimessa on esitetyn ennakkoratkaisukysymyksen taustalla, LivaNova arvostelee Corte d’appello di Milanoa siitä, ettei se ottanut huomioon siviililain 2506 bis §:n 3 momentissa tarkoitetun velvoitteiden käsitteen ja siviililain 2506 quater §:ssä, jolla kuudennen direktiivin 82/891 12 artiklan 3 kohta on pyritty saattamaan osaksi kansallista oikeusjärjestystä, tarkoitetun velkojen käsitteen välistä eroa. LivaNovan mukaan kyseisen tuomioistuimen olisi pitänyt näiden käsitteiden välisen eron johdosta sisällyttää velan käsitteeseen vain velvoitteet, joiden luonne ja olemassaolo ovat selviä ja joiden eräpäivä ja määrä on määritetty, eikä riskivarauksia ja sitoumuksia, koska näillä viimeksi mainituilla, jotka ovat ”velvoitteita”, oli merkitystä vain siviililain 2506 bis §:n soveltamisen kannalta. LivaNova lisää, että kyseinen tuomioistuin katsoi virheellisesti sen olevan vastuussa vahingoista, jotka ovat aiheutuneet pääasiassa kyseessä olevan jakautumisen jälkeisestä aktiivisesta tai passiivisesta käyttäytymisestä, loukaten aikarajaa, josta säädetään laissa kyseisen jakautumisen ajankohtana jo olemassa olleiden velvoitteiden tai velkojen osalta.

33

Tämän valitusperusteen ratkaisemiseksi ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo, että on aiheellista selvittää, onko Corte d’appello di Milanon siviililain 2506 bis §:n 3 momentissa tarkoitetusta käsitteestä ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä [jakautumis]suunnitelmasta” tekemä tulkinta yhteensopiva unionin oikeuden kanssa.

34

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että tämä vastuu koskee sellaisen jatkuvan rikkomisen vahingollisia seurauksia, joka voi pahentua ajan myötä ja joka luonteensa vuoksi jää yhtiöoikeuden mukaisen menettelyn lopputuloksesta johtuvien ehdottomien rajojen ulkopuolelle. Se täsmentää, että pääasiassa kyseessä olevan jakautumisen jälkeen pilaantuminen ei ole pahentunut Torviscosan ja Colleferron teollisuuslaitosten alueilla, toisin kuin Brescian teollisuuslaitoksen alueella, jonka pilaantuminen on pahentunut, ja että tämän pahentumisen ja SNIA:n tätä jakautumista edeltävän käyttäytymisen välillä on syy-yhteys.

35

Kansallisen oikeuden kannalta ratkaiseva tekijä käsiteltävässä asiassa on se, että pääasiaa käsittelevä tuomioistuin eli Corte d’appello di Milano totesi SNIA:n olevan vastuussa, koska asianomaiset ympäristövahingot aiheuttanut tapahtuma edelsi jakautumista. Sen perusteella, että kyseinen tapahtuma edelsi jakautumista, voidaan todeta, että velka oli jo olemassa, vastaavaan jatkuvaan rikkomiseen perustuvan yhteisvastuun syntymistä varten.

36

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin lisää, että sen mukaan siviililain 2506 bis §:n 3 momentissa tarkoitettuun ilmaisuun ”velvoitteet” ei sisälly mitään ennalta määritettyä laadullista ominaisuutta. Nämä velvoitteet voivat siis muodostua veloista ja jopa jaettavista varoista riippumattomista veloista. Tätä tulkintaa tukee sen mukaan kuudennen direktiivin 82/891 tavoite, joka on velkojien suojaaminen, kuten 30.1.2020 annetusta tuomiosta I.G.I (C‑394/18, I.G.I., EU:C:2020:56, 44 ja 51 kohta) käy ilmi.

37

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo, että unionin tuomioistuimelle on kuitenkin tarpeellista esittää ennakkoratkaisukysymys, koska siviililain 2506 bis §:ssä olevan käsitteen ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä [jakautumis]suunnitelmasta” tulkinnan on oltava yhteensopiva kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa tarkoitetun vastaavan käsitteen ”velvoite[, jota] ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa”, tulkinnan kanssa.

38

Tässä tilanteessa Corte suprema di cassazione on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:

Unionin tuomioistuimen toimivalta

39

Kuudennen direktiivin 82/891 21 artiklassa jakautumisella perustamalla uusia yhtiöitä tarkoitetaan menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää koko varallisuutensa useammalle kuin yhdelle uudelle yhtiölle. SNIA ei kuitenkaan siirtänyt koko varallisuuttaan useille yhtiöille, vaan se siirsi vain osan varallisuudestaan vastaperustetulle Sorin-yhtiölle, josta on tullut LivaNova.

40

Näin ollen pääasiassa kyseessä oleva jakautuminen ei kuulu suoraan kuudennen 82/891 direktiivin soveltamisalaan.

41

SEUT 267 artiklan mukaan unionin tuomioistuimella on toimivalta antaa ennakkoratkaisu perussopimusten sekä Euroopan unionin toimielinten antamien säädösten tulkinnasta. Tässä artiklassa perustetun unionin tuomioistuimen ja kansallisten tuomioistuinten välisen yhteistyön yhteydessä yksinomaan kansallisen tuomioistuimen tehtävänä on kunkin asian erityispiirteiden perusteella harkita, onko ennakkoratkaisu tarpeen asian ratkaisemiseksi ja onko sen unionin tuomioistuimelle esittämillä kysymyksillä merkitystä asian kannalta. Näin ollen on niin, että silloin, kun kansallisten tuomioistuinten esittämät ennakkoratkaisukysymykset koskevat unionin oikeuteen kuuluvien oikeussääntöjen tulkintaa, unionin tuomioistuimen on lähtökohtaisesti ratkaistava ne (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 44 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

42

Unionin tuomioistuin on tämän oikeuskäytännön nojalla useaan otteeseen katsonut, että sillä on toimivalta ratkaista unionin oikeuteen kuuluvia oikeussääntöjä koskevia ennakkoratkaisukysymyksiä sellaisissa tapauksissa, joissa pääasian tosiseikat jäävät unionin oikeuden välittömän soveltamisalan ulkopuolelle mutta joissa unionin oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla, koska siinä viitataan kyseisten oikeussääntöjen sisältöön. Vaikka pääasian tosiseikat eivät suoraan kuulu unionin oikeuden soveltamisalaan, kyseiset oikeussäännöt on näissä tapauksissa tehty sovellettaviksi kansallisella lainsäädännöllä, jossa noudatetaan unionin oikeudessa annettuja ratkaisuja täysin jäsenvaltion sisäisten tilanteiden ratkaisemiseksi (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 45 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

43

Kun kansallisessa lainsäädännössä noudatetaan täysin jäsenvaltion sisäisten tilanteiden ratkaisemiseksi unionin oikeudessa annettuja ratkaisuja, jotta muun muassa vältettäisiin maan omien kansalaisten syrjintä tai mahdolliset kilpailun vääristymiset tai jotta varmistuttaisiin samanlaisesta menettelystä toisiinsa rinnastettavissa tilanteissa, unionilla on nimittäin selvä intressi siihen, että unionin oikeudesta omaksuttuja oikeussääntöjä tai käsitteitä tulkitaan yhtenäisesti, jotta vältettäisiin myöhemmät tulkintaerot, eikä tämä riipu siitä, missä olosuhteissa näitä oikeussääntöjä tai käsitteitä sovelletaan. Näin ollen se, että unionin tuomioistuin tulkitsee unionin oikeussääntöjä täysin jäsenvaltion sisäisissä tilanteissa, voidaan perustella sillä, että näitä oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla suoraan ja ehdottomasti, jotta voidaan taata, että jäsenvaltion sisäisiä tilanteita sekä tilanteita, joihin sovelletaan unionin oikeutta, kohdellaan samalla tavoin (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 46 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

44

Jos kansallinen tuomioistuin on kääntynyt unionin tuomioistuimen puoleen sellaisen tilanteen yhteydessä, joka ei suoraan kuulu unionin oikeuden soveltamisalaan, ja on pelkästään ilmoittanut, että pääasiassa kyseessä olevaa kansallista säännöstöä sovelletaan erotuksetta sekä tilanteisiin, joihin sovelletaan kyseessä olevia unionin oikeussääntöjä, että täysin jäsenvaltion sisäisiin tilanteisiin, unionin tuomioistuin ei voi katsoa, että kyseisten oikeussääntöjen tulkintaa koskeva ennakkoratkaisupyyntö on tälle kansalliselle tuomioistuimelle tarpeellinen siinä vireillä olevan oikeusriidan ratkaisemiseksi (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 47 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

45

Ennakkoratkaisupyynnöstä on ilmettävä ne konkreettiset seikat, joiden perusteella voidaan todeta, että unionin oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla suoraan ja ehdottomasti, jotta voidaan taata, että jäsenvaltion sisäisiä tilanteita sekä tilanteita, joihin sovelletaan unionin oikeutta, kohdellaan samalla tavoin (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 48 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

46

Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen on tätä varten ilmoitettava unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 94 artiklan mukaisesti, miltä osin ennakkoratkaisua pyytäneessä tuomioistuimessa vireillä olevalla oikeusriidalla sen puhtaasti sisäisestä luonteesta huolimatta on sellainen liittymä unionin oikeussääntöihin, joka tekee pyydetyn tulkinnan välttämättömäksi oikeusriidan ratkaisemiselle. Nämä vaatimukset ilmenevät myös kansallisille tuomioistuimille ennakkoratkaisupyyntöjen tekemisestä annetuista Euroopan unionin tuomioistuimen suosituksista (EUVL 2019, C 380, s. 1) (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 49 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

47

Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, joka yksin on toimivaltainen tulkitsemaan kansallista oikeutta SEUT 267 artiklalla perustetussa tuomioistuinten välisen yhteistyön järjestelmässä, on täsmentänyt, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohta on saatettu osaksi kansallista oikeusjärjestystä siviililain 2506 bis §:n 3 momentilla, jonka soveltaminen on pääasian kohteena.

48

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin korostaa ennakkoratkaisupyynnössään myös sitä, että näiden kahden säännöksen sanamuodot vastaavat olennaisilta osiltaan toisiaan.

49

Saattaessaan kuudennen direktiivin 82/891 tällä tavoin osaksi kansallista oikeusjärjestystään Italian lainsäätäjä päätti siis soveltaa kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa suoraan ja ehdottomasti myös toimiin, joissa osakeyhtiö siirtää vain osan varallisuudestaan toiselle yhtiölle.

50

Näin ollen on katsottava, että unionin tuomioistuin on toimivaltainen vastaamaan ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämään kysymykseen.

Ennakkoratkaisupyynnön tutkittavaksi ottaminen

51

Itävallan hallitus on epävarma siitä, voidaanko ennakkoratkaisupyyntö ottaa tutkittavaksi, koska tosiseikat ja oikeudelliset seikat, jotka ovat tarpeen, jotta unionin tuomioistuin voisi antaa hyödyllisen vastauksen sille esitettyyn kysymykseen, eivät sen mukaan käy yksiselitteisesti ilmi ennakkoratkaisupyynnöstä. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin ei nimittäin ole esittänyt tosiseikkoja selvästi eikä toistanut asiaa koskevia kansallisia oikeussääntöjä, kuten siviililain 2506 bis §:ää. Se ei myöskään täsmennä niitä syitä, joiden vuoksi se katsoo, että kuudennen direktiivin 82/891 tulkinta on tarpeen.

52

Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan SEUT 267 artiklalla luotu menettely on unionin tuomioistuimen ja kansallisten tuomioistuinten välisen yhteistyön väline, jonka avulla unionin tuomioistuin esittää kansallisille tuomioistuimille ne unionin oikeuden tulkintaan liittyvät seikat, joita nämä tarvitsevat ratkaistakseen käsiteltävikseen saatetut asiat (tuomio 27.4.2023, Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, 25 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

53

Tässä yhteydessä on muistutettava, että kyseisessä menettelyssä yksinomaan kansallisen tuomioistuimen, jossa pääasia on vireillä ja joka vastaa annettavasta ratkaisusta, tehtävänä on kunkin asian erityispiirteiden perusteella harkita, onko ennakkoratkaisu tarpeen asian ratkaisemiseksi ja onko sen unionin tuomioistuimelle esittämillä kysymyksillä merkitystä asian kannalta. Jos esitetyt kysymykset koskevat unionin oikeuden tulkintaa, unionin tuomioistuimen on siten lähtökohtaisesti ratkaista ne. Tästä seuraa, että olettamana on, että unionin oikeuteen liittyvillä kysymyksillä on merkitystä asian ratkaisemisen kannalta. Unionin tuomioistuin voi jättää tutkimatta kansallisen tuomioistuimen esittämän pyynnön ainoastaan silloin, kun on ilmeistä, että pyydetyllä unionin oikeuden tulkitsemisella ei ole mitään yhteyttä pääasian tosiseikkoihin tai kohteeseen, jos kyseinen ongelma on luonteeltaan hypoteettinen tai jos unionin tuomioistuimella ei ole tiedossaan niitä tosiseikkoja ja oikeudellisia seikkoja, jotka ovat tarpeen, jotta se voisi antaa hyödyllisen vastauksen sille esitettyihin kysymyksiin (tuomio 27.4.2023, Castorama Polska et Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

54

Vakiintuneesta oikeuskäytännöstä, joka sittemmin kuvastuu unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 94 artiklasta, seuraa myös, että jotta unionin oikeutta voitaisiin tulkita siten, että tulkinta olisi kansalliselle tuomioistuimelle hyödyllinen, sen on määritettävä esittämiinsä kysymyksiin liittyvät tosiseikat ja oikeudelliset seikat tai ainakin selostettava ne tosiseikkoja koskevat lähtökohdat, joihin nämä kysymykset perustuvat. Ennakkoratkaisupyynnössä on lisäksi ilmoitettava täsmällisesti ne syyt, joiden perusteella kansallinen tuomioistuin on epävarma unionin oikeuden tulkinnasta ja on päätynyt siihen, että ennakkoratkaisukysymyksen esittäminen unionin tuomioistuimelle on tarpeellista (ks. vastaavasti tuomio 27.4.2023, Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, 27 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

55

Toisin kuin Itävallan hallitus väittää, käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisupyyntöön sisältyy selvitys pääasian kohteesta ja merkityksellisistä tosiseikoista sekä merkityksellisten kansallisten säännösten, kuten siviililain 2506 bis §:n, sisältö.

56

Lisäksi ennakkoratkaisupyynnössä esitetään ne täsmälliset syyt, joiden perusteella ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin on epävarma kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan tulkinnasta ja päätynyt siihen, että ennakkoratkaisukysymyksen esittäminen unionin tuomioistuimelle on tältä osin tarpeellista. Ennakkoratkaisupyynnöstä nimittäin ilmenee, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo tarpeelliseksi esittää unionin tuomioistuimelle ennakkoratkaisukysymyksen sillä perusteella, että siviililain 2506 bis §:n 3 momentissa olevaa käsitettä ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä suunnitelmasta” ja jota on tulkittava sen määrittämiseksi, voidaanko LivaNovan katsoa vastaavan yhteisvastuullisesti kunnostamiskustannuksista ja SNIA:n aiheuttamista ympäristövahingoista, on tulkittava samalla tavalla kuin käsitettä ”velvoite, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa”, jota tarkoitetaan direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa, joka on saatettu osaksi kansallista oikeusjärjestystä siviililain 2506 bis §:n 3 momentilla.

57

Ennakkoratkaisupyyntö on näin ollen otettava tutkittavaksi.

Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu

58

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ennakkoratkaisukysymyksellään lähinnä, onko kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa tulkittava siten, että siinä säädettyä vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuta koskevaa sääntöä sovelletaan paitsi luonteeltaan määritettyihin velvoitteisiin, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, myös sellaisiin, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannuksiin ja ympäristövahinkojen kustannuksiin, jotka on todettu, arvioitu tai luetteloitu asianomaisen jakautumisen jälkeen ja jotka johtuvat jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä käyttäytymisestä tai jakautumisen jälkeisestä käyttäytymisestä, joka itsessään on jatkoa jakautuneen yhtiön aikaisemmalle käyttäytymiselle.

59

Kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisestä virkkeestä, jota sovelletaan kyseisen kuudennen direktiivin 22 artiklan 1 kohdan nojalla uusia yhtiöitä perustamalla tehtävään jakautumiseen, ilmenee, että jos jotakin velvoitetta ei ole jaettu asianomaisessa jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä sen jakamisesta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti tästä velvoitteesta. Saman kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan toisesta virkkeestä ilmenee, että jäsenvaltiot voivat säätää, että edellä mainittu yhteisvastuu rajoitetaan kullekin yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden määrään.

60

Kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua velvoitteen käsitettä ei ole määritelty kuudennessa direktiivissä. Kyseisessä säännöksessä ei myöskään millään tavoin viitata jäsenvaltioiden oikeuteen tällaisen määritelmän osalta.

61

Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin oikeuden sellaisen säännöksen sanamuotoa, jossa ei ole nimenomaista viittausta jäsenvaltioiden oikeuteen sen merkityksen ja ulottuvuuden määrittämiseksi, on tavallisesti tulkittava koko unionissa itsenäisesti ja yhtenäisesti sen tavanomaisen yleiskielisen merkityksen mukaisesti ottamalla huomioon säännöksen asiayhteys ja kyseessä olevalla säännöstöllä tavoiteltu päämäärä (tuomio 7.9.2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, 46 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

62

Ensinnäkin termillä ”velvoitteet” tarkoitetaan sen tavanomaisessa merkityksessä kaikkia oikeushenkilölle tai luonnolliselle henkilölle kertyneitä velkoja. Näin ollen kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä olevalla velvoitteen käsitteellä pyritään sen laajassa merkityksessä kattamaan kaikki jakautuvan yhtiön selvät tai epäselvät, määritetyt tai määrittelemättömät velat niiden alkuperästä tai luonteesta riippumatta.

63

Toiseksi kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisen virkkeen asiayhteydestä on todettava, että kuudennen direktiivin 3 artiklan 2 kohdan h alakohdan mukaan jakautumissuunnitelmassa on oltava muun muassa täsmällinen kuvaus siirrettävistä varoista ja vastuista sekä niiden jakamisesta kullekin vastaanottavalle yhtiölle.

64

Tästä seuraa, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettu velvoitteen käsite edellyttää, että kyseiset velat ovat perusteeltaan selviä. Koska jakautumissuunnitelmassa on oltava täsmällinen kuvaus siirrettävistä vastuista sekä niiden jakamisesta, näiden vastuiden on täytynyt syntyä ennen kyseistä jakautumista. Kunnostamiskustannusten ja ympäristövahinkojen tapauksessa tämä edellytys merkitsee siis, että rikkomus tai nämä vahingot aiheuttanut tapahtuma on tapahtunut ennen jakautumista, mutta ei sitä, että kyseiset vahingot olisi kyseisenä ajankohtana todettu, arvioitu tai jopa luetteloitu.

65

Kolmanneksi kuudennen direktiivin 82/891 tavoitteiden osalta on muistutettava, että sen johdanto-osan viidennessä perustelukappaleessa mainitaan yhtenä sen tavoitteena jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen. Kyseisen kuudennen direktiivin johdanto-osan kahdeksannesta perustelukappaleesta ilmenee lisäksi, että direktiivillä pyritään myös suojaamaan velkojia ja niitä, joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, ja siinä täsmennetään, että niitä on suojattava niin, että kyseinen jakautuminen ei vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa. Lopuksi saman kuudennen direktiivin johdanto-osan 11 perustelukappaleesta ilmenee, että direktiivillä pyritään turvaamaan oikeusvarmuus sekä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden välisissä suhteissa että niiden ja ulkopuolisten välisissä suhteissa sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa.

66

Muun muassa kuudennen direktiivin 82/891 johdanto-osan 5 ja 11 perustelukappaleessa käytetty ulkopuolisten käsite on kuitenkin laajempi kuin kuudennen direktiivin johdanto-osan kahdeksannessa perustelukappaleessa käytetty käsite ”velkoj[at], mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja [ne], joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia”, sillä kyseisiä velkojia ja niitä, joilla on muita vaatimuksia, suojataan tietyillä erityisillä toimenpiteillä, joista säädetään muun muassa kyseisen kuudennen direktiivin 12 ja 13 artiklassa (ks. analogisesti tuomio 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, 31 kohta).

67

On siten katsottava, että ulkopuolisiin, joiden etuja kuudennella direktiivillä 82/891 on tarkoitus suojata, kuuluvat henkilöt, joita ei voida vielä kyseisen jakautumisen ajankohtana luokitella velkojiksi tai muiden vaatimusten haltijoiksi, mutta jotka voidaan luokitella tällaisiksi kyseisen jakautumisen jälkeen ennen jakautumista syntyneiden tilanteiden vuoksi, kuten ympäristöoikeuden rikkomisen, joka todetaan vasta mainitun jakautumisen jälkeen annetulla päätöksellä, vuoksi (ks. analogisesti tuomio 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, 32 kohta).

68

Tällainen tulkinta kuudennessa direktiivissä 82/891 tarkoitetusta ulkopuolisten käsitteestä tukee kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetun velvoitteiden käsitteen tulkintaa siten, että se kattaa myös luonteeltaan määrittämättömät velvoitteet, kuten kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai luetteloitu kyseisen jakautumisen jälkeen mutta jotka ovat johtuneet jakautumista edeltäneestä käyttäytymisestä.

69

Jos kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua velvoitteen käsitettä ei tulkittaisi tällä tavoin, jakautuminen voisi olla keino, jonka avulla yritys voisi välttyä mahdollisten rikkomustensa seurauksilta asianomaisen jäsenvaltion tai mahdollisten muiden asianomaisten vahingoksi (ks. analogisesti tuomio 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, 33 kohta). Tätä varten olisi nimittäin riittävää, että yritys toteuttaa jakautumisen ennen kuin kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka ovat aiheutuneet jakautumista edeltäneestä käyttäytymisestä, on arvioitu. Tämän tuomion 65 kohdassa mainituista perustelukappaleista ilmenee myös, että kuudennella direktiivillä 82/891 pyritään nimenomaan välttämään se, että yritys välttyisi velvollisuuksiltaan suhteessa sidosryhmiinsä, kuten jäseniinsä, osakkeenomistajiinsa, velkojiinsa tai asianomaisiin kolmansiin osapuoliin, määräysvallassaan olevan osakeyhtiön jakautumisen johdosta.

70

Lisäksi on todettava, että tämä tulkinta ei anna ulkopuolisille liiallista suojaa vastaperustettujen yhtiöiden vahingoksi, koska kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan toisen virkkeen mukaan jäsenvaltiot voivat rajoittaa viimeksi mainittujen yhteisvastuun kyseisessä jakautumissuunnitelmassa niille jaettujen varojen määrään.

71

Lisäksi on huomattava, että tällainen tulkinta kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetusta velvoitteiden käsitteestä on SEUT 11 artiklan mukainen, koska sillä pyritään välttämään se, että pilaantumisen aiheuttaneen toiminnan taustalla ollut yritys voisi vapautua velvollisuuksistaan sidosryhmiään kohtaan sen määräysvallassa olevan osakeyhtiön jakautumisen vuoksi.

72

Edellä esitetystä seuraa, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettu velvoitteiden käsite kattaa paitsi velvoitteet, jotka ovat luonteeltaan määritettyjä, myös ne, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai luetteloitu kyseisen jakautumisen jälkeen ja jotka ovat aiheutuneet jakautumista edeltäneestä käyttäytymisestä.

73

Sitä vastoin siltä osin kuin on kyse jakautumisen jälkeisestä käyttäytymisestä, joka on jatkoa jakautuneen yhtiön jakautumista edeltävälle käyttäytymiselle, tämän tuomion 64 kohdasta ilmenee, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa tarkoitettu velvoitteen käsite kattaa vain kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka ovat aiheutuneet jakautuvan yhtiön käyttäytymisestä, joka oli jo toteutunut kyseisen jakautumisen ajankohtana.

74

Kuudennessa direktiivissä 82/891 säädetään vain tämän tuomion 67 kohdassa mainittujen ulkopuolisten etujen suojaa koskevasta vähimmäisjärjestelmästä niitä velvoitteita varten, jotka johtuvat kyseistä jakautumista edeltävästä käyttäytymisestä (ks. analogisesti tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 67 ja 74 kohta). Se, voidaanko jakautuvan yhtiön katsoa olevan vastuussa jakautumisen jälkeisestä käyttäytymisestä, joka on jatkoa jakautuvan yhtiön aikaisemmalle käyttäytymiselle, sillä seurauksella, että velvollisuus korvata täten aiheutetut vahingot siirtyy velvoitteena vastaanottaville yhtiöille kuudennessa direktiivissä 82/891 määriteltyjen sääntöjen mukaisesti, on siis määritettävä kansallisen oikeuden perusteella (ks. vastaavasti tuomio 13.7.2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, 45 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

75

Kaikesta edellä esitetystä seuraa, että esitettyyn kysymykseen on vastattava, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa on tulkittava siten, että siinä säädettyä vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuta koskevaa sääntöä sovelletaan paitsi luonteeltaan määritettyihin velvoitteisiin, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, myös sellaisiin, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannuksiin ja ympäristövahinkojen kustannuksiin, jotka on todettu, arvioitu tai luetteloitu asianomaisen jakautumisen jälkeen, siltä osin kuin ne ovat aiheutuneet jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä käyttäytymisestä.

Oikeudenkäyntikulut

76

Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.