–

az XX képviseletében R. A. van der Jagt belastingadviseur,

–

a holland kormány képviseletében M. K. Bulterman és A. Hanje, meghatalmazotti minőségben,

–

a német kormány képviseletében J. Möller és R. Kanitz, meghatalmazotti minőségben,

–

a spanyol kormány képviseletében I. Herranz Elizalde, meghatalmazotti minőségben,

–

az Európai Bizottság képviseletében A. Ferrand és W. Roels, meghatalmazotti minőségben,

1

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdésének értelmezésére irányul.

2

E kérelmet az XX, az Egyesült Királyságban székhellyel rendelkező társaság és az Inspecteur van de Belastingdienst (az adóhatóság ellenőre, Hollandia) között az e társaság által 2003 és 2010 között (a továbbiakban: alapügyben szóban forgó időszak) kapott osztalékok után Hollandiában beszedett osztalékadó visszatérítése tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.

A holland jog

3

A Wet inkomstenbelasting 2001 (a jövedelemadóról szóló 2001. évi törvény) alapügyben szóban forgó időszakban alkalmazandó változatának 3.8. cikke kimondja:

4

A Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (a társasági adóról szóló 1969. évi törvény) alapügyben szóban forgó időszakban alkalmazandó változatának (a továbbiakban: 1969. évi IS‑törvény) 17. cikkével összefüggésben értelmezett 3. cikkének (1) bekezdése szerint a külföldi illetőségű adóalanyok csak annyiban kötelesek társasági adó fizetésére Hollandiában, amennyiben e tagállamban jövedelmet szereznek.

5

Az említett törvény 7. cikke (1) és (2) bekezdésének megfelelően a belföldi illetőségű adóalanyok esetében az adót az adott évben elért adóköteles nyereségből álló adóalap alapján vetik ki, csökkentve a levonható veszteséggel.

6

Ugyanezen törvény 8. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a nyereséget többek között a jövedelemadóról szóló 2001. évi törvény alapügyben szóban forgó időszakban alkalmazandó változatának 3.8. cikke alapján kell meghatározni.

7

Az 1969. évi IS‑törvény 25. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy az osztalékadót társaságiadó‑előlegnek kell tekinteni, kivéve, ha az osztalékadót olyan jövedelemre vagy nyereségre vetik ki, amely nem képezi részét az év során elért adóköteles nyereségnek vagy holland jövedelemnek.

8

A Wet op de dividendbelasting 1965 (az osztalékadóról szóló 1965. évi törvény) 1. cikke (1) bekezdésének az alapügyben szóban forgó időszakban alkalmazandó változata előírja, hogy az „osztalékadó” elnevezésű közvetlen adót azokra vetik ki, akik közvetlenül vagy igazolások útján hollandiai illetőségű részvénytársaságok, korlátolt felelősségű társaságok, nyílt betéti társaságok és más olyan társaságok részvényeiből vagy társasági részesedéseiből származó jövedelemben részesülnek, amelyek tőkéje részben vagy egészben részvényekből vagy társasági részesedésekből áll.

9

E törvény 2. cikkének megfelelően az osztalékadó az említett törvény 1. cikkében említett részvényekből vagy részesedésekből származó jövedelem után kerül kivetésre.

10

Ugyanezen törvény 3. cikke (1) bekezdésének első fordulata és a) pontja úgy rendelkezik, hogy a jövedelem magában foglalja az érintett részvényekre befizetett átlagos tőkét meghaladó, bármilyen elnevezésű vagy formájú közvetlen vagy közvetett nyereségfelosztást, beleértve a részvények vagy részesedések vásárlásakor felosztott nyereséget is, az ideiglenes befektetések kivételével.

11

Az osztalékadóról szóló 1965. évi törvény alapügyben szóban forgó időszakban alkalmazandó változatának 5. cikke úgy rendelkezik, hogy az osztalékadó a jövedelem 15%‑a.

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés

12

Az XX az Egyesült Királyságban biztosítóként van bejegyezve, és ügyfeleivel – amelyek főként egyesült királysági illetőségű intézményi nyugdíjbiztosítók és munkáltatók – „befektetési egységekhez kötött biztosítási szerződések” elnevezésű szerződéseket köt.

13

E szerződések értelmében az XX befekteti az ügyfeleitől kapott díjakat a befektetés megtérülése érdekében, míg az ügyfelek és harmadik személyek között létrejött nyugdíj‑megállapodásokhoz kapcsolódó biztosítási kockázatot az ügyfelek viselik. Az ügyfelektől kapott díjakat egy vagy több, befektetési egységekhez kötött értékpapírkosárhoz rendelik, az ügyfelek pedig ennek fejében „egységeket” kapnak. Az utóbbiak tehát ezen egységek számának megfelelő értéket kapnak, megszorozva az egységnek azon időpontban fennálló értékével, amikor az ügyfelek a kifizetésre jogosulttá válnak. Ez általában annak az időpontnak felel meg, amikor ezek az ügyfelek kötelesek a biztosítottjaik részére nyugdíjellátást fizetni. A kockázati profil meghatározásának kivételével az XX ügyfeleinek nincs befolyásuk azon értékpapírok kiválasztására, amelyekbe befektetnek, és semmiféle joggal nem rendelkeznek ezen értékpapírok felett, hanem csak származtatott gazdasági érdekük van azon értékpapírok értékével kapcsolatban, amelyekbe az egységek befektetésre kerülnek.

14

Az ügyfeleknek kínált befektetési tevékenységért az XX‑nek járó díjazás az ügyfelek érdekében kezelt eszközök értékének egy meghatározott százaléka, és részben az elért befektetési megtérüléstől függ.

15

Az alapügyben szóban forgó időszakban az értékpapírkosarak hollandiai illetőségű társaságok részvényeit foglalták magukban. Az e társaságok által fizetett osztalékok az említett tagállamban 15%‑os osztalékadó hatálya alá tartoztak.

16

Az Egyesült Királyságban az XX nyereségadó fizetésére köteles, és ott nem tudja beszámítani a Holland Királyság által kivetett osztalékadót.

17

Miután az XX Hollandiában kapott osztalékok után az alapügyben szóban forgó időszakra vonatkozó osztalékadó visszatérítése iránti kérelmét, valamint az ezt követő panaszt az adóhatóság elutasította, az XX a rechtbank Zeeland‑West‑Brabanthoz (zeelandi és nyugat‑brabanti bíróság, Hollandia) fordult, amely 2020. augusztus 24‑i ítéletével a keresetét mint megalapozatlant elutasította.

18

Az XX fellebbezést nyújtott be ezen ítélettel szemben a Gerechtshof’s‑Hertogenboschhoz (’s‑hertogenboschi fellebbviteli bíróság, Hollandia), amely a kérdést előterjesztő bíróság.

19

Ez utóbbi bíróság megállapítja, hogy a Hollandiában kapott osztalékokat illetően az XX eltérő adóügyi megítélésben részesül a belföldi illetőségű adóalanyokhoz képest. Az XX által kapott osztalékok bruttó összege után ugyanis 15%‑os adót kell fizetni, míg egy belföldi illetőségű adóalany, aki ugyanilyen osztalékokat kap, és az XX‑hez hasonló tevékenységet folytat, ténylegesen nem adózik ezen osztalékok után.

20

Ugyanis, bár a belföldi illetőségű adóalanyok szintén az osztalékadó hatálya alá tartoznak, ez az adó az esetükben az 1969. évi IS‑törvény 25. cikke (1) bekezdésének megfelelően az általuk fizetendő társasági adó előlegének minősül. A belföldi illetőségű adóalanyokra kivetett osztalékadó így teljes mértékben beszámítható a fizetendő társasági adóba, és ha ez utóbbi adó alacsonyabb, mint a kivetett osztalékadó, a különbözetet visszatérítik számukra.

21

A kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy ha az XX Hollandiában rendelkezne illetőséggel, a társasági adót csak azon díjazásra vetnék ki, amelyet az ügyfeleinek nyújtott szolgáltatásokért kap. A kapott osztalékok nettó társaságiadó‑alapja így nulla lenne, mivel a befektetési egységekhez kötött biztosítási szerződések alapján az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedését a nyereség meghatározásakor teherként vennék figyelembe.

22

Bár az osztalékok megszerzése önmagában sem az eszköz‑, sem a forrásoldalon nem befolyásolja az XX mérlegének különböző tételeit, mégis közvetlen okozati kapcsolat van az XX befektetéseiből származó hozam és az ügyfelekkel szembeni kötelezettségeinek változása között. Mivel az osztalékok felosztott nyereségnek minősülnek, gazdasági kapcsolat áll fenn ezen osztalékok – amelyek az XX által megvalósított befektetések hozamának részét képezik – és az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek szintjének változása között. Erre a kapcsolatra tekintettel, ha az XX hollandiai illetőségű lenne, akkor ezen osztalékok után nem kellene társasági adót fizetnie.

23

A kérdést előterjesztő bíróság álláspontja szerint a Hollandiában kapott osztalékok tekintetében a belföldi és a külföldi illetőségű adóalanyok közötti ilyen eltérő bánásmód alkalmas arra, hogy az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében a tőke szabad mozgásának korlátozását képezze. Ami az osztalékok bruttó összegét illeti, az XX helyzete hasonló az ugyanilyen osztalékokban részesülő belföldi illetőségű adóalanyéhoz, mivel ezeket az osztalékokat mindkét esetben a Holland Királyság adóztatja.

24

Amennyiben azonban az XX Hollandiában többek között részvényekbe fektet be annak érdekében, hogy fedezze a befektetési egységekhez kötött szerződések alapján az ügyfeleivel szemben fennálló kötelezettségeit, és – az XX által a szolgáltatásai nyújtásáért kapott díjazástól és az elhanyagolható költségektől eltekintve – a befektetésből származó megtérülés az e szerződések alapján az ügyfeleivel szemben fennálló kötelezettségek értékének megfelelő változását eredményezi, felmerül a kérdés, hogy az XX ügyfelekkel szemben fennálló kötelezettségeinek e növekedéséből eredő terhek szempontjából is összehasonlítható‑e az osztalékok belföldi illetőségű kedvezményezettjével.

25

A kérdést előterjesztő bíróság lényegében úgy véli, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlatából nem lehet egyértelműen levezetni, hogy az XX részére kifizetett osztalékok adóügyi megítélése összeegyeztethető‑e az uniós joggal.

26

E körülmények között a Gerechtshof ’s‑Hertogenbosch (’s‑hertogenboschi fellebbviteli bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről

27

Kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétesek az olyan nemzeti jogszabályok, amelyek értelmében a belföldi illetőségű társaság által azon külföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékok esetében, amely az előbbi társaság részvényeibe a jövőbeli fizetési kötelezettségek fedezetének megteremtése érdekében fektetett be, az osztalékok bruttó összege után 15%‑os osztalékadót kell fizetni, míg a belföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékok forrásadó hatálya alá tartoznak, amely teljes egészében beszámítható az utóbbi társaság által fizetendő társasági adóba, és visszatérítésre jogosít, ami azt eredményezi, hogy az ezen osztalékokat terhelő adóteher nulla, mivel ez utóbbi társaság társaságiadó‑alapjának kiszámítása során figyelembe veszik a jövőbeli fizetési kötelezettségeinek növekedéséből eredő költségeket.

Az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése által tiltott korlátozás fennállásáról

28

A Bíróság ítélkezési gyakorlatából következik, hogy az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdésében tiltott, tőkemozgást korlátozó intézkedések azon intézkedéseket foglalják magukban, amelyek alkalmasak arra, hogy visszatartsák a külföldi illetőségűeket attól, hogy valamely tagállamban beruházásokat hajtsanak végre, illetve az említett tagállam illetőségével rendelkezőket attól, hogy más tagállamokban hajtsanak végre beruházásokat (2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet, C‑641/17, EU:C:2019:960, 48. pont; 2024. július 29‑i KEVA és társai ítélet, C‑39/23, EU:C:2024:648, 40. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

29

Így különösen az, hogy valamely tagállam a külföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékokat kevésbé kedvező bánásmódban részesíti mint a belföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékokat, alkalmas arra, hogy az adott tagállamtól eltérő tagállamban illetőséggel rendelkező társaságokat visszatartsa attól, hogy ugyanabban a tagállamban befektessenek, következésképpen az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése által főszabály szerint tiltott módon korlátozza a tőke szabad mozgását (lásd ebben az értelemben: 2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet, C‑641/17, EU:C:2019:960, 49. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; 2022. április 7‑i Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö [A szerződéssel létrehozott befektetési alapok adómentessége] ítélet, C‑342/20, EU:C:2022:276, 50. pont).

30

Ilyen kedvezőtlenebb bánásmódot jelent, ha a külföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékokra nagyobb adóterhet alkalmaznak, mint amelyet a belföldi illetőségű társaságoknak ugyanezen osztalékok tekintetében kell viselniük. Ugyanez vonatkozik a belföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékok teljes vagy jelentős mértékű adómentességére, miközben a külföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékokat végleges forrásadó terheli (lásd ebben az értelemben: 2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet, C‑641/17, EU:C:2019:960, 50. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

31

A Bíróság már kimondta, hogy ha valamely tagállam forrásadót vet ki az e tagállamban székhellyel rendelkező társaságok által fizetett osztalékokra, annak értékelése céljából, hogy az említett tagállam jogszabálya összeegyeztethető‑e az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdésével, az érintett nemzeti bíróság feladata – amely az egyetlen olyan bíróság, amely ismeri az előtte lévő tényállást – annak vizsgálata, hogy a forrásadónak a külföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékokra történő alkalmazása azt eredményezi‑e, hogy e társaság végül ugyanezen tagállamban nagyobb adóterhet visel, mint a belföldi illetőségű társaságok ugyanezen osztalékok tekintetében (lásd ebben az értelemben: 2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 48. pont).

32

Ezt az vizsgálatot egyrészt a külföldi illetőségű adóalany által fizetendő osztalékadóra, másrészt pedig a belföldi illetőségű adóalany által fizetendő, adóalapjában az azon részvényekből származó jövedelmet is magában foglaló osztalékadóra, jövedelemadóra vagy társasági adóra figyelemmel kell elvégezni, amelyből az osztalékok erednek (lásd ebben az értelemben: 2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 74. pont).

33

A jelen esetben, amint arra a kérdést előterjesztő bíróság rámutat, az alapügyben szóban forgó holland jogszabályok értelmében mind a külföldi illetőségű társaságnak, mind a belföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékok osztalékadó alá tartoznak.

34

Ami az osztalékokban részesülő külföldi illetőségű társaságot illeti, e forrásadót véglegesen kivetik, így osztalékok bruttó összege után 15%‑os adót kell fizetni.

35

Ezzel szemben az osztalékokban részesülő belföldi illetőségű társaság esetében az általa fizetendő társasági adó címén fizetett adóelőlegről van szó, amely teljes mértékben beszámítható a társasági adóba, és visszatéríthető abban az esetben, ha az osztalékadó meghaladja az e társaság által fizetendő társasági adót.

36

Következésképpen a kérdést előterjesztő bíróság magyarázata szerint a belföldi illetőségű társaság valójában nem adózik a kapott osztalékok után, mivel a társasági adó címén adóköteles nyereség meghatározásakor teherként kerül figyelembevételre az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedése a befektetési egységekhez kötött biztosítási szerződések tekintetében, ami azt eredményezi, hogy a nettó társasági adóalap ezen osztalékok tekintetében nulla.

37

E tekintetben a holland kormány vitatja a kérdést előterjesztő bíróság azon állítását, amely szerint a belföldi illetőségű társaságoknak juttatott osztalékok adóterhe nulla, és arra hivatkozik, hogy a külföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékok után fizetendő bruttó osztalékokra kivetett 15%‑os adó által képviselt terhet össze kell hasonlítani a társasági adóból eredő adóteherrel, amely az alapügyben szóban forgó időszakban a belföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékokra kivetett nettó osztalékok után 20% és 34% között volt.

38

E tekintetben mindazonáltal emlékeztetni kell arra, hogy ami a nemzeti rendelkezések értelmezését illeti, a Bíróságnak főszabály szerint az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban foglalt minősítésre kell hagyatkoznia. Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint ugyanis a Bíróság nem rendelkezik hatáskörrel valamely tagállam belső jogának értelmezésére (lásd ebben az értelemben: 2023. december 5‑i Deutsche Wohnen ítélet, C‑807/21, EU:C:2023:950, 36. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

39

Ennélfogva a kérdést előterjesztő bíróság által megfogalmazott előfeltevésből kell kiindulni, és meg kell állapítani, hogy még akkor is, ha a forrásadót mind a belföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékokra, mind a külföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékokra kivetik, az osztalékokra kivetett adónak a belföldi társaság által fizetendő társasági adóba történő beszámítására, valamint ezen adó visszatérítésére vonatkozó mechanizmus alkalmazása, abban az esetben, ha a fizetendő társasági adó alacsonyabb, mint az osztalékokat terhelő adó – ahogyan az alapügyben szóban forgó holland jogszabályok kimondják – együttesen a belföldi illetőségű társaság adóalapjának kiszámítására vonatkozó szabályokkal, amelyek lehetővé teszik a befektetési egységekhez kötött biztosítási szerződésekből eredő, ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedéséhez kapcsolódó terhek levonását, azt eredményezi, hogy a belföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékok adómentesek.

40

Ebből következik, hogy a külföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékoknak kedvezőtlenebb az adóügyi megítélése, mint a belföldi illetőségű társaságoknak fizetett osztalékoknak, mivel az előbbiekre 15%‑os végleges adót vetnek ki, míg az utóbbiak végeredményben adómentesek.

41

Az osztalékok tekintetében az ilyen kedvezőtlen megítélés valamely tagállam részéről alkalmas arra, hogy a külföldi illetőségű társaságokat visszatartsa attól, hogy az adott tagállamban befektessenek, és ezért az a tőke szabad mozgásának az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése által főszabály szerint tiltott korlátozásának minősül.

42

Emellett az EUMSZ 65. cikk (1) bekezdésének a) pontja értelmében az EUMSZ 63. cikk nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy alkalmazzák adójoguk azon vonatkozó rendelkezéseit, amelyek az illetőség vagy a tőkebefektetés helye alapján az adózók között különbséget tesznek.

43

A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatából következik, hogy az EUMSZ 65. cikk (1) bekezdésének a) pontját, mint a tőke szabad mozgásának alapelvétől való eltérést, szigorúan kell értelmezni. Következésképpen e rendelkezés nem értelmezhető úgy, hogy minden olyan adójogi jogszabály, amely az adózók között az illetőségük vagy a tőkebefektetésük állama alapján különbséget tesz, automatikusan összeegyeztethető az EUM‑Szerződéssel (2022. április 7‑i Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö [A szerződéssel létrehozott befektetési alapok adómentessége] ítélet, C‑342/20, EU:C:2022:276, 67. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

44

Az EUMSZ 65. cikk (1) bekezdésének a) pontja által lehetővé tett eltérő bánásmód ugyanis ugyanezen cikk (3) bekezdése szerint nem szolgálhat önkényes megkülönböztetés vagy rejtett korlátozás eszközéül. A Bíróság ennélfogva kimondta, hogy az ilyen eltérő bánásmód csak akkor engedélyezhető, ha az objektíve össze nem hasonlítható helyzetekre vonatkozik, vagy, ellenkező esetben, ha azt közérdeken alapuló kényszerítő indok igazolja (2022. április 7‑i Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö [A szerződéssel létrehozott befektetési alapok adómentessége] ítélet, C‑342/20, EU:C:2022:276, 68. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

Az objektíve összehasonlítható helyzetek fennállásáról

45

A Bíróság ítélkezési gyakorlatából következik egyrészt az, hogy annak vizsgálata során, hogy valamely határon átnyúló helyzet összehasonlítható‑e valamely belső helyzettel, vagy sem, figyelembe kell venni a kérdéses nemzeti jogszabály célját, valamint ez utóbbi tárgyát és tartalmát, másrészt pedig az, hogy csak a szóban forgó jogszabály által megállapított releváns megkülönböztető kritériumokat kell figyelembe venni annak mérlegelése során, hogy az ilyen jogszabályból eredő eltérő bánásmód a helyzetek objektív eltérését tükrözi‑e (lásd ebben az értelemben: 2024. július 29‑i Keva és társai ítélet, C‑39/23, EU:C:2024:648, 51. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

46

E tekintetben a kérdést előterjesztő bíróság azt vizsgálja, hogy az XX olyan helyzetben van‑e, amely a befektetési egységekhez kötött biztosítási szerződésekből eredő, az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedéséből eredő terhek szempontjából egy belföldi illetőségű, osztalékban részesülő társaság helyzetéhez hasonlítható, amely növekedés annak következménye, hogy azok a társaságok, amelyek részvényeibe az XX befektetett, nyereséget értek el.

47

Meg kell állapítani, hogy e bíróság nem határozza meg azt a konkrét célt, amelyet az alapügyben szóban forgó holland jogszabályok követnek azáltal, hogy lehetővé teszik a belföldi illetőségű társaság számára, hogy levonja az adóalapból azokat a terheket, amelyeket az alapügyben szóban forgóhoz hasonló szerződéseket kötő ilyen társaság esetében az ügyfeleivel szembeni kötelezettségek növekedése von maga után, és annak megállapítására szorítkozik, hogy e levonásra a felmerült költségek levonása címén kerül sor.

48

A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatából következik, hogy az olyan kiadások vonatkozásában, mint a valamely tagállamban adóköteles jövedelmet eredményező tevékenységhez közvetlenül kapcsolódó működési költségek, a belföldi illetőségű adóalanyok és az említett tagállamban külföldi illetőségű adóalanyok összehasonlítható helyzetben vannak (lásd különösen: 2015. február 24‑i Grünewald ítélet, C‑559/13, EU:C:2015:109, 29. pont; 2012. november 8‑i Bizottság kontra Finnország ítélet, C‑342/10, EU:C:2012:688, 37. pont; 2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 57. pont; 2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet, C‑641/17, EU:C:2019:960, 74. pont).

49

A Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint a szóban forgó tevékenységgel közvetlen kapcsolatban állnak az e tevékenység által előidézett, tehát annak gyakorlásához szükséges kiadások (2015. február 24‑i Grünewald ítélet, C‑559/13, EU:C:2015:109, 30. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; 2016. július 13‑i Brisal és KBC Finance Ireland ítélet, C‑18/15, EU:C:2016:549, 46. pont; 2018. december 6‑i Montag ítélet, C‑480/17, EU:C:2018:987, 33. pont).

50

A Bíróság kimondta, hogy az osztalék formájában kapott jövedelmek esetében ilyen közvetlen kapcsolat csak az osztalék konkrét megszerzéséhez közvetlenül kapcsolódó költségek esetében áll fenn (lásd ebben az értelemben: 2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 58. és 59. pont).

51

Ilyen kapcsolat tehát nem áll fenn a részvények vételárában szereplő osztalék levonása tekintetében, mivel e levonás célja e részvények tényleges vételárának megállapítása, sem pedig a finanszírozási költségek tekintetében, mivel azok az osztalék forrását képező részvények birtoklásához, mint olyanhoz kapcsolódnak (lásd ebben az értelemben: 2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 60. pont).

52

Igaz ugyan, hogy úgy tűnik, hogy az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedése nem kapcsolódhat a jelen ítélet 50. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlat értelmében véve magához az osztalékok megszerzéséhez.

53

Önmagában ez a tény azonban nem teszi lehetővé annak megállapítását, hogy az alapügyben szóban forgó holland jogszabályok alapján az osztalékok belföldi illetőségű és külföldi illetőségű kedvezményezettjeinek helyzete nem összehasonlítható.

54

A 2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítéletet (C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608) követően hozott 2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet (C‑641/17, EU:C:2019:960) 55. és 81. pontjában ugyanis a Bíróság lényegében kimondta, hogy azon külföldi illetőségű nyugdíjalap, amely a kapott osztalékokat olyan nyugdíjak biztosítására fordítja, amelyek folyósítására saját döntése vagy az illetősége szerinti államban hatályos jogszabályi előírások alapján a jövőben lesz köteles, a belföldi illetőségű nyugdíjalapokéval összehasonlítható helyzetben van azon nemzeti szabályozás tekintetében, amelynek értelmében az ilyen belföldi illetőségű nyugdíjalap által kapott osztalékok a társasági adó kiszámításakor az adóköteles eredmény nagyon csekély növekedését eredményezik, sőt bizonyos esetekben az említett eredmény egyáltalán nem növekszik. A Bíróság ebben az 55. pontban ténylegesen rámutatott arra, hogy az ilyen osztalékszerzés azzal a következménnyel jár, hogy megfelelő arányban növeli a biztosítástechnikai tartalékokat, és hogy az érintett belföldi illetőségű nyugdíjalap adóköteles eredménye kizárólag abban az esetben növekszik, ha a könyveken kívüli befektetések megtérülését nem írják jóvá az utóbbi nyugdíjalap különböző szerződéseiben.

55

A 2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet (C‑641/17, EU:C:2019:960) 79. és 80. pontjában a Bíróság ugyanis egyrészt megállapította, hogy az annak alapjául szolgáló ügyben okozati összefüggés áll fenn az osztalékok megszerzése, a matematikai tartalékok és a kötelezettségek egyéb jogcímeinek növekedése, valamint a belföldi illetőségű alap adóalapja növekedésének hiánya között, másrészt pedig az ilyen nemzeti szabályozás, amely lehetővé teszi a belföldi illetőségű nyugdíjalapoknak fizetett osztalékok teljes vagy majdnem teljes adómentességét, ily módon megkönnyítette az ilyen alapok tőkefelhalmozását, miközben főszabály szerint valamennyi nyugdíjalap köteles a tőkepiacon befektetni a biztosítási díjakat annak érdekében, hogy olyan osztalékok formájában termeljenek jövedelmet, amelyek lehetővé teszik számukra, hogy a biztosítási szerződések alapján fennálló jövőbeli kötelezettségeiket teljesítsék.

56

A Bíróság tehát úgy ítélte meg, hogy a nyugdíjalapok kötelezettségei, amelyek a biztosítási díjak befektetésével és a kapott osztalékoknak a nyugdíjak biztosítására történő felhasználásával kapcsolatosak, a belföldi és külföldi illetőségű nyugdíjalapok közötti összehasonlíthatóság alapját képezhetik a nemzeti szabályozásra tekintettel, amely – a társasági adó alapjának kiszámítására vonatkozó szabályok révén – lehetővé teszi, hogy a belföldi illetőségű nyugdíjalapok által kapott osztalékok részben vagy egészben adómentesek legyenek, amennyiben az osztalékok megszerzése és az ezen kötelezettségek által képzett, az ilyen alapok tevékenységéből eredő terhek között okozati összefüggés áll fenn.

57

A jelen esetben a kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy bár az olyan társaság, mint az XX, nem minősül nyugdíjalapnak, tevékenységét mindazonáltal az jellemzi, hogy e társaság többek között hollandiai részvényekbe fektet be annak érdekében, hogy fedezze az ügyfeleivel szembeni, befektetési egységekhez kötött szerződések alapján fennálló kötelezettségeit, és hogy a befektetések említett társaság által elért megtérülése az e szerződések alapján az ügyfelekkel szemben fennálló kötelezettségek értékének megfelelő változását eredményezi.

58

A kérdést előterjesztő bíróság ezenkívül úgy véli, hogy közvetlen okozati összefüggés áll fenn a befektetések megtérülése és a kötelezettségek változásai között, és hogy a belföldi illetőségű társaságot éppen e kapcsolat miatt nem adóztatják meg ezen osztalékok után társasági adó címén, mivel ez utóbbiak felosztott nyereségnek minősülnek, és gazdasági kapcsolat áll fenn az említett osztalékok és az ügyfelekkel szemben fennálló kötelezettek szintjének változása között.

59

Márpedig, ha a befektetési tevékenységek sajátos céljára tekintettel bizonyítást nyer, hogy a nemzeti jogszabályok ilyen közvetlen kapcsolatot ismernek el a belföldi illetőségű társaságok által kapott osztalékok és az e társaságok ügyfeleivel szemben fennálló kötelezettségek szintjének változása között – aminek megállapítása a kérdést előterjesztő bíróság feladata –, akkor azt kell megállapítani, hogy a külföldi illetőségű társaság a holland forrásból származó osztalékok tekintetében objektíve összehasonlítható helyzetben van a belföldi illetőségű társaság helyzetével, mivel az ilyen külföldi illetőségű társaság ugyanazt a tevékenységet folytatja, és az általa kapott osztalékok az ügyfeleivel szemben fennálló kötelezettségek szintjének változását eredményezik.

60

Továbbá, ha a nemzeti jogszabályok közvetlen kapcsolatot ismernek el a belföldi illetőségű társaságok által kapott osztalékok és az e társaságok ügyfeleivel szembeni kötelezettségek szintjének változása között, amely levonható a társasági adó adóalapjából, a kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata, hogy az ilyen mechanizmusnak nem pusztán az a célja, hogy a befektetési egységekhez kötött szerződéseket kötő belföldi illetőségű társaságok részére fizetett osztalékokat mentesítse az adó alól (lásd ebben az értelemben: 2012. november 8‑i Bizottság kontra Finnország ítélet, C‑342/10, EU:C:2012:688, 42. pont).

61

E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint, amennyiben valamely tagállam egyoldalúan vagy egyezmények útján a belföldi illetőségű társaságok által fizetett osztalékokra nemcsak a belföldi illetőségű, hanem a külföldi illetőségű adóalanyokra is jövedelemadót vet ki, az említett külföldi illetőségű adóalanyok helyzete hasonlóvá válik a belföldi illetőségű adóalanyok helyzetéhez (2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 67. pont; 2019. november 13‑i College Pension Plan of British Columbia ítélet, C‑641/17, EU:C:2019:960, 66. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

62

Ugyanis kizárólag az ugyanezen tagállam adóztatási hatáskörének gyakorlása vezet a többszörös vagy a gazdasági kettős adóztatás veszélyéhez, függetlenül a más tagállamban történő adóztatástól. Ilyen esetben annak érdekében, hogy az osztalékokban részesülő külföldi illetőségű adóalanyok ne ütközzenek a szabad tőkemozgásnak az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése által főszabály szerint tiltott korlátozásába, az osztalékfizető társaság illetősége szerinti tagállam felelős annak biztosításáért, hogy a külföldi illetőségű adóalanyok a nemzeti jogban a többszörös vagy a gazdasági kettős adóztatás elkerülését vagy enyhítését célzó eljárások tekintetében a belföldi illetőségű adóalanyokra irányadóval egyenértékű bánásmódban részesüljenek (2015. szeptember 17‑i Miljoen és társai ítélet, C‑10/14, C‑14/14 és C‑17/14, EU:C:2015:608, 68. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

63

Abban az esetben, ha a nemzeti bíróság megállapítja, hogy a külföldi illetőségű társaság a belföldi illetőségű társasággal objektíve összehasonlítható helyzetben van, a jelen ítélet 44. pontjában említett ítélkezési gyakorlatnak megfelelően meg kell vizsgálnia, hogy az alapeljárás tárgyát képező eltérő bánásmód adott esetben igazolható‑e közérdeken alapuló kényszerítő indokokkal.

A közérdeken alapuló kényszerítő indok fennállásáról

64

Elöljáróban meg kell jegyezni, hogy ilyen indokokra sem az előzetes döntéshozatal iránti kérelem, sem a holland kormány nem hivatkozott. Ilyen körülmények között a kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy adott esetben, az alapügyben szóban forgó nemzeti jogszabályok által követett célok fényében, megvizsgálja az esetleges igazolást.

65

A német kormány azonban írásbeli észrevételeiben úgy ítéli meg, hogy a jelen esetben a tőke szabad mozgásának bármilyen korlátozását mind az adóztatási jogkörök tagállamok közötti megosztásának, mind a nemzeti adórendszerek koherenciája megőrzésének szükségessége igazolja. Annak érdekében, hogy a kérdést előterjesztő bíróság számára hasznos választ lehessen adni az előtte folyamatban lévő jogvita eldöntéséhez, meg kell vizsgálni, hogy e közérdeken alapuló kényszerítő indokok igazolhatják‑e az ilyen korlátozást.

66

A német kormány egyrészt azt állítja, hogy a biztosítási járulékok befektetésére irányuló szerződésekből eredő fizetési kötelezettségek növekedésével kapcsolatos terhek levonhatóságának tilalma az államok közötti adóztatási jogkörök megosztásának megőrzését szolgálja, mivel feltételezhető, hogy az XX az illetősége szerinti államban levonhatja az ügyfeleivel szembeni kötelezettségek növekedésével kapcsolatos adóterheket, mivel azok a biztosítási járulékok nyugdíjpénztárak javára történő befektetésével összefüggő tevékenységhez és az ebből származó díjazáshoz kapcsolódnak. Az osztalékokból származó jövedelem hollandiai adóztatása során történő további levonás azonban így kettős adóelőnyt eredményezne, ami ellentétes az adóztatási jogkörök megosztásával.

67

Másrészt az érintett adóelőny és annak egy meghatározott adóteherrel való ellentételezése között olyan összefüggés áll fenn, amely lehetővé teszi az érintett tagállam adórendszere koherenciája megőrzésének szükségességével kapcsolatos igazolás elfogadását. Az XX‑nek az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek esetleges növekedéséből eredő adókiadásai ugyanis az adott esetben közvetlenül kapcsolódnak a biztosítási járulékok befektetéséért kapott díjazáshoz, amely Hollandiában nem adóköteles. Az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedésével kapcsolatos bármely kiadás levonhatóságának kizárása az XX által kapott osztalékok adóztatásával összefüggésben tehát szimmetrikus logikát követ, és a biztosítási járulékok befektetéséből származó díjazás adóztatásának hiányával egyenértékű.

68

Elsősorban, a Bíróság ítélkezési gyakorlatából kitűnik, hogy az adóztatási jogkör tagállamok közötti kiegyensúlyozott megosztásának megőrzése a közérdeken alapuló kényszerítő indokok közé sorolható, amelyek igazolhatják a tőke szabad mozgásának korlátozását, mint például az olyan magatartások megakadályozására irányuló nemzeti intézkedés, amelyek alkalmasak arra, hogy veszélyeztessék a tagállamnak a területén végzett tevékenységekre vonatkozó adóztatási hatáskörének gyakorlását (2022. június 16‑i ACC Silicones ítélet, C‑572/20, EU:C:2022:469, 53. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

69

Az ilyen indok azonban nem igazolhatja az osztalékokban részesülő külföldi illetőségű társaságok olyan tagállam általi adóztatását, amely úgy döntött, hogy az ilyen típusú jövedelmek tekintetében nem adóztatja meg a belföldi illetőségű társaságokat (2022. június 16‑i ACC Silicones ítélet, C‑572/20, EU:C:2022:469, 54. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

70

A jelen esetben, noha a Holland Királyság azt választotta, hogy adóztatási hatáskörét mind a belföldi illetőségű, mind a külföldi illetőségű társaságok által kapott valamennyi osztalék tekintetében gyakorolja, ez a tagállam emellett – amint az a Bíróság előtt lévő iratokból kitűnik – úgy döntött, hogy teljes mértékben semlegesíti az ezen osztalékokra vonatkozó forrásadó terheit, ha azokat belföldi illetőségű társaságoknak fizetik ki. E körülmények között az adóztatási jogkör tagállamok közötti kiegyensúlyozott megosztásának megőrzése nem igazolhatja a más tagállamokban illetőséggel rendelkező társaságoknak az ilyen típusú jövedelmek tekintetében való adóztatását (lásd ebben az értelemben: 2022. június 16‑i ACC Silicones ítélet, C‑572/20, EU:C:2022:469, 55. pont).

71

Másodsorban, amennyiben a német kormány az adóztatási jogkörök tagállamok közötti megosztására vonatkozó érvelés keretében valójában a terhek kettős levonásának megakadályozására irányuló szándékra hivatkozik, fontos megjegyezni, hogy a tagállam jogosult ellenőrizni, hogy az osztalékokra vonatkozó, ily módon levonni kért terheket, egy másik tagállamban ne lehessen úgy tekinteni, hogy azok más jövedelmeket – például a társaság ügyfelei által a befektetésekért fizetett díjazásból származó jövedelmeket – érintenek, és hogy azokat ezen a címen e másik tagállamban az említett jövedelmekből nem vonják le.

72

Azzal azonban, hogy további magyarázat nélkül csak arra a lehetséges kockázatra hivatkozik, hogy az alapügyben szóban forgóhoz hasonló helyzetben az osztalékokat terhelő adókat másodszor is levonhatják az osztalékokban részesülő társaság illetősége szerinti államban, anélkül hogy kifejtené, hogy a 2004. november 16‑i 2004/106/EK tanácsi irányelvvel (HL 2004. L 359., 30. o.) módosított, a tagállamok illetékes hatóságainak a közvetlen adózás és a biztosítási díjak adózása területén történő kölcsönös segítségnyújtásáról szóló, 1977. december 19‑i 77/799/EGK tanácsi irányelv (HL 1977. L 336., 15. o.; magyar nyelvű különkiadás 9. fejezet, 1. kötet, 63. o.) alapügyben szóban forgó időszakban hatályos rendelkezéseinek az alkalmazása útján miért nem lehetett elkerülni e kockázatot, a német kormány nem teszi lehetővé a Bíróság számára ezen érv relevanciájának értékelését (lásd ebben az értelemben: 2015. február 24‑i Grünewald ítélet, C‑559/13, EU:C:2015:109, 52. pont; 2016. július 13‑i Brisal és KBC Finance Ireland ítélet, C‑18/15, EU:C:2016:549, 38. pont).

73

Harmadsorban, ami a Holland Királyság adórendszere koherenciája megőrzésének szükségességén alapuló érvet illeti, meg kell állapítani, hogy ez az érv azon az előfeltevésen alapul, hogy az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedésével kapcsolatos terhek nem közvetlenül ahhoz a tevékenységhez kapcsolódnak, amely ebben a tagállamban osztalékok formájában adóköteles jövedelmet eredményezett, hanem azok az ügyfeleitől osztalékban részesülő társaság által az ügyfelek javára végzett befektetésekért kapott díjazással állnak összefüggésben. Ugyanakkor egy olyan külföldi illetőségű társaság esetében, mint az XX, az ilyen díjazás nem adóköteles Hollandiában.

74

Mindazonáltal, amint az a jelen ítélet 59. pontjából következik, a külföldi illetőségű társaság az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek növekedéséhez kapcsolódó terhek figyelembevétele tekintetében csak akkor van a belföldi illetőségű társaságéval összehasonlítható helyzetben, ha az ezen osztalékokat fizető társaság illetősége szerinti tagállam adórendszere elismeri az említett osztalékok és az említett terhek közötti közvetlen kapcsolatot. Márpedig a Holland Királyság jogosult megadóztatni mind a belföldi, mind a külföldi illetőségű társaságoknak juttatott holland forrásból származó osztalékokat.

75

Az adóztatási jogkör tagállamok közötti megosztása megőrzésének, a terhek kétszeres figyelembevétele elkerülésének és a nemzeti adórendszer koherenciája megőrzésének szükségességére ennélfogva nem lehet hivatkozni a tőke szabad mozgása alapügyben szóban forgó korlátozásának igazolása érdekében.

76

A fenti indokok összességére tekintettel az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétesek az olyan nemzeti jogszabályok, amelyek értelmében a belföldi illetőségű társaság által azon külföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékok esetében, amely az előbbi társaság részvényeibe a jövőbeli fizetési kötelezettségek fedezetének megteremtése érdekében fektetett be, az osztalékok bruttó összege után 15%‑os osztalékadót kell fizetni, míg a belföldi illetőségű társaságnak fizetett osztalékok forrásadó hatálya alá tartoznak, amely teljes egészében beszámítható az utóbbi társaság által fizetendő társasági adóba, és visszatérítésre jogosít, ami azt eredményezi, hogy az ezen osztalékokat terhelő adóteher nulla, mivel ez utóbbi társaság társaságiadó‑alapjának kiszámítása során figyelembe veszik a jövőbeli fizetési kötelezettségeinek növekedéséből eredő költségeket.

A költségekről

77

Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.