I.

Bevezetés

1.

A jelen ügyben a Bíróságot a 2004/39/EK irányelv ( 2 ) 54. cikke (1) bekezdésének értelmezése kapcsán kérik döntésre a pénzügyi piacokat felügyelő nemzeti hatóságokat terhelő szakmai titoktartási kötelezettség terjedelmét és a „bizalmas információ” fogalmát illetően, aminek alapján ki kell egészítenie a 2014. november 12‑i Altmann és társai ítéletéből ( 3 ) eredő ítélkezési gyakorlatot.

2.

E kérelmet az Ewald Baumeister és a Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (pénzügyi szolgáltatások szövetségi felügyelete, Németország; a továbbiakban: BaFin) között az utóbbi azon határozatával kapcsolatos jogvita keretében terjesztették elő, amellyel megtagadta az alapeljárás felperese számára a hozzáférést bizonyos, a Phoenix Kapitaldienst GmbH társasággal (a továbbiakban: Phoenix) kapcsolatos dokumentumokhoz.

3.

Elemzésem végén arra teszek javaslatot a Bíróságnak, hogy figyelemmel a pénzügyi piacok felügyeletének sajátos jellegére, a lehető legszélesebb értelmet tulajdonítsa a „bizalmas információ” és a „szakmai titoktartás” fogalmának, kimondva, hogy egy felügyelt vállalkozásra vonatkozó minden, a pénzügyi piacokat felügyelő nemzeti hatóság által kapott vagy szerkesztett információ, beleértve a levelezéseket és nyilatkozatokat, egyéb feltételek nélkül a 2004/39 irányelv 54. cikke (1) bekezdése második mondatának értelmében vett „bizalmas információ” fogalma alá tartozik, és ebből következően az irányelv 54. cikke (1) bekezdésének első mondata szerinti szakmai titoktartási kötelezettség védelme alá esik.

II.

Jogi háttér

A.

Az uniós jog

4.

A 2004/39 irányelv (2), (63) és (71) preambulumbekezdése a következőket mondja ki:

5.

Ezen irányelv „Általános kötelezettségek a folyamatos felügyelet tekintetében” című 17. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:

6.

Az említett irányelv „Szakmai titoktartás” című 54. cikke a következőket írja elő:

7.

A 2004/39 irányelv „Együttműködési kötelezettség” című 56. cikkének (1) bekezdése az alábbiakat mondja ki:

B.

A német jog

8.

A német jog alkalmazandó rendelkezéseit a 2013. augusztus 7‑i törvény ( 4 ) által módosított 2005. szeptember 5‑i Infomationsfreiheitsgesetz (az információ szabadságáról szóló törvény, a továbbiakban: IFG), ( 5 ) valamint a 2013. július 4‑i törvény ( 6 ) által módosított 1998. szeptember 9‑i Kreditwesengesetz (a hitelágazatról szóló törvény, a továbbiakban: KWG) ( 7 ) tartalmazza.

9.

Az IFG 1. §‑ának (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:

10.

Az IFG „A különös közérdek védelme” című 3. §‑a az alábbiakat mondja ki:

11.

Az IFG 5. §‑a biztosítja „[a] személyes adatok védelmét”, míg a törvény 6. §‑a a „[s]zellemi tulajdon, illetve a kereskedelmi titkok és az üzleti titkok védelmére” vonatkozik.

12.

A KWG „Titoktartási kötelezettség” című 9. §‑ának (1) bekezdése a következőket írja elő:

III.

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések

13.

E. Baumeister a Phoenix által csalárd magatartással megkárosított befektetők egyike. 2005 során e vállalkozással szemben fizetésképtelenségi eljárás indult, miután kiderült, hogy a finanszírozási modell csalárd piramisrendszeren alapult.

14.

E. Baumeister az IFG 1. §‑ának (1) bekezdése alapján a Phoenixre vonatkozó bizonyos dokumentumokba, vagyis a különleges könyvvizsgálói szakvéleménybe és a könyvvizsgálók jelentéseibe, valamint a vállalkozásra vonatkozó, a BaFin által e vállalattal kapcsolatos felügyeleti tevékenysége során kapott vagy szerkesztett belső állásfoglalásokba, jelentésekbe, levelezésekbe való betekintés iránti kérelmet nyújtott be. A BaFin nem adott helyt e kérelemnek.

15.

2008. március 12‑én a Verwaltungsgericht (közigazgatási bíróság, Németország) arra kötelezte a BaFint, hogy biztosítson betekintést a kért dokumentumokba, amennyiben azok nem tartalmaznak üzemi vagy üzleti titkokat.

16.

2010. április 28‑án, a fellebbezési eljárás során a Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság, Németország) elrendelte az iratok benyújtását, annak érdekében, hogy megvizsgálja a BaFin által hivatkozott elutasítási indokok megalapozottságát. 2010. július 26‑án a Bundesministerium der Finanzen (szövetségi pénzügyminisztérium, Németország) mint legfelsőbb felügyeleti hatóság megtagadta a kért iratok bemutatását.

17.

2012. január 12‑én a Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság) megállapította a bemutatás megtagadásának jogellenességét. 2013. április 5‑i végzésével a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Németország) szaktanácsa elutasította az alperes és a szövetségi pénzügyminisztérium 2012. január 12‑i végzéssel szemben benyújtott fellebbezését. Egy párhuzamos eljárásban, amelyben a szövetségi pénzügyminisztérium 2011. október 24‑én az ügyiratok egyes részeire vonatkozó részletes zárolási nyilatkozatot nyújtott be, 2013. április 5‑i végzésével a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság) szaktanácsa e párhuzamos eljárás felperesének fellebbezése nyomán a Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság) szaktanácsa 2012. március 9‑i végzésének megváltoztatásával megállapította, hogy az ügyiratok bemutatásának megtagadása nem teljes egészében, hanem csak részben volt jogellenes.

18.

2013. november 29‑én a Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság) kimondta, hogy E. Baumeistert az IFG 1. §‑ának (1) bekezdése alapján megilleti az általa kért iratokba való betekintés joga. A BaFin álláspontjával ellentétben az információhoz való hozzáférés nem volt általános módon megtagadható a KWG 9. §‑a és az IFG 3. §‑a 4. pontjának együttes értelmezése alapján. A Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság) szerint védelemre a konkrét esetben egyedileg megállapítandó egyes üzemi és üzleti titkok, valamint az IFG 5. §‑ának (1) bekezdése alapján harmadik felek személyes adatai érdemesek. Márpedig a BaFin nem fejtette ki kellőképpen, hogy a jelen esetben ilyen, védelemre érdemes adatokról volt szó, hanem pusztán általánosságban állította ezt.

19.

Ezenkívül a Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság) úgy ítélte meg, hogy az uniós jogból sem következik más, mivel az nem követel meg olyan abszolút titoktartási kötelezettséget a felügyeleti hatóság tekintetében, amely minden esetben az ügyiratokba való betekintés biztosítására irányuló kötelezettség kizárásával jár. A felperes jogának fennállását a Phoenix mint adós vagy az eljárásban beavatkozóként részt vevő felszámolóbiztos jogai sem zárják ki.

20.

A BaFin ezen ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet terjesztett a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság), vagyis a kérdést előterjesztő bíróság elé. Az utóbbi úgy véli, hogy a meghozandó határozat több, a 2004/39 irányelv értelmezésére vonatkozó olyan kérdéstől függ, amelyet a Bíróság nem vizsgált meg 2014. november 12‑i Altmann és társai ítéletében. ( 9 )

21.

E tekintetben a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság) rámutatott, hogy a Verwaltungsgerichtshof (közigazgatási felsőbíróság) által a KWG 9. §‑ának (1) bekezdésében biztosított védelem vonatkozásában elismert terjedelem két szempontból is túl szűk.

22.

Egyrészt a KWG 9. §‑a (1) bekezdésének hatálya nem kizárólag a csak példálózó jelleggel hivatkozott üzemi és az üzleti titkokra, illetve a személyes adatokra terjed ki, hanem általános jelleggel minden olyan tényre, amely nem nyilvános, hanem csak egy korlátozott személyi kör számára hozzáférhető, és amely bizalmas jellegének megőrzéséhez a felügyelt vállalkozásnak vagy harmadik személynek érdeke fűződik. Ez nemcsak az üzemi és üzleti titkokra vonatkozik, amelyek nyilvánosságra hozatala hátrányosan befolyásolhatja a vállalkozás piaci versenyhelyzetét, hanem többek között a fizetésképtelen hitelintézetre (így az értékesítési csatornákra és az ügyféladatokra) vonatkozó olyan vagyoni értékű információkra is, amelyek a hitelezők javára értékesíthetők.

23.

Másrészt a KWG 9. §‑ának (1) bekezdése a szövegén túlmutatóan azokat az adatokat és információkat is védi, amelyek titokban tartásához kizárólag a BaFinnak fűződik jogszerű érdeke. Ez a 2004/39 irányelv által követett, a befektetési vállalkozások hatékony felügyeletének kialakítására irányuló célból következik. A 2004/39 irányelv 54. cikkének (1) bekezdéséből következő szakmai titoktartási kötelezettség hatályának tehát azokra a dokumentumokra is ki kell terjednie, amelyek a „prudenciálisnak” nevezett titoktartás körébe tartoznak.

24.

A kérdést előterjesztő bíróság szerint a 2004/39 irányelv 54. cikke (1) bekezdésének értelmezése további megvizsgálandó kérdéseket is felvet.

25.

E bíróság mindenekelőtt azt kívánja megtudni, hogy a KWG 9. §‑ának (1) bekezdését az uniós joggal összhangban úgy kell‑e értelmezni, hogy a titoktartási kötelezettség hatálya tág, és az az ügyiratrészek ennek megfelelő minősítését formális ismérvek alapján lehetővé teszi, vagy nem.

26.

A bizalmas információ és a szakmai titoktartás ilyen értelmezését, amely alapvetően az információk eredetét veszi alapul, és az érintett vállalati információkat már nem a tartalmuk és a nyilvánosságra hozatal – különösen gazdasági – hatásai alapján értékeli és minősíti, a „szakmai titoktartás” uniós jogi fogalmával kapcsolatos eddigi ítélkezési gyakorlat nem alkalmazta. A kérdést előterjesztő bíróság e tekintetben hivatkozik az Európai Unió Törvényszéke által a versenyjogi ügyekben annak érdekében kialakított három feltételre, hogy az információk a szakmai titoktartási kötelezettség védelme alá essenek. Ugyanakkor a pénzügyi piaci felügyelet sajátosságai miatt, amely a felügyelt szervezetek és a felügyeleti hatóságok közötti bizalomteljes együttműködésen alapul, a kérdést előterjesztő bíróság szerint esetleg el lehet tekinteni a nyilvánosságra hozatal által okozott kár követelményétől és az objektíve védelemre méltó érdektől.

27.

Ezt követően, amennyiben az annak meghatározásához szükséges ilyen általános szempontok, hogy mely ügyiratrészek tartoznak a szakmai titoktartási kötelezettség hatálya alá, nem lennének összeegyeztethetőek a 2004/39 irányelvvel, akkor egyértelművé kell tenni az ezen irányelv által támasztott követelményeket a szakmai titoktartási kötelezettség fennállásának megállapítása érdekében.

28.

Közelebbről, figyelemmel a Bíróságnak az Európai Parlament, a Tanács és a Bizottság dokumentumaihoz való nyilvános hozzáférésről szóló, 2001. május 30‑i 1049/2001/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre ( 10 ) vonatkozó ítélkezési gyakorlatára, a kérdést előterjesztő bíróság azt a kérdést veti fel egyrészt, hogy elfogadható módon bizonyítani kell‑e, hogy az információhoz való hozzáférés a konkrét esetben továbbra is fennálló, védelemre érdemes, titoktartáshoz fűződő érdeket sért, másrészt pedig, hogy a pénzügyi ágazat felügyeletének területén fennáll‑e az 1049/2001 rendeletben kialakítotthoz hasonló vélelem, amely szerint a Bizottság és a vállalkozások által egymásnak küldött dokumentumok hozzáférhetővé tétele mind a vizsgálatok által követett célokat, mind pedig az érintett vállalkozások kereskedelmi érdekeinek védelmét sérti.

29.

Végül felmerül a kérdés, hogy az információk mennyi ideig tartoznak a szakmai titoktartás hatálya alá. A kérdést előterjesztő bíróság szerint a bizalmas információ az idő múlásával egyre kevésbé szorul védelemre. A pénzügyi piaci felügyelet sajátosságai mindazonáltal e tekintetben is indokolhatnak olyan eltérő értékelést, amely kizárólag az első, vagyis az információ felügyeleti hatóságnak történő továbbításakor elvégzett „üzleti titokká” minősítést veszi alapul.

30.

Ha ezzel szemben figyelembe kell venni a körülmények időmúlással bekövetkező változásait, úgy a kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy vélelmezhető‑e, hogy bizonyos idő elteltével elvész az információ időszerűsége, amely biztosítja, hogy a versengő piacon gazdasági értékkel rendelkezzen. A kérdést előterjesztő bíróság e vonatkozásban hivatkozik a versenyjogi ügyekben az aktába való betekintés szabályairól szóló bizottsági közleményre ( 11 ), amelyet a Törvényszék ítélkezési gyakorlata is jóváhagyott. Ebből következően nem minősülnek bizalmasnak azok az információk, amelyek több mint öt éve keletkeztek, és ezért elavultnak tekintendők, hacsak az érintett nem bizonyítja, hogy ennek ellenére ezek az információk még lényegi elemét képezik saját vagy valamely harmadik személy piaci helyzetének.

31.

Ilyen körülmények között a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

IV.

Elemzés

32.

Előzetesen meg kell jegyezni, hogy egyes, az elemzettől eltérő uniós jogi aktusok tartalmaznak a 2004/39 irányelv 54. cikkében szereplőkhöz hasonló, szakmai titoktartásra vonatkozó rendelkezéseket. A tagállami felügyeleti hatóságokat illetően többek között ez a helyzet a 2009/65/EK irányelv ( 12 ) 102. cikke és a 2013/36/EU irányelv ( 13 ) 53. cikke esetében, illetve az európai felügyeleti hatóságok vonatkozásában az 1093/2010/EU rendelet ( 14 ) 70. cikke és az 1095/2010/EU rendelet ( 15 ) 70. cikke tekintetében.

33.

A Bíróság ugyanakkor soha nem döntött a szakmai titoktartás fogalmának meghatározásáról, illetve a „bizalmas információ” fogalmának körülhatárolásáról sem a pénzügyi piacok felügyeleti rendszerének keretében. ( 16 )

34.

Mindazonáltal, amint azt a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság) előzetes döntéshozatalra utaló határozatában megjegyzi, a Bíróságnak volt alkalma arra, hogy döntsön az Európai Unió intézményeinek igazgatási dokumentumaiba való betekintés jogáról, illetve a versenyjoggal összefüggésben kibocsátott dokumentumokba való betekintés jogáról.

35.

Ami például a versenyjogi eljárások során a Bizottság birtokában lévő dokumentumokat illeti, a Bíróságnak volt alkalma többek között annak kimondására, hogy az EUMSZ 101. és EUMSZ 102. cikk megsértése miatt folyó eljárásokban az információk közlése a főszabály, ( 17 ) valamint, hogy ezek az információk, ha nem minősülnek üzleti titoknak ( 18 ) vagy más bizalmas információnak, még az érintett vállalkozás tiltakozása esetén is közölhetők, ha jelentősebb érdek szükségessé teszi a közlést ( 19 ) vagy ha ezeket az információkat jellegüknél fogva nem védi az üzleti titok. Ezen értelmezésnek ugyanakkor sem a célja, sem a hatása nem az, hogy megtiltsa a Bizottság számára az EUMSZ 101. cikk megsértését képező tényállási elemekre vonatkozó olyan információk közzétételét, amelyek más címen nem részesülnek a közzététellel szembeni védelemben. A Bíróság ehhez hasonlóan azt is kimondta, hogy az engedékenységi programokkal összefüggésben a főszabály a jogsértést megállapító határozatok közzététele, kivéve ha ez ellentétes a helyszíni vizsgálatok és vizsgálati tevékenységek védelmével. ( 20 )

36.

Ez az ítélkezési gyakorlat azt jelenti, hogy a versenyjogi szabályok alkalmazásával járó eljárásokban a főszabály az információk közzététele, és így fokozott elérhetőségük, kivéve ha bizonyítást nyer, hogy ezeket az információkat a szakmai titoktartási kötelezettség alapján védelem illeti. Ugyanezen logikát követték az uniós intézmények dokumentumaiba való betekintés jogát illetően is. ( 21 )

37.

Bár ez az értelmezés teljes mértékben érvényes az uniós intézmények egyes dokumentumaiba való betekintés jogát, illetve a versenyjogot illetően, mindazonáltal nem ültethető át a pénzügyi piacok felügyeleti rendszerének sajátos területére. Figyelembe kell ugyanis venni a pénzügyi piacok felügyeletét szabályozó rendszer sajátos jellegét, amely álláspontom szerint kizár mindennemű analógiát más, az uniós jog által előírt szabályozásokkal, ellentétben a Bizottság által többek között írásbeli észrevételeiben kifejtettekkel. E vonatkozásban tekintettel kell lenni a pénzügyi piacok felügyeletével kapcsolatos tevékenység sajátosságaira, valamint a szakmai titoktartási kötelezettség elvét rögzítő 2004/39 irányelv 54. cikkének tartalmára, továbbá azokra a gyakorlati következményekre, amelyeket a tagállamok felügyeleti hatóságainak birtokában lévő dokumentumokba való betekintés jogának megnyitása eredményezne a pénzügyi piacok felügyeleti rendszere vonatkozásában. E kérdésben valójában nem lehet párhuzamokat vonni az uniós jog más területeivel, mivel a pénzügyi piacok felügyeleti rendszere keretében gyűjtött információk teljesen eltérnek a más területeken az uniós intézmények birtokában lévő információktól, mind mennyiségük, mind potenciális felhasználásuk, mind pedig esetleges következményeik és céljaik tekintetében.

38.

A pénzügyi piacokat felügyelő hatóságok, amint a nevükből is kitűnik, fontos felügyeleti és ellenőrzési feladatot látnak el a vállalkozások felett a pénzügyi piacok kapcsán. Annak érdekében, hogy hatékonyan el tudják látni e feladatot, a hatóságoknak hozzá kell férniük az általuk ellenőrzött vállalkozásokra vonatkozó információkhoz. Ezeket az információkat vagy a nemzeti szabályozások által számukra biztosított kényszerítő jogkörök gyakorlása, vagy pedig a felügyelt vállalkozások részéről azok önkéntes átadása útján lehet beszerezni, azzal, hogy előnyben részesítik a második, az e vállalkozások és a felügyeleti hatóságok közötti együttműködésből eredő módszert. Ez a felügyelt jogalanyok és az illetékes hatóságok között szükséges együttműködés igazolja az e hatóságokat terhelő szakmai titoktartási kötelezettség fennállását, mivel e kötelezettség nélkül a pénzügyi piacok felügyeletéhez szükséges információkat a felügyelt vállalkozások nem közölnék nyíltan, ellenállás nélkül. ( 22 )

39.

E szakmai titoktartási kötelezettség jelentősége történelmileg a pénzügyi tevékenységek nemzetközivé válásával és a különböző tagállamok illetékes hatóságai közötti, a belső piacon a határokon átnyúló műveletek hatékony felügyelete biztosításának célját szolgáló információcsere megkönnyítésének szükségessé válásával nőtt meg. ( 23 ) Ennek érdekében az uniós jogalkotó már a 77/780/EGK első irányelvtől ( 24 ) kezdve kitért a kicserélt információk bizalmas jellegével kapcsolatos követelményekre, előírva a szakmai titoktartási kötelezettséget, amely addig kizárólag a nemzeti jogok hatálya alá tartozott. Bár az ily módon kialakított jogi hátteret a 2004/39 irányelv, majd az azt követő jogszabályok megreformálták, az 54. cikkben előírt szakmai titoktartási, illetve bizalmas kezelési kötelezettségek nagyrészt változatlanul maradtak. ( 25 )

40.

Ily módon a kérdés lényege egy olyan többé‑kevésbé széles spektrum meghatározása, amely a pénzügyi piacok felügyeletének sajátos rendszerében lefedi a „bizalmasnak” minősítendő információkat, amelyeknek a szakmai titoktartási kötelezettség alá kell esniük, amellett, hogy a 2004/39 irányelv 54. cikke általános szakmai titoktartási kötelezettséget ír elő, kifejezetten és kimerítő jelleggel rögzített kivételek mellett. ( 26 )

41.

Az uniós jogalkotó által a minket érintő területen ily módon követett logika tehát a főszabály szerinti közlési tilalom, ellentétben a versenyjog területén, illetve az uniós intézmények dokumentumaiba való betekintés területén előírtakkal, mivel e két esetben a dokumentumokba való betekintés joga a meghatározó, kivételek mellett. ( 27 ) Ennélfogva az uniós jogalkotó által a pénzügyi piacok felügyelete terén követett logika szöges ellentétben áll az uniós intézmények igazgatási dokumentumaiba és a versenyjogi dokumentumokba való betekintési jog terén választott okfejtéssel, ( 28 ) amelyeknél az alapelv az átláthatóság. Az alapeljárás elbírálása szempontjából tehát úgy tekinthetjük, hogy az uniós jogalkotó az átláthatóság elvét háttérbe szorította a pénzügyi piacok megfelelő működésének követelménye mögött.

42.

E sajátos logikát az indokolja, hogy a 2004/39 irányelv célja, amint a (2) preambulumbekezdéséből kitűnik, az, hogy integrált és harmonizált pénzügyi piacot hozzon létre, amely magas szintű védelmet biztosít a befektetők részére, lehetővé téve számukra, hogy az egész Unióban nyújtsák szolgáltatásaikat. ( 29 )

43.

A 2004/39 irányelv 54. cikke ily módon garantálja az információcsere zavartalanságát, ami azt igényli, hogy mind a felügyelt vállalkozások, mind az illetékes hatóságok biztosak lehessenek abban, hogy az általuk kicserélt információk megőrzik e jellegüket. ( 30 )

44.

Azoknak az eseteknek az értelmezése nélkül, amikor az információk harmadik felek részére történő átadása engedélyezett, e cél veszélyeztetve lenne, ami ellentétes lenne a 2004/39 irányelv (2) preambulumbekezdésével. ( 31 ) Ezért ezen irányelv 54. cikkének (1) bekezdése tiltja a felügyeleti hatóságok részére a birtokukban lévő információk közlését, az általánosított és anonimizált forma kivételével. ( 32 ) A Bíróságnak egyébként volt alkalma arra, hogy hangsúlyozza ezt az elvet a 2014. november 12‑i Altmann és társai ítéletben. ( 33 )

45.

Ugyanakkor, még ha az alapeljárás előzményei ugyanazok is, mint az Altmann és társai ítélet ( 34 ) előzményei, az utóbbi ügy kizárólag a szakmai titoktartási kötelezettség alóli, a 2004/39 irányelv 54. cikkének (1) és (2) bekezdésében előírt eltérések terjedelmét érintette abban az esetben, ha a bizalmas információk egy bírósági felszámolás alatt álló vállalkozást érintenek, amelynek tevékenysége csalárd volt, és emiatt több felelőst szabadságvesztés‑büntetésre is ítéltek. Az alapeljárással összefüggésben azt kérik a Bíróságtól, hogy ugyanebben az összefüggésben újonnan vizsgálja meg a „bizalmas információ” minősítést, valamint a 2004/39 irányelv 54. cikke (1) bekezdésének értelmében vett szakmai titoktartás terjedelmét.

46.

Ebben az összefüggésben rá kell mutatni, hogy a pénzügyi piacokat felügyelő hatóságok általános érdekű felügyeleti feladatot látnak el. Ennek érdekében rendelkezésükre kell állniuk azoknak a dokumentumoknak, amelyek lényeges információkat szolgáltatnak a felügyelt vállalkozás helyzetéről, működéséről és fenntarthatóságáról.

47.

Ennélfogva ezen információk gyűjtésének és cseréjének titokban kell történnie, amennyiben azok szükségesek a felügyeleti tevékenységhez, illetve közvetlenül kapcsolódnak ahhoz. A felügyeleti hatóságoknak ugyanis feladatuk megfelelő ellátásához teljes, valós és megbízható információkkal kell rendelkezniük. Annak érdekében, hogy a felügyeleti tevékenység tényleges és hatékony legyen, az szükséges, hogy a felügyelt vállalkozások teljesen átláthatók legyenek az illetékes hatóságok számára. Ez az e vállalkozásokra vonatkozó információk bizalmas kezelését vonja maga után, annak érdekében, hogy ne fosszák meg érvényesülésüktől a szakmai titoktartásra vonatkozó rendelkezéseket. Ezek az indokok ennélfogva igazolhatnak egy, a pénzügyi piacok felügyeleti rendszere megfelelő működésének és stabilitásának biztosítása érdekében az illetékes hatóságok birtokában lévő dokumentumokba való betekintés alapjogával ( 35 ) kapcsolatos jogos elvárást. Ebben az értelemben e hatóságok jellemzőinek, funkcióinak és szerepköreinek hatással kell lenniük a birtokukban lévő dokumentumok és információk hozzáférhetőségére.

48.

A pénzügyi piacok felügyeleti rendszerével összefüggésben felügyeleti feladatuk optimális ellátása érdekében a nemzeti felügyeleti hatóságoknak bírniuk kell a felügyelt vállalkozások bizalmát. ( 36 ) Ne feledjük ugyanis, hogy e vállalkozások készségesebben közölnek megbízható és valós információkat a felügyeleti hatóságokkal, ha tudják, hogy ezeket az információkat titoktartási kötelezettség védi.

49.

Ezenfelül ugyanezen bizalmi követelmény áll fenn maguk között a nemzeti felügyeleti hatóságok között is, mivel az uniós jogalkotó azt írta elő, hogy ezek hálózatban működnek. ( 37 ) Ez azt jelenti, hogy a hatóságok közötti információcserét a felügyeleti feladataik során kapott és őrzött információkkal kapcsolatos titoktartási kötelezettség erősíti meg.

50.

Ezenkívül e szükséges bizalom azon megelőző aspektusnak is eleme, amely a pénzügyi piacokat felügyelő hatóságok által ellátott funkciókhoz kapcsolódik, és amelynek feltétele, hogy e hatóságok rendelkezzenek a szakmai titoktartási kötelezettség és a bizalmas kezelésre irányuló kötelezettség hatálya alá tartozó információkkal. A felügyeleti hatóságok által ellátott preventív funkció ugyanis azt feltételezi, hogy a gyűjtés és az adatszerzés titoktartási kötelezettség hatálya alatt történik, mivel jellegénél fogva minden információközlés súlyos következményekkel járhat, még azon információk esetében is, amelyek jelentősége első ránézésre csekélynek tűnik, de amelyek valójában fontosak a pénzügyi piacok és azok felügyeleti rendszerének működése szempontjából.

51.

Még ha ugyanis néha egyes, a felügyeleti hatóságok birtokában lévő információk érzékenysége elsőre nem is nyilvánvaló, közlésük akkor is megzavarhatja a pénzügyi piacok stabilitását. A pénzügyi piacokat felügyelő nemzeti hatóságok által kapott vagy szerkesztett, elsőre jelentéktelennek tűnő információk lényegesnek bizonyulhatnak a pénzügyi piacok működésének sajátos összefüggésében, valamint az e piacon működő, felügyelet tárgyát képező vállalkozások számára.

52.

Ennélfogva, ha nem lenne biztosítva a nemzeti felügyeleti hatóságok birtokában lévő információk szigorúan bizalmas kezelése, akkor tartani lehetni a jogbizonytalanság és a pénzügyi piacok felügyeleti rendszere sebezhetővé válásának veszélyétől. ( 38 ) Ily módon különös óvatosságot kell tanúsítani a pénzügyi piac működésébe és folyamatos felügyeleti rendszerébe ( 39 ) vetett bizalom megszakadása esetén bekövetkező pénzügyi katasztrófa kockázata miatt. Minden olyasmi ugyanis, amit az információk védelmét illetően gyengeségnek lehetne tekinteni, ártalmas a felügyeleti rendszerre nézve, a bizalom megsértése miatt, és az illetékes hatóságok birtokában lévő információk bizalmas kezelésének bármely hiányossága megzavarhatja e rendszer megfelelő működését. Ezen információk közlése destabilizálhatja az érintett vállalkozást, és azzal az eredménnyel is járhat, hogy hiteltelenné teszi a felügyeleti hatóságokat a pénzügyi piacokon mozgó szereplők szemében, amelyek ezen információkat közlik, és amelyek lehetővé teszik e hatóságok számára feladataik ellátását.

53.

A nemzeti felügyeleti hatóságok vitathatatlanul nyilvános jellegű információk birtokában is lehetnek, abban az értelemben, hogy ezek az információk az uniós jog által előírt olyan közzétételi kötelezettség alá esnek, mint amelyet a 68/151/EGK irányelv ( 40 ) 2. és 3. cikke ír elő. Ugyanakkor még ebben a helyzetben is úgy vélem, hogy e hatóságoknak nem az a rendeltetésük, hogy „egyablakos” ügyintézést végezzenek, így álláspontom szerint nem kötelesek kedvező választ adni az ilyen nyilvános információkhoz való hozzáférés iránti kérelemre.

54.

Összességében úgy vélem, hogy a szakmai titoktartási kötelezettség, amelynek elvét a 2004/39 irányelv 54. cikke rögzíti, nem alakítható a felügyeleti hatóságok birtokában lévő információk jellegétől függően. Az e hatóságok birtokában lévő valamennyi információt bizalmasnak kell tekinteni annyiban, hogy az említett hatóságoknak nem az a feladatuk, hogy kommunikáljanak a nyilvánossággal, hanem pusztán az, hogy felügyeljék a pénzügyi piacokon tevékenykedő vállalkozásokat, ily módon hozzájárulva azok stabilitásához és szabályozásához.

55.

Ezenkívül kiemelem, hogy álláspontom szerint a 2004/39 irányelv 54. cikkének (1) bekezdésében használt „szakmai titoktartás” és „bizalmas információ” kifejezések jelentése átfedésben van. E két megfogalmazást ily módon redundánsnak kell tekinteni, amennyiben valójában egy egységes tárgyat, illetve ugyanazon elgondolást fejezik ki.

56.

Egyébként ne feledjük, hogy a 77/780 első irányelvet illetően a Bíróság, hangsúlyozva a szakmai titok védelmének fontosságát, az 1985. december 11‑i Hillenius ítéletben már tág jelentést tulajdonított a hitelintézetek nemzeti felügyeleti hatóságainak birtokában lévő információk bizalmas jellegének, ( 41 ) követve ezáltal Slynn főtanácsnok ( 42 ) indítványát, aki azt ajánlotta, hogy ne tegyenek különbséget az információk különböző típusai között, és azt javasolta, hogy a Bíróság mondja ki, hogy a szakmai titoktartási kötelezettség kiterjed többek között a tanúvallomásokra is.

57.

Ha elfogadnánk, hogy a hatóságok esetről esetre, konkrét és egyedi módon értékelik a birtokukban levő dokumentumokba való betekintés iránti kérelmeket, az a felügyeleti rendszer széttagolásának kockázatával járna, és eltérő bánásmódokat eredményezhetne a nemzeti hatóság által az e dokumentumokba való betekintésre vonatkozóan végzett szubjektív értékeléstől függően. Ne feledjük, hogy a 2004/39 irányelv egységes értelmezésének követelménye, valamint az irányelv harmonizációs célja a felügyeleti hatóságok által kapott vagy szerkesztett információk bizalmas jellegének egységes értelmezése mellett, ezáltal pedig az általános titoktartási elv mellett szól, nem pedig a szakmai titoktartási kötelezettség esetről esetre történő értékelése mellett. Az alapeljárásban ennek az általános elvnek kell indokolnia az E. Baumeister által kért információk közlésének megtagadását, annak érdekében, hogy ne váljon sebezhetővé a pénzügyi piacok felügyeleti rendszere, illetve ne sérüljön e rendszer hatékonysága.

58.

E tekintetben a 2004/39 irányelv (5) preambulumbekezdésére kell támaszkodni, amely a pénzügyi rendszer integritását és hatékonyságát mozdítja elő, és a bizalmas kezelés elvét rögzíti a pénzügyi piacok felügyeleti rendszerét illetően. Ennek feltétele, hogy a bizalmas kezelés és a szakmai titoktartás tág meghatározása érvényesülhessen. Az (EU) 2016/943 irányelv ( 43 ) (8) preambulumbekezdésére is lehet hivatkozni; ez az irányelv a belső piac üzleti titkokkal kapcsolatos területén a belső piac széttagoltságának, ( 44 ) illetve a vonatkozó szabályok visszatartó ereje gyengülésének megakadályozására irányul. Ezenkívül ezen irányelv (14) preambulumbekezdése általános jelleggel hivatkozik a bizalmas információk megőrzéséhez fűződő jogos érdek fennállására, valamint kiemeli, hogy az érintett közegeknek jogos elvárása fűződik e bizalmas jelleg megőrzéséhez.

59.

Ennélfogva a holland kormány írásbeli észrevételei, illetve azon iránymutatások ellenére, amelyeket az ítélkezési gyakorlatnak már volt alkalma szolgáltatni a pénzügyi piacok felügyeletétől eltérő területeken, hangsúlyozni kell, hogy a 2004/39 irányelv egységes alkalmazása szempontjából hátrányos lenne, ha mérlegelési mozgásteret hagynának a tagállamok számára a szakmai titoktartási kötelezettség terjedelmének, illetve a „bizalmas információk” fogalma körvonalainak meghatározására, illetve ha az egyes felügyeleti hatóságok szubjektív módon értékelhetnék, hogy mely információkat lehet közölni, a dokumentumokba való betekintésre irányuló kérelmek konkrét és egyedi vizsgálata alapján, ami ezenfelül jelentős munkaterhet jelentene e hatóságok számára, amelyeknek dönteniük kellene a szóban forgó különböző érdekek között. ( 45 )

60.

E vonatkozásban úgy kell tekinteni, hogy az uniós jogalkotó maga hozta meg a döntést és találta meg az egyensúlyt az esetlegesen fennálló különböző érdekek között, rögzítve, amint azt fent kifejtettük, ( 46 ) a pénzügyi piacokat felügyelő hatóságok által kapott vagy szerkesztett információk nem közlésének általános elvét, olyan, kimerítő jelleggel rögzített kivételek mellett, ( 47 ) amelyeket önmagukban is szigorúan kell értelmezni.

61.

E téren álláspontom szerint a Bíróság nem helyettesítheti saját értékelésével az uniós jogalkotó értékelését, oly módon, hogy megállapítja a szakmai titoktartási kötelezettség terjedelmére jellemző elemek meghatározásának pontos szempontjait és részletszabályait, továbbá a pénzügyi piacokat felügyelő hatóságok sem kereshetik ezt a törékeny egyensúlyt, mivel az olyan kazuisztikus megoldást eredményezhet, amely sérülékennyé tenné a harmonizált felügyeleti rendszert, míg az uniós jogalkotó által követett logika a szóban forgó különböző érdekek közötti arányos mérlegeléshez vezet.

62.

Végül, visszatérve az alapeljáráshoz, álláspontom szerint a Bíróság elé terjesztett észrevételekből kitűnik, hogy E. Baumeister jelenleg nem felel meg egyik, a 2004/39 irányelv 54. cikkében foglalt kivételnek sem. Ezenfelül, noha a tárgyaláson az derült ki, hogy az alapeljárás tétjét a költségek meghatározása jelenti, számomra kérdéses, hogy a BaFin birtokában lévő bizalmas információk megszerzése mennyiben lenne hasznos ebben az összefüggésben.

63.

E körülményekre figyelemmel az alapeljárásban szereplő eset nem nyújthat alkalmat a Bíróságnak arra, hogy rést nyisson a bizalmas kezelés elvén és a pénzügyi piacokat felügyelő nemzeti hatóságok által kapott és szerkesztett valamennyi információra kiterjedő szakmai titoktartási kötelezettségen.

64.

Következésképpen a pénzügyi piacok felügyeletének sajátos összefüggésében tág jelentést kell tulajdonítani a nemzeti felügyeleti hatóságok birtokában lévő információk bizalmas jellegének, ezáltal közlésüket kizárólag a 2004/39 irányelv 54. cikkében előírt esetekben téve lehetővé. Az uniós jogalkotó által előírt általános elv ugyanis a szakmai titoktartási kötelezettség és az e bizalmas kezelésre irányuló elv alóli kivételeket szigorúan kell értelmezni, illetve azok csak akkor fogadhatók el, ha kifejezetten előírja őket a 2004/39 irányelv. Ebben az értelemben az e rendelkezésekben kimerítően felsorolt esetek kivételével a pénzügyi piacokat felügyelő hatóságokat időbeli korlátozás nélkül köti a szakmai titoktartási kötelezettség.

65.

A fenti megfontolások összességére figyelemmel úgy kell tekinteni, hogy egy felügyelt vállalkozásra vonatkozó minden, a pénzügyi piacokat felügyelő nemzeti hatóság által kapott vagy szerkesztett információ, beleértve a levelezéseket és nyilatkozatokat, egyéb feltételek nélkül a 2004/39 irányelv 54. cikke (1) bekezdése második mondatának értelmében vett „bizalmas információ” fogalma alá tartozik, és ebből következően az irányelv 54. cikke (1) bekezdésének első mondata szerinti szakmai titoktartási kötelezettség védelme alá esik.

V.

Végkövetkeztetés

66.

A fenti megfontolások összességére tekintettel úgy vélem, hogy a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Németország) által előzetes döntéshozatal céljából előterjesztett kérdésekre a Bíróság a következő választ adja: