L_2005312DA.01006001.xml

KOMMISSIONENS BESLUTNING

af 13. juli 2005

om en fusions forenelighed med fællesmarkedet og EØS-aftalen — Sag COMP/M.3625 — Blackstone/Acetex

(meddelt under nummer K(2005) 2672)

(Kun den engelske udgave er autentisk)

(2005/839/EF)

Den 13. juli 2005 vedtog Kommissionen en beslutning i en fusionssag efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (1), særlig artikel 8, stk. 1. En ikke-fortrolig udgave af den fuldstændige beslutning kan findes på sagens autentiske sprog og på Kommissionens arbejdssprog på Generaldirektorat for Konkurrences hjemmeside på følgende adresse: http://europa.eu.int/comm/competition/index_en.html

(1)

Den 20. januar 2005 modtog Kommissionen i henhold til artikel 4 i forordning (EF) nr. 139/2004 en anmeldelse af en planlagt fusion, hvorved virksomheden Celanese Corporation (»Celanese«, USA), som kontrolleres af Blackstone Crystal Holdings Capital Partners (»Blackstone«, Cayman Islands), ved køb af aktier erhverver kontrol, jf. artikel 3, stk. 1, litra b), i forordningen, over hele Acetex Corporation (»Acetex«, Canada).

(2)

Blackstone er en privat amerikansk forretningsbank, der hovedsagelig er aktiv inden for finansiel rådgivning, private egenkapitalinvesteringer og ejendomsinvesteringer. Som beskrevet nedenfor er et af de selskaber, der kontrolleres af Blackstone, »Celanese«, aktivt på samme produktmarkeder som Acetex.

(3)

Celanese er en kemisk virksomhed med globale aktiviteter i fire hovedsektorer: kemiske produkter, acetatprodukter, tekniske polymerer og fødevareingredienser. I sektoren for kemiske produkter fremstiller Celanese kemiske grundprodukter som eddikesyre, eddikesyreanhydrid og vinylacetatmonomer (»VAM«), performance-kemikalier som polyvinylalkohol (»PVOH«) og emulsioner og specialkemikalier som carboxylsyrer, alkoholer, aminer og estere.

(4)

Acetex driver virksomhed i acetyl- og plastbranchen. Acetex’ vigtigste produkter inden for acetyler er eddikesyre og VAM, som tilsammen tegnede sig for over 70 % af Acetex’ salg af acetyler i 2003. Acetex’ acetylprodukter omfatter desuden følgende derivater af eddikesyre: eddikesyreanhydrid, PVOH og polyvinylacetat (»PVAc«).

(5)

Det Rådgivende Udvalg for Kontrol med Fusioner og Virksomhedsovertagelser afgav på sit 132. møde den 22. juni 2005 en positiv udtalelse og godkendte dermed Kommissionens udkast til beslutning (2).

(6)

Høringskonsulenten gav i en rapport af 29. juni 2005 udtryk for, at parternes ret til at blive hørt var overholdt (2).

I. DE RELEVANTE MARKEDER

Relevante produktmarkeder

(7)

Kommissionens undersøgelse viste, at der var tale om følgende relevante produktmarkeder: markederne for eddikesyre, VAM, eddikesyreanhydrid og PVOH.

(8)

Eddikesyre er et kemisk mellemprodukt, der bruges til fremstilling af en række andre kemikalier, herunder VAM, PVOH, eddikesyreanhydrid, acetat-estere og monochloreddikesyre. Kommissionens undersøgelse viste, at eddikesyre udgør et særskilt produktmarked, da der ikke findes substituerbare produkter på markedet.

(9)

VAM er et kemisk derivat af eddikesyre. VAM kan fremstilles på forskellige måder: i) ved at tilføre acetylen eddikesyre, ii) ved at tilføre ethylen eddikesyre, iii) ved en reaktion mellem eddikesyreanhydrid og acetaldehyd. Kommissionens undersøgelse viste, at VAM udgør et særskilt produktmarked, som ikke behøver yderligere fragmentering.

(10)

Eddikesyreanhydrid er et kemisk grundprodukt, som hovedsagelig (omkring 75 %) bruges til fremstilling af celluloseacetatflager, som igen bruges som råmateriale til acetatblår (til fremstilling af cigaretfiltre, garn og visse typer industriplast). Eddikesyreanhydrid kan også bruges til fremstilling af lægemidler og vaskemidler. Kommissionens undersøgelse viste, at eddikesyreanhydrid skal betragtes som et særskilt produktmarked, da der ikke findes erstatninger for stoffet.

(11)

PVOH er en vandopløselig syntetisk polymer, der tilhører en bredere gruppe af polymerer med gode barriereegenskaber. PVOH fremstilles af polymeriseret VAM. Kommissionens undersøgelse har vist, at der ikke findes substituerbare produkter. I denne beslutning udgør PVOH derfor et særskilt relevant produktmarked.

Relevante geografiske markeder

(12)

Det springende punkt i denne sag var at afgrænse det relevante geografiske marked for eddikesyre, VAM og eddikesyreanhydrid. Parterne fremførte, at de geografiske markeder var globale og baserede deres opfattelse på fem hovedpunkter:

—	Over 20 % af efterspørgselen i Vesteuropa dækkes af import.

—	Hverken transportomkostninger, importafgifter eller nationale bestemmelser hæmmer den verdensomspændende handel med de pågældende produkter.

—	Store globale producenter forsyner udelukkende Vesteuropa gennem import.

—	De globale handelsstrømme synes at skifte frit mellem Asien, Østeuropa, Vesteuropa og Nordamerika i takt med ændringer af lokalt udbud og efterspørgsel.

—	Priserne synes i stor udstrækning at være forbundet globalt på tværs af geografiske regioner.

(13)

Som led i markedsundersøgelsen blev parternes argumenter efterprøvet og generelt bekræftet. Mere specifikt analyserede Kommissionen handelsstrømmene med eddikesyre, VAM og eddikesyreanhydrid mellem forskellige regioner i verden, gennemsnitspriserne i de forskellige regioner, prisstrukturen og betydning af produktions- og transaktionsomkostninger (transport, oplagring og afgifter) samt kapacitetsudvikling. Størstedelen af deltagerne i undersøgelsen påpegede endvidere, at de mente, at de relevante geografiske markeder var globale for alle tre produkter.

(14)

For at underbygge deres påstand om afgrænsningen af de geografiske markeder for eddikesyre og VAM fremlagde parterne desuden en række økonometriske undersøgelser (priskorrelationsanalyse og analyse af virkningen af uventede lukninger af anlæg på handelsstrømmene), som efter deres opfattelse tyder på, at der er tale om globale markeder. Kommissionen foretog en omhyggelig gennemgang og efterprøvelse af disse undersøgelser. Desuden gennemførte den sin egen undersøgelse med mere nøjagtige data. Ifølge resultaterne omfatter det geografiske marked for både eddikesyre og VAM i hvert fald EØS og Nordamerika, men kan også være globalt.

(15)

Af ovennævnte årsager konkluderer man i undersøgelsen, at de relevante geografiske markeder for eddikesyre, VAM og eddikesyreanhydrid i denne sag er globale.

(16)

I en tidligere beslutning (3) fandt Kommissionen, at det relevante geografiske marked for alle typer polymerer med gode barriereegenskaber, herunder PVOH, var globalt. Dette er i det store og hele blevet bekræftet af Kommissionens markedsundersøgelse. Derfor konkluderer man i beslutningen, at det relevante geografiske marked for PVOH er globalt.

II. VURDERING

(17)

På det globale marked for eddikesyre vil det nye selskabs markedsandel blive på [20-30] % (*1) (Celanese, [20-30] %; Acetex, [0-5] %) udtrykt i kapacitet, og [20-30] % (Celanese, [15-25] %; Acetex, [5-10] %) udtrykt i handelsmarkedssalg. Det fusionerede selskab vil skulle konkurrere med den i øjeblikket største aktør på markedet, BP (kapacitet [20-30] %; handelsmarkedssalg [25-35] %) og andre stærke aktører som Millennium (kapacitet [1-10] %; handelsmarkedssalg [1-10] %) og Daicel (kapacitet [1-10] %; handelsmarkedssalg [1-10] %).

(18)

Kommissionen har analyseret, om konkurrenterne har tilstrækkelig kapacitet til at forhindre en konkurrencebegrænsende prisstigning, og om kunderne let kan skifte leverandør i tilfælde af en prisstigning. På grund af koncentrationsgraden på markedet var det desuden påkrævet at undersøge, om den påtænkte transaktion kunne føre til samordnet praksis.

(19)

I beslutningen konkluderer man, at ensidige virkninger er usandsynlige, fordi kapaciteten vil vokse hurtigere end den forventede efterspørgsel, og der vil således være tilstrækkelig kapacitet til at modvirke en eventuel prisstigning. Det synes endvidere at være let for kunderne at skifte leverandører, især fordi langt størstedelen af dem modtager leverancer fra forskellig side. Med hensyn til samordnet praksis konkluderer man endvidere i beslutningen efter omhyggeligt at have analyseret markedsstrukturen, markedets gennemsigtighed, realistiske gengældelsesmekanismer samt kunders og nuværende og potentielle konkurrenters reaktioner, at sådanne virkninger er usandsynlige.

(20)

På det globale marked for VAM vil det nye selskabs markedsandele blive på [25-35] % (Celanese [20-30] %; Acetex [0-5] %) udtrykt i kapacitet og [35-45] % (Celanese [30-40] %; Acetex [5-10] %) udtrykt i handelsmarkedssalg. Parterne vil skulle konkurrere med en række store aktører som Dow (kapacitet [5-15] %; handelsmarkedssalg [5-15] %), Millennium (kapacitet [5-15] %; handelsmarkedssalg [10-20] %), DuPont (kapacitet [10-20] %), Dairen (kapacitet [1-10] %; handelsmarkedssalg [1-10] %) og BP (kapacitet [1-10] %; handelsmarkedssalg [5-15] %).

(21)

Af samme årsager som på markedet for eddikesyre konkluderer man i beslutningen efter en omhyggelig analyse af kendetegnene ved VAM-markedet, at ensidige virkninger er usandsynlige. I beslutningen konkluderer man endvidere, at man ikke kan forvente konkurrencebegrænsende samordnet praksis på VAM-markedet, især fordi der er tale om stor afstand mellem parternes andel af handelsmarkedssalget og den største konkurrents andel. Endvidere betyder de forskellige grader af integration og brugen af forskellige former for teknologi, at omkostningsstrukturerne og incitamenterne for producenterne er forskellige, hvilket gør det endnu mindre sandsynligt, at der vil blive tale om samordnet praksis.

(22)

På det globale marked for eddikesyreanhydrid vil det nye selskabs markedsandele blive på [15-25] % (Celanese [15-25] %; Acetex [0-5] %) udtrykt i kapacitet og [30-40] % (Celanese [25-35] %; Acetex [5-10] %) udtrykt i handelsmarkedssalg. Parterne vil skulle konkurrere med BP, Eastman, Jilin og Daicel med andele af handelsmarkedssalget på henholdsvis [15-25] %, [10-20] %, [5-15] % og [1-10] %. På grund af den hårde konkurrence, det nye selskab vil få fra disse selskaber, der i øjeblikket producerer til konkurrencedygtige omkostninger, konkluderer man i beslutningen, at den anmeldte transaktion ikke vil hindre den effektive konkurrence betydeligt på det globale marked for eddikesyreanhydrid. Sandsynligheden af samordnet praksis behandles også i beslutningen, og man udelukker, at det vil forekomme.

(23)

På det globale marked for PVOH vil det nye selskabs markedsandele blive på [5-15] % (Celanese [5-10] %; Acetex [0-5] %) udtrykt i kapacitet og [5-15] % (Celanese [5-10] %; Acetex [0-5] %) udtrykt i handelsmarkedssalg. Denne samlede markedsandel vil ikke give parterne mulighed for at udnytte deres markedsstyrke. Man konkluderer derfor i beslutningen, at transaktionen ikke vil hindre den effektive konkurrence på det globale marked for PVOH betydeligt.

(24)

Endelig har Kommissionen vurderet transaktionens mulige virkninger på de vertikalt beslægtede markeder. Både Celanese og Acetex er vertikalt integreret i et senere omsætningsled, idet de bruger eddikesyre til at fremstille såvel eddikesyreanhydrid som VAM, og VAM til at fremstille PVOH. Celanese er aktiv på downstreammarkederne for emulsioner og emulsionspulver, celluloseacetat og acetat-estere. Acetex aftager ethylenvinylacetat-copolymerer og PVAc-resiner. På grund af parternes lave markedsandele, og den forholdsvis lave forøgelse heraf som følge af transaktionen på de relevante markeder, konkluderer man i beslutningen, at transaktionen ikke kan forventes at påvirke de vertikalt beslægtede markeder.

III. KONKLUSION

(25)

Af ovennævnte årsager konkluderede Kommissionen, at den påtænkte fusion ikke hindrer den effektive konkurrence på fællesmarkedet eller en væsentlig del heraf, navnlig som følge af skabelse eller styrkelse af en dominerende stilling. Fusionen kan derfor erklæres for forenelig med fællesmarkedet og EØS-aftalen i medfør af fusionsforordningens artikel 8, stk. 1, og EØS-aftalens artikel 57.

(1) EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1.

(2) EUT C 297 af 29.11.2005.

(3) Kommissionens beslutning af 2. juni 1999 om ikke at modsætte sig en anmeldt fusion (Sag IV/M.1469 — Solvay/BASF) i overensstemmelse med Rådets forordning (EØF) nr. 4069/89 (EFT C 197 af 14.7.1999, s. 2).

(*1) Dele af denne tekst er blevet udeladt for at sikre, at ingen fortrolige oplysninger offentliggøres. De pågældende dele er omgivet af firkantede parenteser.