–

za „Laimz“ SIA E. Jonins, zvērināta advokāta palīgs,

–

za latvijsko vlado J. Davidoviča, K. Pommere in I. Romanovska, agentke,

–

za finsko vlado A. Laine in M. Pere, agentki,

–

za Evropsko komisijo G. Goddin, I. Naglis in G. von Rintelen, agenti,

1

Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 2(1), člena 3, točke 9, 11(a), 12 in 15, člena 8(2), člena 11(d), člena 14(5) ter člena 45(1) in (8) Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL 2015, L 141, str. 73), kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2018 (UL 2018, L 156, str. 43) (v nadaljevanju: Direktiva 2015/849).

2

Ta predlog je bil vložen v okviru spora med družbo „Laimz“ SIA, ponudnico storitev iger na srečo, in Izložu un azartspēļu uzraudzības inspekcija (inšpektorat za nadzor nad igrami na srečo, Latvija) (v nadaljevanju: inšpektorat) glede denarne sankcije, ki je bila tej družbi naložena zaradi kršitve nacionalnih določb o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma.

Pravni okvir

Pravo Unije

3

V uvodnih izjavah 1, 4, 21, 22, od 30 do 33 in 35 Direktive 2015/849 je navedeno:

4

Člen 1(1) te direktive določa:

5

Člen 2(1) navedene direktive določa:

6

Člen 3 iste direktive določa:

7

Člen 8 Direktive 2015/849 določa:

8

Člen 11 te direktive določa:

9

Člen 13(1), (2) in (4) navedene direktive določa:

10

Člen 14(5) iste direktive določa:

11

Člen 20 Direktive 2015/849 določa:

12

Člen 23 te direktive določa, da se ukrepi iz členov 20 in 21 te direktive uporabljajo tudi za družinske člane PEP ali za „osebe, za katere je znano, da so ožji sodelavci [PEP]“.

13

Člen 45(1) in (8) navedene Direktive določa:

Latvijsko pravo

14

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (zakon o preprečevanju pranja denarja ter financiranja terorizma in širjenja orožja) z dne 17. julija 2008 (Latvijas Vēstnesis, 2008, št. 116, v nadaljevanju: zakon o preprečevanju) je bil spremenjen zaradi prenosa Direktive 2015/849.

15

Člen 1 tega zakona v različici, ki se uporablja za dejansko stanje v postopku v glavni stvari, določa:

16

Člen 3 navedenega zakona, naslovljen „Področje uporabe zakona“, v odstavkih od 1 do 21 določa:

17

Člen 10 istega zakona, naslovljen „Določitev zaposlenih, odgovornih za izpolnjevanje zahtev tega zakona“, v odstavku 1 določa:

18

Člen 11 zakona o preprečevanju, naslovljen „Dolžnost skrbnega preverjanja strank“, v odstavku 1 določa:

19

Člen 111 tega zakona, naslovljen „Ukrepi skrbnega preverjanja strank in dejavniki tveganja“, v odstavkih 1, 2, 6 in 7 določa:

20

Člen 25 navedenega zakona, naslovljen „Poslovni odnosi s [PEP], družinskim članom [PEP] ali ožjim sodelavcem [PEP]“, v odstavku 2 določa:

21

Člen 29 istega zakona, naslovljen „Priznavanje in sprejemanje rezultatov preiskave strank“, v odstavku 1 določa:

Spor o glavni stvari in vprašanji za predhodno odločanje

22

Laimz je družba s sedežem v Latviji, ki se ukvarja z gospodarsko dejavnostjo prirejanja iger na srečo. Kapital te družbe je v stoodstotni lasti družbe „Optibet“ SIA, ki je tudi družba z omejeno odgovornostjo s sedežem v Latviji in ki se prav tako ukvarja z gospodarsko dejavnostjo prirejanja iger na srečo. Ti družbi sta del skupine Enlabs AB s sedežem na Švedskem. Iz predložitvene odločbe je razvidno, da je družba Laimz pooblaščeni subjekt v smislu zakona o preprečevanju, namen katerega je prenos Direktive 2015/849.

23

Družba Optibet, ki je z neko družbo sklenila pogodbo, da bi ji ta zagotavljala objavljene in javno dostopne podatke v zvezi z oceno in obvladovanjem tveganj glede na zahteve zakona o preprečevanju, je 2. marca 2020 z družbo Laimz sklenila sporazum, v skladu s katerim se je zavezala, da bo te podatke posredovala zadnjenavedeni družbi, da bi zagotovila najučinkovitejšo uporabo sredstev in enotno spoštovanje zahtev tega zakona v družbah te skupine.

24

Družba Laimz je 23. avgusta 2021 začela nuditi interaktivne storitve iger na srečo stranki, ki je bila prej stranka družbe Optibet (v nadaljevanju: stranka iz postopka v glavni stvari).

25

Družba Laimz je 31. januarja 2022 v zvezi s to stranko sprejela okrepljene ukrepe skrbnega preverjanja in od nje zahtevala dodatne informacije, pri čemer se je oprla na njene igralne navade in zneske njenih stav ter na podatke, ki jih je družba Optibet sporočila v zvezi z njo, ko je bila njena stranka. V tem okviru je družba Laimz uporabila tudi odločbo v zvezi z ohranitvijo odnosov s stranko z dne 27. marca 2020, ki jo je sprejelo višje vodstvo družbe Optibet.

26

Inšpektorat je februarja in marca 2022 pri družbi Laimz opravil pregled. Ta institucija je v poročilu, sestavljenem po tem nadzoru, navedla, da družba Laimz v letih 2020, 2021 in 2022 ni opredelila nobenega poslovnega odnosa z ožjimi sodelavci PEP in da v zvezi s stranko iz postopka v glavni stvari ni opravila preiskave po tem, ko je bil 26. avgusta 2021 dosežen prag 2000 EUR, da bi od nje zahtevala informacije o virih njenih prihodkov, njihovem znesku, predvidenem proračunu za igre, niti za določitev njenega statusa kot PEP in za preverjanje informacij v javno dostopnih podatkovnih zbirkah, da bi opredelila dodatne dejavnike tveganja.

27

Inšpektorat je z odločbo z dne 15. junija 2022 družbi Laimz naložil globo v višini 52.263,90 EUR, kar ustreza 5 % čistega prometa, ustvarjenega v letu 2020, ker ta družba ni pravilno izvajala sistema notranjih kontrol strank niti ni izvedla preiskave glede strank. Menil je, da bi morala navedena družba opraviti oceno stranke iz postopka v glavni stvari samostojno in neodvisno, namesto da se je oprla na oceno, ki jo je pripravila druga družba, v tem primeru Optibet. Inšpekcija je opozorila tudi na dejstvo, da se je za to stranko štelo, da je ožji sodelavec PEP, saj je hkrati s to PEP opravljala naloge člana izvršilnega organa združenja.

28

Družba Laimz je 18. julija 2022 zoper to odločbo vložila tožbo pri administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje, Latvija), ki je predložitveno sodišče. Družba Laimz je v utemeljitev te tožbe trdila, da je bila upravičena uporabiti informacije, ki jih je prejela od družbe Optibet na podlagi sporazuma z dne 2. marca 2020, navedenega v točki 23 te sodbe, in odločitve, ki so jih sprejeli nadrejeni zadnjenavedene družbe, ter jih uporabiti za svoj poslovni odnos s stranko iz postopka v glavni stvari.

29

Poleg tega je družba Laimz inšpektoratu očitala, da se je za ugotovitev, da je bila ta stranka ožji sodelavec PEP, omejila na to, da se je oprla na njuno skupno članstvo v istem združenju, ne da bi opravila posamično in podrobno presojo.

30

Inšpektorat je v obrambo navedel, da zakon o preprečevanju ne določa izmenjave podatkov o strankah z drugo družbo, zaradi katere bi bil prejemnik zadevnih informacij oproščen izpolnjevanja svojih zakonskih obveznosti. Poleg tega je poudaril, da je stranka iz postopka v glavni stvari ob vzpostavitvi poslovnega odnosa z družbo Laimz prekinila poslovni odnos z družbo Optibet, tako da prvonavedena družba ni mogla več uporabljati informacij, ki jih je pridobila drugonavedena.

31

V tem okviru se predložitveno sodišče sprašuje o obsegu pojma „ osebe, za katere je znano, da so ožji sodelavci“ PEP iz člena 3, točka 11, Direktive 2015/849 v primeru, v katerem sta oseba in PEP obe člana izvršilnega organa istega združenja. Poleg tega meni, da so potrebna pojasnila v zvezi z možnostjo družb, ki pripadajo isti skupini, da delijo informacije zaradi izvajanja svojih dolžnosti skrbnega preverjanja, in v zvezi z vprašanjem, ali člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 3, točki 12 in 15, te direktive omogoča, da se informacije, ki izvirajo od druge družbe iz te skupine, ali odločitve, ki jih sprejme višje vodstvo te druge družbe, uporabijo za več družb navedene skupine. Nazadnje, predložitveno sodišče se sprašuje o obveznosti pooblaščenega subjekta, da – drugače kot v položaju v zadevi, v kateri je bila izdana sodba z dne 17. novembra 2022, Rodl & Partner (C‑562/20, EU:C:2022:883) – uporabi ukrepe skrbnega preverjanja za obstoječe stranke, če ni mogoče prepoznati pomembnih sprememb njihovega položaja.

32

V teh okoliščinah je administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:

Vprašanja za predhodno odločanje

Prvo vprašanje

33

Predložitveno sodišče s prvim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 3, točka 11(a), Direktive 2015/849 razlagati tako, da je fizično osebo mogoče šteti za ožjega sodelavca PEP zgolj zato, ker sta ti osebi članici istega združenja.

34

Najprej, opozoriti je treba, da je glavni cilj Direktive 2015/849, kot izhaja iz njenega naslova ter člena 1(1) in (2), preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma (sodba z dne 5. decembra 2024, MISTRAL TRANS, C‑3/24, EU:C:2024:999, točka 25 in navedena sodna praksa).

35

Natančneje, namen določb Direktive 2015/849, ki so preventivne narave, je na podlagi pristopa, ki temelji na tveganju, vzpostaviti vrsto preventivnih in odvračilnih ukrepov za učinkovit boj proti pranju denarja in financiranju terorizma, da bi se, kot izhaja iz uvodne izjave 1 te direktive, izognilo možnosti, da bi nezakoniti denarni tokovi škodovali celovitosti, stabilnosti in ugledu finančnega sektorja Unije ter ogrozili njen notranji trg in mednarodni razvoj (sodba z dne 5. decembra 2024, MISTRAL TRANS, C‑3/24, EU:C:2024:999, točka 26 in navedena sodna praksa).

36

Iz členov od 6 do 8 Direktive 2015/849 izhaja, da je pristop, ki temelji na tveganju, pogojen z oceno tega tveganja, ki se v okviru sistema, vzpostavljenega s to direktivo, izvaja na treh ravneh, in sicer najprej na ravni Unije, kjer ga izvaja Komisija, nato na ravni posamezne države članice in nazadnje na ravni pooblaščenih subjektov. Kot izhaja iz uvodne izjave 30 navedene direktive, je ta ocena tveganja pogojena zlasti s tem, da ti subjekti sprejmejo ustrezne ukrepe skrbnega preverjanja zadevne stranke. V skladu s sodno prakso Sodišča namreč brez take ocene niti zadevna država članica niti, glede na okoliščine primera, zadevni subjekti ne morejo odločiti, katere ukrepe uporabiti v posameznem primeru (sodba z dne 17. novembra 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, točka 35 in navedena sodna praksa).

37

V zvezi s tem člen 20 Direktive 2015/849 v zvezi s transakcijami ali poslovnimi odnosi s PEP določa obveznosti, ki jih morajo pooblaščeni subjekti izpolnjevati poleg ukrepov skrbnega preverjanja strank iz člena 13(1) te direktive. Natančneje, ta določba pooblaščenim subjektom nalaga identifikacijo stranke in preveritev njene identitete, identifikacijo dejanskega lastnika, oceno predvidenega poslovnega odnosa in pridobivanje informacij o njegovem namenu in naravi ter stalno spremljanje tega poslovnega odnosa. Ta člen 20 državam članicam nalaga obveznost, da od pooblaščenih subjektov med drugim zahtevajo, da imajo ustrezne sisteme upravljanja tveganj, vključno s postopki na podlagi tveganja za ugotavljanje, ali je stranko ali dejanskega lastnika stranke mogoče opredeliti kot PEP. V zvezi s tem je treba opozoriti, da je v uvodnih izjavah 31 in 32 navedene direktive pojasnjeno, da nekatere situacije predstavljajo večje tveganje pranja denarja in financiranja terorizma, kar še posebej velja za odnose s posamezniki, ki imajo ali ki so imeli pomembno javno funkcijo.

38

Poleg tega morajo pooblaščeni subjekti v skladu s členom 23 Direktive 2015/849 te sisteme obvladovanja tveganj razširiti na identifikacijo družinskih članov PEP in oseb, za katere je znano, da so „ožji sodelavci“ teh oseb.

39

V zvezi s tem so v členu 3, točka 11(a), Direktive 2015/849 „osebe, za katere je znano, da so ožji sodelavci“, opredeljene kot „fizične osebe, za katere je znano, da imajo skupno dejansko lastništvo pravnih subjektov ali pravnih ureditev ali kakršne koli druge tesne poslovne odnose s [PEP]“.

40

Pri razlagi določbe prava Unije je treba upoštevati ne le izraze iz te določbe glede na njihov običajen pomen v vsakdanjem jeziku, ampak tudi njen kontekst in cilje, ki jim sledi ureditev, katere del je (sodba z dne 9. januarja 2025, Österreichische Datenschutzbehörde (Pretirane zahteve), C‑416/23, EU:C:2025:3, točka 24 in navedena sodna praksa).

41

Na prvem mestu, v zvezi z besedilom člena 3, točka 11(a), Direktive 2015/849 je iz predložitvene odločbe razvidno, da se predložitveno sodišče natančneje sprašuje o izrazu „tesni poslovni odnosi“ glede na sodelovanje stranke in PEP v izvršilnem organu istega združenja.

42

V zvezi s tem je mogoče ugotoviti, da je v členu 3, točka 13, Direktive 2015/849 pojem „poslovni odnos“, kadar se uporablja za pooblaščeni subjekt, opredeljen kot poslovni, poklicni ali trgovinski odnos, ki je povezan s poklicnimi dejavnostmi pooblaščenega subjekta in za katerega se ob vzpostavitvi stikov predvideva, da bo trajal. Poleg tega, čeprav v tej direktivi ni opredeljeno, kako je treba presojati tesnost takega odnosa, tako pojasnilo kaže, da zgolj ugotovitev poslovnega odnosa ne zadostuje in da je treba ugotoviti, da je ta tudi posebej pomemben.

43

Kadar pa sta oseba in PEP člana izvršilnega organa istega združenja, sta a priori v odnosu v poklicnem okviru, tako da ni mogoče izključiti niti tega, da bi ti funkciji lahko pomenili „tesen poslovni odnos“ med to osebo in tem PEP v smislu člena 3, točka 11(a), Direktive 2015/849, niti tega, da omogočata, da se ta vzpostavi drugače. Poleg tega v takem položaju tudi ni mogoče izključiti, da bi se za to osebo lahko štelo, da ima s PEP skupno dejansko lastništvo pravnega subjekta ali pravne ureditve v smislu te določbe. Vendar take ugotovitve ne morejo biti odvisne zgolj od članstva teh dveh oseb v izvršilnem organu istega združenja, temveč morajo temeljiti na analizi zadevnih okoliščin.

44

V teh okoliščinah je mogoče iz člena 3, točka 11(a), Direktive 2015/849 sklepati, da položaj, kakršen je ta v obravnavani zadevi, v katerem sta oseba in PEP člana izvršilnega organa istega združenja, a priori ne izključuje, da se ta oseba šteje za ožjega sodelavca te PEP v smislu te določbe.

45

Ta jezikovna analiza je potrjena s sobesedilom, v katero je umeščena ta določba, in s cilji Direktive 2015/849.

46

Kot je bilo namreč opozorjeno v točki 38 te sodbe, člen 23 Direktive 2015/849 med drugim določa, da se ukrepi iz člena 20 te direktive uporabljajo za osebe, za katere je znano, da so ožji sodelavci PEP, pa tudi za družinske člane PEP. Iz tega izhaja, da je zakonodajalec Unije torej nameraval področje uporabe Direktive 2015/849 razširiti na kar največje število oseb, ki so povezane s PEP.

47

Vendar je treba tudi opozoriti, da je treba v skladu z uvodno izjavo 1 Direktive 2015/849 poleg nadaljnjega razvoja kazenskopravnega pristopa na ravni Unije nujno upoštevati ciljno usmerjeno in sorazmerno preprečevanje uporabe finančnega sistema za namene pranja denarja in financiranja terorizma, kar lahko privede do dodatnih rezultatov.

48

V tem okviru morajo biti v skladu s členom 8(3) te direktive, ki določa, da morajo biti politike, kontrole in postopki pooblaščenih subjektov za učinkovito blažitev in obvladovanje tveganj pranja denarja in financiranja terorizma sorazmerni z naravo in velikostjo pooblaščenih subjektov, postopki na podlagi dejavnikov tveganja iz člena 20 navedene direktive sorazmerni z naravo in velikostjo pooblaščenih subjektov, kar tem subjektom daje določeno polje proste presoje pri oblikovanju postopkov, prilagojenih tveganjem, ki izhajajo iz njihove dejavnosti. Čeprav pristop, ki temelji na tveganju, tako omogoča določeno prožnost, pa kljub temu, kot je navedeno v uvodni izjavi 22 te direktive, ni prekomerno permisivna možnost za države članice in pooblaščene subjekte ter je pogojen s sprejemanjem odločitev na podlagi dokazov.

49

Poleg tega je iz uvodne izjave 33 Direktive 2015/849 razvidno, da so zahteve v zvezi s PEP preventivne in ne kazenske narave, zato se ne bi smele razlagati, kot da stigmatizirajo PEP, kot da so že same po sebi vpletene v kazniva dejanja. V skladu s to uvodno izjavo je zavrnitev poslovnega odnosa z osebo, ki temelji zgolj na ugotovitvi, da je PEP, v nasprotju s črko in duhom te direktive ter revidiranimi priporočili FATF.

50

Zato morajo pooblaščeni subjekti za presojo obstoja tesnega poslovnega odnosa med osebo in PEP pri uporabi pristopa, ki temelji na tveganju, upoštevati ne le naravo razmerja med zadevno stranko in PEP, da bi ugotovili, ali obstaja tveganje, da se bo ta odnos uporabljal za pranje denarja ter financiranje terorizma in širjenja orožja, ampak tudi cilje, ki se uresničujejo, tako da je za izpolnitev zahtev iz Direktive 2015/849 potrebna posamična ocena vsakega primera.

51

Nasprotna razlaga bi povzročila, da bi se morale dodatne obveznosti, določene z Direktivo 2015/849, uporabljati za zelo veliko število položajev, v katerih bi bila ogrožena njihova sorazmernost glede na cilje, ki se uresničujejo s to direktivo, in sicer preprečevanje uporabe finančnega sistema Unije za namene pranja denarja in financiranja terorizma, kot je določeno v členu 1(1) navedene direktive, in z njo bi se pojavile praktične težave v zvezi z dostopom do podatkov posameznikov, na katere se nanašajo osebni podatki.

52

Glede na navedeno je treba na prvo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 3, točka 11(a), Direktive 2015/849 razlagati tako, da fizične osebe ni mogoče šteti za ožjega sodelavca PEP zgolj zato, ker sta ti osebi člana izvršilnega organa istega združenja, vendar je ta položaj vseeno okoliščina, ki jo je treba upoštevati pri tej presoji.

Drugo vprašanje

53

Predložitveno sodišče z drugim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 3, točka 9, Direktive 2015/849 razlagati tako, da je za ugotovitev, da je fizična oseba PEP, dovolj dokazati, da ta oseba zaseda katerega od položajev iz tega člena 3, točka 9, od (a) do (h), ali pa je treba poleg tega na podlagi dejanske presoje preveriti, ali gre pri zasedanem položaju za položaj na visoki ravni, ne pa na srednji ali nižji ravni.

54

V zvezi s tem je treba opozoriti, da je Sodišče že večkrat poudarilo, da je postopek, uveden s členom 267 PDEU, instrument sodelovanja med njim in nacionalnimi sodišči, s katerim prvo zagotavlja drugim razlago prava Unije, ki jo potrebujejo za rešitev sporov, o katerih odločajo, ter da namen predhodnega odločanja ni oblikovanje posvetovalnih mnenj o splošnih ali hipotetičnih vprašanjih, temveč dejanska potreba po učinkoviti rešitvi spora (sodba z dne 7. novembra 2024, Adusbef (Most Morandi), C‑683/22, EU:C:2024:936, točka 38 in navedena sodna praksa).

55

Kot izhaja iz samega besedila člena 267 PDEU, „je treba“ predhodno odločbo, za katero je zaprošeno, sprejeti, da se predložitvenemu sodišču omogoči „izreči sodbo“ v zadevi, v kateri odloča (sodba z dne 7. novembra 2024, Adusbef (Most Morandi), C‑683/22, EU:C:2024:936, točka 39 in navedena sodna praksa).

56

V obravnavanem primeru predložitveno sodišče ni predložilo nobene informacije o natančni naravi položaja, ki ga v poklicnem življenju zaseda oseba, za katero se v postopku v glavni stvari domneva, da je PEP. Poleg tega inšpektorat stranko iz postopka v glavni stvari šteje za ožjega sodelavca te PEP, in ne za PEP.

57

Nazadnje, iz spisa, ki je na voljo Sodišču, nikakor ni razvidno, da bi stranki v postopku v glavni stvari izpodbijali status PEP osebe, ožji sodelavec katere bi lahko bila ta stranka. Ugovor družbe Laimz se nanaša na razlago pojma „ožji sodelavec PEP“, kot jo je podal inšpektorat in ki je predmet prvega vprašanja.

58

V teh okoliščinah je treba na podlagi sodne prakse, navedene v točkah 54 in 55 te sodbe, drugo vprašanje razglasiti za nedopustno.

Tretje vprašanje

59

Predložitveno sodišče s tretjim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849 razlagati tako, da morajo države članice pooblaščenim subjektom iz člena 2(1) te direktive, ki so del iste skupine v smislu člena 3, točka 15, navedene direktive, dovoliti medsebojno izmenjavo informacij, tudi s sklenitvijo sporazumov o izmenjavi informacij ter zagotovitvijo vzajemnega pretoka teh informacij, da bi se dosegli cilji Direktive 2015/849.

60

V zvezi s tem je treba opozoriti, da člen 45(1) te direktive državam članicam nalaga obveznost, da od pooblaščenih subjektov, ki so del skupine, zahtevajo, da za namene boja proti pranju denarja in financiranju terorizma izvajajo politike in postopke na ravni skupine, vključno s politikami varstva podatkov ter politikami in postopki v zvezi z izmenjavo informacij znotraj skupine. V skladu z isto določbo se te politike in postopki učinkovito izvajajo na ravni podružnic in hčerinskih družb v večinski lasti v državah članicah in tretjih državah. Dodati je treba, da se s to določbo tako uresničuje cilj, naveden v uvodni izjavi 35 navedene direktive, in sicer izogib ponavljajočim se postopkom identifikacije strank.

61

Poleg tega je v členu 45(8) iste direktive dodano, da države članice „zagotovijo, da je dovoljena izmenjava informacij znotraj skupine“, in pojasnjeno, da je treba informacije o sredstvih, za katera se sumi, da so premoženjska korist, pridobljena s kaznivimi dejanji, ali povezana s financiranjem terorizma, prijavljene FIU, deliti znotraj skupine, razen če da FIU drugačna navodila.

62

V obravnavanem primeru na eni strani ni sporno, da sta družbi Laimz in Optibet kot ponudnika storitev iger na srečo v smislu člena 2(1), točka 3(f), Direktive 2015/849 pooblaščena subjekta. Na drugi strani sta družba Laimz in družba Optibet, od katere je družba Laimz pridobila informacije, del skupine v smislu člena 3, točka 15, te direktive. Zato razmerje med tema družbama, vključno s sodelovanjem pri izpolnjevanju zahtev iz navedene direktive, spada na področje uporabe člena 45(1) in (8) navedene direktive.

63

Ker je besedilo tega člena 45(1) in (8) nedvoumno, iz tega izhaja, da morajo države članice pooblaščenim subjektom, ki so del iste skupine, dovoliti izmenjavo informacij, da bi se dosegli cilji, ki se uresničujejo z Direktivo 2015/849. Nasprotno pa ta določba ne zahteva, da se glede take izmenjave sklenejo sporazumi o izmenjavi informacij, da bi se zagotovili medsebojna komunikacija znotraj skupine in dostopnost teh informacij.

64

Vendar je treba, kot poudarja tudi Komisija, upoštevati, da uresničevanje ciljev Direktive 2015/849 zaradi boja proti pranju denarja in financiranju terorizma načeloma zahteva individualiziran pristop. Če se torej izkaže, da informacije, izmenjane znotraj skupine, ne zadostujejo za to, da bi pooblaščeni subjekt lahko opravil skrbno preverjanje svoje stranke, zlasti ker se posamezne storitve in produkti, ki jih ponuja, razlikujejo od tistih, ki jih ponuja drug subjekt iz iste skupine, mora zadevni pooblaščeni subjekt opraviti posamično preučitev. Tudi če bi bile zadevne storitve in proizvodi enaki ter informacije zadostne, je treba poudariti, da člen 45(1) in (8) te direktive ne ureja ukrepov, ki jih morajo pooblaščeni subjekti sprejeti na podlagi informacij, posredovanih znotraj skupine, in torej teh subjektov ne razbremenjuje izpolnjevanja obveznosti na področju boja proti pranju denarja in financiranju terorizma, določenih z navedeno direktivo. Ta razlaga je potrjena s členom 13(2) in (4) Direktive 2015/849, ki določa, da navedeni subjekti na podlagi svoje ocene tveganja določijo obseg ukrepov skrbnega preverjanja, ki jih uporabljajo v zvezi s svojimi strankami.

65

Tako je treba tudi poudariti, da člena 45 Direktive 2015/849 ni mogoče razlagati tako, da pooblaščenemu subjektu omogoča samodejno uporabo informacij o skrbnem preverjanju strank, ne da bi sam presodil tveganja in ukrepe skrbnega preverjanja, ki jih je treba sprejeti. Nasprotno pa je ob upoštevanju obveznosti skrbnega preverjanja, ki jih ima pooblaščeni subjekt na podlagi te direktive, pomembno, da kadar ta subjekt prejme informacije, ki lahko na prvi pogled upravičijo uvedbo ukrepov skrbnega preverjanja, v najkrajšem možnem času opravi zahtevana preverjanja.

66

Zato je treba na tretje vprašanje odgovoriti, da je treba člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849 razlagati tako, da morajo države članice pooblaščenim subjektom iz člena 2(1) te direktive, ki so del iste skupine v smislu člena 3, točka 15, navedene direktive, dovoliti medsebojno izmenjavo informacij. Taka izmenjava informacij pa zadevnega pooblaščenega subjekta ne odvezuje izpolnjevanja obveznosti skrbnega preverjanja strank.

Četrto vprašanje

67

Predložitveno sodišče s četrtim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 3, točki 12 in 15, te direktive razlagati tako, da podjetju, ki je del skupine, omogoča, da samodejno uporabi odločitev, ki jo je oseba iz višjega vodstva drugega podjetja iste skupine sprejela glede ukrepov skrbnega preverjanja ene od strank zadnjenavedenega podjetja, ne da bi opravilo lastno oceno tveganj in ukrepov skrbnega preverjanja, ki jih je treba sprejeti.

68

Najprej, poudariti je treba, da člen 45(1) navedene direktive ne določa natančneje narave informacij, ki jih pooblaščeni subjekt prejemnik lahko izmenjuje in nato uporabi. Glede na področje uporabe zadevne zakonodaje Unije in sklicevanje na cilje v zvezi s preprečevanjem pranja denarja in financiranja terorizma so lahko to le informacije, ki so upoštevne za izpolnjevanje zahtev, ki jih ista direktiva nalaga pooblaščenim subjektom.

69

V obravnavanem primeru je iz predložitvene odločbe razvidno, da je zadevno odločitev sprejela družba, ki je del skupine, v okviru dolžnosti skrbnega preverjanja podjetja v zvezi z določeno stranko. Zato se zdi, da lahko spada na področje uporabe tega člena 45(1).

70

V zvezi z vprašanjem, ali lahko drugo podjetje te skupine uporabi to odločitev, je treba opozoriti, da – kot je razvidno iz odgovora na tretje vprašanje – čeprav izmenjava informacij med pooblaščenimi subjekti skupine olajšuje izpolnjevanje zahtev, ki so z Direktivo 2015/849 naložene na področju boja proti pranju denarja in financiranju terorizma, člen 45(1) in (8) te direktive vsakega pooblaščenega subjekta ne razbremenjuje njegove individualne odgovornosti v zvezi z izpolnjevanjem teh zahtev. Vendar take razlage ni mogoče zavrniti, če posredovane informacije pomenijo odločitev, ki jo je sprejela oseba iz višjega vodstva drugega podjetja iste skupine glede ene od strank tega podjetja. Ta razlaga je potrjena s členom 8(5) navedene direktive, ki določa, da države članice od pooblaščenih subjektov zahtevajo, da pridobijo odobritev svojega višjega vodstva za politike, kontrole in postopke, ki jih uvedejo.

71

Zato je treba na četrto vprašanje odgovoriti, da je treba člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 3, točki 12 in 15, te direktive razlagati tako, da nasprotuje temu, da pooblaščeni subjekt, ki je del skupine, samodejno uporabi odločitev, ki jo je oseba iz višjega vodstva drugega podjetja iste skupine v okviru svoje dolžnosti skrbnega preverjanja sprejela glede ukrepov skrbnega preverjanja ene od strank zadnjenavedenega podjetja, ne da bi opravil lastno oceno tveganj in ukrepov skrbnega preverjanja, ki jih je treba sprejeti.

Peto vprašanje

72

Predložitveno sodišče s petim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 14(5) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 8(2) te direktive razlagati tako, da pooblaščenemu subjektu ni treba uporabiti ukrepov skrbnega preverjanja obstoječih strank, dokler se ne iztečeta roka, ki sta v nacionalni zakonodaji in v postopkih notranjih kontrol določena za izvedbo novih nadzornih ukrepov, in dokler zadevni pooblaščeni subjekt ni bil seznanjen z drugimi novimi okoliščinami, ki bi lahko vplivale na oceno tveganj, povezanih z zadevno stranko.

73

V zvezi s tem iz člena 14(5) Direktive 2015/849 izhaja, da morajo pooblaščeni subjekti na podlagi pristopa, ki temelji na tveganjih, uporabiti ukrepe skrbnega preverjanja ne samo svojih novih strank, ampak tudi – če se izkaže, da je čas primeren – svojih obstoječih strank. V tej določbi je pojasnjeno, da je primeren čas lahko takrat, kadar se relevantne okoliščine zadevne stranke spremenijo. Poleg tega navedena določba te obveznosti, ki jo imajo pooblaščeni subjekti, ne omejuje zgolj na stranke, ki jim je bila pripisana visoka stopnja tveganja (sodba z dne 17. novembra 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, točka 83).

74

Dalje, pooblaščeni subjekti morajo v skladu s členom 8(2) Direktive 2015/849 zlasti redno posodabljati ocene tveganj pranja denarja in financiranja terorizma, ki so jim izpostavljeni (sodba z dne 17. novembra 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, točka 84).

75

V zvezi s tem je treba opozoriti, da je Sodišče že razsodilo, da je treba člen 14(5) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 8(2) te direktive razlagati tako, da morajo pooblaščeni subjekti na podlagi posodobljene ocene tveganj sprejeti – po potrebi okrepljene – ukrepe skrbnega preverjanja obstoječe stranke, kadar se to zdi primerno, zlasti če se položaj te stranke pomembno spremeni (sodba z dne 17. novembra 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, točka 91).

76

Poleg tega je treba poudariti, da člen 14(5) Direktive 2015/849 zagotavlja uresničitev glavnega cilja te direktive, in sicer preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma. Namen uporabe ukrepov skrbnega preverjanja strank za obstoječe stranke je torej zmanjšati nova ali različna tveganja, povezana z zadevno stranko in poslovnim odnosom. Zato, če pooblaščeni subjekt ne ve za spremembo pomembnih elementov položaja zadevne stranke in se roka za izvedbo novih ukrepov skrbnega preverjanja nista iztekla, ni obveznosti ali razlogov za uporabo takih ukrepov. Drugače je, če je neopredelitev takih sprememb posledica pomanjkljivosti pri stalnem spremljanju iz člena 13(1)(d) Direktive 2015/849, ki ga mora izvajati pooblaščeni subjekt.

77

Iz navedenega izhaja, da je treba na peto vprašanje odgovoriti, da je treba člen 14(5) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 8(2) te direktive razlagati tako, da pooblaščenemu subjektu ni treba uporabiti ukrepov skrbnega preverjanja obstoječih strank, dokler se ne iztečeta roka, ki sta v nacionalni zakonodaji in v postopkih notranjih kontrol določena za izvedbo novih nadzornih ukrepov in dokler zadevni pooblaščeni subjekt ne izve za druge nove okoliščine, ki bi lahko vplivale na oceno tveganj, povezanih z zadevno stranko, če neopredelitev teh okoliščin ni posledica pomanjkljivosti pri stalnem spremljanju iz člena 13(1)(d) Direktive 2015/849, ki ga mora izvajati ta subjekt.

Šesto vprašanje

78

Predložitveno sodišče s šestim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 11(d) Direktive 2015/849 razlagati tako, da mora obveznost, ki je naložena pooblaščenim subjektom, ponudnikom storitev iger na srečo, da izvajajo ukrepe skrbnega preverjanja svojih strank, če je ob izplačilu dobičkov, ob vplačilu stav ali obojem vrednost transakcije 2000 EUR ali več, ne glede na to, ali je ta transakcija izvedena z enim dejanjem ali z več dejanji, za katera kaže, da so povezana, veljati vsakič, ko znesek zadevne transakcije doseže 2000 EUR.

79

V zvezi s tem je treba opozoriti, da člen 11(a) Direktive 2015/849 določa, da je treba pri vzpostavljanju poslovnega odnosa uporabljati ukrepe skrbnega preverjanja strank, pri čemer je pojasnjeno, da se v skladu s členom 3, točka 13, te direktive za poslovni odnos v smislu te direktive predvideva, „da bo trajal“.

80

Člen 11(d) Direktive 2015/849, ki se nanaša na poseben primer ponudnikov storitev iger na srečo, tem ponudnikom uporabo ukrepov skrbnega preverjanja njihovih strank nalaga ob izplačilu dobičkov, ob vplačilu stav ali obojem, kadar izvajajo transakcije, ki znašajo 2000 EUR ali več, ne glede na to, ali gre za transakcijo, izvedeno z enim dejanjem ali z več dejanji, za katera kaže, da so povezana.

81

Tako besedilo te določbe uporabe te obveznosti ne pogojuje s tem, da je bila zadevna transakcija izvedena v danem obdobju v primerjavi s predhodno transakcijo, ki je prav tako izpolnjevala te pogoje.

82

Poleg tega je treba navedeno določbo razlagati ob upoštevanju uvodne izjave 21 Direktive 2015/849, v kateri je pojasnjeno, da je uporaba storitev sektorja iger na srečo za pranje premoženjske koristi, pridobljene s kaznivimi dejanji, skrb vzbujajoča in da bi morala ta direktiva za blažitev tveganj, povezanih s storitvami iger na srečo, zagotoviti obveznost, da se za ponudnike storitev iger na srečo, ki prinašajo večja tveganja, uporabijo ukrepi skrbnega preverjanja strank za posamezne transakcije, ki znašajo 2000 EUR ali več.

83

Iz tega izhaja, da je treba člen 11(d) Direktive 2015/849 razlagati tako, da mora obveznost, ki je naložena pooblaščenim subjektom, ponudnikom storitev iger na srečo, da izvajajo ukrepe skrbnega preverjanja svojih strank, če je ob izplačilu dobičkov, ob vplačilu stav ali obojem vrednost transakcije 2000 EUR ali več, ne glede na to, ali je ta transakcija izvedena z enim dejanjem ali z več dejanji, za katera kaže, da so povezana, veljati vsakič, kadar skupni znesek zadevne transakcije doseže 2000 EUR.

84

Glede na navedeno je treba na šesto vprašanje odgovoriti, da je treba člen 11(d) Direktive 2015/849 razlagati tako, da pooblaščenim subjektom nalaga uporabo ukrepov skrbnega preverjanja njihovih strank vsakič, kadar je ob izplačilu dobičkov, ob vplačilu stav ali obojem vrednost transakcije 2000 EUR ali več, ne glede na to, ali je ta transakcija izvedena z enim dejanjem ali z več dejanji, za katera kaže, da so povezana.

Stroški

85

Ker je ta postopek za stranki v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.

1.

Člen 3, točka 11(a), Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES, kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2018,

2.

Člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843,

3.

Člen 45(1) in (8) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843, v povezavi s členom 3, točki 12 in 15, Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena,

4.

Člen 14(5) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843, v povezavi s členom 8(2) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena,

5.

Člen 11(d) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843,