(1)

Komissio hyväksyi 7 päivänä maaliskuuta 2011, jäljempänä ’ensimmäinen pelastamistukea koskeva päätös’ (2), kuudeksi kuukaudeksi Nova Ljubljanska Banka d.d:n, jäljempänä ”NLB”, pääomapohjan vahvistamiseen tarkoitetun 250 miljoonan euron tuen, jonka edellytyksenä oli rakenneuudistussuunnitelman esittäminen, ja josta Slovenia oli ilmoittanut komissiolle 14 päivänä tammikuuta 2011.

(2)

Komissio hyväksyi NLB:n pääomapohjan toisen vahvistamisen 2 päivänä heinäkuuta 2012 tekemällään päätöksellä (3), jäljempänä ’toinen pelastamistukea ja menettelyn aloittamista koskeva päätös’, ja aloitti samalla perusteellisen tutkintamenettelyn komissiolle esitetyn rakenneuudistussuunnitelman herättämien epäilyiden vuoksi. Komissio epäili, oliko komissiolle esitetyn rakenneuudistussuunnitelman perusteella mahdollista palauttaa NLB:n elinkelpoisuus, ja se katsoi, etteivät suunnitelmassa esitetty vastuunjako ja kilpailun vääristymistä estävät toimenpiteet olleet riittäviä.

(3)

Komissio hyväksyi päätöksellä 2014/535/EU, jäljempänä ’vuoden 2013 päätös’ (4), valtiontuen NLB:lle muutetun rakenneuudistussuunnitelman ja Slovenian toimittamien sitoumusten perusteella. Yhtenä sitoumuksena oli, että Slovenia myy omistuksestaan NLB:ssä yhtä osaketta vaille 75 prosenttia, jäljempänä ’75 % – 1’, 31 päivään joulukuuta 2017 mennessä tai vaihtoehtoisesti NLB:n tulee divestoida kuusi ulkomaista Balkanin alueen tytäryhtiötä.

(4)

Slovenia pyysi 13 päivänä huhtikuuta 2017 komissiota hyväksymään viivytyksen NLB:n osakkeiden myynnin toiseen erään, joka koostui enintään yhtä osaketta vaille 25 prosentin osakeosuudesta, jäljempänä ’25 % – 1’, NLB:ssä, ja se ilmoitti komissiolle muutetuista sitoumuksista. Komissio katsoi 11 päivänä toukokuuta 2017, että muutetut sitoumukset varmistivat yhä NLB:n tuen soveltuvuuden sisämarkkinoille, jäljempänä ’vuoden 2017 muutospäätös’ (5).

(5)

Slovenian viranomaiset päättivät 8 päivänä kesäkuuta 2017 (6) keskeyttää NLB:n myyntiprosessin, ja 9 päivänä kesäkuuta 2017 Slovenian valtionvarainministeri ilmoitti päätöksestä komissiolle puhelimitse.

(6)

Vuoden 2017 syksyllä komission ja Slovenian välillä pidettiin yhteyttä useita kertoja. Slovenia toimitti komissiolle myös useita epävirallisia asiakirjoja (7). Slovenia ilmoitti virallisesti 21 päivänä joulukuuta 2017 komissiolle uudelleen muutetuista sitoumuksista.

(7)

Komissio ilmoitti Slovenian viranomaisille 26 päivänä tammikuuta 2018 päivätyllä kirjeellä, jäljempänä ’menettelyn aloittamista koskeva vuoden 2018 päätös’, päätöksestään käynnistää SEUT-sopimuksen 108 artiklan 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa määrätty menettely, joka koskee pyyntöä varmistaa NLB:lle myönnetyn tuen soveltuvuus sisämarkkinoille uudelleen muutettujen sitoumusten perusteella.

(8)

Slovenia toimitti huomautuksensa menettelyn aloittamista koskevasta vuoden 2018 päätöksestä 2 päivänä maaliskuuta 2018.

(9)

Menettelyn aloittamista koskeva vuoden 2018 päätös julkaistiin 6 päivänä huhtikuuta 2018Euroopan unionin virallisessa lehdessä, ja asianomaisia osapuolia pyydettiin esittämään huomautuksensa. Julkaisua seuranneen kuukauden aikana neljä asianomaista osapuolta toimitti komissiolle huomautuksensa, jotka välitettiin Slovenian viranomaisille 16 ja 18 päivänä toukokuuta 2018. Slovenia vastasi huomautuksiin 15 päivänä kesäkuuta 2018.

(10)

Slovenia toimitti 26 päivänä maaliskuuta 2018, 4 päivänä huhtikuuta 2018, 30 päivänä toukokuuta 2018, 21 päivänä kesäkuuta 2018, 29 päivänä kesäkuuta 2018 ja 9 päivänä heinäkuuta 2018 uusia epävirallisia asiakirjoja, joihin sisältyi useita ehdotuksia sitoumuskokonaisuuksiksi.

(11)

Slovenia toimitti komissiolle 13 päivänä heinäkuuta 2018 päivätyllä kirjeellä uudet valtiontukea koskevat sitoumukset, jäljempänä ’muutetut sitoumukset’, joihin sisältyi muun muassa uudet määräajat NLB:n osakkeiden yhtä osaketta vajaan 75 prosentin osuuden myymiselle. Oikeusvarmuuden vuoksi Slovenia ilmoitti myös 25 päivänä heinäkuuta 2018 toimenpide-ehdotuksesta, joka ei sisällä tukea ja jossa Slovenia hyvittäisi NLB:lle mahdolliset seuraamukset valuuttatalletuksia koskevista oikeudenkäynneistä, joissa on kyse historiallisesta Jugoslavian hajoamista edeltävään aikaan liittyvästä kysymyksestä.

(12)

Slovenia myöntyi 16 päivänä heinäkuuta 2018 päivätyllä kirjeellä luopumaan poikkeuksellisesti SEUT-sopimuksen 342 (8) artiklan luettuna yhdessä asetuksen N:o 1 (9) 3 artiklan kanssa mukaisista oikeuksistaan ja salli tämän päätöksen hyväksymisen ja siitä ilmoittamisen englanniksi.

(13)

NLB on Slovenian suurin pankki, ja sen markkinaosuus on 23 prosenttia (kokonaisvarojen perusteella laskettuna) (10). NLB:n yksityiskohtaisempi kuvaus on esitetty vuoden 2013 päätöksen johdanto-osan 11–22 kappaleessa. Osakkuusrakenteeltaan NLB on ollut valtion vuosina 2012 ja 2013 rahoittamien pääoman vahvistusten jälkeen kokonaan valtio-omisteinen yritys (11).

(14)

Myös saamansa valtiontuen ansiosta NLB:n ydinpääoman (CET1) osuus oli maaliskuun 2018 lopussa 16,6 prosenttia. NLB on myös parantanut kannattavuuttaan ja raportoinut vuoden 2017 lopussa nettotuloksekseen 225 miljoonaa euroa, mikä tarkoittaa, että sen oman pääoman tuottoaste on 14,4 prosenttia. Taulukossa 1 on esitetty NLB:n taloustietoja yksityiskohtaisemmin (12):

Taulukko 1

NLB:n konsolidointitason tärkeimmät taloustiedot:

(15)

Kaupallista toimintaa NLB:llä on tällä hetkellä Sloveniassa 108 toimipisteessä (lukumäärä maaliskuun 2018 lopussa), kun vuonna 2013 toimipisteitä oli 143. Slovenian ulkopuolella NLB:llä on ulkomaan tytäryrityksiä useissa Balkanin alueen valtioissa, ja niiden osuus kokonaisvaroista on 3 800 miljoonaa euroa ja 95 miljoonaa euroa verojen jälkeisestä tuloksesta (14) (luvut vuoden 2017 lopusta). Taulukossa 2 on esitetty lisätietoa NLB:n Balkanin alueen tytäryrityksistä:

Taulukko 2

NLB:n Balkanin tytäryritysten tärkeimmät taloustiedot

(16)

NLB omistaa edelleen 50 prosentin osuuden vakuutusyhtiöstä NLB Vita d.d., Ljubljana, jäljempänä ’NLB Vita’, joka on belgialaisen KBC Group NV:n kanssa omistettu yhteisyritys. Vuoden 2017 lopussa NLB Vita ilmoitti kokonaisvaroikseen 446 miljoonaa euroa (15) ja verojen jälkeiseksi tuloksekseen 7 miljoonaa euroa vuodelta 2017.

(17)

NLB aloitti 31 päivänä joulukuuta 2017 Ljubljanassa sijaitsevan leasing-toimintaa harjoittavan tytäryhtiönsä likvidaatioprosessin (16). NLB:n hallintoneuvosto hyväksyi 29 päivänä marraskuuta 2017 (17) uuden erityisesti ajoneuvojen leasing-toimintaa harjoittavan yrityksen perustamisen ja sen aloituspääomaksi vahvistettiin 1,5 miljoonaa euroa. Helmikuussa 2018 NLB keskeytti uuden leasing-toimintaa harjoittavan yrityksen perustamisprosessin.

(18)

Komissio totesi vuoden 2013 päätöksessä Slovenian ilmoittamien sitoumusten perusteella, että seuraavat NLB:n hyväksi toteutetut valtiontukitoimenpiteet soveltuvat sisämarkkinoille:

Yhteensä NLB sai valtiontukitoimenpiteitä 2 321 miljoonan euron arvosta, mikä vastaa 20 prosenttia sen riskipainotettujen omaisuuserien arvosta joulukuussa 2012.

(19)

Osana vuoden 2013 päätöstä ja vuoden 2017 muutospäätöstä toimitetut sitoumukset on kuvattu tarkemmin menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen 2.3 ja 2.4 jaksossa. Slovenia sitoutui NLB:n yhtä osaketta vajaan 75 prosentin osuuden myynnin osalta vuoden 2017 muutospäätöksessä seuraavaan, jäljempänä ’myyntisitoumus’:

”… [valtion osakkeenomistuksen ja ulkomaisten tytärpankkien vähentäminen]

Slovenia vähentää osakkeenomistuksensa NLB:ssä yhdellä osakkeella 25 prosentin osuuden ylittävään osuuteen, jäljempänä ’määrävähemmistö’, seuraavasti:

(*1)  Kuuluu salassapitovelvollisuuden piiriin.” "

(20)

Keskeytetty myyntiprosessi on kuvattu menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen 2.5 jaksossa.

(21)

Vuoden 2018 menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä komissio aloitti virallisen tutkinnan sen jälkeen, kun oli käynyt selväksi, että Slovenia on rikkonut myyntisitoumuksessa asetettua määräaikaa (joka on kuvattu johdanto-osan 19 kappaleessa). Komissio katsoi, että tämän seurauksena Slovenian NLB:lle myöntämä tuki on laitonta.

(22)

Komissio epäili, etteivät sille 21 päivänä joulukuuta 2017 ilmoitetut muutetut sitoumukset vastaisi vuoden 2013 päätöksen ja vuoden 2017 muutospäätöksen taustalla olevia sitoumuksia. Komissio epäili, etteivät tukitoimenpiteet soveltuneet sisämarkkinoille näiden muutettujen sitoumusten perusteella.

(23)

Komissio kiinnitti huomiota NLB:n elinkelpoisuuteen ja muistutti, että NLB:n vaikeudet vuosina 2012 ja 2013 liittyivät sen päivittäistoimintaan kohdistuvaan valtion vaikutukseen, ja analyysi NLB:n elinkelpoisuudesta osana vuoden 2013 päätöstä perustui ratkaisevalla tavalla muutokseen NLB:n omistuksessa. Menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä komissio esitti vakavia epäilyksiä NLB:n pitkäaikaisesta elinkelpoisuudesta, mikäli näitä muutoksia sen omistukseen ei tehdä.

(24)

Menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä komissio tuli siihen alustavaan päätelmään, että NLB:n viivästynyt myynti tosiasiallisesti pitkitti sen rakenneuudistusjaksoa. Komissio selitti, että loogisesti katsottuna tämä tarkoittaa, että rakenneuudistusjaksoon liittyvät sitoumukset pitkittyisivät vastaavasti niin kauan kuin yhtä osaketta vajaan 75 prosentin osuuden myyntiä NLB:stä ei olisi suoritettu loppuun.

(25)

Lopuksi komissio ilmaisi epäilyksensä siitä, kompensoisivatko muutetut sitoumukset riittävästi viivästynyttä myyntiprosessia.

(26)

Tässä jaksossa kuvataan vuoden 2018 menettelyn aloittamista koskevaan päätökseen saatuja huomautuksia sekä Slovenian viranomaisten vastauksia näihin huomautuksiin.

(27)

Komissio sai huomautuksia seuraavilta neljältä osapuolelta:

(28)

Kesäkuun 15 päivänä 2018 antamassaan vastauksessa huomautuksiin, joita saatiin menettelyn aloittamista koskevaan vuoden 2018 päätökseen, Slovenia katsoi, että suurin osa huomautuksista liittyi Slovenian viranomaisten vanhempiin päätöksiin sekä vuoden 2013 päätökseen. Slovenia korosti, että vuonna 2013 se toimi sekä NLB:n vastuullisena omistajana että suojatakseen maan rahoitusvakautta. Slovenia totesi, että se oli toiminut riittävää varovaisuutta noudattaen tarkoituksenaan rajoittaa järjestelmän häiriöriski mahdollisimman vähäiseksi.

(29)

Slovenia katsoi, etteivät huomautukset valuuttatalletuksia koskevista oikeudenkäynneistä, joita on kuvattu johdanto-osan 27 kappaleen d alakohdassa, koskeneet menettelyn aloittamista koskevaa vuoden 2018 päätöstä.

(30)

Väitteeseen, jonka mukaan lisätoimenpiteet vain heikentäisivät NLB:n pitkän aikavälin elinkelpoisuusnäkymiä, Slovenia vastasi, että komission arvion sitoumuksista tulisi perustua arvioon, joka sisältyi vuoden 2013 päätökseen ja jossa katsottiin, että myyntisitoumus ehkäisisi valtion vaikutusvaltaa NLB:ssä sen omistajana. Slovenia katsoo, että korvaavat kaupalliset lisätoimenpiteet eivät edistäisi tämän tavoitteen saavuttamista.

(31)

Slovenia korosti, että se ei tällä hetkellä osallistu NLB:n päivittäistoimintoihin.

(32)

Vastauksena menettelyn aloittamista koskevaan vuoden 2018 päätökseen Slovenia totesi, että NLB:n tukitoimenpiteet soveltuisivat yhä sisämarkkinoille Slovenian 21 päivänä joulukuuta 2017 toimittamien muutettujen sitoumusten perusteella. Slovenia painotti, että NLB:n elinkelpoisuus tuensaajana varmistettaisiin ja sitoumuskokonaisuus olisi tasapuolinen vastuun jakamisen ja vastasuoritteiden kannalta.

(33)

Slovenian mukaan NLB on pannut täytäntöön useita toimenpiteitä noudattaakseen osana vuoden 2013 päätöstä toimitettuja sitoumuksia seuraavien tavoitteiden saavuttamiseksi:

(34)

Slovenia katsoi, että NLB oli kyseisten toimenpiteiden ansiosta palauttanut pitkän aikavälin elinkelpoisuuden, sillä se voi kattaa kaikki kustannuksensa ja jatkaa asianmukaisen oman pääoman tuoton kerryttämistä.

(35)

Slovenia totesi, että rakenneuudistusta koskevan tiedonannon (21) 15 kohdassa nimenomaisesti edellytetään, että rakenneuudistuksen tulisi kestää mahdollisimman lyhyen aikaa. Slovenia kuitenkin painotti, että myyntisitoumuksen viivästynyt täytäntöönpano liittyi valuuttatalletuksia koskevaan oikeudenkäyntiin NLB:tä vastaan Kroatiassa (22), ja se katsoi, ettei tämä prosessi ole Slovenian hallittavissa. Slovenia totesi, että se järjestää luotettavan aikataulun NLB:n osakkeiden yhtä osaketta vaille 75 prosentin osuuden myymiselle vuoden 2019 loppuun mennessä siten, että suurin osa myytäisiin jo vuoden 2018 aikana.

(36)

Slovenia myönsi, että olemassa olevia NLB:n vakaaseen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä sitoumuksia tulisi jatkaa, mutta se katsoi myös, että tarvetta jatkaa olemassa olevia sitoumuksia, jotka liittyvät kilpailun kohtuuttomaan vääristymiseen, olisi tarkasteltava tapauskohtaisesti. Tässä analyysissa olisi otettava huomioon vuoden 2013 jälkeen muuttuneet markkinaolosuhteet. Lisäksi Slovenia väitti, että sitoumusten ei tulisi heikentää NLB:n elinkelpoisuutta vaan pikemminkin auttaa sen palauttamisessa. Tässä suhteessa Slovenia katsoi, että Slovenian vuoden 2013 päätöksen yhteydessä tekemä sitoumus Balkanin tytäryhtiöiden divestoinnista, jos sen NLB:n osuuden myynti ei tapahtuisi aikataulun mukaisesti, ei olisi vastasuorite, sillä se ei vaikuta markkinoiden vääristymiseen eikä auta edistämään NLB:n elinkelpoisuutta.

(37)

Komission havaintoon siitä, että NLB ei ole vielä antanut uutta etuoikeudeltaan huonompaa velkaa (23), Slovenia vastasi korostamalla, että yksi NLB:n ulkomaisista tytäryhtiöistä (NLB Banka Skopje) oli myynyt uutta etuoikeudeltaan huonompaa velkaa 10 miljoonan euron arvosta kesäkuussa 2015 […]. Lisäksi Slovenia korosti, että NLB on täyttänyt kaikki sääntömääräiset pääomavaatimuksensa ja sillä on edelleen ylimääräistä pääomaa, jotta se selviäisi mahdollisesta stressitilanteesta. Tästä syystä Slovenia katsoi, että NLB:n sitouttaminen etuoikeudeltaan huonompiin lisävelkainstrumentteihin ei edistäisi sen pitkän aikavälin elinkelpoisuutta, kun otetaan myös huomioon sen likviditeetin ylimäärä.

(38)

Komission huomautukseen siitä, että NLB:llä oli yhä runsaasti järjestämättömiä lainoja (24), Slovenia vastasi väittämällä, ettei NLB:n pitkän aikavälin elinkelpoisuutta voida kyseenalaistaa ainoastaan tämän argumentin perusteella. Lisäksi Slovenia korosti, että NLB on vähentänyt järjestämättömien lainojensa määrää merkittävästi joulukuun 2013 jälkeen (70 prosentilla) parempien riskienhallintaprosessien ansiosta.

(39)

Komission arvioon siitä, ettei Slovenia ole osoittanut vakuuttavasti, että se on puuttunut tehokkaasti NLB:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän ongelmiin (25), Slovenia vastasi väittämällä, ettei tämä näkemys anna oikeaa kuvaa NLB:n saavutuksista tässä asiassa. Slovenia katsoi, että yli viiden vuoden ajan NLB:n päivittäistoiminnan johdossa on ollut kansainvälinen hallintoryhmä, jonka näytöt ja kokemus ovat olennaisia ja joka on täysin Slovenian valtiosta riippumaton. Slovenia viittasi myös seuraaviin suoritettuihin toimenpiteisiin, osoittaakseen, kuinka NLB:n hallinnointi- ja ohjausrakennetta oli parannettu merkittävästi:

(40)

Slovenia huomautti, että sen myyntisitoumuksen määräajan noudattamatta jättäminen ei vaikuttanut NLB:lle myönnetyn valtiontuen määrään, ehtoihin ja olosuhteisiin, joissa tukea myönnettiin, eikä NLB:n omaan osuuteen tai vastuunjakoon. Näin ollen Slovenia katsoi, että sen myyntisitoumuksen noudattamatta jättämisen ei tulisi vaikuttaa toimenpiteisiin, joilla rajoitetaan kohtuutonta kilpailun vääristymistä sisämarkkinoilla.

(41)

Slovenia katsoi myös, että vuoden 2013 päätös ja sen sitoumukset liittyivät ainoastaan vuonna 2013 myönnettyihin valtiontukitoimenpiteisiin, ja väitti, että komissio oli hyväksynyt kaksi aiempaa pääomapohjan vahvistamista 7 päivänä maaliskuuta 2011 ja 2 päivänä heinäkuuta 2012 antamillaan päätöksillä.

(42)

Slovenia katsoi myös, etteivät elinkelpoisuutta koskevat lisätoimenpiteet, vastuunjakoon liittyvät lisätoimenpiteet tai lisätoimenpiteet kohtuuttoman kilpailun vääristymisen rajoittamiseksi sisämarkkinoilla olisi välttämättömiä tai asianmukaisia. Tällaiset lisätoimenpiteet olisivat Slovenian mukaan unionin perusperiaatteisiin kuuluvan suhteellisuusperiaatteen vastaisia ja ristiriidassa komission tapauskäytännön kanssa.

(43)

Slovenia vahvisti, että se myös aikoo perustaa mekanismin, jonka rahoitus saadaan niin kutsutusta perimysrahastosta (26), Kroatiassa käynnissä olevasta oikeudenkäynnistä johtuvien oikeudellisten seuraamusten hyvittämiseksi NLB:lle (27). Tätä tarkoitusta varten Slovenia on hyväksynyt lain, jolla suojataan Slovenian tasavallan pääomasijoituksen arvoa NLB:ssä (28). Slovenia korosti 25 päivänä heinäkuuta 2018 toimittamassaan asiakirjassa, että se jatkaisi pyrkimyksiään neutraloida tai vähentää niin paljon kuin mahdollista NLB:lle aiheutuvia taloudellisia seuraamuksia, jotta se voisi onnistuneesti saattaa loppuun yhtä osaketta alle 75 prosentin osuuden myymisen NLB:stä tavalla, joka olisi Slovenian veronmaksajien kannalta mahdollisimman suosiollinen. Slovenia katsoo, että tämä mekanismi vähentäisi kroatialaisen oikeudenkäynnin vaikutusta NLB:n myyntihintaan, että se pantaisiin täytäntöön osana myyntiprosessia ja tästä syystä se ei olisi SEUT-sopimuksen 107 artiklassa tarkoitettua valtiontukea.

(44)

Slovenian toimittamaan vastaukseen sisältyi lisätietoja taloudellisen neuvonantajan laatiman raportin muodossa sen osoittamiseksi, että myös yksityinen toimija olisi tarjonnut käynnissä olevan oikeudenkäynnin seuraamuksilta suojaavan hyvitysmekanismin. Raporttiin sisältyy viitteellinen arvio NLB:n omistusosuuden myymisen onnistumisen todennäköisyydestä kahden Kroatian valuuttatalletusoikeudenkäynnin tuloksiin perustuvan skenaarion perusteella: yksi skenaario, joka sisältää mekanismin (sekä mahdolliset mekanismin avulla maksetut maksut myöhemmässä vaiheessa) ja toinen skenaario ilman tätä mekanismia. Pääpiirteissään raportissa todettiin, että äskettäisten Kroatiassa annettujen tuomioistuimen tuomioiden perusteella sijoittajat hinnoittelevat kroatialaiseen oikeudenkäyntiin liittyvän vastuun käytännössä 100 prosentiksi enimmäisvastuusta. Lisäksi valvontaelimenä toimiva EKP asetti käynnissä olevasta oikeudenkäynnistä johtuen osinkorajoituksia (ennen mahdollisia osinkojen maksamisia vaaditaan EKP:n ennakkohyväksyntä). Tästä syystä ilman mekanismia NLB:n mahdollisuus maksaa osinkoja olisi rajoittunut, mikä todennäköisesti vähentäisi potentiaalisten sijoittajien lukumäärää. Raportin mukaan sijoittajien kiinnostuksen vähenemisen ja NLB:n rahavirtoihin kohdistuvan lisäriskin (molemmat seurausta oikeudenkäynnistä ja osinkojen maksamisen lykkäämisestä) yhteisvaikutuksena sijoittajat vaatisivat suurempaa pääoman tuottoastetta varmistaakseen kokonaan merkityn listautumisannin. Vastuun myyntihintaan ([…] (29)) ja korkeampaan pääoman tuottoasteeseen sijoittajien vähenemisestä johtuen ([…] (30)) kohdistuvien negatiivisten yhteisvaikutusten kokonaissumma olisi […]. Raportin mukaan tämä luku on suurempi kuin NLB:n arvio oikeudenkäynnistä aiheutuvan nimellisriskin enimmäismäärästä […]. Tästä syystä raportissa tuetaan näkemystä, että hyvitysmekanismin perustaminen kroatialaisten oikeudenkäyntien vuoksi, jotta voidaan tukea Slovenian NLB:n myyntihintaa, johtaa Slovenian saamaan korkeampaan nettotuottoon.

(45)

Slovenian viranomaiset toimittivat 13 päivänä heinäkuuta 2018 luettelon uusista valtiontukeen liittyvistä sitoumuksista.

(46)

Slovenia pyrki muuttamaan myyntisitoumusta ehdottamalla, että se vähentäisi omistusosuutensa NLB:ssä määrävähemmistöön seuraavalla tavalla:

(47)

Muutettuja sitoumuksia koskevassa ehdotuksessaan Slovenia erottelee erilaisia mahdollisia skenaarioita NLB:n osakkeiden 75 % – 1 -osuuden myymiseen. Näissä eri skenaarioissa sovellettaisiin eri sitoumusryhmiä (ks. johdanto-osan 50–52 kappale) ja eri määräaikoja sitoumuksille taulukossa 3 esitetyllä tavalla.

(48)

Slovenia ehdottaa, että jos se ei ole tehnyt sitovaa myynti- ja ostosopimusta omistusosuudestaan NLB:ssä muutetun myyntisitoumuksen ja johdanto-osan 46 kappaleessa kuvatun aikataulun mukaisesti, Slovenia antaa divestoinneista vastaavalle uskotulle miehelle yksinoikeuden vähentää Slovenian omistusosuus NLB:stä määrävähemmistöosuuteen […].

(49)

Markkinaolosuhteiden ollessa suosiolliset Slovenia ei sulje pois mahdollisuutta suuremman kuin 50 % + 1 -osuuden myymisestä ja jopa koko 75 % – 1 -osuuden myymistä 31 päivään joulukuuta 2018 mennessä.

(50)

Slovenia ehdottaa, että osana vuoden 2013 päätöstä tehtyjä sitoumuksia muutetaan ja seuraavia olemassa olevia sitoumuksia laajennetaan (”1. ryhmän sitoumukset”):

(51)

Lisäksi muita olemassa olevia sitoumuksia jatketaan siihen asti, että Slovenia on vähentänyt omistusosuutensa NLB:stä määrävähemmistöön (”2. ryhmän sitoumukset”):

(52)

Slovenia myös ehdottaa, että oman pääoman tuottoa koskevaa sitoumusta ja muita riskienhallinnan ja luottokäytäntöjen sitoumuksia, jotka ovat vuoden 2013 sitoumusten 10.1–10.6 kohdan mukaisia, jatketaan siihen saakka, kun sen NLB:n omistusosuudesta on myyty vähintään 50 prosenttia plus yksi osake, ja muutetaan ainoastaan siten, että uusien lainojen hinnoittelun katsotaan olevan asianmukaista, jos uusi laina edistää positiivisen oman pääoman tuoton saavuttamista ennen veroja […] joko yksittäisenä lainana tai kussakin asiakassuhteessa. Kuitenkin, jos Slovenia ei ole vähentänyt osuuttaan NLB:ssä määrävähemmistöön […] mennessä, oman pääoman tuottoa koskevaa sitoumusta sovelletaan uudestaan […] alkaen siihen asti kun Slovenia on vähentänyt osakkeenomistuksensa NLB:stä määrävähemmistöosuuteen.

(53)

Slovenia tekee myös seuraavat lisäsitoumukset viivästyneen myyntiprosessin vastasuoritteina (”3. ryhmän sitoumukset”):

(54)

Lisäksi Slovenia sitoutuu siihen, että jos se ei ole vähentänyt omistusosuuttaan NLB:ssä määrävähemmistöosuuteen 31 päivään joulukuuta 2018 mennessä, NLB divestoi osuutensa vakuutusalan tytäryhtiössään NLB Vitassa […] mennessä.

Taulukko 3

Sovellettavat sitoumukset ja määräajat eri skenaarioissa

(55)

SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä, on valtiontukea siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

(56)

Komissio katsoi jo vuoden 2013 päätöksessä, että johdanto-osan 18 kappaleessa kuvatut toimenpiteet ovat valtiontukea. Tämä arvio ei muutu (31).

(57)

Komissio arvioi johdanto-osan 58–62 kappaleessa, täyttääkö johdanto-osan 43 kappaleessa kuvattu hyvitysmekanismi kumulatiiviset ehdot, joiden perusteella toimenpide katsotaan valtiontueksi. Koska valtiontuen kriteerit ovat luonteeltaan kumulatiivisia, toimenpidettä ei katsota valtiontueksi, jos vähintään yksi valtiontuen kriteereistä ei täyty.

(58)

Komissio arvioi, antaako Slovenian suunnittelema hyvitysmekanismi etua NLB:lle. Tätä tarkoitusta varten komissio soveltaa markkinataloustoimijatestiä, jota voidaan soveltaa erilaisiin talouden liiketoimiin. Komissio katsoo, että hyvitysmekanismia käytetään omaisuuserän myynnin yhteydessä, ja tästä syystä komission on sovellettava ”yksityisen myyjän testiä”. Siihen sisältyy komission arvio siitä, olisiko myös hypoteettinen yksityinen myyjä tarjonnut samankaltaista hyvitysmekanismia osana samanlaista myyntiprosessia.

(59)

Ensinnäkin komissio katsoo, että hyvitysmekanismi liittyy oikeudenkäynteihin, jotka ovat olleet vireillä pitkän aikaa ja joiden suhteen sijoittajilla ei välttämättä ole laaja-alaista arvostuskokemusta (32). Äskettäin Kroatian tuomioistuimet antoivat NLB:lle langettavan päätöksen, joka toi kysymyksen sijoittajien tietoisuuteen (33). Riita-asia juontaa juurensa Jugoslavian hajoamista edeltävään aikaan, eikä se liity NLB:n tämänhetkisiin toimintoihin tai toimiin. Se, että vaateiden seurauksena NLB:tä saatetaan pitää Ljubljanska banka d.d:n kanssa yhteisvastuullisesti korvausvelvollisena vaikeuttaa vaateen arvostusta, sillä on vaikeampaa arvioida kyseisen vaateen vaikutusta pelkästään NLB:hen. Komissio ymmärtää, että nämä arviointivaikeudet voivat johtaa epäsymmetriseen tiedonsaantiin. Kun nämä tekijät otetaan huomioon, on ymmärrettävää, että sijoittajat hinnoittelevat riskin maksimaalisesti, jos kyseistä mekanismia ei ole käytössä. Koska sijoittajat hinnoittelisivat kaikkein negatiivisimman skenaarion mukaan, mekanismin avulla Slovenian viranomaiset voisivat pitää suosiollisempien oikeuden päätösten aiheuttaman hinnan nousun.

(60)

Toiseksi komissio panee merkille Slovenian toimittamassa raportissa olevat tiedot, joissa todetaan sijoittajilta saadun palautteen perusteella, että tällaisen hyvitysmekanismin puuttuessa tietyt sijoittajat luopuisivat merkitsemisestä listautumisannissa, mikä vaikuttaisi negatiivisesti myyntihintaan (34). Raportissa viitataan tässä kohtaa lähinnä sijoittajiin, jotka ovat kiinnostuneita osinkotuloja tuottavista sijoituksista. Tässä yhteydessä komissio kiinnittää huomiota myös siihen, että […] valvontatehtävässä toimiva EKP on jo asettanut rajoituksia osinkojen maksamiselle käynnissä olevan oikeudenkäynnin vuoksi. Tämän seurauksena NLB ei ole saanut maksaa osinkoja […] (35). Lopuksi raportissa korostetaan, että skenaariossa, jossa mekanismi ei ole käytössä, sen puuttuminen vaikuttaisi negatiivisesti […] myyntihintaan (36) ja hyvitysmekanismin puuttuminen vaarantaisi jopa listautumisannin loppuun saattamisen (37).

(61)

Komissio toteaa, että raportissa, joka perustuu kohtuullisiin, komission varmistamiin olettamuksiin, esitetään, että sijoittajien negatiivinen ja äärimmäinen näkemys Kroatian oikeudenkäynneistä ([…]) yhdistettynä osinkosijoittajien vähentyneeseen kiinnostukseen ([…]) on merkittävällä marginaalilla painoarvoltaan suurempi kuin arvio Slovenian tasavallalle mekanismista syntyvistä kustannuksista (enimmillään […], mutta, jos tuomiot ovat suosiollisemmat, tätä matalampi). Näihin osatekijöihin perustuen komissio tulee siihen päätelmään, että mekanismi vaikuttaa positiivisesti NLB:n myynnistä saatavaan nettotuottoon.

(62)

Johdanto-osan 58–61 kappaleessa esitetyn arvion perusteella komissio hyväksyy, että myös yksityinen myyjä myöntäisi näissä erittäin poikkeuksellisissa olosuhteissa, joihin sisältyy Kroatian oikeudenkäynti, myyntiprosessin yhteydessä käytettävän hyvitysmekanismin, ja tästä syystä Slovenia ei anna NLB:lle etua. Koska SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa määrätyt kriteerit ovat kumulatiivisia ja koska edun antamisen ehto ei täyty, hyvitysmekanismin käytön ei katsota olevan lisävaltiontukea.

(63)

Komissio toteaa, että tämän päätöksen 3 ja 4 jaksossa Slovenian ja muiden osapuolten esittämistä huomautuksista osa liittyy ennemmin vuoden 2013 päätökseen. Komissio muistuttaa, että se arvioi ainoastaan menettelyn aloittamista koskevaan vuoden 2018 päätökseen liittyvät kysymykset, eikä se tee vuoden 2013 päätökseen liittyviä uudelleenarviointeja, ei tuen olemassaolosta tuolloin tehdyn arvioinnin osalta eikä siltä osin kuin on kyse tuen sisämarkkinoille soveltuvuudesta Slovenian vuonna 2013 tekemien sitoumusten perusteella. Tarkemmin sanottuna komissio ei arvioi uudelleen päätelmäänsä siitä, että NLB:n pitkän aikavälin elinkelpoisuus perustui ratkaisevalla tavalla siihen, että Slovenia myy osakkeenomistuksensa määrävähemmistöosuuteen asti. Vaatimus NLB:n omistuspohjan muutoksesta myös varmisti, että NLB:tä johdettaisiin kaikilla sen tasoilla arvon maksimoimiseksi eikä siellä edistettäisi muita lyhytaikaisia tai pitkän aikavälin poliittisia tavoitteita.

(64)

Komissio katsoo, että seuraavat huomautukset muilta asianomaisilta osapuolilta liittyvät menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen sisältämiin kysymyksiin ja alustaviin havaintoihin:

(65)

Vertailussa muihin tapauksiin komissio muistuttaa, että se arvioi sisämarkkinoille soveltuvuutta kaikissa tapauksissa tuen myöntämisen aikana sovellettavien komission tiedonantojen (39) perusteella. Komissio myös muistuttaa, että tässä tapauksessa NLB:n omistusosuuden myyntiä vaadittiin, jotta voitaisiin varmistaa NLB:n elinkelpoisuus. Tämä oli osa kokonaisvaltaisen rakenneuudistustuen arviointia, kun taas muissa tapauksissa omaisuuserien myynti tapahtui likvidaatiotuen arvioinnin yhteydessä.

(66)

Komissio toteaa, ettei niiden sitoumusten osalta, joilla väitettiin olevan NLB:n elinkelpoisuuteen negatiivisia vaikutuksia, annettu erityisiä syitä tai esimerkkejä sitoumuksista. Kuten menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen johdanto-osan 55 kappaleessa on todettu, komissio arvioi, säilyttävätkö uudet sitoumukset vuoden 2013 päätöksen ja vuoden 2017 muutospäätöksen alkuperäisen tasapainon, ja vaikuttavatko muutetut sitoumukset negatiivisesti NLB:n elinkelpoisuuteen sekä säilyvätkö ne samaan aikaan tasapuolisina vastuunjaon ja vastasuoritteiden näkökulmasta.

(67)

Koska Slovenia on ilmoittanut muutetuista sitoumuksista 13 päivänä heinäkuuta 2018, komissio arvioi, voidaanko nämä uudet sitoumukset katsoa alun perin vuoden 2013 päätöksen ja vuoden 2017 muutospäätöksen yhteydessä tehtyjä sitoumuksia vastaaviksi. Komissio ei arvioi uudelleen sitoumuksia, jotka tehtiin 21 päivänä joulukuuta 2017 ja jotka on arvioitu menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen yhteydessä.

(68)

Rakenneuudistuspäätöstä voidaan periaatteessa (40) muuttaa, jos muutos ei sisällä mitään lisätukea ja muutos perustuu uusiin sitoumuksiin, jotka voidaan katsoa alkuperäisiä sitoumuksia vastaaviksi. Siinä tapauksessa tukitoimenpiteiden voidaan katsoa soveltuvan sisämarkkinoille SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan b alakohdan nojalla ainoastaan, jos alkuperäisellä päätöksellä saavutettu tasapaino säilyy ennallaan. Alkuperäisen tasapainon säilyttämiseksi uudet sitoumukset eivät saisi vaikuttaa haitallisesti tuensaajan elinkelpoisuuteen, ja sitoumusten kokonaisvaikutuksen olisi pysyttävä vastuunjaon ja vastasuoritteiden näkökulmasta samana, kun otetaan huomioon rakenneuudistustiedonannon vaatimukset.

(69)

Menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä (41) muistutetaan, että vuoden 2013 päätöksen elinkelpoisuutta koskeva osuus perustui ratkaisevalla tavalla NLB:n omistajarakenteessa tapahtuneeseen muutokseen, jolla varmistetaan NLB:n pitkän aikavälin elinkelpoisuus. Slovenian viranomaiset olivat vuonna 2013 sitoutuneet poistamaan valtion vaikutusvallan NLB:n päivittäisessä toiminnassa. Slovenia ehdottaa nyt vähintään 50 % + 1 -osuuden myymistä NLB:stä 31 päivään joulukuuta 2018 mennessä ja jäljelle jäävien määrävähemmistöosuuden ylittävien osakkeiden myymistä 31 päivään joulukuuta 2019 mennessä.

(70)

Komissio voi vahvistaa, että NLB on pitkällä aikavälillä elinkelpoinen, jos tätä uutta myyntiaikataulua noudatetaan erittäin tiukasti. Tässä yhteydessä komissio esittää positiivisen toteamuksen, että muutetut sitoumukset liittyvät tietyssä määrin divestointiprosessiin, mikä kannustaa oikealla tavalla nopeaan myyntiprosessiin. Komissio toteaa esimerkiksi, että kun määrävähemmistön ylittävä omistusosuus on myyty ennen 31 päivää joulukuuta 2019, tiettyjen sitoumusten soveltaminen loppuu aikaisempana ajankohtana (42). Tämän tulisi varmistaa, että Slovenia myy määrävähemmistöosuuden ylittävän omistusosuutensa mahdollisimman nopeasti. Komissio katsoo, että uusi aikataulu yhdessä Slovenian uusien sitoumusten kanssa varmistaisi, ettei NLB:n myynti eikä rakenneuudistusjakso pitkity kohtuuttomasti (43).

(71)

Menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä (44) komissio esitti myös muita huomautuksia, jotka koskivat optimaalista heikompaa edistymistä elinkelpoisuuden palauttamisessa, kuten uuden etuoikeudeltaan huonomman velkapääoman antamisen puutetta, järjestämättömien lainojen korkeaa tasoa ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän ongelmia, jotka koskivat valvontaelimen nimityksiä (45). Komissio toteaa, että Slovenia sitoutuu ilmoituksessaan 13 päivään heinäkuuta 2018 siihen, että NLB laskee liikkeeseen toissijaisen pääoman instrumentin […] mennessä ja että valvontaelimessä on jäsenenä vain riippumattomia asiantuntijoita. Komissio myös katsoo, että nämä sitoumukset vaikuttavat NLB:n elinkelpoisuuteen positiivisesti. Komissio myös toteaa, että järjestämättömien lainojen osuus kaikista lainoista (46) on vähentynyt edelleen vuoden 2018 ensimmäisellä neljänneksellä 8,8 prosenttiin (verrattuna joulukuun 2017 lopun suhteeseen, joka oli 9,2 prosenttia).

(72)

Menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä (47) komissio myös epäili Slovenian riippumattoman uskotun miehen nimittämistä koskevan alkuperäisen ehdotuksen vaikutusta vastasuoritteena. Koska Slovenia ei enää sisällyttänyt tätä sitoumusta viimeisimpään ilmoitukseensa, komission ei tarvitse tehdä päätelmiä riippumattoman uskotun miehen nimittämisen vaikutuksista tässä päätöksessä.

(73)

Komissio katsoi menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä (48) alustavasti, että NLB:n viivästynyt myynti tosiasiallisesti pitkitti rakenneuudistusjaksoa. Koska useat sitoumukset liittyivät loogisesti rakenneuudistusjaksoon (ks. menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen johdanto-osan 25 kappale), komissio totesi, että myyntiprosessin määräajan jatkamisen olisi oltava yhdenmukaista muiden rakenneuudistussitoumusten jatkamisen kassa. Komissio toteaa, että Slovenia ehdottaa nyt lähes kaikkien olennaisten voimassa olevien sitoumusten jatkamista siihen saakka kun myyntiprosessi on päättynyt. Kaikkein olennaisin vuoden 2013 päätöksen voimassa oleva sitoumus, jota ei jatketa kokonaan ennen kuin osakkeenomistus on vähennetty määrävähemmistöosuuteen, on […] sitoumus. Komissio kuitenkin toteaa, että olemassa olevien sitoumusten jatkamisen lisäksi tarjotaan lisävastasuoritteita.

(74)

Komissio myös epäili menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä (49), että Slovenia voisi todennäköisesti parantaa NLB:n elinkelpoisuutta esimerkiksi vaihtamalla riippumattoman uskotun miehen täysin toimivaltuuksin toimivaksi divestoinnista vastaavaksi uskotuksi mieheksi. Komissio epäili myös (50), että Balkanin tytäryhtiöiden divestointia koskevan vaihtoehtoisen sitoumuksen poistaminen heikentäisi olemassa olevia sitoumuksia. Komissio toteaa, että Slovenia on nyt ehdottanut, että se myöntää divestoinneista vastaavalle uskotulle miehelle yksinomaisen oikeuden myydä Slovenian osuus NLB:n osakkeista määrävähemmistöosuutta ylittävältä osalta, jos Slovenia ei noudata myyntisitoumusta. Komissio katsoo, että divestoinneista vastaavan uskotun miehen lisääminen on asianmukainen vastaus huoliin, jotka koskevat NLB:n 75 % – 1 -osuuden myynnin täytäntöönpanoa, ja näin ollen se vahvistaa myyntisitoumuksen uskottavuutta ja parantaa NLB:n elinkelpoisuusnäkymiä.

(75)

Komissio pohti menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen johdanto-osan 63 kappaleessa myös sitä, pitäisikö Slovenian harkita muita NLB:tä koskevia rakennetoimenpiteitä, kuten tiettyjen tytäryhtiöiden divestointia ja/tai toimintaa koskevia toimenpiteitä korvatakseen NLB:n osuuden myyntiprosessin ja rakenneuudistusprosessin viivästykset. Koska NLB tulee olemaan markkinoilla pidemmän ajan siten, ettei se ole täysin varmistanut pitkän aikavälin elinkelpoisuuttaan, tämä voi toimia kilpailun vääristymisen lähteenä. Komissio huomauttaa, että Slovenia on ehdottanut kolmea lisäsitoumusta (51), joihin sisältyy toissijaisen pääoman instrumentin liikkeeseen laskeminen […] mennessä, [10–20] lisätoimipisteen sulkeminen ja NLB:n osuuden divestointi NLB Vitassa (jälkimmäinen vain, mikäli Slovenia ei ole vähentänyt omistusosuuttaan määrävähemmistöön vuoden 2018 loppuun mennessä). Mitä pidempi on aika, jona NLB:n pitkän aikavälin elinkelpoisuutta ei ole täysin varmistettu, sitä enemmän vastasuoritteita tarvitaan, jotta varmistetaan, että sitoumusten kokonaisvaikutukset pysyvät vastasuoritteiden näkökulmasta samana. Komissio katsoo, että Slovenian suljettaviksi ehdottamien toimipisteiden määrä on merkittävä (suhteessa NLB:llä Sloveniassa olevien toimipisteiden määrään (52)) ja tämä vähentää NLB:n kaupallista läsnäoloa Sloveniassa (53). Komissio myös suhtautuu positiivisesti NLB Vitan divestoinnin vaikutuksiin sekä kilpailun (54) että vastuunjaon näkökulmasta, eikä divestointi heikentäisi NLB:n elinkelpoisuutta kohtuuttomasti (55). Kokonaisuudessaan komissio tulee siihen päätelmään, että vastasuoritteet kompensoivat riittävästi NLB:n 75 % – 1 -osuuden myynnin viivästymistä sekä pidentynyttä rakenneuudistusprosessia.

(76)

Komissio pohti menettelyn aloittamista koskevan vuoden 2018 päätöksen johdanto-osan 63 kappaleessa myös sitä, olisiko uuden leasing-toimintaa harjoittavan yrityksen perustaminen NLB:n ydinliiketoimintoihin kuulumattomien tytäryhtiöiden divestointia koskevan sitoumuksen hengen vastaista, kun yritys perustetaan pian aikaisemman leasing-toimintaa harjoittavan yrityksen osana vuoden 2013 päätökseen liittyviä sitoumuksia tapahtuneen likvidaation jälkeen. Komissio toteaa, että NLB on lopettanut kaikki yrityksen perustamismenettelyt, mikä poistaa tämän epäilyksen.

(77)

Menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä (56) kehotettiin myös Sloveniaa selventämään, että viimeisimmät sitoumukset eivät muuta mitään muita sitoumuksia, jotka liittyvät vuoden 2017 muutospäätökseen (erityisesti ostokiellon osalta). Komissio toteaa, että Slovenia on nyt selventänyt viimeisimmässä ilmoituksessaan (57), että ostokielto on voimassa 31 päivään joulukuuta 2019 saakka.

(78)

Uusia 13 päivänä heinäkuuta 2018 ilmoitettuja sitoumuksia koskevan edellä esitetyn arvioinnin perusteella komission epäilykset menettelyn aloittamista koskevassa vuoden 2018 päätöksessä esitettyjen sitoumusten vastaavuudesta ovat poistuneet eivätkä vaikutukset ulotu vuoden 2013 päätöksessä ja vuoden 2017 muutospäätöksessä esitettyihin päätelmiin. Tästä syystä komissio päättelee neuvoston asetuksen (EU) 2015/1589 (58) 9 artiklan 3 kohdan perusteella, että NLB:n hyväksi myönnetty valtiontuki soveltuu sisämarkkinoille SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan b alakohdan perusteella.

(79)

Lisäksi asetuksen (EU) 2015/1589 4 artiklan 2 kohdan perusteella komissio päättelee, että mekanismi, jolla NLB:lle tarjotaan hyvitystä oikeudellisista seuraamuksista, jotka liittyvät Kroatiassa käynnissä oleviin oikeudenkäynteihin, ei ole SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea.

(80)

Komissio ottaa huomioon, että Slovenia on poikkeuksellisesti hyväksynyt sen, että tämän päätöksen teksti annetaan ainoastaan englannin kielellä,