I.

Johdanto

1.

Käsiteltävässä ennakkoratkaisupyynnössä, joka saapui unionin tuomioistuimen kirjaamoon 4.11.2016, on kyse tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 ( 2 ) 22 artiklan 2 alakohdan tulkinnasta.

2.

Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat E.ON Czech Holding AG (jäljempänä E.ON) sekä Michael Dědouch, Petr Streitberg ja Pavel Suda (jäljempänä Dědouch ym.) ja jossa on kyse sen vastikkeen kohtuullisuuden valvonnasta, joka E.ONin oli maksettava vastasuorituksena vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamismenettelyn (squeeze-out) yhteydessä Dědouch ym:ille heidän omistamiensa Jihočeská plynárenská ‑yhtiön osuuksien pakollisen siirtämisen seurauksena.

II.

Asiaa koskevat oikeussäännöt

A.

Unionin oikeus

3.

Asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan 1 kohdan mukaan ”kanne henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimissa, jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu”.

4.

Saman asetuksen 5 artiklassa säädetään seuraavaa:

–

irtaimen tavaran kaupassa se paikkakunta jäsenvaltiossa, missä tavarat sopimuksen mukaan toimitettiin tai oli toimitettava,

–

palvelujen osalta se paikkakunta jäsenvaltiossa, missä palvelut sopimuksen mukaan suoritettiin tai oli suoritettava,

5.

Asetuksen N:o 44/2001 6 artiklan 1 alakohdassa säädetään, että jos henkilön kotipaikka on jäsenvaltiossa, häntä vastaan voidaan nostaa kanne myös ”jos asiassa on useampia vastaajia, siinä tuomioistuimessa, jonka alueella jollakin vastaajista on kotipaikka, edellyttäen, että kanteiden välillä on niin läheinen yhteys, että niiden käsitteleminen ja ratkaiseminen yhdessä on toivottavaa, jotta kanteiden käsitteleminen eri oikeudenkäynneissä ei johtaisi ristiriitaisiin tuomioihin”.

6.

Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklassa säädetään seuraavaa:

B.

Tšekin oikeus

7.

Kauppalain nro 513/1991 (zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, jäljempänä Tšekin kauppalaki) 183i §:n pääasiaan sovellettavassa versiossa säädetään seuraavaa:

8.

Tšekin kauppalain 183k §:ssä säädetään seuraavaa:

III.

Pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset

9.

Tšekin oikeuden mukaan perustetun osakeyhtiön Jihočeská plynárenskán, jonka kotipaikka on České Budějovice (Tšekki), 8.12.2006 pidetyssä yhtiökokouksessa hyväksyttiin päätös kaikkien yhtiöosuuksien pakollisesta siirtämisestä enemmistöosakkaana olevalle E.ONille, jonka kotipaikka on München (Saksa).

10.

Päätöksessä määrättiin myös sen vastikkeen määrä, joka viimeksi mainitun oli suoritettava vähemmistöosakkaille kyseisen siirron seurauksena.

11.

Dědouch ym. pyysivät Jihočeská plynárenskáa ja E.ONia vastaan 26.1.2007 nostamassaan kanteessa Krajský soud v Českých Budějovicíchia (České Budějovicen alueellinen tuomioistuin, Tšekki) tutkimaan kyseisen vastikkeen kohtuullisuuden.

12.

Kyseisen menettelyn yhteydessä E.ON esitti oikeudenkäyntiväitteen, jonka mukaan Tšekin tuomioistuimet eivät olleet toimivaltaisia, koska kyseisen yhtiön kotipaikan perusteella kansainvälinen toimivalta oli vain Saksan tuomioistuimilla.

13.

Krajský soud v Českých Budějovicích hylkäsi 26.8.2009 antamallaan määräyksellä tämän oikeudenkäyntiväitteen sillä perusteella, että asetuksen N:o 44/2001 6 artiklan 1 alakohdan nojalla Tšekin tuomioistuimilla oli toimivalta käsitellä Dědouch ym:iden nostama kanne.

14.

E.ON valitti tästä ratkaisusta Vrchní soud v Prazeen (Prahan ylemmän oikeusasteen tuomioistuin, Tšekki), joka katsoi 22.10.2010 antamassaan määräyksessä, että sen käsiteltävänä oleva asia kuului edellä mainitun asetuksen 22 artiklan 2 alakohdan soveltamisalaan ja että kansainvälinen toimivalta kuului Tšekin tuomioistuimille Jihočeská plynárenskán kotipaikan perustella.

15.

E.ON valitti ratkaisusta Ústavní soudiin (perustuslakituomioistuin, Tšekki), joka kumosi 11.9.2012 antamallaan tuomiolla kyseisen määräyksen ja palautti asian Vrchní soud v Prazen käsiteltäväksi.

16.

Vrchní soud v Praze totesi 2.5.2014 antamallaan määräyksellä Tšekin tuomioistuimet toimivaltaisiksi asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdan nojalla.

17.

E.ON valitti tästä määräyksestä ennakkoratkaisupyynnön esittäneeseen tuomioistuimeen.

18.

Tässä tilanteessa Nejvyšší soud (ylimmän oikeusasteen tuomioistuin, Tšekki) päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:

IV.

Asian käsittely unionin tuomioistuimessa

19.

Kirjallisia huomautuksia ovat esittäneet E.ON, Dědouch ym., Tšekin hallitus ja Euroopan komissio. Koska perusteltua pyyntöä suullisen pääkäsittelyn järjestämisestä ei ole esitetty ja unionin tuomioistuin katsoo saaneensa riittävät tiedot, asia päätettiin käsitellä ilman suullista käsittelyä.

V.

Asian tarkastelu

20.

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee kysymyksissään lähinnä, kuuluko kanne, joka koskee sen vastikkeen kohtuullisuutta, joka yhtiön enemmistöosakkaan on suoritettava osaketta kohti saman yhtiön vähemmistöosakkaille vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamisen (squeeze-out) yhteydessä, kyseisen yhtiön kotipaikan tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan (asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohta), sen paikkakunnan tuomioistuinten erityiseen toimivaltaan, missä kanteen perusteena oleva velvoite on täytetty tai on täytettävä (asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohdan a alakohta), vai sen paikkakunnan tuomioistuinten erityiseen toimivaltaan, missä vahinko sattui tai saattaa sattua (asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohta).

21.

Käsiteltävä ennakkoratkaisupyyntö ilmentää asetuksen N:o 44/2001 rakenteellista ongelmaa (jota tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12.12.2012 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1215/2012 ( 3 ) ei ole poistanut) eli sitä, että kyseisessä asetuksessa ei säädetä toimivallasta yhtiöiden sisäisten riitojen, kuten osakkeenomistajien välisten tai osakkeenomistajien ja yhtiön johdon tai yhtiön ja sen johdon välisten riitojen, ratkaisemisessa. ( 4 )

22.

Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdassa säädetään nimittäin vain toimivallasta asioissa, jotka koskevat ”yhtiön – – pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista taikka sen toimielinten päätösten pätevyyttä”. Yhtiöoikeudellisissa riidoissa ei kuitenkaan välttämättä ole kyse yhtiön toimielinten päätösten pätevyydestä tai varsinkaan yhtiön pätevyydestä, mitättömyydestä tai purkamisesta. Tämä pätee käsiteltävään asiaan, jossa ei aseteta kyseenalaiseksi Tšekin kauppalain 183k §:n 4 momentin mukaisesti vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien luovuttamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen pätevyyttä vaan ainoastaan sen vastikkeen määrä, joka enemmistöosakkaan on suoritettava vähemmistöosakkaille ostaakseen heidän osuutensa.

23.

Ongelma, joka liittyy toimivaltaperusteen puuttumiseen tämäntyyppisten riitojen osalta, korostuu entisestään, kun otetaan huomioon vaikeus soveltaa mainitun asetuksen 5 artiklan 1 ja 3 alakohtaa pääasiassa, koska yhtiökokouksen päätöksen mukaisissa vähemmistöosakkaiden osuuksien lunastamismenettelyissä ja vastikkeessa ei ole kyse sopimusta tai sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevasta asiasta.

24.

Kyse ei ensinnäkään ole tilanteesta, jossa ”osapuoli on vapaaehtoisesti sitoutunut velvoitteeseen toiseen osapuoleen nähden”, ( 5 ) minkä perusteella voitaisiin soveltaa asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohtaa. Vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamismenettelyn periaate nimittäin on, että enemmistöosakas voi aloittaa kyseisen menettelyn ilman vähemmistöosakkaiden suostumusta.

25.

Toiseksi on todettava, että vaikka unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan ”asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaa sovelletaan kaikkiin sellaisiin kanteisiin, joissa vaaditaan vastaajan vastuun toteuttamista ja jotka eivät liity saman asetuksen 5 artiklan 1 alakohdassa tarkoitetulla tavalla ’sopimusta koskevaan asiaan’”, ( 6 ) pääasiassa ei vaadita enemmistöosakkaan vahingonkorvausvastuun toteuttamista. Siinä on päinvastoin kyse sen vastikkeen kohtuullisuudesta, jonka yhtiökokous (eikä välttämättä tai yksinomaan enemmistöosakas) on määrittänyt Tšekin kauppalain 183i §:n 3 momentin mukaisesti.

26.

Tämä ongelma ei liity ainoastaan vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamismenettelyyn, vaan se koskee myös useita muita yhtiöoikeuden käsitteitä, joista voidaan mainita esimerkkinä yhtiön johtajia sitova lojaalisuusvelvoite. Tämän ratkaisuehdotuksen 24 kohdassa viittaamani unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaisesti lojaalisuusvelvoitteessa on kyse velvoitteesta, johon johtaja sitoutuu kyseiseen yhtiöön nähden sillä hetkellä, kun hän ottaa tehtävän vapaaehtoisesti vastaan. Vastaavasti yhtiön tai osakkeenomistajan vaatimus siitä, että johtajan todetaan laiminlyöneen kyseisen velvoitteen, kuuluisi asetuksen 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdan soveltamisalaan, mutta kyseiselle velvoitteelle ei voida määrittää tiettyä täytäntöönpanopaikkaa, koska se sitoo kaikkialla maailmassa. Kyseisen säännöksen perusteella ei siten ole mahdollista määrittää jonkin tietyn valtion tuomioistuimia toimivaltaisiksi.

27.

Kun ei ole perustaa yksinomaiselle tai erityiselle toimivallalle, on yleensä sovellettava asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan 1 kohdan yleissääntöä, jonka mukaan kanne henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimissa. ( 7 )

28.

Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan suppea tulkinta voisi tulla kyseeseen tällaisessa tapauksessa. ( 8 ) Tällainen tulkinta, joka sulkisi kyseisen riita-asian tämän säännöksen soveltamisalan ulkopuolelle (koska käsiteltävässä asiassa ei kyseenalaisteta Tšekin kauppalain 183k §:n 4 momentin mukaisesti vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamismenettelyä koskevan yhtiökokouksen päätöksen pätevyyttä), olisi kuitenkin vastoin kyseisen asetuksen systematiikkaa ja tarkoitusta, jotka on unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan otettava huomioon asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan tulkinnassa. ( 9 )

29.

Huomautan tässä yhteydessä, että unionin tuomioistuimelta on jo pyydetty tulkintaa asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdasta. Unionin tuomioistuimella ei tietääkseni ole vielä ollut tilaisuutta tulkita kyseistä säännöstä yhtiöoikeuden soveltamisalaan kuuluvan yhtiön sisäisen riidan yhteydessä, mutta se ei estänyt unionin tuomioistuinta esittämästä viitatussa oikeuskäytännössä kyseisen säännöksen tulkintaa ohjaavia periaatteita. ( 10 )

30.

Unionin tuomioistuin totesi vastaavasti asiassa Hassett ja Doherty 2.10.2008 antamassaan tuomiossa (C‑372/07, EU:C:2008:534), että ” koska [asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännökset] ovat poikkeuksia yleisistä toimivaltasäännöistä, niitä ei pidä tulkita laajemmin kuin niiden tavoitteen takia on välttämätöntä, koska niiden vaikutuksesta asianosaisilla ei ole heille muutoin kuuluvaa, oikeuspaikkaa koskevaa valinnanvapautta, ja joissakin tilanteissa niistä aiheutuu, että asia tulee vireille tuomioistuimessa, joka ei ole kummankaan asianosaisen kotipaikan tuomioistuin”. ( 11 )

31.

Unionin tuomioistuimen mukaan ”tällaisen poikkeuksen, jonka mukaan sen jäsenvaltion tuomioistuimilla on yksinomainen toimivalta, jossa yhtiöllä on kotipaikka, pääasiallinen tavoite on toimivallan keskittäminen, jotta vältetään yhtiöiden olemassaoloa ja niiden toimielinten tekemien päätösten pätevyyttä koskevat ristiriitaiset ratkaisut”. ( 12 )

32.

Katson, että tämä tavoite toteutuisi paremmin, jos kyseisen asetuksen 22 artiklan 2 alakohtaa tulkittaisiin sillä tavoitellun pääasiallisen tavoitteen mukaisesti sen sijaan, että sen sanamuotoa tulkitaan suppeasti ja muodollisesti.

33.

Unionin tuomioistuin on nimittäin jo aiemmin katsonut, että ”sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, jossa yhtiöllä on kotipaikka, on parhaat edellytykset – – [yhtiöiden olemassaoloa ja niiden toimielinten tekemien päätösten pätevyyttä koskevien] oikeusriitojen ratkaisemiseen erityisesti sen vuoksi, että yhtiötä koskevien tietojen julkisuuteen liittyvät muodollisuudet on toteutettu tässä samassa valtiossa. Yksinomaisen toimivallan antaminen näille tuomioistuimille tapahtuu siis hyvän oikeudenhoidon intressissä”. ( 13 )

34.

Tämä pätee mielestäni myös Tšekin tuomioistuimiin pääasiassa käsiteltävän riidan osalta. Koska käsiteltävässä asiassa on kyse Tšekin oikeuden mukaisesti perustetun yhtiön enemmistöosakkaan aloittamasta menettelystä vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamiseksi eikä enemmistöosakas E.ON ole riitauttanut Tšekin oikeuden sovellettavuutta esillä olevassa asiakysymyksessä, vaikka viimeksi mainittu kuuluisi asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan nojalla Saksan tuomioistuinten toimivaltaan, katson, että Tšekin tuomioistuimilla on parhaat edellytykset käsitellä kyseinen riita-asia ja ratkaista se Tšekin oikeuden mukaisesti.

35.

Lisäksi katson, että sen yhtiön, jonka sisäisistä asioista oikeusriidassa on kyse, kotipaikan tuomioistuinten määrittäminen toimivaltaisiksi asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan perusteella ei estäisi saavuttamasta asetuksessa N:o 44/2001 tavoiteltua ennustettavuuden tavoitetta, ( 14 ) koska yhtiön osakkaat, erityisesti sen enemmistöosakas, voivat helposti ennakoida, että kyseisen yhtiön sisäisissä riidoissa toimivalta on yhtiön kotipaikan tuomioistuimilla. Käsiteltävässä asiassa E.ONin ja Dědouch ym:iden välinen riita on luontevaa käsitellä Tšekin tuomioistuimissa.

36.

Edellä esittämistäni syistä katson, että unionin tuomioistuimella on käsiteltävässä asiassa mahdollisuus selventää asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan sovellettavuutta yhtiöiden sisäisiin riitoihin. Ehdotan, että kyseistä säännöstä tulkitaan siten, että sen soveltamisalaan kuuluvat tällaiset riidat ja erityisesti sellaiset vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien lunastamista koskevat riidat, joissa ovat vastakkain yhtiön enemmistöosakas ja vähemmistöosakkaat.

VI.

Ratkaisuehdotus

37.

Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa Nejvyšší soudin ennakkoratkaisukysymyksiin seuraavasti: