1.

Mediante la presente petición de decisión prejudicial, el Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Tribunal de Distrito de la Ciudad de Varsovia, Polonia) se pregunta sobre la interpretación de los artículos 3, apartados 1 y 3, letra a), y 6, apartados 1 y 2, de la Directiva 2011/7/UE, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. ( 2 )

2.

Más en concreto, el órgano jurisdiccional remitente solicita al Tribunal de Justicia que se pronuncie, en su futura sentencia, sobre si el efecto retroactivo que la legislación polaca confiere a la compensación de créditos es compatible con la Directiva 2011/7. Esta cuestión brinda al Tribunal de Justicia la oportunidad de ofrecer precisiones de una importancia no desdeñable acerca del ámbito de aplicación de dicha Directiva y resulta especialmente delicada por el hecho de que la compensación con efecto retroactivo está sólidamente arraigada en las tradiciones jurídicas de varios Estados miembros de la Unión.

3.

De conformidad con el artículo 1 de la Directiva 2011/7, titulado «Objeto y ámbito de aplicación»:

«1.   El objeto de la presente Directiva es la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales a fin de asegurar el funcionamiento adecuado del mercado interior, fomentando de este modo la competitividad de las empresas […]

2.   La presente Directiva se aplicará a todos los pagos efectuados como contraprestación en operaciones comerciales.

[…]»

4.

El artículo 3 de la Directiva 2011/7 establece:

«1.   Los Estados miembros velarán por que, en las operaciones comerciales entre empresas, el acreedor tenga derecho a intereses de demora, sin necesidad de aviso de vencimiento, en los casos en que se den las condiciones siguientes:

[…]

3.   En los casos en que se cumplan las condiciones establecidas en el apartado 1, los Estados miembros velarán por que:

[…]».

5.

A tenor del artículo 6 de esa Directiva:

«1.   Los Estados miembros se asegurarán de que, en los casos en que resulte exigible el interés de demora en las operaciones comerciales con arreglo [al artículo 3], el acreedor tenga derecho a cobrar al deudor, como mínimo, una cantidad fija de 40 [euros].

2.   Los Estados miembros se asegurarán de que la cantidad fija mencionada en el apartado 1 sea pagadera sin necesidad de recordatorio como compensación por los costes de cobro en que haya incurrido el acreedor.

[…]»

6.

La ustawa — Kodeks cywilny (Ley por la que se aprueba el Código Civil), de 23 de abril de 1964 (Dz. U. de 2023, posición 1610, en su versión modificada) (en lo sucesivo, «Código Civil»), dispone, en su artículo 498:

«§ 1. Cuando dos personas sean deudoras y acreedoras entre sí al mismo tiempo, cada una de ellas podrá compensar su crédito con el crédito de la otra parte, si el objeto de ambos créditos es dinero u objetos de la misma calidad designados solo por su especie, y ambos créditos son exigibles y pueden hacerse valer ante un tribunal u otra autoridad estatal.

§ 2. Por efecto de la compensación, los dos créditos se compensarán por el importe del crédito menos elevado.»

7.

De conformidad con el artículo 499 del Código Civil:

«La compensación se llevará a cabo mediante una declaración presentada a la otra parte. La declaración tendrá efecto retroactivo desde el momento en que la compensación resultó posible.»

8.

Mediante la ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Ley de Lucha contra los Retrasos Excesivos en las Operaciones Comerciales), de 8 de marzo de 2013 (Dz. U. de 2023, posición 1790) (en lo sucesivo, «Ley sobre los Retrasos Excesivos»), las autoridades polacas traspusieron la Directiva 2011/7 al ordenamiento jurídico nacional.

9.

El artículo 7 de la Ley sobre los Retrasos Excesivos dispone:

«1.   En las operaciones comerciales, a excepción de aquellas en las que el deudor sea un organismo público, el acreedor tendrá derecho a obtener, sin necesidad de requerimiento, los intereses legales de demora en las operaciones comerciales, a menos que las partes hayan acordado intereses más elevados, para el período comprendido entre el día en que sea exigible el pago y el día del pago, si se cumplen de modo acumulativo los siguientes requisitos:

[…]»

10.

Con arreglo al artículo 10 de la Ley sobre los Retrasos Excesivos:

«1.   A partir del devengo de los intereses mencionados en el artículo 7, apartado 1, […] el acreedor tendrá derecho a cobrar del deudor, sin necesidad de requerimiento, en concepto de indemnización de los costes de cobro, el equivalente al importe de:

[…]».

11.

La sociedad E. sp.j. (en lo sucesivo, «demandante») es titular de diez créditos en concepto de remuneración frente a la sociedad C. sp. z o.o. (en lo sucesivo, «demandada»), documentados mediante facturas correspondientes a servicios de transporte, en las que se establecen plazos de pago que vencieron entre el mes de febrero y el mes de septiembre de 2022.

12.

Dado que la demandada no liquidó sus deudas en los plazos señalados, la demandante presentó una acción de reclamación de pago ante el Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Tribunal de Distrito de la Ciudad de Varsovia), órgano jurisdiccional remitente.

13.

La demandante reclamó el pago, por un lado, de una cantidad de 26715,60 PLN (aproximadamente 5676,56 euros) ( 3 ) por la suma de los créditos en concepto de remuneración, incrementada, en virtud del artículo 7 de la Ley sobre los Retrasos Excesivos, en los intereses calculados sobre cada remuneración impagada, al tipo previsto en el artículo 4, apartado 3, letra b), de dicha Ley y, por otro lado, un importe de 1997,29 PLN (aproximadamente 424,39 euros) como indemnización de los costes de cobro, con arreglo al artículo 10 de esa Ley, debido a la demora en el pago de cada uno de los créditos en concepto de remuneración.

14.

La demandada solicitó la desestimación de la demanda. Abonó a la demandante un importe de 1697,40 PLN (aproximadamente 360,67 euros) y, mediante un documento de 2 de septiembre de 2022, presentó una declaración de compensación, con arreglo a los artículos 498 y 499 del Código Civil, por una cantidad de 25018,20 PLN (en torno a 5315,90 euros). Al haber pagado de este modo el importe total de 26715,60 PLN, considera extinguida su deuda.

15.

La declaración de compensación presentada por la demandada se basó en un crédito por indemnización de daños y perjuicios que ella tenía frente a la demandante debido a la destrucción de mercancías durante el transporte realizado por esta última, pero que no estaba incluido en la acción de reclamación de pago. En cuanto a este crédito indemnizatorio, la demandada alegó que el plazo de pago que había fijado en su escrito de requerimiento de pago de 15 de febrero de 2022 expiró el 7 de marzo de 2022.

16.

Según la demandada, de ello se deduce que, aunque la declaración de compensación se refiriera únicamente a las cantidades adeudadas en concepto de principal por cada una de las sociedades de que se trata, la demandante perdió, en virtud del efecto retroactivo de dicha declaración previsto en el artículo 499 del Código Civil, el derecho a reclamar los intereses devengados y las indemnizaciones generadas desde el 7 de marzo de 2022. En el litigio principal, se trata de los intereses e indemnizaciones que se derivan de la morosidad de nueve créditos de remuneración, de entre los diez invocados en la demanda.

17.

La demandante no negó su responsabilidad por el perjuicio invocado por la demandada. Sin embargo, cuestionó la propia eficacia de esa declaración de compensación y la cuantía del perjuicio.

18.

Al albergar dudas acerca de la repercusión del efecto retroactivo de la compensación en los derechos a intereses de demora y a indemnización de los costes de cobro que se derivan de la Ley sobre los Retrasos Excesivos por la que se transpone la Directiva 2011/7, el Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Tribunal de Distrito de la Ciudad de Varsovia) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia la cuestión prejudicial siguiente:

«¿Deben interpretarse los artículos 3, apartados 1 y 3, letra a), y 6, apartados 1 y 2, de la Directiva [2011/7] en el sentido de que se oponen a una normativa nacional que establece que no corresponden al acreedor intereses legales de demora ni indemnización por costes de cobro cuando, una vez transcurrido el plazo de pago estipulado en el contrato, el deudor satisface la deuda al acreedor mediante compensación, la cual tiene, por ley, efecto retroactivo desde el momento en que se hizo posible?»

19.

Han presentado observaciones escritas ante el Tribunal de Justicia la demandada, los Gobiernos belga, alemán, neerlandés y polaco, así como la Comisión Europea. Los Gobiernos alemán, neerlandés y polaco y la Comisión formularon observaciones orales en la vista celebrada el 14 de mayo de 2025.

20.

Mediante su cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta al Tribunal de Justicia, en esencia, si los artículos 3, apartados 1 y 3, letra a), y 6, apartados 1 y 2, de la Directiva 2011/7 deben interpretarse en el sentido de que se oponen a una normativa nacional que establece que no corresponden al acreedor intereses legales de demora ni indemnización por los costes de cobro cuando el deudor satisface su deuda frente al acreedor mediante una declaración de compensación, presentada una vez transcurrido el plazo de pago fijado en el contrato, que tiene efectos retroactivos desde el momento en que esa compensación resultó posible.

21.

Para responder a esta cuestión prejudicial, estimo necesario, antes de nada, formular algunas breves observaciones preliminares sobre la compensación de créditos, antes de examinar la compatibilidad de la normativa nacional controvertida con la Directiva 2011/7.

22.

La compensación, que se define como un modo de extinción de dos obligaciones distintas, hasta el importe de la de menor cuantía, entre dos personas que son simultáneamente acreedoras y deudoras entre sí, tiene su origen en el Derecho romano. ( 4 ) Desempeña una función doble. Por un lado, permite acelerar y simplificar el restablecimiento del equilibrio en una relación comercial, al evitar un pago doble en sentido inverso. Por otro lado, desempeña una función de garantía, en la medida en que, si una de las partes efectuara el pago sin esperar al pago de la otra parte, se expondría al riesgo de insolvencia de esta última y al concurso con los demás acreedores de la parte insolvente.

23.

La compensación puede ser legal, convencional o judicial.

24.

El mecanismo de la compensación legal implica la extinción de los créditos recíprocos, por el importe correspondiente al de menor cuantía, en la fecha en que existan simultáneamente, siempre que concurran determinados requisitos. Se trata de los requisitos de reciprocidad, fungibilidad, certeza, liquidez y exigibilidad de los créditos.

25.

Las legislaciones de los Estados miembros prevén, en general, la extinción de los créditos recíprocos, bien automáticamente, de pleno derecho, o bien a raíz de una declaración unilateral que confiere a la compensación efecto retroactivo, ( 5 ) como sucede en el presente asunto.

26.

La primera opción ha sido adoptada, por ejemplo, en los Derechos belga, ( 6 ) español ( 7 ) y luxemburgués, ( 8 ) que prevén que la compensación se produce de pleno derecho, incluso sin el conocimiento de las partes.

27.

La segunda opción está muy presente también en los sistemas jurídicos nacionales. Además del Derecho polaco, que constituye el objeto del análisis en el presente asunto, pueden citarse otros ejemplos. El Derecho alemán establece la compensación mediante una declaración que, con independencia del momento en que se realice, produce efectos retroactivos a la fecha en la que el crédito principal y el crédito reconvencional existan simultáneamente por primera vez. ( 9 ) El Derecho francés dispone que la compensación se efectúa en la fecha en que concurran sus requisitos, siempre que sea invocada. ( 10 ) El Derecho neerlandés establece la compensación mediante declaración con efecto retroactivo al momento en que nació el derecho a compensación. ( 11 )

28.

En la exposición que sigue, tras formular algunas consideraciones esenciales sobre la Directiva 2011/7, abordaré, en primer lugar, la cuestión de si una normativa nacional que prevé la compensación con efecto retroactivo está comprendida en el ámbito de aplicación de esa Directiva. A continuación, examinaré la compatibilidad de esa normativa nacional con los objetivos y el efecto útil de la referida Directiva.

29.

Procede recordar antes de nada que, conforme a su artículo 1, apartado 1, el objeto de la Directiva 2011/7 es la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales a fin de asegurar el funcionamiento adecuado del mercado interior, fomentando de este modo la competitividad de las empresas y, en particular, de las pequeñas y medianas empresas. ( 12 )

30.

Como se desprende de la exposición de motivos de dicha Directiva, por un lado, la morosidad constituye un incumplimiento de contrato que se ha hecho económicamente provechoso para los deudores a causa, en particular, de los bajos intereses aplicados o la no aplicación de intereses a los pagos que incurren en demora. ( 13 ) Por otro lado, la morosidad influye negativamente en la liquidez de las empresas, complica su gestión financiera y afecta a su competitividad y rentabilidad cuando se ven obligadas a solicitar financiación exterior. ( 14 )

31.

Así, el Tribunal de Justicia consideró que el objetivo principal de la citada Directiva es proteger a los acreedores frente a la morosidad y desalentar esta práctica. ( 15 )

32.

Los artículos 3 y 6 de la Directiva 2011/7 reflejan este doble objetivo al establecer el derecho del acreedor a reclamar intereses de demora y a exigir una compensación por los costes soportados para cobrar su crédito.

33.

De conformidad con el artículo 3, apartados 1 y 3, letra a), de esa Directiva, el acreedor tiene derecho a un interés de demora a partir del día siguiente a la fecha de pago o al término del plazo de pago que se fije en el contrato, sin necesidad de aviso de vencimiento, cuando el acreedor haya cumplido sus obligaciones contractuales y legales y no haya recibido la cantidad adeudada a tiempo, a menos que el retraso no sea imputable al deudor.

34.

El artículo 6, apartado 1, de dicha Directiva dispone que, en los casos en que resulte exigible el interés con arreglo a esta, el acreedor tendrá derecho a cobrar al deudor, como mínimo, una cantidad fija de 40 euros. Conforme al apartado 2 de ese mismo artículo, esa cantidad fija será pagadera sin necesidad de recordatorio como compensación por los costes en que haya incurrido el acreedor.

35.

En el origen del derecho del acreedor a dichos intereses y a compensación se encuentra el concepto de «morosidad». El artículo 2, punto 4, de la Directiva 2011/7 define este concepto como no efectuar el pago en el plazo contractual o legal establecido, cuando el acreedor ha cumplido sus obligaciones contractuales y legales y no ha recibido la cantidad adeudada a tiempo, a menos que el retraso no sea imputable al deudor.

36.

Aunque la referida Directiva regula los derechos a los intereses de demora y a los costes de cobro, y tales derechos dependen de la existencia del crédito principal, de un análisis contextual y teleológico se desprende, sin embargo, que no establece un régimen jurídico relativo al crédito principal y no se refiere, por tanto, a la compensación de los créditos.

37.

Desde el punto de vista del contexto, procede señalar que, en relación con el concepto de «cantidad adeudada», el artículo 2, punto 8, de la Directiva 2011/7 se limita a determinar que este designa el importe principal que debe pagarse en el plazo contractual o legal, y que dicho importe debe incluir los impuestos, tasas, derechos o costes aplicables. ( 16 )

38.

Desde el punto de vista teleológico, ha de observarse que, conforme a reiterada jurisprudencia, la Directiva 2011/7 no procede a una armonización completa del conjunto de normas relativas a la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Directiva solo enuncia determinadas reglas en la materia, entre las que figuran las relativas a los intereses de demora y a la compensación por los costes de cobro. ( 17 )

39.

En otras palabras, la Directiva 2011/7 se limita a establecer normas muy específicas que deben incorporarse al Derecho civil y mercantil nacional. Al adoptar primero la Directiva 2000/35 y posteriormente la Directiva 2011/7, el legislador de la Unión no pretendió establecer un marco jurídico general de las obligaciones y los contratos. ( 18 ) En efecto, habida cuenta de la diversidad de los enfoques de los Estados miembros en estas materias, tal intención del legislador debería resultar con una claridad absoluta del tenor de las disposiciones de dicha Directiva, de sus objetivos y trabajos preparatorios. Evidentemente, no ocurre así.

40.

De ello se deduce que la Directiva 2011/7 no persigue en modo alguno establecer normas sobre los requisitos relativos al nacimiento, vencimiento y extinción de un crédito.

41.

Dado que el mecanismo de compensación se refiere a la extinción del crédito, una disposición nacional que prevea una compensación con efecto retroactivo, como el artículo 499 del Código Civil polaco, queda por ello fuera del ámbito de aplicación de esta Directiva.

42.

Habida cuenta de lo anterior, la afirmación contenida en las observaciones del Gobierno alemán, según la cual la regulación de la compensación retroactiva está comprendida en el ámbito de la autonomía procesal de los Estados miembros, resulta necesariamente inexacta. En efecto, tal autonomía solo entra en juego cuando la normativa nacional de que se trata está comprendida en el ámbito de aplicación del Derecho de la Unión, lo cual no sucede en el presente asunto. ( 19 ) Por lo tanto, en el presente asunto no está justificado un análisis jurídico para comprobar la compatibilidad de la disposición nacional controvertida con los principios de equivalencia y efectividad.

43.

Esta última consideración se ve corroborada, a mi juicio, por la sentencia dictada por el Tribunal de Justicia en el asunto Nemec. ( 20 ) En ese asunto, se preguntó al Tribunal de Justicia, en particular, si la Directiva 2000/35 se oponía a una normativa nacional en virtud de la cual los intereses de demora devengados pero no pagados dejaban de devengarse cuando su importe alcanzaba el del principal de la deuda (ne ultra alterum tantum). En su respuesta, el Tribunal de Justicia habría podido considerar, al igual que el Abogado General, que esa normativa se refería al nivel mínimo de los intereses, de modo que los Estados miembros conservaban la facultad de fijar un límite máximo a la acumulación de dichos intereses. ( 21 ) El Tribunal de Justicia declaró, por el contrario, que la Directiva 2000/35 no establece normas relativas al período durante el que se devengan los intereses de demora o al importe máximo de esos intereses, ( 22 ) y examinó a continuación si la normativa nacional controvertida podía incumplir los objetivos de dicha Directiva o privar a esta de su efecto útil.

44.

Por otra parte, este último examen coincide, en mi opinión, con el que el Tribunal de Justicia ha de efectuar en el presente asunto en su futura sentencia.

45.

En efecto, si bien los Estados miembros tienen libertad para adoptar una norma que establezca una compensación con efecto retroactivo, no es menos cierto que dicha norma no puede dar lugar al incumplimiento de los objetivos perseguidos por la Directiva 2011/7 ni privar a esta de su efecto útil. ( 23 )

46.

En lo que atañe a los objetivos de evitar los efectos negativos en la liquidez del acreedor y de desalentar la morosidad en las operaciones comerciales, el órgano jurisdiccional remitente parece estimar que una compensación retroactiva es incompatible con la Directiva 2011/7, en la medida en que esta Directiva exige reconocer al acreedor los derechos a reclamar intereses de demora y los costes de cobro cuando el pago de su crédito se produzca tras la expiración del plazo contractualmente establecido.

47.

Es cierto que el efecto retroactivo de la compensación tiene como consecuencia que el acreedor al que, tras la expiración del plazo contractualmente establecido, se opone una declaración de compensación cuyos efectos se retrotraen a la fecha en la que la compensación resultó posible, no tiene derecho ni a tales intereses ni a la indemnización por el período comprendido entre esta última fecha y la fecha de presentación de la declaración de compensación.

48.

Sin embargo, el razonamiento del órgano jurisdiccional remitente parte de la premisa inexacta de que el pago del crédito tiene lugar en el momento de la presentación de la declaración de compensación. La disposición nacional controvertida establece, en cambio, que la extinción del crédito se produce en el momento, anterior a este, en el que la compensación resulta posible. Dado que la regulación de dicha extinción es competencia del legislador nacional, este último momento es el que ha de tomarse en consideración.

49.

Las consecuencias inherentes al efecto retroactivo de la compensación no son, por tanto, contrarias al objetivo de la Directiva 2011/7 de desalentar la morosidad, por la simple razón de que, cuando la compensación resulta posible, el crédito se extingue. Por consiguiente, ya no se adeuda ningún pago ( 24 ) y no procede aplicar intereses de demora. Además, a partir del momento en que la compensación resulta posible, la cantidad compensada incide en la liquidez del acreedor, de modo que no puede producirse posteriormente una morosidad que tenga repercusiones negativas en dicha liquidez.

50.

Conviene añadir que estos objetivos se incumplirían si no correspondieran al acreedor los eventuales intereses de demora y los costes de cobro soportados entre la fecha en que se superó el plazo de pago y aquella en la que la compensación resultó posible. Ahora bien, no cabe sostener que así sucede en el presente asunto, sin desnaturalizar el mecanismo propio de la compensación retroactiva.

51.

En estas circunstancias, considero que una normativa nacional que establece una compensación con efecto retroactivo no puede incumplir los objetivos de la Directiva 2011/7 ni privar a esta de su efecto útil.

52.

En sus observaciones escritas, la Comisión sostiene, no obstante, que la interpretación según la cual, en circunstancias como las del presente asunto, el acreedor no tiene derecho a ser resarcido de los costes de cobro soportados es contraria a los objetivos de la Directiva 2011/7. ( 25 ) Fundamenta su alegación en las sentencias Česká pojišťovna ( 26 ) y BFF Finance Iberia. ( 27 )

53.

En el asunto que dio lugar a la primera de estas sentencias, el Tribunal de Justicia debía pronunciarse sobre la cuestión de si el artículo 6 de la Directiva 2011/7 ha de interpretarse en el sentido de que reconoce al acreedor que reclama una compensación por los gastos resultantes de los requerimientos enviados al deudor a causa de la morosidad de este último el derecho a obtener, en tal concepto, además de la cantidad fija mínima establecida en el apartado 1 de ese artículo, una compensación razonable en el sentido del apartado 3 de dicho artículo. En el asunto en el que recayó la segunda sentencia, se preguntó al Tribunal de Justicia si el mismo artículo debe interpretarse en el sentido de que la cantidad fija mínima, en concepto de compensación al acreedor por los costes de cobro soportados a causa de la morosidad del deudor, debe abonarse por cada operación comercial no pagada a su vencimiento.

54.

En ambos asuntos, el Tribunal de Justicia fundamentó su respuesta afirmativa en la constatación de que la Directiva 2011/7 no solo pretende desalentar la morosidad, evitando que sea económicamente provechosa para el deudor a causa de los bajos intereses aplicados o de la no aplicación de intereses en tal situación, sino también proteger eficazmente al acreedor frente a dicha morosidad, garantizándole una compensación lo más completa posible por los costes de cobro en que haya incurrido. ( 28 )

55.

Contrariamente a la Comisión, considero que el razonamiento del Tribunal de Justicia no es extrapolable al presente asunto, ya que, en esos asuntos, no se discutía la existencia de un derecho a la indemnización de los costes de cobro, puesto que las dudas del órgano jurisdiccional remitente se referían únicamente a la determinación de la cuantía de la indemnización.

56.

A la luz de las consideraciones anteriores, estimo que los artículos 3, apartados 1 y 3, letra a), y 6, apartados 1 y 2, de la Directiva 2011/7 deben interpretarse en el sentido de que no se oponen a una normativa nacional que establece que no corresponden al acreedor intereses legales de demora ni indemnización por los costes de cobro cuando el deudor ha satisfecho su deuda frente al acreedor mediante una declaración de compensación, presentada una vez transcurrido el plazo de pago fijado en el contrato, que tiene efectos retroactivos desde el momento en que esa compensación resultó posible.

57.

Habida cuenta de lo anterior, propongo al Tribunal de Justicia que responda a la cuestión prejudicial planteada por el Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Tribunal de Distrito de la Ciudad de Varsovia, Polonia) de la siguiente manera:

«Los artículos 3, apartados 1 y 3, letra a), y 6, apartados 1 y 2, de la Directiva 2011/7/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales,

deben interpretarse en el sentido de que

no se oponen a una normativa nacional que establece que no corresponden al acreedor intereses legales de demora ni indemnización por los costes de cobro cuando el deudor ha satisfecho su deuda frente al acreedor mediante una declaración de compensación, presentada una vez transcurrido el plazo de pago fijado en el contrato, que tiene efectos retroactivos desde el momento en que esa compensación resultó posible.»