1.

Projednávanou žádostí o rozhodnutí o předběžné otázce se Okresní soud města Varšavy (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Polsko) táže na výklad čl. 3 odst. 1, čl. 3 odst. 3 písm. a) a čl. 6 odst. 1 a 2 směrnice 2011/7/EU o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích ( 2 ).

2.

Konkrétně předkládající soud žádá Soudní dvůr, aby ve svém rozsudku rozhodl o tom, zda je zpětná účinnost, kterou polské právní předpisy přiznávají započtení pohledávek, slučitelná se směrnicí 2011/7. Tato otázka poskytuje Soudnímu dvoru příležitost poskytnout objasnění značného významu, pokud jde o působnost této směrnice, a je obzvláště citlivá vzhledem k tomu, že započtení se zpětnou účinností je pevně zakotveno v právních tradicích několika členských států Unie.

3.

Článek 1 směrnice 2011/7, nadepsaný „Předmět a oblast působnosti“, zní takto:

„1.   Cílem této směrnice je boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků[…].

2.   Tato směrnice se vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce.

[…]“

4.

Článek 3 směrnice 2011/7 stanoví:

„1.   Členské státy zajistí, že v obchodních transakcích mezi podniky má věřitel nárok na úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, pokud jsou splněny tyto podmínky:

[…]

3.   Pokud jsou splněny podmínky stanovené v odstavci 1, členské státy zajistí, že:

[…]“

5.

Článek 6 této směrnice zní takto:

„1.   Členské státy zajistí, že v případech, kdy má být v obchodních transakcích podle článku 3 […] zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 [eur].

2.   Členské státy zajistí, že pevná částka uvedená v odstavci 1 je splatná bez nutnosti upomínky a představuje náhradu vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním.

[…]“

6.

Článek 498 občanského zákoníku (ustawa – Kodeks cywilny) ze dne 23. dubna 1964 (Dz. U. z roku 2023, položka 1610, ve znění pozdějších předpisů) (dále jen „občanský zákoník“) stanoví:

„§1. Jsou-li současně dvě osoby vůči sobě dlužníky a věřiteli, může každá z nich započíst svou pohledávku proti pohledávce druhé strany, jsou-li předmětem obou pohledávek peníze nebo věci stejné kvality označené pouze druhově a obě pohledávky jsou splatné a lze je uplatnit u soudu nebo jiného státního orgánu.

§ 2 V důsledku započtení se obě pohledávky vzájemně ruší do výše nižší pohledávky.“

7.

Článek 499 občanského zákoníku zní takto:

„Započtení se provádí prohlášením vůči druhé straně. Prohlášení má zpětnou účinnost od okamžiku, kdy se započtení stalo možným.“

8.

Zákonem o postupu proti nadměrným prodlením v obchodních transakcích (ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych) ze dne 8. března 2013 (Dz. U. z roku 2023, položka 1790) (dále jen „zákon o postupu proti nadměrným prodlením“) polské orgány provedly směrnici 2011/7 do vnitrostátního právního řádu.

9.

Článek 7 zákona o postupu proti nadměrným prodlením stanoví:

„1.   S výjimkou transakcí, v nichž je dlužníkem veřejnoprávní subjekt, mají věřitelé, kteří jsou stranami obchodní transakce, nárok na zákonný úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, a to za období ode dne splatnosti peněžitého plnění do dne, kdy byla provedena platba, s výjimkou případů, kdy se strany dohodly na vyšší úrokové sazbě, pokud jsou splněny obě následující podmínky:

[…]“

10.

Článek 10 zákona o postupu proti nadměrným prodlením zní takto:

„1.   Ode dne, kdy věřiteli vznikl nárok na úroky uvedené v čl. 7 odst. 1 […], má nárok získat od dlužníka i bez upomínky náhradu nákladů spojených s vymáháním ve výši:

[…]“

11.

Společnost E (dále jen „žalobkyně“) má vůči společnosti C (dále jen „žalovaná“) deset pohledávek z titulu úhrad, které byly založeny fakturami za přepravní služby, jež stanovovaly lhůty splatnosti od února do září 2022.

12.

Vzhledem k tomu, že žalovaná své dluhy ve stanovených lhůtách neuhradila, podala žalobkyně žalobu na zaplacení u okresního soudu města Varšavy (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie), předkládajícího soudu.

13.

Žalobkyně se domáhala zaplacení jednak částky 26715,60 PLN (přibližně 5676,56 eura) ( 3 ) jako součtu pohledávek na úhradu, dále podle článku 7 zákona o postupu proti nadměrným prodlením úroku z každé nezaplacené úhrady ve výši stanovené v čl. 4 odst. 3 písm. b) tohoto zákona a jednak částky 1997,29 PLN (přibližně 424,39 eura) jako náhrady nákladů spojených s vymáháním podle článku 10 tohoto zákona v souvislosti s prodlením s každou z pohledávek na úhradu.

14.

Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Zaplatila žalobkyni částku 1697,40 PLN (přibližně 360,67 eur) a aktem ze dne 2. září 2022 předložila prohlášení o započtení ve smyslu článků 498 a 499 občanského zákoníku ve výši 25018,20 PLN (přibližně 5315,90 eur). Když takto uhradila celkovou částku 26715,60 PLN, považuje svůj dluh za zaniklý.

15.

Prohlášení o započtení předložené žalovanou se zakládalo na pohledávce na náhradu, kterou měla vůči žalobkyni z důvodu zničení zboží během přepravy provedené žalobkyní, která však nebyla předmětem žaloby na zaplacení. Pokud jde o tuto pohledávku na náhradu, žalovaná tvrdila, že lhůta splatnosti, kterou stanovila ve své výzvě dopisem ze dne 15. února 2022, uplynula dne 7. března 2022.

16.

Podle žalované z toho vyplývá, že i když se prohlášení o započtení týkalo pouze částek, které každá z dotčených společností dlužila jako jistinu, ztratila žalobkyně na základě zpětné účinnosti tohoto prohlášení, tak jak je stanovena v článku 499 občanského zákoníku, nárok požadovat úroky a náhradu vzniklé po 7. březnu 2022. V původním řízení se jedná o úroky a náhradu vzniklé v důsledku opožděné úhrady devíti z deseti pohledávek na úhradu uplatněných v žalobě.

17.

Žalobkyně nezpochybnila svou odpovědnost za škodu, kterou žalovaná uplatnila. Zpochybnila však samotnou účinnost tohoto prohlášení o započtení a výši této škody.

18.

Vzhledem k tomu, že Okresní soud města Varšavy (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie) měl pochybnosti o dopadu zpětné účinnosti započtení na nároky na úroky z prodlení a náhradu nákladů spojených s vymáháním pohledávek vyplývajícím ze zákona o postupu proti nadměrným prodlením, který provádí směrnici 2011/7, rozhodl se přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:

„Musí být čl. 3 odst. 1, čl. 3 odst. 3 písm. a) a čl. 6 odstavce 1 a 2 směrnice […] 2011/7[…] vykládány v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že zákonné úroky z prodlení a náhrada nákladů spojených s vymáháním věřiteli nenáleží, pokud dlužník po uplynutí lhůty splatnosti stanovené ve smlouvě uspokojil pohledávku věřitele započtením, které má ze zákona zpětnou účinnost od okamžiku, kdy se započtení stalo možným?“

19.

Písemné vyjádření předložily Soudnímu dvoru žalovaná, polská, belgická, německá a nizozemská vláda, jakož i Evropská komise. Řeči polské, německé a nizozemské vlády, jakož i Komise byly vyslechnuty na jednání, které se konalo dne 14. května 2025.

20.

Podstatou předběžné otázky předkládajícího soudu položené Soudnímu dvoru je, zda musí být čl. 3 odst. 1, čl. odst. 3 písm. a) a čl. 6 odst. 1 a 2 směrnice 2011/7 vykládány v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že zákonné úroky z prodlení a náhrada nákladů spojených s vymáháním pohledávky věřiteli nenáleží, pokud dlužník uhradil svůj dluh vůči věřiteli prohlášením o započtení, které bylo předloženo po uplynutí lhůty splatnosti stanovené ve smlouvě, se zpětnou účinností od okamžiku, kdy se toto započtení stalo možným.

21.

Za účelem zodpovězení takové otázky považuji za nezbytné nejprve učinit několik stručných úvodních poznámek ohledně započtení pohledávek, a teprve poté se zabývat slučitelností dotčené vnitrostátní právní úpravy se směrnicí 2011/7.

22.

Započtení, které je definováno jako způsob zániku dvou různých závazků až do výše nižšího závazku mezi dvěma osobami, které jsou vůči sobě současně věřiteli a dlužníky, má své kořeny v římském právu ( 4 ). Má dvojí funkci. Zaprvé umožňuje urychlit a zjednodušit obnovení rovnováhy v obchodním vztahu tím, že zabraňuje dvojí platbě v opačném směru. Zadruhé působí jako záruka, neboť pokud by jedna ze stran zaplatila, aniž by čekala na platbu od druhé strany, vystavila by se riziku platební neschopnosti druhé strany a konkurenci ostatních věřitelů nesolventní strany.

23.

Započtení může být zákonné, smluvní nebo soudní.

24.

Mechanismus vlastní zákonnému započtení spočívá v zániku vzájemných pohledávek až do výše té nižší, a to ke dni jejich souběhu, jsou-li splněny určité podmínky. Těmito podmínkami jsou vzájemnost, stejnorodost, určitost, splatnost a vymahatelnost pohledávek.

25.

Právní předpisy členských států obecně stanoví, že vzájemné pohledávky zanikají buď automaticky, ze zákona, nebo na základě jednostranného prohlášení, které přiznává započtení zpětnou účinnost ( 5 ), jako je tomu v projednávané věci.

26.

První možnost byla uplatněna například v belgickém ( 6 ), španělském ( 7 ) a lucemburském právu ( 8 ), která stanoví, že k započtení dochází ze zákona, a to i bez vědomí stran.

27.

Druhá možnost je rovněž hojně zastoupena ve vnitrostátních právních řádech. Kromě polského práva, které je předmětem analýzy v projednávané věci, lze uvést i další příklady. Německé právo stanoví započtení prohlášením, které má bez ohledu na okamžik prohlášení zpětnou účinnost ke dni, kdy hlavní a vzájemná pohledávka poprvé společně existovaly ( 9 ). Francouzské právo stanoví, že započtení nabývá účinku dnem, kdy jsou splněny jeho podmínky, s výhradou jeho uplatnění ( 10 ). Nizozemské právo stanoví započtení prohlášením se zpětnou účinností k okamžiku vzniku nároku na započtení ( 11 ).

28.

V následujících úvahách se po uvedení základních prvků směrnice 2011/7 budu nejprve zabývat tím, zda vnitrostátní právní úprava, která stanoví započtení se zpětnou účinností, spadá do působnosti této směrnice. Následně se budu zabývat slučitelností takové vnitrostátní právní úpravy s cíli a užitečným účinkem uvedené směrnice.

29.

Úvodem je třeba připomenout, že podle jejího čl. 1 odst. 1 je cílem směrnice 2011/7 boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, zejména malých a středních ( 12 ).

30.

Jak vyplývá z bodů odůvodnění této směrnice, opožděná platba představuje porušení smlouvy, které je pro dlužníky finančně přitažlivé vzhledem k nízkým nebo žádným úrokům z prodlení nebo pomalému řízení k dosažení nápravy ( 13 ). Kromě toho opožděné platby mají negativní dopad na likviditu a komplikují finanční řízení podniků, čímž postihují jejich konkurenceschopnost a ziskovost v případech, kdy věřitel potřebuje kvůli opožděné platbě získat vnější financování ( 14 ).

31.

Soudní dvůr tak rozhodl, že účelem uvedené směrnice je především odrazovat od opožděných plateb a chránit věřitele proti takovým opožděným platbám ( 15 ).

32.

Články 3 a 6 směrnice 2011/7 odrážejí tento dvojí cíl tím, že zakotvují nároky věřitele na úroky z prodlení a na náhradu nákladů spojených s vymáháním jeho pohledávky.

33.

Podle čl. 3 odst. 1 a čl. odst. 3 písm. a) této směrnice má věřitel nárok na úroky z prodlení ode dne, který následuje po dni splatnosti nebo po dni uplynutí lhůty splatnosti, které jsou stanoveny ve smlouvě, bez nutnosti upomínky, pokud věřitel splnil své smluvní a zákonné povinnosti a neobdržel splatnou částku včas, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný.

34.

Článek 6 odst. 1 uvedené směrnice stanoví, že v případech, kdy má být podle této směrnice zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 eur. Odstavec 2 tohoto článku stanoví, že tato pevná částka je splatná bez nutnosti upomínky a představuje náhradu vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním.

35.

Základem nároku věřitele na uvedené úroky a uvedenou náhradu je pojem „opožděná platba“. Ten je definován v čl. 2 bodu 4 směrnice 2011/7 jako platba, která nebyla provedena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti, pokud věřitel splnil své smluvní a zákonné povinnosti a neobdržel splatnou částku včas, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný.

36.

Ačkoli tato směrnice upravuje nároky na úroky z prodlení a náklady spojené s vymáháním a tyto nároky závisí na existenci hlavní pohledávky, z kontextuální a teleologické analýzy nicméně vyplývá, že nezakládá právní režim týkající se hlavní pohledávky, a netýká se tedy započtení pohledávek.

37.

Z kontextuálního hlediska je třeba poznamenat, že pokud jde o pojem „splatná částka“, čl. 2 bod 8 směrnice 2011/7 pouze stanoví, že tento pojem označuje jistinu, která měla být splacena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti, a že tato částka zahrnuje příslušné daně, cla, dávky či poplatky ( 16 ).

38.

Z teleologického hlediska je třeba poznamenat, že v souladu s ustálenou judikaturou směrnice 2011/7 neprovádí úplnou harmonizaci veškerých pravidel týkajících se opožděných plateb v obchodních transakcích. Tato směrnice stanoví jen některá pravidla v dané oblasti, mezi něž patří také pravidla týkající se úroku z prodlení a náhrady nákladů spojených s vymáháním ( 17 ).

39.

Jinými slovy, směrnice 2011/7 pouze předepisuje velmi konkrétní pravidla, která musí být začleněna do vnitrostátního občanského a obchodního práva. Při přijímání nejprve směrnice 2000/35 a poté směrnice 2011/7 nebylo cílem unijního normotvůrce vytvořit obecný právní rámec pro závazky a smlouvy ( 18 ). Vzhledem k rozdílnosti přístupů členských států v těchto otázkách by totiž takový záměr normotvůrce musel být naprosto zřejmý ze znění ustanovení této směrnice, jejích cílů nebo přípravných prací na ní. Tak tomu však zjevně není.

40.

Z toho vyplývá, že směrnice 2011/7 v žádném případě nemá za cíl stanovit pravidla týkající se podmínek vzniku, splatnosti nebo zániku pohledávky.

41.

Vzhledem k tomu, že se mechanismus započtení týká zániku pohledávky, vnitrostátní ustanovení, které stanoví započtení se zpětnou účinností, jako je článek 499 polského občanského zákoníku, tedy do působnosti této směrnice nespadá.

42.

Vzhledem k tomu se tvrzení uvedené ve vyjádření německé vlády, že právní úprava zpětného započtení je věcí procesní autonomie členských států, nutně jeví jako nesprávné. Tato autonomie přichází v úvahu totiž pouze tehdy, pokud dotčená vnitrostátní právní úprava spadá do působnosti unijního práva, což není případ projednávané věci ( 19 ). Právní analýza zaměřená na ověření slučitelnosti dotčeného vnitrostátního ustanovení se zásadami rovnocennosti a efektivity proto není v projednávané věci opodstatněná.

43.

Tuto posledně uvedenou úvahu podle mého názoru podporuje rozsudek Soudního dvora ve věci Nemec ( 20 ). V uvedené věci byl Soudní dvůr dotazován zejména na to, zda směrnice 2000/35 brání vnitrostátnímu ustanovení práva, které stanoví, že narostlé, avšak nezaplacené úroky z prodlení přestanou plynout, když jejich částka dosáhne výše jistiny (ne ultra alterum tantum). Soudní dvůr mohl ve své odpovědi podobně jako generální advokát dospět k názoru, že toto právní ustanovení se týká minimální výše těchto úroků, takže členským státům zůstává pravomoc stanovit horní limit pro kumulovaný úrok ( 21 ). Naopak uvedl, že směrnice 2000/35 neupravuje pravidla týkající se období, po které běží úroky z prodlení, nebo maximální částky těchto úroků ( 22 ), a dále se zabýval tím, zda dotčené vnitrostátní právní ustanovení může porušovat cíle této směrnice nebo ji zbavovat jejího užitečného účinku.

44.

Domnívám se, že toto posledně uvedené posouzení ostatně odpovídá posouzení, které má Soudní dvůr provést v projednávané věci ve svém rozsudku.

45.

Členské státy totiž mají sice i nadále možnost přijmout ustanovení zakotvující započtení se zpětnou účinností, nic to však nemění na tom, že toto ustanovení nesmí porušit cíle sledované směrnicí 2011/7 nebo zbavovat tuto směrnici jejího užitečného účinku ( 23 ).

46.

Pokud jde o cíle zamezení negativních dopadů na likviditu věřitele a odrazení od opožděných plateb v obchodních transakcích, předkládající soud je zřejmě toho názoru, že zpětné započtení je neslučitelné se směrnicí 2011/7 v rozsahu, v němž tato směrnice vyžaduje, aby věřiteli byly přiznány nároky na úroky z prodlení a náklady spojené s vymáháním, pokud byla úhrada jeho pohledávky provedena po uplynutí smluvně dohodnuté lhůty.

47.

Retroaktivní účinek započtení má zajisté za následek, že věřitel, vůči kterému je po uplynutí smluvně dohodnuté lhůty učiněno prohlášení o započtení, které má zpětnou účinnost ke dni, kdy se započtení stalo možným, nemá nárok ani na tyto úroky, ani na náhradu za období od tohoto dne do dne předložení prohlášení o započtení.

48.

Úvahy předkládajícího vnitrostátního soudu však vycházejí z nesprávného předpokladu, že k úhradě pohledávky dochází v okamžiku předložení prohlášení o započtení. Naproti tomu dotčené vnitrostátní ustanovení stanoví, že k zániku pohledávky dochází v okamžiku, který předchází tomuto okamžiku, a sice když se započtení stalo možným. Vzhledem k tomu, že úprava takového zániku náleží do pravomoci vnitrostátního zákonodárce, je posledně uvedený okamžik tím okamžikem, který je třeba použít.

49.

Důsledky vlastní zpětnému účinku započtení tedy nejsou v rozporu s cílem směrnice 2011/7 odrazovat od opožděných plateb z toho prostého důvodu, že v okamžiku, kdy je započtení možné, pohledávka zanikla. V důsledku toho není splatná žádná další platba ( 24 ) a není třeba platit úroky z prodlení. Kromě toho od okamžiku, kdy je započtení možné, má započtená částka vliv na likviditu věřitele, takže následně nemůže dojít k žádné opožděné platbě s negativním dopadem na ni.

50.

Je třeba dodat, že tyto cíle by byly porušeny, kdyby případné úroky z prodlení a náklady spojené s vymáháním vzniklé mezi dnem, kdy byla překročena lhůta splatnosti, a dnem, kdy se započtení stalo možným, věřiteli nenáležely. Nelze přitom tvrdit, že tak tomu je v projednávané věci, neboť by tím byl zkreslen mechanismus zpětného započtení.

51.

Za těchto podmínek se domnívám, že vnitrostátní právní ustanovení, které stanoví započtení se zpětnou účinností, nemůže porušovat cíle směrnice 2011/7 ani tuto směrnici zbavovat užitečného účinku.

52.

Komise však ve svém písemném vyjádření tvrdí, že výklad, podle něhož by věřitel za takových okolností, jako jsou okolnosti projednávané věci, neměl nárok na náhradu nákladů spojených s vymáháním, je v rozporu s cíli směrnice 2011/7 ( 25 ). Svůj argument opírá o rozsudky Česká pojišťovna ( 26 ) a BFF Finance Iberia ( 27 ).

53.

Ve věci, v níž byl vydán první z těchto rozsudků, měl Soudní dvůr rozhodnout o tom, zda musí být článek 6 směrnice 2011/7 vykládán tak, že přiznává věřiteli, který se domáhá náhrady nákladů spojených s upomínáním dlužníka z důvodu jeho opožděné platby, nárok získat z tohoto titulu kromě minimální pevné částky stanovené v odstavci 1 tohoto článku i přiměřenou náhradu ve smyslu odstavce 3 uvedeného článku. Ve věci, v níž byl vydán druhý rozsudek, byl Soudní dvůr dotázán, zda musí být tentýž článek vykládán v tom smyslu, že nárok na minimální pevnou částku z titulu náhrady nákladů spojených s vymáháním, které věřiteli vznikly v důsledku opožděné platby dlužníka, vzniká za každou obchodní transakci, za kterou nebyla uhrazena úplata ve lhůtě splatnosti.

54.

V obou případech Soudní dvůr odůvodnil svou kladnou odpověď tím, že cílem směrnice 2011/7 je nejen odradit od opožděných plateb tím, že bude zabráněno, aby byly pro dlužníka finančně přitažlivé vzhledem k nízkým nebo žádným úrokům účtovaným v takové situaci, ale rovněž účinně chránit věřitele proti takovým opožděným platbám tím, že mu bude zajištěna co nejúplnější náhrada jemu vzniklých nákladů spojených s vymáháním ( 28 ).

55.

Na rozdíl od Komise se domnívám, že úvahy Soudního dvora nejsou použitelné v projednávané věci, neboť v uvedených věcech byla existence nároku na náhradu nákladů spojených s vymáháním nesporná, jelikož pochybnosti předkládajícího soudu se týkaly pouze určení výše náhrady.

56.

S ohledem na výše uvedené úvahy se domnívám, že čl. 3 odst. 1, čl. odst. 3 písm. a) a čl. 6 odst. 1 a 2 směrnice 2011/7 musí být vykládány v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že zákonné úroky z prodlení a náhrada nákladů spojených s vymáháním pohledávky věřiteli nenáleží, pokud dlužník uhradil dluh vůči věřiteli prohlášením o započtení, které bylo předloženo po uplynutí lhůty splatnosti stanovené ve smlouvě, se zpětnou účinností od okamžiku, kdy se toto započtení stalo možným.

57.

Vzhledem k výše uvedenému navrhuji, aby Soudní dvůr na předběžnou otázku položenou Okresním soudem města Varšavy (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Polsko) odpověděl takto:

„Článek 3 odst. 1, čl. odst. 3 písm. a) a čl. 6 odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích

musí být vykládány v tom smyslu, že

nebrání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že zákonné úroky z prodlení a náhrada nákladů spojených s vymáháním pohledávky věřiteli nenáleží, pokud dlužník uhradil dluh vůči věřiteli prohlášením o započtení, které bylo předloženo po uplynutí lhůty splatnosti stanovené ve smlouvě, se zpětnou účinností od okamžiku, kdy se toto započtení stalo možným.“