–

P. S.A., atstovaujamos J. Janczewski ir A. Paniczek,

–

Lenkijos vyriausybės, atstovaujamos B. Majczyna,

–

Vokietijos vyriausybės, atstovaujamos J. Möller, J. Heitz ir M. Hellmann,

–

Europos Komisijos, atstovaujamos G. Gattinara ir M. Owsiany-Hornung,

1

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/7/ES dėl kovos su pavėluotu mokėjimu, atliekamu pagal komercinius sandorius (OL L 48, 2011, p. 1), 3 straipsnio 5 dalies išaiškinimo.

2

Šis prašymas pateiktas nagrinėjant Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. (toliau – A.) ir P. S.A. ginčą dėl sutarties sąlygos, kuria pastaroji vienašališkai nustatė 120 kalendorinių dienų mokėjimo terminą sąskaitoms faktūroms, išrašytoms pagal su A. sudarytas sutartis, teisėtumo.

3

Direktyvos 2011/7 12, 13 ir 28 konstatuojamosios dalys suformuluotos taip:

<…>

4

Šios direktyvos 1 straipsnio „Dalykas ir taikymo sritis“ 1 dalyje numatyta:

„Šios direktyvos tikslas – kovoti su pavėluotu mokėjimu, atliekamu pagal komercinius sandorius, siekiant užtikrinti tinkamą vidaus rinkos veikimą ir taip didinti įmonių, visų pirma [mažų ir vidutinių įmonių], konkurencingumą.“

5

Direktyvos 2 straipsnis „Terminų apibrėžtys“ suformuluotas taip:

„Šioje direktyvoje vartojamų terminų apibrėžtys:

<…>“

6

Direktyvos 2011/7 3 straipsnio „Įmonių sandoriai“ 1, 3 ir 5 dalyse numatyta:

„1.   Valstybės narės užtikrina, kad įmonėms sudarant komercinius sandorius kreditorius turėtų teisę į delspinigius už pavėluotą mokėjimą nereikalaujant priminimo, kai įvykdomi šie reikalavimai:

<…>

3.   Jei įvykdomi 1 dalyje nustatyti reikalavimai, valstybės narės užtikrina, kad:

<…>

5.   Valstybės narės užtikrina, kad sutartyje nustatytas mokėjimo laikotarpis neviršytų 60 kalendorinių dienų, išskyrus tuos atvejus, kai dėl to sutartyje aiškiai susitariama kitaip, su sąlyga, kad tai nėra labai nesąžininga kreditoriaus atžvilgiu, kaip tai apibrėžta 7 straipsnyje.“

7

Direktyvos 2011/7 7 straipsnio „Nesąžiningos sutarties sąlygos ir praktika“ 1 dalyje įtvirtinta“

„Valstybės narės numato, kad sutarties sąlyga arba praktika, susijusi su mokėjimo diena arba laikotarpiu <…> yra nevykdytina arba iš jos kyla reikalavimas kompensuoti nuostolius, jei ji yra labai nesąžininga kreditoriaus atžvilgiu.

Nustatant, ar sutarties sąlyga arba praktika yra labai nesąžininga kreditoriaus atžvilgiu, kaip apibrėžta pirmoje pastraipoje, atsižvelgiama į visas konkretaus atvejo aplinkybes, įskaitant:

<…>

<…>“

8

2014 m. vasario 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/25/ES dėl subjektų, vykdančių veiklą vandens, energetikos, transporto ir pašto paslaugų sektoriuose, vykdomų pirkimų, kuria panaikinama Direktyva 2004/17/EB (OL L 94, 2014, p. 243), 3 straipsnio 1 ir 4 dalyse nurodyta:

„1.   Šioje direktyvoje perkančiosios organizacijos – valstybės, regionų ar vietos valdžios institucijos, viešosios teisės reglamentuojami subjektai arba iš vienos ar daugiau tokių institucijų arba vieno ar daugiau tokių viešosios teisės reglamentuojamų subjektų sudarytos asociacijos.

<…>

4.   Viešosios teisės reglamentuojami subjektai – subjektai, pasižymintys visomis toliau išvardytomis charakteristikomis:

9

Iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusios redakcijos 2013 m. kovo 8 d.Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Įstatymas dėl kovos su pernelyg ilgai užlaikomais mokėjimais pagal komercinius sandorius) (Dz. U., 2013, 403 pozicija; toliau – 2013 m. kovo 8 d. įstatymas) 7 straipsnyje buvo įtvirtinta:

„1.   Komercinių sandorių (išskyrus sandorius, kai skolininkas yra viešasis subjektas) atveju kreditoriai turi teisę be atskiro pranešimo gauti teisės aktuose nustatytus delspinigius už pavėluotą mokėjimą pagal komercinius sandorius, nebent šalys susitarė dėl didesnių delspinigių, už laikotarpį nuo mokėjimo termino pabaigos iki faktinio mokėjimo dienos, kai įvykdomi visi šie reikalavimai:

2.   Sutartyje nustatytas mokėjimo terminas negali viršyti 60 dienų nuo sąskaitos faktūros ar dokumento, patvirtinančio prekės pristatymą ar paslaugos suteikimą, pateikimo skolininkui dienos, nebent šalys sutartyje aiškiai susitaria kitaip, su sąlyga, kad tai nėra labai nesąžininga kreditoriaus atžvilgiu.

3.   Jei sutartyje nustatytas mokėjimo terminas viršija 60 dienų nuo sąskaitos faktūros ar dokumento, patvirtinančio prekės pristatymą ar paslaugos suteikimą, pateikimo skolininkui dienos, ir nėra įvykdyta šio straipsnio 2 dalyje nurodyta sąlyga, savo pareigas įvykdęs kreditorius pasibaigus 60 dienų terminui turi teisę į šio straipsnio 1 dalyje nurodytus delspinigius.“

10

Pagal Lenkijos teisę įsteigta bendrovė P., veikianti akmens anglių gavybos ir prekybos srityje, su pagal tos pačios šalies teisę įsteigta bendrove A., užsiimančia kasybos įrangos gamyba, sudarė kelias sutartis dėl kasyboje naudojamų mašinų dalių tiekimo (toliau – aptariamos sutartys).

11

Dalis šių sutarčių sudaryta surengus aukcionus P. valdomoje interneto svetainėje, kurioje buvo paskelbtos pirkimo vykdymo sąlygos. Kitos sutartys buvo sudarytos pasibaigus viešajam arba neviešajam konkursui. Abiem atvejais P. vienašališkai nustatė šalių sutarties sąlygas, įskaitant 120 dienų mokėjimo terminą, skaičiuojamą nuo tos dienos, kai pastaroji gavo sąskaitą faktūrą.

12

Vykdydama aptariamas sutartis, P. apmokėjo 354 sąskaitas faktūras per 120–122 dienas nuo jų gavimo dienos. Tuomet A. tai bendrovei išsiuntė suvestinės apskaitos pažymą, kurioje buvo nurodyti, jos manymu, mokėtini delspinigiai, taip pat fiksuoto dydžio išieškojimo išlaidų kompensacija.

13

2021 m. gruodžio 31 d. A. pareiškė ieškinį Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Rytų Katovicų apylinkės teismas, Lenkija), prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme, prašydama priteisti iš P. 13702,99 Lenkijos zlotų (PLN) (apie 3100 EUR) ir teisės aktuose nustatytus delspinigius nuo ieškinio pareiškimo dienos iki sumokėjimo dienos, taip pat fiksuoto dydžio 4473,04 PLN (apie 975 EUR) išieškojimo išlaidų kompensaciją. Už laikotarpį nuo 61 dienos po aptariamų sąskaitų faktūrų išrašymo iki faktinio jų apmokėjimo dienos A. apskaičiavo didesnius delspinigius pagal 2013 m. kovo 8 d. įstatymo 7 straipsnio 2 dalį, kuria į Lenkijos nacionalinę teisę perkelta Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalis.

14

Grįsdama reikalavimą priteisti delspinigius pagal minėtą 7 straipsnį A. nurodė, kad 120 dienų mokėjimo terminą P. vienašališkai nustatė tipinėje sutartyje, pridėtoje prie jos interneto svetainėje paskelbtų specifikacijų. Dėl šio termino šalys visiškai nesitarė, o jį vienašališkai nustatė P., naudodamasi dominuojančia savo padėtimi sutartiniuose santykiuose. Be to, dalyvauti konkurse irgi buvo galima tik laikantis P. vienašališkai nustatytų sąlygų, įskaitant 120 dienų mokėjimo terminą. Dėl savo ekonominės padėties A. buvo priversta sudaryti aptariamas sutartis; jai nepavyko susitarti su P., kad šis terminas būtų sutrumpintas iki 60 kalendorinių dienų. Tokiomis aplinkybėmis negalima laikyti, kad dėl tokios sutarties sąlygos šalys aiškiai susitarė sutartyje, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalį.

15

2022 m. sausio 26 d.Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Rytų Katovicų apylinkės teismas) kancleris išdavė mokėjimo įsakymą P. atžvilgiu, juo visiškai patenkino A. reikalavimą.

16

P. pateikė prieštaravimą dėl šio mokėjimo įsakymo, ginčydama delspinigių dalį, apskaičiuotą pagal 2013 m. kovo 8 d. įstatymo 7 straipsnį, nes sąskaitos faktūros buvo apmokėtos per aptariamose sutartyse įtvirtintą 120 dienų mokėjimo terminą, skaičiuojant nuo jų gavimo dienos. P. teigimu, A. sutiko su šiuo terminu, nes, susipažinusi su specifikacijomis ir laimėjusi konkursus, sudarė kelias sutartis, kuriose jį patvirtino. Negalima teigti, kad tuo terminu pažeidžiami kreditoriaus interesai, nes šis buvo tikras, kad parduos savo paslaugas, gaus pajamų ir išlaikys likvidumą.

17

Siekdamas išspręsti ginčą pagrindinėje byloje, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad būtina nustatyti, ar aptariamose sutartyse nurodytas mokėjimo terminas, ilgesnis nei 60 dienų, skaičiuojant nuo sąskaitos faktūros pateikimo skolininkui dienos, buvo įtvirtintas laikantis Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje nustatyto pirmojo reikalavimo, pagal kurį dėl bet kokio mokėjimo termino, viršijančio 60 kalendorinių dienų, turi būti „aiškiai susitariama sutartyje“.

18

Pirma, tas teismas pažymi, kad aptariamas sutarties sąlygas (taip pat ir sąlygą dėl 120 dienų mokėjimo termino) vienašališkai nustatė P. Antra, jis atkreipia dėmesį, kad užginčyti šias aptariamų sutarčių, sudarytų viešajam konkursui pasibaigus, sąlygas buvo galima tik Krajowa Izba Odwoławcza (Nacionalinė apeliacinė taryba, Lenkija) pirmininkui, tačiau A. to nepadarė.

19

Minėtas teismas linkęs manyti, kad Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje numatytas pirmasis reikalavimas nėra tenkinamas, kai sutartyje, kurios sąlygas nustato tik viena iš jos šalių, yra nuostata dėl 60 kalendorinių dienų viršijančio mokėjimo termino. To paties teismo teigimu, nors sutarties sąlygas paprastai gali nustatyti viena iš šalių, kuri jas iš anksto parengia arba taiko pavyzdinę sutartį, o kita šalis tik su jomis sutinka (kaip antai prisijungimo būdu sudaromos sutarties atveju), vis dėlto pagal šio 3 straipsnio 5 dalį draudžiama taip nustatyti 120 dienų mokėjimo terminą. Kadangi toks terminas yra išimtinis, kreditorius turi žinoti bent jau priežastis, dėl kurių skolininkas nori jį nustatyti, taip pat turėti galimybę pateikti savo argumentus, kodėl jis neturėtų viršyti 60 kalendorinių dienų.

20

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas taip pat mano, kad vien tos aplinkybės, jog nacionalinėje institucijoje galima ginčyti viešajam konkursui pasibaigus sudarytos sutarties sąlygą, kurioje nustatomas ilgesnis nei 60 kalendorinių dienų mokėjimo terminas, nepakanka pripažinti, kad Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje nustatytas pirmasis reikalavimas yra įvykdytas, nes sąlygą nuginčijus, reikėtų priimti „savarankišką subjekto, kuris nėra pačios sutarties šalis, sprendimą“ dėl taikytino mokėjimo termino.

21

Galiausiai tas teismas laikosi nuomonės, kad tokį pirmojo reikalavimo aiškinimą patvirtina šio 3 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas antrasis reikalavimas, pagal kurį aiškus susitarimas dėl ilgesnio nei 60 kalendorinių dienų mokėjimo termino (nukrypstant nuo bendrosios taisyklės, pagal kurią maksimalus mokėjimo terminas yra 60 kalendorinių dienų) negali būti „labai nesąžininga[s] kreditoriaus atžvilgiu, kaip tai apibrėžta [šios direktyvos] 7 straipsnyje“. Pasak to teismo, tam, kad būtų galima atlikti tokį aptariamų sutarčių vertinimą, reikia atsižvelgti į kreditoriaus ekonominę padėtį jų sudarymo metu.

22

Šiomis aplinkybėmis Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Rytų Katovicų apylinkės teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šį prejudicinį klausimą:

„Ar [Direktyvos 2011/7] 3 straipsnio 5 dalis turi būti aiškinama taip, kad aiškus įmonių susitarimas dėl ilgesnio nei 60 [kalendorinių] dienų mokėjimo termino gali būti taikomas tik toms sutartims, kurių sąlygos nėra apibrėžtos tik vienos iš sutarties šalių?“

23

Atsižvelgdamas į Europos Sąjungos Teisingumo Teismo statuto 23 straipsnyje nurodytų šalių ir suinteresuotųjų asmenų pateiktas rašytines pastabas, visų pirma dėl to, ar P. galima laikyti „viešosios valdžios institucija“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2011/7 2 straipsnio 2 dalį, Teisingumo Teismas prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui išsiuntė prašymą pateikti informacijos ir kartu prašydamas patvirtinti, kad ši bendrovė yra „įmonė“, kaip tai suprantama pagal šios direktyvos 2 straipsnio 3 dalį, taip pat nurodyti kriterijus, kuriais remiantis ji buvo pripažinta tokia, siekiant nustatyti, ar pagrindinė byla iš tiesų patenka į šios direktyvos 3 straipsnio 5 dalies, taikomos įmonių sandoriams, o ne į tos pačios direktyvos 4 straipsnio 4 dalies, taikomos įmonių ir viešosios valdžios institucijų sandoriams, taikymo sritį.

24

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas savo atsakyme, kurį Teisingumo Teismas gavo 2023 m. spalio 4 d., patvirtino, kad P. yra „įmonė“, kaip tai suprantama pagal šio 2 straipsnio 3 punktą.

25

Vokietijos vyriausybė teigia, kad prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra nepriimtinas, nes jį pateikęs teismas tinkamai neįrodė, kad sprendimas, kurį turi priimti pagrindinėje byloje, priklauso nuo atsakymo į pateiktą prejudicinį klausimą. Šios vyriausybės teigimu, nacionalinis teismas savo būsimą sprendimą sieja ne tik su tuo, ar aptariamose sutartyse nurodytas 120 dienų mokėjimo terminas buvo aiškiai numatytas, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalį, bet ir su tuo, ar toks terminas yra labai nesąžiningas kreditoriaus atžvilgiu, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, tačiau šiuo klausimu nepriėmė jokio sprendimo ir kreipdamasis į Teisingumo Teismą apie šį teisės klausimą neužsiminė.

26

Teisingumo Teismui ir nacionaliniams teismams bendradarbiaujant, kaip numatyta SESV 267 straipsnyje, tik pagrindinę bylą nagrinėjantis nacionalinis teismas, atsakingas už sprendimo priėmimą, atsižvelgdamas į nagrinėjamos bylos aplinkybes turi įvertinti, ar jo sprendimui priimti būtinas prejudicinis sprendimas, ir Teisingumo Teismui pateikiamo klausimo svarbą. Todėl, kai pateiktas klausimas susijęs su Sąjungos teisės normos išaiškinimu ar galiojimu, jam taikoma svarbos prezumpcija ir Teisingumo Teismas iš esmės privalo priimti sprendimą dėl jo. Teisingumo Teismas gali atsisakyti priimti sprendimą dėl tokio klausimo, tik jeigu akivaizdu, kad prašomas Sąjungos teisės nuostatos išaiškinimas ar galiojimo vertinimas visiškai nesusijęs su pagrindinės bylos aplinkybėmis arba dalyku, kai problema hipotetinė arba kai Teisingumo Teismas neturi būtinos faktinės ir teisinės informacijos, kad naudingai atsakytų į jam pateiktą klausimą (šiuo klausimu žr. 2022 m. lapkričio 22 d. Sprendimo Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Išsiuntimas – Medicininės kanapės), C‑69/21, EU:C:2022:913, 41 punktą ir 2024 m. sausio 11 d. Sprendimo Inditex, C‑361/22, EU:C:2024:17, 28 ir 29 punktus).

27

Šiuo atveju prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui kyla klausimas dėl Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalies aiškinimo, siekiant nustatyti, ar galima laikyti, jog sutartyse, kurias jis laiko lygiavertėms sutartims, sudaromoms prisijungimo būdu, įtvirtintą sąlygą, pagal kurią skolininkas vienašališkai nustatė 120 dienų pagal šias sutartis mokėtinų sąskaitų faktūrų mokėjimo terminą vietoj šioje nuostatoje numatytų 60 dienų termino, galima laikyti tokia, dėl kurios „sutartyje aiškiai susitariama kitaip“, kaip tai suprantama pagal minėtą nuostatą, ir priimti sprendimą dėl A. prašymo sumokėti delspinigius už pagal minėtas sutartis mokėtinas sumas.

28

Todėl šis prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra priimtinas.

29

Savo klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal joje vartojamą formuluotę „sutartyje aiškiai susitariama kitaip“ skolininkui draudžiama vienašališkai nustatyti sutarties sąlygą dėl ilgesnio nei 60 kalendorinių dienų mokėjimo termino.

30

Pagal Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalį valstybės narės užtikrina, kad sutartyje nustatytas mokėjimo terminas neviršytų 60 kalendorinių dienų, išskyrus tuos atvejus, kai dėl to sutartyje aiškiai susitariama kitaip, su sąlyga, kad tai nėra labai nesąžininga kreditoriaus atžvilgiu, kaip tai apibrėžta šios direktyvos 7 straipsnyje.

31

Taigi pagal šio 3 straipsnio 5 dalį leidžiama nukrypti nuo joje numatyto maksimalaus 60 kalendorinių dienų mokėjimo termino, jei įvykdomi du kumuliaciniai reikalavimai. Pirma, dėl tokio termino turi būti „aiškiai susitariama [sutartyje]“. Antra, taip nustatytas terminas negali būti „labai nesąžininga[s] kreditoriaus atžvilgiu, kaip tai apibrėžta [minėtos direktyvos] 7 straipsnyje“.

32

Kadangi minėto 3 straipsnio 5 dalimi leidžiama nukrypti nuo sutartyje nustatyto didžiausio 60 kalendorinių dienų termino, ta dalis turi būti aiškinama siaurai (pagal analogiją žr. 2024 m. birželio 13 d. Sprendimo D. (Variklio konstrukcijos defektas), C‑411/23, EU:C:2024:498, 26 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

33

Kalbant apie pirmąjį kumuliacinį reikalavimą (pateikto klausimo dalyką), reikėtų pažymėti, kad, kadangi Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje nėra jokios aiškios nuorodos į valstybių narių teisę, siekiant nustatyti formuluotės „sutartyje aiškiai susitariama kitaip“ reikšmę ir apimtį, todėl tiek iš vienodo Sąjungos teisės taikymo, tiek iš lygybės principo reikalavimų matyti, kad jos turi būti visoje Europos Sąjungoje paprastai aiškinamos autonomiškai ir vienodai, atsižvelgiant į šią formuluotę, taip pat į nuostatos, kurioje yra ši formuluotė, kontekstą, bei į šios nuostatos ir Sąjungos teisės akto, kuriame ji yra, tikslus (šiuo klausimu žr. 2020 m. liepos 9 d. Sprendimo RL (Direktyva dėl kovos su pavėluotu mokėjimu), C‑199/19, EU:C:2020:548, 27 punktą ir 2022 m. gruodžio 1 d. Sprendimo X (Medicinos įrangos tiekimas), C‑419/21, EU:C:2022:948, 21 punktą).

34

Nors iš pačios Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalies formuluotės negalima nustatyti, ar sąlygą, nustatančią ilgesnį nei 60 kalendorinių dienų mokėjimo terminą, esančią sutartyje, kurios turinį vienašališkai ir visiškai nustatė skolininkas, galima laikyti tokia, dėl kurios „sutartyje aiškiai susitariama kitaip“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, tačiau aiškaus susitarimo reikalavimas reiškia, kad, atsižvelgiant į visus sutarties dokumentus ir šios sutarties nuostatas, galima nustatyti, jog sutarties šalys išreiškė bendrą valią, kad jas saistytų būtent ši sąlyga, nustatanti maksimalų mokėjimo terminą, kuriuo nukrypstama nuo šioje nuostatoje įtvirtinto 60 kalendorinių dienų termino.

35

Taigi Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje reikalaujama, kad sutarties sudarymo metu būtų išreikšta bendra šių šalių valia, neapsiribojant vien tik aiškiu tokio termino nurodymu sutarties sąlygoje, neatsižvelgiant į tai, ar sutartis, kurioje yra ši sąlyga, yra visiškai ar iš dalies sudaroma prisijungimo būdu (ar yra panašaus pobūdžio).

36

Toks reikalavimas gali būti tenkinamas ne tik tada, kai šalys dėl tokios sąlygos tarėsi individualiai, bet taip pat (visų pirma kalbant apie sutartis, sudaromas prisijungimo būdu) – tuomet, kai viena iš šalių pabrėžė aptariamą sąlygą sutarties dokumentuose taip, kad ji aiškiai išsiskirtų iš kitų sutarties sąlygų, taip išryškindama jos išimtinį pobūdį ir leisdama kitai šaliai prie sutarties prisijungti, žinant visas aplinkybes.

37

Toks Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalies aiškinimas atitinka tiek bendruosius šios direktyvos tikslus, tiek ir šios konkrečios nuostatos tikslą.

38

Taigi, kaip matyti iš minėtos direktyvos 1 straipsnio 1 dalies, siejamos su jos 12 konstatuojamąja dalimi, ta direktyva siekiama kovoti su pavėluotu mokėjimu vykdant komercinius sandorius ir įtvirtinti atsiskaitymo laiku kultūrą, siekiant užtikrinti tinkamą vidaus rinkos veikimą, taip didinant įmonių (ypač mažų ir vidutinių) konkurencingumą (šiuo klausimu žr. 2020 m. liepos 9 d. Sprendimo RL (Direktyva dėl kovos su pavėluotu mokėjimu), C‑199/19, EU:C:2020:548, 35 punktą).

39

Be to, iš tos pačios direktyvos 13 konstatuojamosios dalies matyti, kad jos 3 straipsnio 5 dalis yra šių tikslų išraiška, nes šia nuostata siekiama veiksmingai apsaugoti kreditorių nuo skolininko pavėluoto mokėjimo, nustatant ne ilgesnį kaip 60 kalendorinių dienų mokėjimo terminą, o nuo jo galima nukrypti tik įvykdžius abu kumuliatyvius jame nurodytus reikalavimus, kaip priminta šio sprendimo 31 punkte.

40

Galiausiai reikia priminti, kad pagal Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalį 60 kalendorinių dienų viršijančio mokėjimo termino nustatymas aiškiu kreditoriaus ir skolininko susitarimu taip pat turi atitikti šioje nuostatoje numatytą antrąjį reikalavimą. Toks susitarimas negali būti „labai nesąžininga[s] kreditoriaus atžvilgiu, kaip tai apibrėžta [šios direktyvos] 7 straipsnyje“. Iš tiesų iš šios direktyvos 28 konstatuojamosios dalies matyti, kad ja draudžiama piktnaudžiauti sutarties laisve kreditoriaus nenaudai. Taigi pagal tos pačios direktyvos 7 straipsnio 1 dalį valstybės narės privalo numatyti, kad labai nesąžininga sutarties sąlyga yra nevykdytina arba iš jos kyla reikalavimas kompensuoti kreditoriaus patirtus nuostolius.

41

Pagal Direktyvos 2011/7 7 straipsnio 1 dalies antros pastraipos a–c punktus nustatant, ar sutarties sąlyga yra labai nesąžininga kreditoriaus atžvilgiu, turi būti atsižvelgiama į visas konkretaus atvejo aplinkybes, įskaitant labai didelį nukrypimą nuo gerosios komercinės praktikos, pažeidžiant sąžiningumo ir sąžiningo elgesio principus, produkto ar paslaugos pobūdį, taip pat konkrečiai tai, ar skolininkas turi objektyvią priežastį nukrypti nuo mokėjimo termino, kaip nurodyta Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje.

42

Iš pastarojo reikalavimo visų pirma išplaukia, kad nepriklausomai nuo skolininko dominuojančios ekonominės padėties santykiuose su kreditoriumi, veiksminga kreditoriaus apsauga, kad skolininkas nepagrįstai nepasinaudotų sutarties sąlyga dėl ilgesnio nei 60 kalendorinių dienų atsiskaitymo termino, išlieka visiškai užtikrinta, net jei ši sąlyga atsirado dėl aiškaus susitarimo, atitinkančio šio sprendimo 34 ir 35 punktuose nurodytas sąlygas.

43

Šiuo atveju A. teigia, pirma, kad negalėjo derėtis dėl sąlygos, nustatančios 120 dienų mokėjimo terminą, kuri buvo įtraukta į pavyzdinę prie P. parengtų specifikacijų pridėtą sutartį, ir, antra, kad aptariamas sutartis buvo galima sudaryti tik tuomet, kai A. sutiko su P. vienašališkai nustatytomis sąlygomis (tačiau tai dar turi patikrinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas).

44

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas turi, pirma, patikrinti, ar, atsižvelgiant į visus sutarties dokumentus ir šios sutarties sąlygas, galima nustatyti, kad A. ir P. išreiškė bendrą savo valią, kad jas saistytų būtent sutarties sąlygos, numatančios terminą, kuris skiriasi nuo Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalyje numatyto 60 kalendorinių dienų mokėjimo termino. Antra, tas teismas turi patikrinti, ar, atsižvelgiant į šios direktyvos 7 straipsnyje nurodytus elementus, pastarųjų sąlygų taikymas nėra labai nesąžiningas A. atžvilgiu, ir prireikus šiuo tikslu taikyti nacionalinėje teisėje numatytas pasekmes.

45

Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, į pateiktą klausimą reikia atsakyti, kad Direktyvos 2011/7 3 straipsnio 5 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal formuluotę „sutartyje aiškiai susitariama kitaip“ skolininkui draudžiama vienašališkai nustatyti sutarties sąlygą dėl ilgesnio nei 60 kalendorinių dienų mokėjimo termino, išskyrus atvejus, kai, atsižvelgiant į visus sutarties dokumentus ir šios sutarties sąlygas, galima nustatyti, kad tos sutarties šalys išreiškė bendrą savo valią, kad jas saistytų būtent ši sąlyga.

46

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (trečioji kolegija) nusprendžia:

2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/7/ES dėl kovos su pavėluotu mokėjimu, atliekamu pagal komercinius sandorius, 3 straipsnio 5 dalis

turi būti aiškinama taip:

pagal formuluotę „sutartyje aiškiai susitariama kitaip“ skolininkui draudžiama vienašališkai nustatyti sutarties sąlygą dėl ilgesnio nei 60 kalendorinių dienų mokėjimo termino, išskyrus atvejus, kai, atsižvelgiant į visus sutarties dokumentus ir šios sutarties sąlygas, galima nustatyti, kad tos sutarties šalys išreiškė bendrą savo valią, kad jas saistytų būtent ši sąlyga.