–

za P. S.A.: J. Janczewski a A. Paniczek,

–

za polskou vládu: B. Majczyna, jako zmocněnec,

–

za německou vládu: J. Möller, J. Heitz a M. Hellmann, jako zmocněnci,

–

za Evropskou komisi: G. Gattinara a M. Owsiany-Hornung, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 3 odst. 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (Úř. věst. 2011, L 48, s. 1).

2

Tato žádost byla podána v rámci sporu mezi společnostmi Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. (dále jen „A.“) a P. S.A. ohledně legality smluvního ujednání, kterým posledně uvedená společnost jednostranně stanovila lhůtu splatnosti 120 kalendářních dnů použitelnou na faktury týkající se smluv uzavřených se společností A.

Právní rámec

Unijní právo

Směrnice 2011/7

3

V bodech 12, 13 a 28 odůvodnění směrnice 2011/7 je uvedeno:

4

Článek 1 této směrnice, nadepsaný „Předmět a oblast působnosti“, v odstavci 1 stanoví:

5

Článek 2 uvedené směrnice, nadepsaný „Definice“, stanoví:

6

Článek 3 směrnice 2011/7, nadepsaný „Transakce mezi podniky“, v odstavcích 1, 3 a 5 stanoví:

7

Článek 7 směrnice 2011/7, nadepsaný „Nespravedlivé smluvní podmínky a praxe“, v odstavci 1 stanoví:

Směrnice 2014/25/EU

8

Článek 3 odst. 1 a 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/25/EU ze dne 26. února 2014 o zadávání zakázek subjekty působícími v odvětví vodního hospodářství, energetiky, dopravy a poštovních služeb a o zrušení směrnice 2004/17/ES (Úř. věst. 2014, L 94, s. 243) stanoví:

Polské právo

9

Článek 7 zákona o postupu proti nadměrným prodlením v obchodních transakcích (ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych) ze dne 8. března 2013 (Dz. U. z roku 2013, částka 403), ve znění platném před 1. lednem 2020 (dále jen zákon ze dne 8. března 2013“) stanoví:

Spor v původním řízení a předběžná otázka

10

P., společnost založená podle polského práva, která působí v oblasti těžby a prodeje uhlí, uzavřela s A., společností založenou podle polského práva působící v oblasti výroby důlních zařízení, několik smluv o dodávkách dílů pro důlní stroje (dále jen „dotčené smlouvy“).

11

Některé z těchto smluv byly uzavřeny na základě aukcí organizovaných na internetových stránkách provozovaných společností P., na nichž byly zveřejněny podmínky zakázky. Ostatní smlouvy byly uzavřeny na základě (veřejného či neveřejného) zadávacího řízení. V obou případech byly smluvní podmínky mezi stranami, včetně lhůty splatnosti 120 dnů, počínající dnem předání faktury společnosti P., určeny jednostranně touto posledně uvedenou společností.

12

Společnost P uhradila na základě dotčených smluv 354 faktur ve lhůtě 120 až 122 dnů ode dne, kdy je obdržela. Společnost A. jí následně zaslala souhrnné vyúčtování obsahující dlužné částky z titulu úroků z prodlení a paušální náhrady nákladů na vymáhání pohledávek.

13

Dne 31. prosince 2021 podala společnost A. u Okresního soudu pro Katovice-východ v Katovicích (Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Polsko), který je předkládajícím soudem, žalobu, kterou se domáhala toho, aby jí společnost P. zaplatila částku ve výši 13 702,99 polských zlotých (PLN) (přibližně 3 100 eur) spolu se zákonnými úroky z prodlení za období od podání žaloby do dne zaplacení, jakož i paušální částku ve výši 4 473,04 PLN (přibližně 975 eur) z titulu náhrady nákladů na vymáhání pohledávek. Za období od 61. dne ode dne předání dotčených faktur do dne jejich skutečné úhrady vypočítala společnost A. úroky z prodlení podle čl. 7 odst. 2 zákona ze dne 8. března 2013, kterým se do polského právního řádu provádí čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7.

14

Na podporu svého nároku na úroky na základě tohoto článku 7 společnost A. tvrdí, že lhůta splatnosti 120 dnů byla společností P. stanovena jednostranně ve vzorové smlouvě, která je přílohou zadávací dokumentace zveřejněné na jejích internetových stránkách. Tato lhůta nebyla mezi stranami nikdy dojednána, ale byla důsledkem dominantního postavení společnosti P. ve smluvním vztahu. Také účast v zadávacím řízení podléhala podmínkám jednostranně stanoveným společností P., včetně podmínky týkající se lhůty splatnosti 120 dnů. Podle svého tvrzení byla společnost A. z důvodu své ekonomické situace nucena uzavřít dotčené smlouvy, aniž se jí kdy podařilo dosáhnout dohody se společností P. ohledně zkrácení této lhůty na 60 kalendářních dnů. Za těchto podmínek nelze mít podle společnosti A. za to, že takové smluvní ujednání bylo výslovně dohodnuto smluvními stranami ve smyslu čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7.

15

Dne 26. ledna 2022 vydal vedoucí soudní kanceláře Okresního soudu pro Katovice-východ v Katovicích (Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach) vůči společnosti P. platební rozkaz, kterým návrhu společnosti A. v plném rozsahu vyhověl.

16

Společnost P. podala proti tomuto platebnímu rozkazu odpor, v němž zpochybnila tu část úroků, která byla vypočtena podle článku 7 zákona ze dne 8. března 2013, jelikož faktury byly uhrazeny ve lhůtě splatnosti 120 dnů ode dne jejich předání, jak vyplývá z dotčených smluv. Společnost A. tuto lhůtu podle tvrzení společnosti P. akceptovala, když poté, co se seznámila se zadávací dokumentací a byla vybrána, uzavřela několik smluv, v nichž uvedenou lhůtu potvrdila. Tato lhůta nemůže být podle názoru společnosti P. věřiteli na újmu, neboť ten má jistotu, že prodá své služby, získá příjmy a udrží si likviditu.

17

Pro rozhodnutí sporu v původním řízení považuje předkládající soud za nezbytné určit, zda lhůta splatnosti překračující 60 kalendářních dnů ode dne předání faktury dlužníkovi, která je stanovena v dotčených smlouvách, byla stanovena v souladu s první podmínkou uvedenou v čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7, podle níž musí být každá lhůta splatnosti delší než 60 kalendářních dnů „výslovně dohodnut[a] […] ve smlouvě“.

18

Uvedený soud zaprvé uvádí, že dotčená smluvní ujednání, včetně ujednání týkajícího se lhůty splatnosti 120 dnů, byla stanovena společností P. jednostranně. Zadruhé předkládající soud podotýká, že jediným prostředkem ke zpochybnění těchto ujednání, omezeným na dotčené smlouvy, které byly uzavřeny na základě veřejného zadávacího řízení, je odvolání podané k předsedovi Národního odvolacího senátu (Krajowa Izba Odwolawcza, Polsko), které společnost A. nepodala.

19

Uvedený soud se přiklání k názoru, že první podmínka stanovená v čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 není splněna, pokud je ujednání, které stanoví lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů, obsaženo ve smlouvě, jejíž podmínky byly stanoveny výlučně jednou ze smluvních stran. Tentýž soud má za to, že smluvní ujednání mohou být sice obecně stanovena jednou ze smluvních stran, která je předem vypracuje nebo použije smluvní vzor, a druhá strana je pouze akceptuje, jako je tomu v případě adhezní smlouvy, avšak tento čl. 3 odst. 5 vylučuje, aby mohla být takto stanovena lhůta splatnosti 120 dnů. Vzhledem k tomu, že taková lhůta je výjimečné povahy, měl by věřitel znát alespoň důvody, proč si ji dlužník přeje, a mít možnost uplatnit vlastní argumenty pro to, aby tato lhůta nepřesahovala 60 kalendářních dnů.

20

Předkládající soud má rovněž za to, že okolnost, že je možné napadnout u vnitrostátního orgánu ujednání, které stanoví lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů ve smlouvě uzavřené na základě veřejného zadávacího řízení, nepostačuje k tomu, aby bylo možné konstatovat, že je splněna první podmínka stanovená v čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7, jelikož takové zpochybnění vede k „suverénnímu rozhodnutí subjektu stojícího mimo samotnou smlouvu“, které se týká použitelné lhůty splatnosti.

21

A konečně, tento soud uvádí, že takový výklad této první podmínky je podpořen druhou podmínkou upravenou v tomto čl. 3 odst. 5, podle něhož výslovná dohoda ve smlouvě o lhůtě splatnosti přesahující 60 kalendářních dnů, která se odchyluje od obecného pravidla, že maximální lhůta splatnosti činí 60 kalendářních dnů, nesmí být „vůči věřiteli ve smyslu článku 7 [této směrnice] hrubě nespravedliv[á]“. Uvedený soud má za to, že k tomu, aby bylo možné provést takové posouzení z hlediska dotčených smluv, musí být zohledněna ta ekonomická situace, ve které se věřitel nachází v okamžiku uzavření těchto smluv.

22

Za těchto podmínek se Okresní soud pro Katovice-východ v Katovicích (Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:

Řízení před Soudním dvorem

23

S ohledem na písemná vyjádření předložená účastnicemi řízení a zúčastněnými uvedenými v článku 23 statutu Soudního dvora Evropské unie, pokud jde zejména o možnou kvalifikaci společnosti P. jako „orgánu veřejné moci“ ve smyslu čl. 2 bodu 2 směrnice 2011/7, zaslal Soudní dvůr předkládajícímu soudu žádost o informace, v níž jej vyzval, aby potvrdil, že tato společnost představuje „podnik“ ve smyslu čl. 2 bodu 3 této směrnice, a upřesnil kritéria, která jej k této kvalifikaci vedla, a to pro účely určení, zda věc v původním řízení skutečně spadá do působnosti čl. 3 odst. 5 uvedené směrnice, který se vztahuje na transakce mezi podniky, a nikoli do působnosti čl. 4 odst. 4 téže směrnice, který se týká transakcí mezi podniky a orgány veřejné moci.

24

V odpovědi došlé Soudnímu dvoru dne 4. října 2023 předkládající soud potvrdil, že společnost P. představuje „podnik“ ve smyslu tohoto čl. 2 bodu 3.

K předběžné otázce

K přípustnosti

25

Německá vláda tvrdí, že žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je nepřípustná, jelikož předkládající soud právně dostačujícím způsobem neprokázal, že rozhodnutí, které má vydat ve věci v původním řízení, závisí na odpovědi na položenou předběžnou otázku. Podle této vlády závisí rozhodnutí předkládajícího soudu nejen na otázce, zda byla lhůta splatnosti 120 dnů stanovená v dotčených smlouvách výslovně dohodnuta ve smyslu čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7, ale také na tom, zda je taková lhůta hrubě nespravedlivá vůči věřiteli ve smyslu tohoto ustanovení, avšak uvedený soud se v předběžné otázce v tomto ohledu nevyjádřil a tomuto právnímu aspektu se v otázce nevěnoval.

26

V rámci spolupráce mezi Soudním dvorem a vnitrostátními soudy zavedené článkem 267 SFEU je věcí pouze vnitrostátního soudu, kterému byl předložen spor v původním řízení a jenž musí nést odpovědnost za soudní rozhodnutí, které bude vydáno, aby s ohledem na konkrétní okolnosti věci posoudil jak nezbytnost rozhodnutí o předběžné otázce pro vydání rozsudku, tak relevanci otázky, kterou Soudnímu dvoru klade. Jestliže se tedy položená otázka týká výkladu nebo platnosti normy unijního práva, vztahuje se na ni domněnka relevance a Soudní dvůr je v zásadě povinen rozhodnout. Soudní dvůr smí odmítnout rozhodnout o takové otázce pouze tehdy, je-li zjevné, že žádaný výklad nebo posouzení platnosti unijní normy nemá žádný vztah k realitě nebo předmětu sporu v původním řízení, jestliže se jedná o hypotetický problém nebo také jestliže Soudní dvůr nedisponuje skutkovými nebo právními poznatky nezbytnými pro užitečnou odpověď na otázku, která je mu položena [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 22. listopadu 2022, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Vyhoštění – Léčebné konopí), C‑69/21, EU:C:2022:913, bod 41, jakož i ze dne 11. ledna 2024, Inditex, C‑361/22, EU:C:2024:17, body 28 a 29].

27

V projednávané věci se předkládající soud táže na výklad čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 za účelem určení, zda ujednání obsažené ve smlouvách, které kvalifikuje jako smlouvy podobné adhezním smlouvám, jímž dlužník jednostranně stanovil lhůtu splatnosti faktur splatných na základě těchto smluv na 120 dnů namísto 60 dnů stanovených v tomto ustanovení, může spadat pod spojení „pokud nejsou ve smlouvě výslovně dohodnuty jiné podmínky“ ve smyslu uvedeného ustanovení, a za účelem rozhodnutí o žalobě společnosti A. na zaplacení úroků z prodlení z částek dlužných na základě uvedených smluv.

28

Tato žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je tedy přípustná.

K věci samé

29

Podstatou předběžné otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 vykládán v tom smyslu, že spojení „pokud nejsou ve smlouvě výslovně dohodnuty jiné podmínky“ uvedený v tomto ustanovení brání smluvnímu ujednání, které stanoví lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů, kterou jednostranně určil dlužník.

30

Podle čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 členské státy zajistí, že lhůta splatnosti stanovená ve smlouvě nepřekročí 60 kalendářních dnů, pokud nejsou ve smlouvě výslovně dohodnuty jiné podmínky a za předpokladu, že to vůči věřiteli není ve smyslu článku 7 této směrnice hrubě nespravedlivé.

31

Tento čl. 3 odst. 5 tedy umožňuje odchýlit se od maximální lhůty splatnosti 60 kalendářních dnů, kterou upravuje, pokud jsou splněny dvě kumulativní podmínky. Zaprvé musí být tato lhůta „ve smlouvě výslovně dohodnut[a] […]“. Zadruhé nesmí být takto stanovená lhůta „vůči věřiteli hrubě nespravedliv[á] ve smyslu článku 7“ uvedené směrnice.

32

Vzhledem k tomu, že uvedený čl. 3 odst. 5 umožňuje odchýlit se od maximální lhůty splatnosti v délce 60 kalendářních dnů stanovené ve smlouvě, musí být vykládán restriktivně [obdobně viz rozsudek ze dne 13. června 2024, D. (Konstrukční vada motoru), C‑411/23, EU:C:2024:498, bod 26 a citovaná judikatura].

33

Pokud jde o první kumulativní podmínku, která je předmětem položené otázky, je nutno uvést, že vzhledem k tomu, že čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 neobsahuje výslovný odkaz na právo členských států za účelem vymezení smyslu a dosahu spojení „pokud nejsou ve smlouvě výslovně dohodnuty jiné podmínky“, z požadavků jak jednotného uplatňování unijního práva, tak ze zásady rovnosti vyplývá, že tento smysl a dosah zpravidla vyžadují v celé Evropské unii autonomní a jednotný výklad, který je třeba nalézt nejen s ohledem na znění tohoto výrazu, ale i na kontext ustanovení, v němž je uveden, jakož i na cíle tohoto ustanovení a akt unijního práva, jehož je součástí [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 9. července 2020, RL (Směrnice o postupu proti opožděným platbám), C‑199/19, EU:C:2020:548, bod 27, a ze dne 1. prosince 2022, X (Dodávky zdravotnického vybavení), C‑419/21, EU:C:2022:948, bod 21].

34

Znění čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 sice neumožňuje samo o sobě určit, zda ujednání, které stanoví lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů a je obsažené ve smlouvě, jejíž obsah byl jednostranně a v plném rozsahu určen dlužníkem, může spadat pod spojení „pokud nejsou ve smlouvě výslovně dohodnuty jiné podmínky“ ve smyslu tohoto ustanovení, avšak požadavek výslovné dohody vyžaduje, aby bylo možné s ohledem na veškeré smluvní dokumenty a ujednání obsažená v této smlouvě prokázat, že smluvní strany shodně vyjádřily vůli být vázány právě ujednáním stanovícím maximální lhůtu splatnosti, která se odchyluje od lhůty 60 kalendářních dnů upravené v uvedeném ustanovení.

35

Článek 3 odst. 5 směrnice 2011/7 tedy vyžaduje projev souhlasné vůle těchto stran při uzavření smlouvy, který překračuje rámec pouhého výslovného uvedení takové lhůty ve smluvním ujednání, a to bez ohledu na to, zda smlouva, v níž je toto ujednání obsaženo, představuje zcela, nebo zčásti adhezní smlouvu, nebo smlouvu podobné povahy.

36

Takový požadavek může být splněn nejen tehdy, bylo-li takové ujednání stranami sjednáno individuálně, ale rovněž, zejména v rámci adhezní smlouvy, bylo-li dotyčné ujednání zdůrazněno některou z těchto smluvních stran ve smluvních dokumentech tak, že bylo jasně odlišeno od ostatních ujednání smlouvy, čímž vynikla jeho povaha výjimky, a druhá smluvní strana na něj mohla s plnou znalostí věci přistoupit.

37

Tento výklad čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 je v souladu jak s obecnými cíli této směrnice, tak s cílem, z něhož vychází zejména toto ustanovení.

38

Účelem uvedené směrnice, jak vyplývá z jejího čl. 1 odst. 1 ve spojení s bodem 12 jejího odůvodnění, je boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích a vytvoření kultury včasných plateb, s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu a tím podpořit konkurenceschopnost malých a středních podniků [v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 9. července 2020, RL (Směrnice o postupu proti opožděným platbám), C‑199/19, EU:C:2020:548, bod 35].

39

Kromě toho z bodu 13 odůvodnění téže směrnice vyplývá, že vyjádřením těchto cílů je čl. 3 odst. 5 této směrnice, jelikož jeho cílem je účinně chránit věřitele před opožděnými platbami dlužníka tím, že stanoví lhůtu splatnosti nepřesahující 60 kalendářních dnů, od níž se lze odchýlit pouze při splnění dvou kumulativních podmínek v něm uvedených, které jsou připomenuty v bodě 31 tohoto rozsudku.

40

A konečně, je třeba připomenout, že podle čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 musí stanovení lhůty splatnosti delší než 60 kalendářních dnů vyplývající z výslovné dohody mezi věřitelem a dlužníkem splňovat i druhou podmínku stanovenou v tomto ustanovení. Takto stanovená lhůta nesmí být „hrubě nespravedlivá vůči věřiteli ve smyslu článku 7“ této směrnice. Z jejího bodu 28 odůvodnění totiž vyplývá, že uvedená směrnice zakazuje zneužití smluvní svobody v neprospěch věřitele. Členské státy jsou tedy v souladu s čl. 7 odst. 1 této směrnice povinny stanovit, že hrubě nespravedlivá smluvní podmínka je buď nevymahatelná, nebo zakládá nárok na náhradu škody, kterou věřitel utrpěl v důsledku jejího použití.

41

Podle čl. 7 odst. 1 druhého pododstavce písm. a) až c) směrnice 2011/7 je při určení, zda je smluvní podmínka hrubě nespravedlivá vůči věřiteli, třeba zvážit všechny okolnosti případu, včetně jakéhokoli hrubého porušení poctivých obchodních zvyklostí v rozporu s dobrou vírou a poctivým jednáním, povahy zboží nebo služby, jakož i zejména skutečnosti, zda má dlužník objektivní důvody odchýlit se od lhůty splatnosti uvedené v čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7.

42

Především z tohoto posledně uvedeného požadavku vyplývá, že nezávisle na případném dominantním ekonomickém postavení dlužníka v jeho vztahu s věřitelem zůstává plně zaručena účinná ochrana věřitele před neodůvodněným použitím smluvního ujednání, které stanoví lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů, ze strany dlužníka, i když toto ujednání vyplývá z výslovné dohody, která splňuje podmínky uvedené v bodech 34 a 35 tohoto rozsudku.

43

S výhradou ověření, která musí provést předkládající soud, společnost A. jednak tvrdí, že nikdy neměla možnost jednat o ujednání týkajícím se lhůty splatnosti 120 dnů, která byla obsažena ve vzorové smlouvě připojené k zadávací dokumentaci vypracované společností P., a jednak že dotčené smlouvy mohly být uzavřeny až poté, co společnost A. přijala podmínky jednostranně stanovené společností P.

44

Je na předkládajícím soudu, aby zaprvé ověřil, zda lze s ohledem na všechny smluvní dokumenty a ujednání obsažená v této smlouvě prokázat, že společnosti A. a P. vyjádřily shodnou vůli být vázány právě těmi smluvními ujednáními, která stanoví lhůtu, jež se odchyluje od lhůty splatnosti v délce 60 kalendářních dnů upravené v čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7. Zadruhé je na uvedeném soudu, aby ověřil, zda použití posledně uvedených ujednání může s ohledem na skutečnosti uvedené v článku 7 této směrnice představovat hrubou nespravedlnost vůči společnosti A., a pokud tomu tak je, aby vyvodil z této okolnosti důsledky, které za tímto účelem stanoví vnitrostátní právo.

45

S ohledem na všechny výše uvedené důvody je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 3 odst. 5 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že spojení „pokud nejsou ve smlouvě výslovně dohodnuty jiné podmínky“ brání tomu, aby smluvní ujednání, které stanoví lhůtu splatnosti delší než 60 kalendářních dnů, bylo jednostranně stanoveno dlužníkem, pokud nelze s přihlédnutím ke všem smluvním dokumentům a ujednáním obsaženým v této smlouvě prokázat, že strany uvedené smlouvy shodně vyjádřily vůli být vázány právě tímto dotyčným ujednáním.

K nákladům řízení

46

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.