–

C. sp. z o.o. ved adwokat P. Wróblewska,

–

den polske regering ved B. Majczyna, E. Buczkowska og D. Lutostańska, som befuldmægtigede,

–

den belgiske regering ved S. Baeyens og P. Cottin, som befuldmægtigede,

–

den tyske regering ved J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz og J. Simon, som befuldmægtigede,

–

den nederlandske regering ved M.K. Bulterman og C.S. Schillemans, som befuldmægtigede,

–

Europa-Kommissionen ved D. Milanowska og M. Owsiany-Hornung, som befuldmægtigede,

1

Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 3, stk. 1, og artikel 3, stk. 3, litra a), samt artikel 6, stk. 1 og 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/7/EU af 16. februar 2011 om bekæmpelse af forsinket betaling i handelstransaktioner (EUT 2011, L 48, s. 1).

2

Anmodningen er blevet indgivet i forbindelse med en tvist mellem selskabet E. sp.j. og selskabet C. sp. z o.o. vedrørende en afvisning af betaling på grundlag af en modregning af deres gensidige krav ved en erklæring med tilbagevirkende kraft.

Retsforskrifter

EU-retten

3

Følgende fremgår af 3. og 12. betragtning til direktiv 2011/7:

4

Direktivets artikel 1 fastsætter i stk. 1:

5

Direktivets artikel 2 har følgende ordlyd:

6

Artikel 3 i direktiv 2011/7 bestemmer:

7

Direktivets artikel 6, stk. 1 og 2, har følgende ordlyd:

Polsk ret

Civillovbogen

8

Ustawa – Kodeks cywilny (civillovbogen) af 23. april 1964 (Dz. U. af 1964, pos. 93), i den affattelse, der finder anvendelse på tvisten i hovedsagen (herefter »civillovbogen«), bestemmer i artikel 498:

9

Civillovbogens artikel 499 fastsætter:

Lov om uforholdsmæssigt store forsinkelser

10

Artikel 1 i ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (lov om forebyggelse af uforholdsmæssigt store forsinkelser i handelstransaktioner) af 8. marts 2013 (Dz. U. af 2013, pos. 403), som i den affattelse, der finder anvendelse på tvisten i hovedsagen (herefter »lov om uforholdsmæssigt store forsinkelser«), har gennemført direktiv 2011/7 i den polske retsorden, har følgende ordlyd:

11

Lovens artikel 4 bestemmer:

12

Lovens artikel 7 fastsætter i stk. 1:

13

Samme lovs artikel 10, stk. 1, har følgende ordlyd:

Tvisten i hovedsagen og det præjudicielle spørgsmål

14

Selskabet E. har ti krav mod selskabet C., svarende til udførelsen af de transportydelser, der gav anledning til udstedelsen af fakturaer, hvori der var fastsat betalingsfrister, som forfaldt mellem februar og september 2022.

15

Da selskabet C. ikke betalte disse fakturaer inden for de fastsatte frister, har selskabet E. anlagt sag med påstand om betaling ved Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (retten i første instans i Warszawa, Polen), som er den forelæggende ret.

16

Selskabet E. har fremsat krav om betaling af et beløb på 26 715,60 PLN (ca. 6 280 EUR) for det samlede beløb af de krav, der følger af de nævnte fakturaer, med tillæg af renter i henhold til artikel 7, stk. 1, i lov om uforholdsmæssigt store forsinkelser, beregnet på grundlag af de skyldige beløb for hvert ubetalt krav til den sats, der følger af denne lovs artikel 4, nr. 3), litra b), samt et beløb på 1 997,29 PLN (ca. 470 EUR) som kompensation for inddrivelsesomkostningerne i overensstemmelse med den nævnte lovs artikel 10 som følge af den forsinkede betaling af hvert af disse krav.

17

Selskabet C. har nedlagt påstand om frifindelse. Det har anført, at det til selskabet E. har betalt et beløb på 1 697,40 PLN (ca. 400 EUR), og har ved skrivelse af 2. september 2022 fremsat en modregningserklæring som omhandlet i civillovbogens artikel 498 og 499, for et beløb på 25 018,20 PLN (ca. 5 880 EUR). Selskabet C. er af den opfattelse, at det således har betalt et samlet beløb på 26 715,60 PLN (ca. 6 280 EUR), og at dets gæld derfor er ophørt.

18

Denne modregningserklæring er baseret på et erstatningskrav, som selskabet C. har mod selskabet E. som følge af ødelæggelsen af de varer, som selskabet C. havde betroet selskabet E. under en transport, som selskabet E. havde udført. Fristen for betaling af dette krav, således som selskabet C. havde fastsat i sit betalingspåkrav af 15. februar 2022, udløb den 7. marts 2022.

19

Den forelæggende ret har for det første forklaret, at selv om modregningserklæringen kun vedrører hovedstolen af de beløb, som hvert af de pågældende selskaber skyldte, har selskabet C. gjort gældende, at selskabet E. fra den 7. marts 2022 i medfør af den tilbagevirkende kraft, som en sådan erklæring er tillagt ved civillovbogens artikel 499, har fortabt retten til at kræve de renter og den kompensation, der er fastsat i henholdsvis artikel 7, stk. 1, og artikel 10, stk. 1, i lov om uforholdsmæssigt store forsinkelser. Kun ét af selskabet E.’s ti krav var opstået før denne tidspunkt.

20

For det andet har selskabet E. ikke benægtet sit ansvar for det tab, som selskabet C. har påberåbt sig, men har bestridt det forhold, at modregningserklæringen har retsvirkning, samt skadens størrelse. Den forelæggende ret har præciseret, at den del af skaden, som ikke er omfattet af denne erklæring, er genstand for en anden sag, der verserer for den.

21

Den forelæggende ret er af den opfattelse, at der i hovedsagen opstår spørgsmål om, hvilken betydning den tilbagevirkende kraft, som modregningserklæringer tillægges i henhold til civillovbogens artikel 499, har for de rettigheder, der følger af lov om uforholdsmæssigt store forsinkelser.

22

Den forelæggende ret har anført, at denne bestemmelse indfører en retlig fiktion, hvorefter modregningserklæringen har tilbagevirkende kraft fra det tidspunkt, hvor modregning er blevet mulig, dvs. når kravet tilhørende den, der afgiver modregningserklæringen, er forfaldent som følge af betalingsfristens udløb. Den er imidlertid af den opfattelse, at denne tilbagevirkende kraft kan være i strid med artikel 3, stk. 1, og artikel 3, stk. 3, litra a), samt artikel 6, stk. 1 og 2, i direktiv 2011/7.

23

Den forelæggende ret har i denne henseende for det første anført, at denne tilbagevirkende kraft medfører fortabelse af retten til ikke blot at kræve renter, men også kompensation for inddrivelsesomkostninger. Selv om disse omkostninger kan vedrøre flere krav og således være forfaldne til betaling flere gange, kan de bringes til ophør af et enkelt gensidigt krav, for hvilket de nævnte omkostninger kun kan betales én gang. En sådan situation kan være til skade for en af kreditorerne.

24

For det andet har den forelæggende ret anført, at de krav, der er omhandlet i direktiv 2011/7, på grund af deres aftalemæssige karakter giver anledning til højere renter end andre krav, såsom selskabet C.’s erstatningskrav, der kan påberåbes til støtte for en modregningserklæring.

25

For det tredje har den forelæggende ret anført, at modregning er en mekanisme, der er kendt i flere nationale retsordener, og som kan definere dens karakteristika på forskellige måder, navnlig med hensyn til en eventuel tilbagevirkende kraft og konsekvenserne for retten til at kræve morarenter og den minimumskompensation, der er fastsat i de nationale lovgivninger, der gennemfører direktiv 2011/7. Eksistensen af sådanne forskelle er i strid med »harmoniseringsprincippet«.

26

For det fjerde har den forelæggende ret anført, at når modregningserklæringen afgives efter udløbet af den frist, inden for hvilken den person, som erklæringen vedrører, har krav på betaling, kan denne person allerede have taget skridt til at inddrive disse krav uden at vide, at der efterfølgende vil blive foretaget modregning, hvilket forhindrer vedkommende i at opnå kompensation for de omkostninger, der er forbundet med denne inddrivelse.

27

På denne baggrund har Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (retten i første instans i Warszawa) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:

Om det præjudicielle spørgsmål

28

Med sit ene spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 3, stk. 1, og artikel 3, stk. 3, litra a), samt artikel 6, stk. 1 og 2, i direktiv 2011/7 skal fortolkes således, at disse bestemmelser er til hinder for en national lovgivning, hvorefter lovbestemte morarenter og kompensation for inddrivelsesomkostninger ikke skal betales til kreditor, når skyldneren har betalt det skyldige beløb ved en modregningserklæring, der er afgivet efter udløbet af den aftalemæssige betalingsfrist, på grund af den tilbagevirkende kraft, der er knyttet til denne erklæring fra det tidspunkt, hvor modregning blev mulig.

29

I henhold til fast retspraksis skal der ved fortolkningen af en EU-retlig bestemmelse ikke blot tages hensyn til dens ordlyd, men også til den sammenhæng, hvori den indgår, og til de mål, der forfølges med den ordning, som den udgør en del af (jf. dom af 17.11.1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, præmis 12, og af 30.4.2025, Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Eksport af likvide midler til Rusland), C-246/24, EU:C:2025:295, præmis 18 og den deri nævnte retspraksis).

30

Hvad i den foreliggende sag angår ordlyden af de bestemmelser, der ønskes fortolket, bemærkes, at medlemsstaterne i henhold til artikel 3, stk. 1, i direktiv 2011/7 skal sikre, at kreditor i handelstransaktioner mellem virksomheder er berettiget til morarenter ved forsinket betaling, uden at det er nødvendigt at fremsende en rykkerskrivelse, på den dobbelte betingelse, at kreditor har opfyldt sine forpligtelser, og at kreditor ikke har modtaget det skyldige beløb rettidigt, medmindre skyldneren ikke er ansvarlig for forsinkelsen.

31

I henhold til dette direktivs artikel 3, stk. 3, litra a), har kreditor, når disse betingelser er opfyldt, ret til disse renter fra dagen efter sidste rettidige betalingsdag eller efter udløbet af betalingsfristen som fastsat i aftalen.

32

Direktivets artikel 6, stk. 1, fastsætter, at medlemsstaterne sikrer, at kreditor, når der skal betales morarenter i handelstransaktioner mellem virksomheder, i henhold til artikel 3 heri fra skyldneren er berettiget til som minimum at modtage et fast beløb på 40 EUR. Desuden pålægger artikel 6, stk. 2, medlemsstaterne at sikre, at dette faste beløb forfalder til betaling, også uden at det er nødvendigt at fremsende en rykkerskrivelse til skyldner, og at det nævnte beløb er som kompensation for kreditors omkostninger ved inddrivelse.

33

De morarenter og den ret til et fast minimumsbeløb, der er fastsat i direktiv 2011/7, forfalder således automatisk ved udløbet af den betalingsfrist, der er fastsat i dette direktivs artikel 3, stk. 3-5, forudsat at betingelserne i artiklens stk. 1 er opfyldt (dom af 4.5.2023, ALD Automotive, C-78/22, EU:C:2023:379, præmis 25 og den deri nævnte retspraksis).

34

Det må imidlertid fastslås, at det ikke fremgår af ordlyden af de bestemmelser, der er nævnt i denne doms præmis 30-32, at disse regulerer de betingelser, hvorunder de krav, der svarer til disse renter og dette faste beløb, i givet fald kan bortfalde, bl.a. som følge af, at hovedstolen, som det er tilfældet i hovedsagen, er bortfaldet.

35

Denne ordlydsfortolkning understøttes af den sammenhæng, hvori disse bestemmelser indgår. Direktiv 2011/7 fastsætter ganske vist, at kreditors ret til at modtage disse renter og dette faste beløb opstår som følge af »forsinket betaling«. Som det fremgår af definitionen i artikel 2, nr. 4), i direktiv 2011/7, sammenholdt med direktivets artikel 3, stk. 1, omfatter dette begreb enhver betaling, der ikke foretages inden for den aftalemæssige eller lovbestemte betalingsfrist, når kreditor har opfyldt sine aftalemæssige og lovbestemte forpligtelser og ikke har modtaget det skyldige beløb rettidigt, medmindre skyldneren ikke er ansvarlig for forsinkelsen.

36

Begrebet »det skyldige beløb« i dette direktivs artikel 3, stk. 1, er i direktivets artikel 2, nr. 8), desuden defineret således, at det betegner hovedstolen, der skulle have været betalt inden for den aftalemæssige eller lovbestemte betalingsfrist, og som skal omfatte gældende skatter, told, importafgifter eller andre afgifter.

37

Hverken disse definitioner eller definitionen af begrebet »morarenter« i denne artikel 2, nr. 5), eller i øvrigt nogen anden bestemmelse i dette direktiv fastsætter imidlertid de betingelser, hvorunder de krav, der svarer til disse renter og dette faste beløb, i givet fald kan ophøre.

38

Den fortolkning, der er anført i denne doms præmis 34, understøttes ligeledes af formålet med direktiv 2011/7. I henhold til dets artikel 1, stk. 1, er formålet med direktivet således at bekæmpe forsinket betaling i handelstransaktioner med henblik på at sikre et velfungerende indre marked og derved fremme virksomhedernes, herunder navnlig de små og mellemstore virksomheders, konkurrenceevne.

39

Det fremgår i denne henseende af 3. betragtning til dette direktiv, at forsinket betaling påvirker virksomhedernes likviditet negativt, besværliggør deres finansielle forvaltning og også påvirker deres konkurrenceevne og rentabilitet. Det fremgår ligeledes af 12. betragtning til direktivet, at forsinket betaling kan være finansielt tiltrækkende for skyldnere, når de ikke medfører betaling af tilstrækkeligt høje renter.

40

Domstolen har således lagt til grund, at formålet med det nævnte direktiv først og fremmest er at modvirke forsinket betaling og beskytte kreditorerne mod sådanne forsinkelser (jf. i denne retning dom af 1.12.2022, X (Levering af medicinsk udstyr), C-419/21, EU:C:2022:948, præmis 26).

41

Det følger imidlertid ligeledes af retspraksis, at direktiv 2011/7 med henblik på at forfølge det formål, der er omhandlet i direktivets artikel 1, stk. 1, ikke foretager en fuldstændig harmonisering af samtlige forskellige regler om forsinket betaling i handelstransaktioner (dom af 20.10.2022, A (Manglende inddrivelse af morarenter ved forsinket betaling), C-406/21, EU:C:2022:816, præmis 51 og 52 og den deri nævnte retspraksis).

42

Dette direktiv fastsætter nemlig kun visse regler på området, herunder dem, der vedrører morarenter ved forsinket betaling og kompensation for inddrivelsesomkostninger (dom af 20.10.2022, A (Manglende inddrivelse af morarenter ved forsinket betaling), C-406/21, EU:C:2022:816, præmis 53 og den deri nævnte retspraksis).

43

Det følger af disse forhold, således som generaladvokaten ligeledes har anført i punkt 39 og 40 i forslaget til afgørelse, at direktiv 2011/7 ikke har til formål at fastlægge en generel retlig ramme for aftalemæssige forpligtelser, men begrænser sig til at fastsætte visse specifikke regler, der skal indarbejdes i de nationale civil- og handelsretlige lovgivninger.

44

Som generaladvokaten i det væsentlige har anført i punkt 45 i forslaget til afgørelse, kan medlemsstaterne følgelig fortsat regulere de mekanismer for ophør af krav, der svarer til de morarenter og det faste beløb, der er fastsat i direktiv 2011/7, såsom en modregningsmekanisme, dog med forbehold af, at de formål, der forfølges med dette direktiv, ikke tilsidesættes, og at direktivet ikke fratages dets effektive virkning (jf. i denne retning dom af 15.12.2016, Nemec, C-256/15, EU:C:2016:954, præmis 49 og den deri nævnte retspraksis).

45

I den foreliggende sag er den forelæggende ret i det væsentlige af den opfattelse, at den tilbagevirkende kraft, der i henhold til national ret automatisk er knyttet til en modregningserklæring, kan være uforenelig med dette direktiv, som pålægger, at kreditor skal indrømmes ret til morarenter og kompensation for inddrivelsesomkostninger, når betaling af dennes krav er sket efter udløbet af den aftalemæssigt fastsatte frist.

46

Eftersom gensidige krav i denne henseende ikke ophører på tidspunktet for modregningserklæringen, men på det tidligere tidspunkt, hvor modregning er blevet mulig i henhold til civillovbogens artikel 499, kan disse krav ikke give ret til morarenter fra tidspunktet for deres ophør.

47

Da en modregningserklæring med tilbagevirkende kraft ikke medfører fortabelse af retten til disse renter, men har til følge, at denne ret anses for aldrig at have eksisteret, er det i øvrigt uden betydning, at de krav, der er genstand for modregning, i tilfælde af forsinket betaling kunne medføre, at der påløber renter beregnet på grundlag af forskellige rentesatser afhængigt af de pågældende kravs retlige, aftalemæssige eller erstatningsmæssige karakter.

48

Hvad angår den omstændighed, at den kreditor, der er adressat for en modregningserklæring, efter en sådan modregningserklæring med tilbagevirkende kraft ikke har ret til kompensation for inddrivelsesomkostningerne, bemærkes, at direktiv 2011/7, bl.a. ved bestemmelserne i dets artikel 6, stk. 1 og 2, ganske vist ikke blot har til formål at modvirke forsinkede betalinger ved at undgå, at de er finansielt tiltrækkende for skyldnere bl.a. som følge af lave morarenter eller ingen opkrævning af morarenter, der faktureres i en sådan situation, men også effektivt at beskytte kreditor mod sådanne forsinkelser ved at sikre, at den pågældende kan kompenseres så fuldstændigt som muligt for de afholdte inddrivelsesomkostninger (jf. i denne retning dom af 20.10.2022, BFF Finance Iberia, C-585/20, EU:C:2022:806, præmis 36 og den deri nævnte retspraksis).

49

Det fremgår imidlertid af dette direktivs artikel 6, stk. 1, at retten til det faste minimumsbeløb, som er fastsat i denne bestemmelse, opstår på de samme betingelser som dem, der er fastsat i direktivets artikel 3, for at der kan opkræves morarenter. Der kan derfor ikke opstå nogen ret til et sådant fast beløb, når der ikke består et krav på sådanne renter.

50

Det er korrekt, at en kreditor, når denne ikke opnår betaling inden for den fastsatte frist, kan træffe foranstaltninger til at inddrive sit krav og dermed bære visse omkostninger, som kreditor ikke kan få dækket som følge af modregningserklæringens tilbagevirkende kraft. Enhver normalt oplyst erhvervsdrivende kreditor bør imidlertid overveje muligheden for en sådan modregning, så snart denne samtidig bliver debitor og kreditor i en anden virksomhed.

51

Som det fremgår af denne doms præmis 14 og 18, udløb fristen for betaling af erstatningskravet, således som selskabet C. havde fastsat i sit betalingspåkrav af 15. februar 2022, i det foreliggende tilfælde den 7. marts 2022, mens de ti krav, som selskabet E. havde mod selskabet C., fulgte af fakturaer indeholdende frister for betaling, som forfaldt i perioden fra februar til september 2022. Under sådanne omstændigheder og med forbehold for den forelæggende rets efterprøvelse var muligheden for, at selskabet C. kunne fremsætte en modregningserklæring, fuldt ud forudsigelig for så vidt angår selskabet E.’s krav efter den 7. marts 2022.

52

Som den nederlandske regering i det væsentlige har anført, ville formålene med direktiv 2011/7 derimod ikke blive overholdt, hvis eventuelle renter og inddrivelsesomkostninger, der var påløbet, inden det blev muligt at foretage modregning, i henhold til de relevante nationale bestemmelser ikke længere skulle betales til den pågældende part med den begrundelse, at der var sket modregning.

53

I et sådant tilfælde skal kreditor have de rettigheder, der er fastsat i dette direktiv, og følgelig modtage morarenter af den skyldige hovedstol indtil det tidspunkt, hvor modregning er blevet mulig, samt kompensation for de inddrivelsesomkostninger, der er påløbet indtil dette tidspunkt.

54

Henset til ovenstående betragtninger skal det præjudicielle spørgsmål besvares med, at artikel 3, stk. 1, og artikel 3, stk. 3, litra a), samt artikel 6, stk. 1 og 2, i direktiv 2011/7 skal fortolkes således, at disse bestemmelser ikke er til hinder for en national lovgivning, hvorefter lovbestemte morarenter og kompensation for inddrivelsesomkostninger ikke skal betales til kreditor, når skyldneren har betalt det skyldige beløb ved en modregningserklæring, der er afgivet efter udløbet af den aftalemæssige betalingsfrist, på grund af den tilbagevirkende kraft, der er knyttet til denne erklæring fra det tidspunkt, hvor modregning blev mulig.

Sagsomkostninger

55

Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagsomkostningerne. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.