Konsoliduotas TEKSTAS: 31982L0891 — LT

Šis dokumentas yra skirtas tik informacijai, ir institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį

pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo

EUROPOS BENDRIJŲ TARYBA,

atsižvelgdama į Europos ekonominės bendrijos sutartį, ypač į jos 54 straipsnio 3 dalies g punktą,

atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą ( 1 ),

atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę ( 2 ),

atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę ( 3 ),

kadangi 54 straipsnio 3 dalies g punkte ir Bendroje steigimosi laisvės suvaržymo panaikinimo programoje ( 4 ) numatytas koordinavimas buvo pradėtas Direktyva 68/151/EEB ( 5 );

kadangi akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo koordinavimas buvo tęsiamas Direktyva 77/91/EEB ( 6 ), tam tikrų tipų bendrovių metinės atskaitomybės buvo koordinuojamos Direktyva 78/660/EEB ( 7 ), o akcinių bendrovių jungimas koordinuojamas Direktyva 78/855/EEB ( 8 );

kadangi Direktyva 78/855/EEB reglamentavo tik akcinių bendrovių jungimą ir kai kurias procedūras, prilyginamas jungimui; kadangi Komisijos pasiūlymas apėmė ir skaidymą; kadangi Europos Parlamento bei Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonėse pritariama tokių procedūrų reglamentavimui;

kadangi dėl jungimo ir skaidymo procedūrų panašumo, rizikos, kad bus pažeistos garantijos, kurias jungimui nustato Direktyva 78/855/EEB, galima išvengti tik tada, kai bus parengtos atitinkama skaidymo apsauga;

kadangi narių ir trečiųjų šalių interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių teisės aktai dėl akcinių bendrovių skaidymo, jeigu valstybės narės tokias procedūras leidžia, būtų koordinuojami;

kadangi vykdant tokį koordinavimą ypač svarbu, kad skaidomų bendrovių akcininkai būtų tinkamai, kaip galima objektyviau ir tiksliau informuojami, ir kad jų teisės būtų tinkamai apsaugotos;

kadangi šiuo metu darbuotojų teisių apsaugą tuo atveju, kai yra perleidžiama įmonė, verslas arba verslo dalis, reglamentuoja Direktyva 77/187/EEB ( 9 );

kadangi kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms bendrovėms, turi būti apsaugoti taip, kad skaidymas nepakenktų jų interesams;

kadangi Direktyvoje 68/151/EEB nustatyti reikalavimai atskleisti informaciją ir skaidymui turi būti taikomi taip, kad trečiosios šalys būtų tinkamai informuojamos;

kadangi vykdant skaidymą nariams ir trečiosioms šalims teikiamos apsaugos priemonės turi apimti ir tam tikrus teisinius veiksmus, kurie svarbiais aspektais yra panašūs į skaidymą, kad nebūtų išvengiama įpareigojimo teikti tokią apsaugą;

kadangi, siekiant užtikrinti teisės tikrumą santykių tarp skaidomų bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų šalių, taip pat ir tarp jų narių atžvilgiu, galimybė pripažinti skaidymą negaliojančiu turi būti apribota nustatant, kad skaidymo trukumai būtų šalinami visais atvejais, kada tai įmanoma, ir apribojant laikotarpį, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1. Jeigu valstybės narės bendrovėms, nurodytoms Direktyvos 78/855/EEB 1 straipsnio 1 dalyje, kurioms taikomi tų valstybių narių teisės aktai, leidžia vykdyti skaidymą įgyjant, kaip nurodyta šios direktyvos 2 straipsnyje, tokiai procedūrai taikomos šios direktyvos I skyriaus nuostatos.

2. Jeigu valstybės narės bendrovėms, nurodytoms 1 dalyje, leidžia vykdyti skaidymą steigiant naujas bendroves, kaip nurodyta šios direktyvos 21 straipsnyje, tokiai procedūrai taikomos šios direktyvos II skyriaus nuostatos.

3. Jeigu valstybės narės leidžia 1 dalyje nurodytoms bendrovėms vykdyti procedūrą, kuria skaidymas įgyjant, kaip nurodyta 2 straipsnio 1 dalyje, derinamas su skaidymu steigiant vieną arba daugiau naujų bendrovių, kaip nurodyta 21 straipsnio 1 dalyje, tokiai procedūrai taikomos I skyriaus ir 22 straipsnio nuostatos.

4. Taikomos Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/35/ES ( 10 ) 1 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

1. Šioje direktyvoje „skaidymas įgyjant“ – tai tokia procedūra, kuria pasibaigianti be likvidavimo bendrovė perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus daugiau negu vienai bendrovei mainais už bendrovių, dėl skaidymo gaunančių kompensacijas (toliau tokios bendrovės vadinamos „įgyjančiosiomis“ bendrovėmis), akcijų perdavimą padalijamosios bendrovės akcininkams, ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % jų iškeistų akcijų nominalios vertės, arba jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

3. Kai šioje direktyvoje daromos nuorodos į Direktyvą 78/855/EEB, sąvoka „jungiamos bendrovės“ reiškia „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“, sąvoka „įgyjamoji bendrovė“ reiškia „skaidomoji bendrovė“, sąvoka „įgyjančioji bendrovė“ reiškia „kiekviena įgyjančioji bendrovė“, o sąvoka „jungimo sąlygų projektas“ reiškia – „skaidymo sąlygų projektas“.

1. Skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai raštu parengia skaidymo sąlygų projektą.

Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas turi būti paskelbtas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 68/151/EEB ( 11 ) 3 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto.

Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 4 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

1. Skaidymui būtinas bent kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. Direktyvos 78/855/EEB 7 straipsnis taikomas nustatant daugumą tokiems sprendimams priimti, sprendimo turiniui ir atskiro balsavimo reikalavimams.

2. Jeigu įgyjančiųjų bendrovių akcijos yra paskirstytos skaidomos bendrovės akcininkams kitaip, nei proporcingai jų teisėms į tos bendrovės kapitalą, valstybės narės gali numatyti, kad mažumos akcininkai gali pasinaudoti teise parduoti savo akcijas. Tokiu atveju jie turi teisę gauti kompensaciją atitinkančią akcijų vertę. Jeigu kyla ginčas dėl kompensacijos, turi būti galimybė nustatyti jos dydį teisme.

Valstybės narės įstatymai gali nereikalauti, kad skaidymas būtų patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra tenkinamos šios sąlygos:

1. Kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai parengia detalią ataskaitą raštu, paaiškinančią skaidymo sąlygų projektą ir pateikiančią teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ypač akcijų keitimo kurso, pagrindimą bei akcijų paskirstymo kriterijų.

Kai taikoma, joje atskleidžiama informacija apie ataskaitos dėl nepiniginio įnašo parengimą įgyjančiosioms bendrovėms, kaip nurodyta Direktyvos 77/91/EEB 27 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ši ataskaita.

3. Skaidomosios bendrovės administraciniai ir valdymo organai privalo informuoti visuotinį tos bendrovės susirinkimą ir įgyjančiųjų bendrovių administracinius arba valdymo organus taip, kad jie galėtų atitinkamai informuoti savo visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas skaidymo sąlygų projektas, ir skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos.

1. Vienas ar daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja skaidymo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatytas vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų paskyrimas visoms skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms, jeigu juos bendru šių bendrovių prašymu skiria teisminė arba administracinė institucija. Tokie ekspertai priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys arba bendrovės ar firmos.

1. Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos turi teisę registruotoje bendrovės būstinėje peržiūrėti bent toliau išvardytus dokumentus:

Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaita nereikalinga, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį.

2. Finansinė atskaitomybė, nurodyta šio straipsnio 1 dalies c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstoma taip pat, kaip ir paskutiniame metų buhalterinis balansas.

3. Kiekvienam akcininkui nemokamai jo prašymu turi būti pateikiamos visų arba, jei pageidauja, dalies dokumentų, nurodytų šio straipsnio 1 dalyje, kopijos.

Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.

4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje minimais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje minimu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje minimus dokumentus. Tačiau šiuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

1. Jei visi kiekvienos skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti 8 straipsnio 1 dalyje numatytos ekspertų ataskaitos nereikia.

2. Valstybės narės gali leisti netaikyti 7 straipsnio ir 9 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi kiekvienos skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 77/187/EEB ( 12 ).

1. Valstybės narės privalo numatyti tinkamą skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai kilo iki skaidymo sąlygų projekto paskelbimo ir kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugos sistemą.

2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos adekvačios apsaugos priemonės, jeigu besiskaidančios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis reikalauja tokios apsaugos ir jeigu šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.

Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.

3. Kol bendrovė, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą buvo perduotas įsipareigojimas, neatsiskaitė su kreditoriumi, įgyjančiosios bendrovės visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už tokį įsipareigojimą. Valstybės narės gali nustatyti, kad tokia atsakomybė ribojama grynojo turto, perduoto kiekvienai iš tų bendrovių, dydžiu, išskyrus tą bendrovę, kuriai buvo perduotas įsipareigojimas. Tačiau jos neprivalo taikyti šios straipsnio dalies, kai pagal 23 straipsnį skaidymo procedūrai yra taikoma teisminė priežiūra, ir susirinkime, vykstančiame pagal 23 straipsnio 1 dalies c punktą, kreditorių dauguma, kuriai tenka ¾ įsipareigojimo vertės, arba skaidomos bendrovės vienos eilės kreditorių dauguma, kuriai tenka ¾ šios eilės įsipareigojimo, atsisakė tokios solidariosios atsakomybės.

5. Nepažeidžiant taisyklių, reglamentuojančių skaidyme dalyvaujančių bendrovių obligacijų turinčių asmenų kolektyvinių teisių naudojimą, jiems taikomos šio straipsnio 1–4 dalys, išskyrus atvejus, kai skaidymą patvirtino tokias obligacijas turinčių asmenų susirinkimas, jeigu jis yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių obligacijų turėtojų.

6. Valstybės narės gali numatyti, kad įgyjančiosios bendrovės yra visos kartu ir kiekviena atskirai atsakingos už padalijamosios bendrovės įsipareigojimus. Tokiu atveju joms nereikia taikyti anksčiau išdėstytų šio straipsnio dalių.

7. Jeigu valstybė narė kreditorių apsaugos sistemą, nustatytą šio straipsnio 1–5 dalyse, derina su solidariąja įgyjančiųjų bendrovių, nurodytų 6 dalyje, atsakomybe, ji gali apriboti tokią solidariąją atsakomybę tiktai grynojo turto dalimi, kuri buvo priskirta kiekvienai iš šių bendrovių.

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo sąlygų projektą jie gali įgyti teises, privalo būti suteiktos bent tokios teisės, kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė tokių teisių pakeitimui, arba jeigu šių vertybinių popierių turėtojams suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.

Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas Direktyvos 78/855/EEB 16 straipsnis.

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja skaidymas.

1. Apie skaidymą privalo būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktai pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį iš kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių.

2. Kiekviena įgyjančioji bendrovė gali pati įvykdyti paskelbimo formalumus, susijusius su skaidomąją bendrove.

2. Skaidomosios bendrovės akcijas į įgyjančiosios bendrovės akcijas draudžiama keisti:

3. Pirmiau išdėstytos nuostatos neįtakoja valstybių narių teisės aktų, reikalaujančių specialių perdavimo formalumų užbaigimo, kad skaidomosios bendrovės tam tikros rūšies turto, teisių ir įsipareigojimų perdavimą galima būtų panaudoti prieš trečiąsias šalis. Įgyjančioji bendrovė arba bendrovės, kurioms toks turtas, teisės arba įsipareigojimai yra perduodami pagal skaidymo sąlygų projektą arba 3 straipsnio 3 dalį, gali pačios sutvarkyti formalumus; tačiau, valstybių narių teisės aktai gali leisti skaidomajai bendrovei toliau tvarkyti šiuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, tik šis laikas negali, išskyrus išimtines aplinkybes, būti nustatytas ilgesnis kaip 6 mėnesiai nuo skaidymo įsigaliojimo.

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę šios bendrovės akcininkams už netinkamai atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų, atsakingų už ataskaitos šiai bendrovei, numatytos 8 straipsnyje, parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.

1. Valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas:

2. Nukrypdamos nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad skaidymą negaliojančiu gali pripažinti administracinė institucija, jeigu toks sprendimas gali būti apskųstas teismui. Šio straipsnio 1 dalies b, d, e, f, g ir h punktai yra analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokie skaidymo pripažinimo negaliojančiu procesai negali būti inicijuojami vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo 15 straipsnyje nurodytos datos.

3. Pirmiau išdėstytos nuostatos neįtakoja valstybių narių teisės aktų, reglamentuojančių skaidymo pripažinimą negaliojančiu atlikus kokią nors skaidymo teisėtumo priežiūrą.

Nepažeidžiant 6 straipsnio, valstybės narės nereikalauja, kad besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 9 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys ir 10 straipsnis.

1. Šioje direktyvoje „skaidymas steigiant naujas bendroves“ – tai tokia procedūra, kuria bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda daugiau nei vienai naujai įsteigtai bendrovei, mainais už įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymą skaidomosios bendrovės akcininkams ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % paskirstomų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės – jų buhalterinės vertės.

1. Šios direktyvos 3, 4, 5, 7 straipsniai, 8 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 9–19 straipsniai, nepažeidžiant Direktyvos 68/151/EEB 11 ir 12 straipsnių, taikomi skaidymui sudarant naujas bendroves. Šiuo atveju sąvoka „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“ – tai skaidomoji bendrovė, o „įgyjančiosios bendrovės“ – tai naujai įsteigtos bendrovės.

2. Be informacijos, minimos 3 straipsnio 2 dalyje, skaidymo sąlygų projekte nurodoma kiekvienos naujos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė.

3. Skaidymo sąlygų projektas ir, jei tai yra atskiras dokumentas, kiekvienos naujos bendrovės steigimo sutartis arba jos projektas, įstatai arba jų projektas turi būti tvirtinami skaidomosios bendrovės visuotiniame susirinkime.

5. Valstybės narės netaiko 7 ir 8 straipsniuose bei 9 straipsnio 1 dalies c, d ir e punktuose išdėstytų reikalavimų, jeigu akcijos kiekvienoje iš naujųjų bendrovių besiskaidančios bendrovės akcininkams yra paskirstomos proporcingai jų turimoms teisėms pagal turimą tos bendrovės kapitalo dalį.

1. Valstybės narės gali taikyti šio straipsnio 2 dalį, kai skaidymo procedūrą prižiūri teisminė institucija, turinti šiuos įgaliojimus:

2. Jeigu teismo institucija nustato, kad sąlygos, nurodytos 1 dalies b ir d punktuose, yra įvykdytos ir akcininkams arba kreditoriams nebus padaryta žalos, ji gali leisti į skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms netaikyti:

Jeigu valstybės narės teisės aktai, vykdant kurią nors iš 1 straipsnyje nurodytų procedūrų, leidžia mokėjimus grynais pinigais, viršijančius 10 %, taikomi I, II ir III skyriai.

Jeigu valstybės narės teisės aktai leidžia vykdyti kurią nors iš 1 straipsnyje nurodytų procedūrų skaidomajai bendrovei nepasibaigiant, taikomi I, II ir III skyriai, išskyrus 17 straipsnio 1 dalies c punktą.

1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję iki 1986 m. sausio 1 d., įgyvendina šią direktyvą, jei tą dieną jos leidžia vykdyti veiklą, kuriai taikoma ši direktyva. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.

2. Jeigu po 1 dalyje nurodytos datos valstybė narė leidžia skaidymo operacijas, ji turi toje dalyje nurodytas nuostatas priimti nuo tos dienos, nuo kurios ji tokią veiklą leidžia. Apie tai ji nedelsdama praneša Komisijai.

3. Tačiau 1 dalyje nurodytų nuostatų taikymui neregistruotoms Anglijos ir Airijos, bendrovėms gali būti nustatytas penkerių metų laikotarpis.

4. Valstybėms narėms nereikia 12 ir 13 straipsnių taikyti akcininkams, turintiems keičiamas obligacijas arba kitokius į akcijas keičiamus vertybinius popierius, jeigu tuo metu, kai įsigalioja 1 ar 2 dalyse išdėstytos nuostatos, šių akcininkų padėtis vykdomo skaidymo atžvilgiu buvo anksčiau apibrėžta emisijos sąlygose.

5. Valstybėms narėms neprivalo šios direktyvos taikyti skaidymams arba jiems prilygintiems veiksmams, kurių parengimui arba vykdymui pagal nacionalinius teisės aktus reikalaujami veiksmai arba formalumai jau buvo įvykdyti, kai įsigaliojo 1 arba 2 dalyse išdėstytos nuostatos.

( 10 ) 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo (OL L 110, 2011 4 29, p. 1).

		Oficialusis leidinys
		No	page	date
►M1	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2007/63/EB 2007 m. lapkričio 13 d.	L 300	47	17.11.2007
►M2	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2009/109/EB 2009 m. rugsėjo 16 d.	L 259	14	2.10.2009
►M3	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2014/59/ES Tekstas svarbus EEE 2014 m. gegužės 15 d.	L 173	190	12.6.2014