DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 04/02/1998 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.1062 - ALPITOUR / FRANCOROSSO) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

(Il testo in lingua italiana è il solo facente fede.)

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COMMISSIONE DELLE COMUNITA EUROPEE

VERSIONE PUBBLICA

REGOLAMENTO CONCENTRAZIONI

DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

Oggetto : Caso n. IV/M.1062 ALPITOUR/FRANCOROSSO

Notifica del 23 DICEMBRE 1997 a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

1. Il 23 dicembre 1997 è pervenuta alla Commissione la notifica, a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, di un progetto di concentrazione con la quale le imprese IFIL-Finanziaria di partecipazioni S.p.A. ("IFIL") appartenente al gruppo IFI, e la famiglia Isoardi acquisiscono ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b) del regolamento del Consiglio il controllo in comune dell'impresa Alpitour Italia S.p.A. ("ALPITOUR") a seguito di acquisto di azioni. Contestualmente ALPITOUR acquisisce il controllo esclusivo delle imprese Francorosso International S.p.A. e Francorosso Incentive s.r.l. (insieme "FRANCOROSSO") a mezzo di acquisto di azioni e della sottoscrizione di un contratto di gestione.

2. In esito all'esame della notifica, la Commissione è giunta alla conclusione che l'operazione notificata, pur rientrando nel campo d'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con l'accordo SEE.

I. ATTIVITÀ DELLE PARTI E DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

3. IFIL e una holding finanziaria del gruppo IFI, la quale detiene svariate partecipazioni principalmente nell'industria meccanica ed automotoristica (FIAT), nel cemento, nell'industria alimentare, nei servizi assicurativi e nella distribuzione al dettaglio.

4. La famiglia Isoardi e attualmente azionista di controllo di ALPITOUR, attraverso la società finanziaria BLUFIN S.p.A. ("BLUFIN")interamente posseduta.

5. ALPITOUR esercita la propria attività nel settore turistico, e particolarmente in quello dell'organizzazione di viaggi sia in territorio italiano che estero.

6. FRANCOROSSO é parimenti attiva nell'organizzazione di viaggi sia in territorio italiano che estero.

7. L'operazione prevede la concentrazione delle attività di ALPTOUR e FRANCOROSSO sotto il controllo congiunto di IFIL e della famiglia Isoardi. Essa si svilupperà attraverso vari accordi vincolanti e reciprocamente condizionati. Tali accordi, i quali fanno parte di un'unica inscindibile operazione, porteranno alla realizzazione della concentrazione in varie fasi.

8. Essi prevedono in particolare: a) l'acquisizione, da parte di ALPITOUR del controllo esclusivo su Francorosso International S.p.A., attraverso l'acquisizione dai soci attuali (famiglia Rosso) di una partecipazione maggioritaria nel capitale sociale della stessa ; b) l'acquisto da parte di IFIL di una quota delle azioni ALPITOUR detenute dalla famiglia Isoardi, al fina di attribuire alle due parti una quota paritaria del capitale di ALPITOUR, pari al 43,5%; c) l'ingresso dei soci di Francorosso International S.p.A. nella compagine sociale di ALPITOUR con una quota minoritaria pari al 13%; d) l'attribuzione ad IFIL ed alla famiglia Isoardi del controllo congiunto su ALPITOUR, conseguente alla partecipazione paritaria nel capitale ed alla stipula di un patto parasociale; e) l'acquisizione di IFIL e della famiglia Isoardi del controllo congiunto su Francorosso Incentive s.r.l., di cui Francorosso International S.p.A. é azionista al 40%, attraverso la stipula di un patto parasociale tra ALPITOUR e gli altri soci (famiglia Rosso).

II. NATURA CONCENTRATIVA DELL'OPERAZIONE

9. A seguito della entrata in vigore degli accordi di cui al paragrafo precedente, ALPITOUR sarà controllata congiuntamente da IFIL e dalla famiglia Isoardi. I due azionisti saranno rappresentati pariteticamente sia nell'assemblea dei soci, sia nel consiglio di amministrazione, i due organi ai quali é demandata la gestione ordinaria e straordinaria della società. Alla luce delle modalità previste dallo statuto sociale di ALPITOUR in merito alle delibere dei detti organi, le rispettive quote di rappresentanza conferiscono ad IFIL ed alla famiglia Isoardi un diritto di veto sulle principali decisioni in merito alla gestione della società. Attraverso ALPITOUR, inoltre, IFIL e le famiglia Isoardi eserciteranno il controllo congiunto di Francorosso International S.p.A. e Francorosso Incentive s.r.l.. Per quanto riguarda quest'ultima in particolare, ALPITOUR ha diritto, in base al patto parasociale, alla nomina di 3 dei 5 membri di cui é costituito il consiglio di amministrazione, il quale é per statuto investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.

10. ALPITOUR, Francorosso International S.p.A. e Francorosso Incentive s.r.l sono imprese preesistenti alla presente operazione e sono dotate di tutte le risorse che consentono loro di esercitare stabilmente tutte le funzioni di una entità economica autonoma.

11. Il controllo congiunto sull'impresa comune non ha per oggetto o per effetto di coordinare il comportamento concorrenziale tra le parti o tra queste e l'impresa comune stessa. A seguito dell'operazione, la famiglia Isoardi non disporrà di alcuna attività significativa sul mercato di ALPITOUR, né su mercati a monte o a valle di questo.

II. DIMENSIONE COMUNITARIA

12. Le imprese IFI (azionista di controllo di IFIL) e BLUFIN (finanziaria della famiglia Isoardi a cui fa capo il capitale sociale di ALPITOUR) realizzano insieme un fatturato totale a livello mondiale superiore a 5 miliardi di ECU (IFI 43.470 milioni di ECU, BLUFIN: 501 milioni di ECU). Ciascuna realizza nella Comunità un fatturato totale superiore a 250 milioni di ECU (IFI: 31.913 milioni di ECU, BLUFIN: 496 milioni di ECU). IFI non realizza in alcuno Stato membro un fatturato pari ad oltre i due terzi del suo fatturato comunitario totale. L'operazione ha quindi dimensione comunitaria; essa non costituisce tuttavia un caso oggetto di cooperazione nel quadro dell'accordo SEE, ai sensi dell'articolo 57 di tale accordo.

III. COMPATIBILITÀ CON IL MERCATO COMUNE

A. Mercati del prodotto rilevanti

13. Nella loro notifica, le parti hanno dichiarato che l'operazione riguarda il mercato del prodotto rilevante dell'organizzazione dei pacchetti vacanza da parte dei tour operators. Tali pacchetti comprendono solitamente il trasporto, il soggiorno ed eventualmente altri servizi connessi con la fruizione delle vacanze. All'interno di tale mercato, é possibile individuare delle segmentazioni in base alle destinazioni oppure in base al mezzo di trasporto utilizzato. Tuttavia, nel determinare se tali segmenti possano corrispondere a mercati separati, vanno tenute in debito conto varie considerazioni in merito alla sostitiubilità del prodotto dal lato dell'offerta.

14. Si può comunque prescindere da una più precisa delimitazione dei mercati del prodotto rilevanti dato che, quale che sia la definizione del mercato prescelta tra quelle prospettate, l'operazione non ostacola in modo significativo una concorrenza effettiva nel territorio SEE o in una sua parte sostanziale.

B. Mercati geografici rilevanti

15. Nella loro notifica, le parti hanno dichiarato, in accordo con la posizione assunta dalla Commissione in casi precedenti [Cfr. Casi IV/M. 334 Costa Crociere/Chargeurs/Accor e IV/M. 785 Thomas Cook/Sunworld], che il mercato rilevante dei viaggi organizzati ha dimensione nazionale, e pertanto, nel caso di specie, é quello italiano. La destinazione finale dei pacchetti vacanza assume un'importanza minore a tale riguardo. Infatti, i pacchetti vacanza vengono adattati alle esigenze dei consumatori nazionali, per quanto riguarda sia i relativi luoghi di partenza, sia la caratterizzazione linguistica nella prestazione dei servizi, sia le preferenze dei consumatori nazionali rispetto alla qualità e le caratteristiche dei servizi offerti. Inoltre, la promozione dei prodotti é effettuata attraverso reti di distribuzione e campagna pubblicitarie nazionali. Infine, la presenza degli operatori turistici varia notevolmente tra i vari ambiti nazionali.

C. Analisi e valutazione

16. L'operazione in questione configura la concentrazione delle attività di tour operating di ALPITOUR e FRANCOROSSO. Le due società sono presenti quasi esclusivamente sul mercato italiano, che risulta essere il solo interessato. A livello SEE ALPITOUR e FRANCOROSSO risultano di dimensioni ridotte, se confrontate ad altri tour operators stranieri, quali Thomson Travel, Airtours, Condor/NUR, TUI/Hapag Lloyd, Imholz, Hotelplan, Kuoni, Nouvelles Frontieres ed altri. In base ai dati della rivista FVW International, la somma dei fatturati di ALPITOUR e FRANCOROSSO, se rapportato al totale fatturato dalle 200 maggiori società europee nel settore turistico , si situa attorno all'1%.

17. A livello Italiano, ALPITOUR e FRANCOROSSO occupano rispettivamente il primo ed il terzo posto, sia per valore dei pacchetti venduti sia per volumi di passeggeri trasportati. Secondo stime fornite dalle parti, basate sui dati pubblicati da Databank S.p.A., le rispettive quote di mercato di ALPITOUR e FRANCOROSSO, in termini di valore dei pacchetti venduti nella stagione 1995/96, sono all'incirca dell'11% e del 5%. Qualora siano prese in considerazione stime più conservative in merito alla dimensione totale del mercato italiano, le rispettive quote di mercato di ALPITOUR e FRANCOROSSO risultano pari all'incirca al 15% ed al 6%.

18. Il mercato italiano dei tour operators presenta una struttura altamente frammentata, con oltre 120 operatori, tutti, salvo ALPITOUR, con quote di mercato al di sotto del 5%. I maggiori concorrenti sono Costa (peraltro specializzato in pacchetti viaggio in crociera), I Viaggi del Ventaglio, Valtur, Gastaldi, Hotelplan Italia, Turisanda. Nonostante la nuova entità risultante dalla fusione fra Alpitour a Francorosso risulti di gran lunga la più importante sul mercato italiano, con dimensioni di circa 4 volte superiori a quelle di principali concorrenti, non può considerarsi che essa raggiunga una posizione dominante. Come confermato dall'indagine sviluppata dalla Commissione, la quota di mercato comunque al di sotto del 25%, la presenza di un alto numero di concorrenti, la ridotta presenza di barriere all'entrata in questo mercato fanno si che qualunque seria preoccupazione in merito all'impatto dell'operazione sotto il profilo della concorrenza possa essere escluso. Inoltre, va notata la concorrenza potenziale dei grandi tour operator stranieri, quali quelli menzionati poco sopra, molti dei quali hanno dimensioni comparabili all'intero mercato italiano e che dunque hanno la possibilità di entrare abbastanza agevolmente, in particolare a mezzo acquisizioni di operatori esistenti. L'indagine della Commissione ha inoltre confermato come siano da escludere preoccupazioni in merito all'impatto dell'operazione su particolari segmenti all'interno del mercato italiano dei tour operators, riguardanti per esempio particolari destinazioni o mezzi di trasporto.

19. In conclusione, la Commissione considera che la concentrazione proposta non crea o rafforza una posizione dominante da cui risulti che una concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel territorio SEE o in una parte sostanziale di esso.

IV. RESTRIZIONI ACCESSORIE

20. Le parti hanno richiesto che sia considerata come restrizione accessoria all'operazione una clausola di non concorrenza in capo agli attuali soci proprietari di Francorosso International S.p.A., in base alla quale viene loro precluso, per la durata di 5 anni, di svolgere attività in concorrenza con quelle della società trasferita.

21. La Commissione considera che tale clausola é direttamente legata e necessaria all'operazione. Peraltro la durata di 5 anni, a protezione degli acquirenti, non appare giustificata, considerato che il know-how associato alle attività in questione é relativamente contenuto. La Commissione ritiene pertanto che tale restrizione vada considerata come accessoria alla concentrazione per un periodo di 2 anni.

V. CONCLUSIONE

22. Per i motivi illustrati sopra, la Commissione ha deciso di non opporsi all'operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e con l'accordo SEE. La presente decisione è adottata a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio.

Per la Commissione