–

a Wagram Invest SA képviseletében B. Paquot és J. Terfve avocats,

–

a belga kormány képviseletében C. Pochet, J.‑C. Halleux és P. Cottin, meghatalmazotti minőségben,

–

a német kormány képviseletében kezdetben: J. Möller, U. Bartl, M. Hellmann és T. Henze, később: J. Möller, U. Bartl és M. Hellmann, meghatalmazotti minőségben,

–

az osztrák kormány képviseletében J. Schmoll és G. Hesse, meghatalmazotti minőségben,

–

az Európai Bizottság képviseletében H. Støvlbæk, N. Gossement és C. Perrin, meghatalmazotti minőségben,

1

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a[z EK 44. cikk (2) bekezdésének g) pontja] alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25‑i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (HL 1978. L 222., 11. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 21. o.) értelmezésére vonatkozik.

2

Ezt a kérelmet a Wagram Invest SA és az État belge (belga állam) között az e társaság által a 2000‑es és a 2001‑es adóévre vonatkozóan megfizetendő társasági adó tárgyában folyamatban lévő jogvitában terjesztették elő.

3

A 78/660 irányelv harmadik preambulumbekezdése kimondja:

„mivel […] a Közösségen belül azonos jogi minimumkövetelményeket kell megállapítani azoknak a pénzügyi információknak a körét illetően, amelyeket az egymással versenyben álló társaságok a közönség rendelkezésére bocsátanak”.

4

Ezen irányelv 2. cikke értelmében:

„[…]

(3)   Az éves beszámoló megbízható és valós képet mutat a társaság eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről és eredményéről.

(4)   Ha ezen irányelv rendelkezéseinek alkalmazása nem elegendő ahhoz, hogy a (3) bekezdés értelmében megbízható és valós képet adjanak, további információkat kell közölni.

(5)   Ha kivételes esetben ezen irányelv valamely rendelkezésének alkalmazása nem egyeztethető össze a (3) bekezdésben megállapított kötelezettséggel, attól a rendelkezéstől el kell térni annak érdekében, hogy a (3) bekezdés értelmében a beszámoló megbízható és valós képet adjon. Minden ilyen eltérést a kiegészítő mellékletben közölni kell, az alapjául szolgáló indokok ismertetésével és az eszközökre, forrásokra, pénzügyi helyzetre és eredményre gyakorolt hatás kimutatásával együtt. A tagállamok határozhatják meg a kivételes eseteket és állapíthatják meg a vonatkozó különös szabályokat.

[…]”

5

Az említett irányelv 31. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:

„A tagállamok biztosítják, hogy az éves beszámolóban kimutatott tételeket az alábbi általános elveknek megfelelően értékeljék:

[…]

[…]”

6

Ugyanezen irányelv 32. cikke értelmében:

„A 34–42. cikknek megfelelően kell értékelni az éves beszámolóban kimutatott azon tételeket, amelyeknél a beszerzési ár vagy az előállítási költség az értékelés alapja.”

7

A 78/660 irányelv 35. cikke a következőket írja elő:

„(1)   

(2)   A beszerzési ár kiszámításánál a kifizetett vételárhoz hozzá kell adni a járulékos költségeket.

(3)   

(4)   Az előállítási költségekhez hozzáadható az adott termékre csak közvetetten felosztható, az előállítás időszakában felmerült költségek megfelelően arányosított része.”

8

Az arrêté royal, du 30 janvier 2001, portant exécution du code des sociétés (a társasági törvény végrehajtásáról szóló, 2001. január 30‑i királyi rendelet, Moniteur belge, 2001. február 6., 3008. o.; a továbbiakban: 2001. január 30‑i királyi rendelet) 24. cikke a következőképpen rendelkezik:

„Az éves beszámoló megbízható és valós képet mutat a társaság eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről és eredményéről.

Ha e cím rendelkezéseinek alkalmazása nem az előírtak teljesítéséhez, további információkat kell közölni a mellékletben.”

9

E királyi rendeletnek az „Értékelési szabályok” címet viselő II. fejezetében szereplő 29. cikk első bekezdése a következőket írja elő:

„Abban a kivételes esetben, ha az e fejezetben előírt értékelési szabályok alkalmazása a 24. cikk [első bekezdésének] sérelméhez vezetne, e cikk alkalmazásával el kell térni e szabályoktól.”

10

Az említett királyi rendelet 35. cikke a következőket írja elő:

„A 29., 57., 67., 69., 71., 73. és 77. cikk sérelme nélkül, az eszközöket beszerzési értékükön kell értékelni, és a mérlegbe ezen az értéken kell felvenni, levonva az amortizációt és az ahhoz kapcsolódó értékcsökkenést. Beszerzési értéken vagy a beszerzési árat, vagy az előállítási költséget, vagy az apportértéket kell érteni.

Beszerzési értéken vagy a 36. cikkben meghatározott beszerzési árat, vagy a 37. cikkben meghatározott előállítási költséget, vagy a 39. cikkben meghatározott apportértéket kell érteni.”

11

A 2001. január 30‑i királyi rendelet 67. cikkének (2) bekezdése értelmében:

„A követelések névértéken történő mérlegbeli feltüntetéséhez kapcsolódik a passzív időbeli elhatárolások közötti szerepeltetés, valamint az eredménykimutatásban időben arányos módon történő figyelembevétel:

[…]

c) a kamattal nem járó vagy rendkívül alacsony kamattal járó követelések leszámítolásának kamatos kamatai alapján, amennyiben e követelések:

1° a társaság vagyonába való bekerülésüktől számított egy évnél későbbi időpontban fizetendők meg, és

2° az eredménykimutatásban bevételként rögzített összegekhez, vagy pedig az eszközök vagy tevékenységi körök értékesítési árához kapcsolódnak.

[…]”

12

E királyi rendelet 77. cikke értelmében a rendelet 67. cikkét ugyanúgy kell alkalmazni a megfelelő jellegű és időtartamú kötelezettségekre.

13

Egy 1997. január 10‑i megállapodás keretében a belgiumi székhelyű – és az alapeljárás tényállásának idején SCRL HDB de promotion et de gestion néven működő – Wagram Invest a vezető tisztségviselőjétől 16 féléves 1500000 BEF (37184,02 euró) kamatmentes részletben fizetendő 24000000 belga frank (BEF) (594944,45 euró) áron vásárolt az IENA SA részvényeiből; az utolsó féléves részlet 2004. július 10‑én volt esedékes.

14

A második, 1999. március 10‑i megállapodás révén a Wagram Invest a vezető tisztségviselőjétől az IENA további részvényeit szerezte meg, 12 féléves 2646700 BEF (65609,97 euró) kamatmentes részletben fizetendő 31760400 BEF (787319,75 euró) áron.

15

Az IENA részvényeinek átruházására irányuló két megállapodás alapjául szolgáló ár megfelel az e társaság részvényesei által a kevéssel korábban történt alaptőke‑emelés során fizetett jegyzési árnak.

16

Az említett részvényvásárlási ügylet lekönyvelése érdekében a Wagram Invest a következő tételeket rögzítette:

17

A 2000‑es adóév lezárásakor a Wagram Invest 1970339 BEF (48843,42 euró) kiadási hányadot könyvelt el, vagyis 1000506 BEF‑et (24801,89 euró) az 1997‑ben megszerzett részvények után és 969833 BEF‑et (24041,53 euró) az 1999‑ben megszerzett részvények után.

18

A 2001‑es adóév lezárásakor a Wagram Invest 2676318 BEF (66344,19 euró) kiadási hányadot könyvelt el, vagyis 843090 BEF‑et (20899,65 euró) az 1997‑ben megszerzett részvények után és 1833228 BEF‑et (45444,53 euró) az 1999‑ben megszerzett részvények után.

19

A diszkontráta az ilyen kötelezettségekre a vagyonba való bekerülésük időpontjában alkalmazandó piaci rátának, azaz 8%‑nak felelt meg.

20

Egy ellenőrzést követően a belga adóhatóság úgy ítélte meg, hogy el kell utasítania a 2000‑es és a 2001‑es adóévre elkönyvelt és levont leszámítolási költségeket, és – a Wagram Invest egyet nem értése ellenére – 2002. október 28‑án adómegállapító határozatot küldött a részére.

21

Ennek alapján 2002. november 20‑án, illetve november 18‑án az adóhatóság két kiegészítő társaságiadó‑fizetési kötelezettséget állapított meg a Wagram Invest terhére a 2000‑es és a 2001‑es adóév után.

22

Mivel a Wagram Invest által 2003. február 18‑án benyújtott panasz tárgyában e hatóság vezetője nem hozott határozatot az alkalmazandó hat hónapos határidőn belül, a társaság 2005. március 10‑én keresetet indított a tribunal de première instance de Namur (namuri elsőfokú bíróság, Belgium) előtt.

23

2007. december 20‑i ítéletével ez a bíróság megállapította, hogy az adóhatóság határozatának megsemmisítése iránti kérelem megalapozatlan, és megerősítette a vitatott kiegészítő társaságiadó‑fizetési kötelezettségek megalapozottságát.

24

A Wagram Invest ezen ítélettel szemben fellebbezést nyújtott be a Cour d’appel de Liège‑hez (liège‑i fellebbviteli bíróság, Belgium), amely 2011. október 14‑i ítéletében helybenhagyta az elsőfokú ítéletet.

25

2014. július 2‑án a Wagram Invest felülvizsgálati kérelmet nyújtott be. A Cour de cassation (semmítőszék, Belgium) 2016. március 11‑i ítéletével hatályon kívül helyezte a Cour d’appel de Liège (liège‑i fellebbviteli bíróság) ítéletét, és az ügyet visszautalta a Cour d’appel de Mons (monsi fellebbviteli bíróság, Belgium) elé.

26

Jóllehet ez az utóbbi bíróság elismeri, hogy a Wagram Invest által alkalmazott könyvelési módszer megfelel a belga jogi rendelkezéseknek, és különösen a 2001. január 30‑i királyi rendelet 77. cikkének, választ keres arra, hogy ez a módszer megfelel‑e a 78/660 irányelv 2. cikke – ezen irányelv 32. cikkével összefüggésben értelmezett – (3)–(5) bekezdésének.

27

E körülmények között a cour d’appel de Mons (monsi fellebbviteli bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

28

Elöljáróban meg kell állapítani, hogy az alapjogvita adójogi jelleget ölt. Márpedig a 78/660 irányelvnek – amelynek értelmezését a jelen ügyben kérik – nem célja azok feltételek meghatározása, amelyek mellett a társaságok éves beszámolója alapul szolgálhat, vagy annak alapul kell szolgálnia az adók, így például az alapügyben szóban forgó társasági adó alapjának és összegének a tagállamok adóhatóságai által történő meghatározásához (lásd: 2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 28. pont).

29

A Bíróság azonban elismerte, hogy az éves beszámoló a tagállamok használhatják hivatkozási alapként adózási célokra, a belga jog esetében pedig ez a helyzet (lásd ebben az értelemben: 2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 27. és 28. pont; 2017. június 15‑iImmo Chiaradia és Docteur De Bruyne ítélet, C‑444/16 és C‑445/16, EU:C:2017:465, 33. pont).

30

Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra kíván választ kapni, hogy olyan pénzügyi eszköznek egy részvénytársaság általi megvásárlása esetén, amely pénzügyi eszköz ellenértékét – a kölcsönökre jellemzőkkel azonos feltételek mellett – hosszú távon, kamatmentes részletekben tervezi megfizetni, a megbízható és valós kép 78/660 irányelv 2. cikkének (3) bekezdésében kimondott elvét akként kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan könyvelési módszer alkalmazása, amely előírja az e vásárlással kapcsolatos, egy évnél későbbi időpontban fizetendő, kamatokkal nem járó kötelezettséghez kapcsolódó leszámítolás költségként való feltüntetését az eredménykimutatásban és az eszköz beszerzési árának a mérleg eszközoldalán az említett leszámítolás levonásával való feltüntetését.

31

Elöljáróban hangsúlyozni kell, hogy a 78/660 irányelv – harmadik preambulumbekezdése értelmében – csak minimumkövetelmények megállapítására irányul azon pénzügyi információk körét illetően, amelyeket a közönség rendelkezésére kell bocsátani (2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 29. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

32

A megbízható és valós kép tiszteletben tartásának elve a 78/660 irányelv elsőrendű célját képezi. Az ezen irányelv 2. cikkének (3) bekezdésében szereplő ezen elv szerint az éves beszámolónak megbízható és valós képet kell adnia a vállalkozás vagyonáról, pénzügyi helyzetéről, valamint eredményéről (lásd ebben az értelemben: 2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 30. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

33

A Bíróság e tekintetben megállapította, hogy az említett elv megköveteli egyrészt, hogy a beszámolók tükrözzék az általuk bemutatandó tevékenységeket és ügyleteket, másrészt pedig, hogy a számviteli információkat a legpontosabbnak és harmadik személyek információs igényeinek kielégítésére legalkalmasabbnak ítélt formában mutassák ki, anélkül hogy sértenék az érintett társaság érdekeit (1999. szeptember 14‑iDE + ES Bauunternehmung ítélet, C‑275/97, EU:C:1999:406, 27. pont).

34

A Bíróság egyebekben pontosította, hogy a megbízható és valós kép elvének alkalmazását a lehetőségekhez mérten a 78/660 irányelv 31. cikkében szereplő általános elveknek kell irányítania, amelyek közül az említett irányelv 31. cikke (1) bekezdésének c) pontjában kimondott óvatosság elve különös jelentőséggel bír (2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 32. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

35

A 78/660 irányelv 31. cikke (1) bekezdésének c) pontjában szereplő rendelkezések értelmében a megbízható és valós kép elvének tiszteletben tartását az érintett üzleti évhez valóban kapcsolódó adatok – elért nyereség, terhek, árbevétel, kockázatok és veszteségek – összességének figyelembevétele biztosítja (2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 33. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

36

Egyebekben a megbízható és valós kép elvét a 78/660 irányelv 32. cikkében kimondott elvre tekintettel is kell értelmezni, amely szerint az éves beszámolóban kimutatott tételek értékelésének alapja a beszerzési ár vagy az előállítási költség (lásd ebben az értelemben: 2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 34. pont).

37

E cikk értelmében az a megbízható és valós kép, amelyet valamely társaság éves beszámolójának tükröznie kell, az eszközöknek nem a valós értékük alapján, hanem a bekerülési költség alapján végzett értékelésén alapul (2013. október 3‑iGIMLE ítélet, C‑322/12, EU:C:2013:632, 35. pont).

38

A jelen ügyben – amikor is egy pénzügyi eszköz megvásárlására vonatkozó szerződés az ellenérték megfizetését hosszú távon, kamatmentes részletekben írja elő – a belga jogalkotó az eszköz megvásárlására vonatkozó, alakilag egységes ügyletet valójában két elemből, azaz egyrészről magából a pénzügyi eszköz megvásárlásából, másrészről egy hallgatólagos kölcsönügyletből álló ügyletnek tekintette.

39

E körülmények között a pénzügyi eszköz megvásárlására kifizetett ár névértéke – amely ezen eszköz bekerülési költségének felel meg – valójában két elemet foglal magában, azaz egyrészről az eszköz beszerzési árának – az implicit kölcsönkamatot nem tartalmazó vételárnak megfelelő – jelenértékét, másrészről pedig az ezen implicit kölcsönkamatoknak megfelelő összeget.

40

Ily módon megbízható és valós képet kínál ezen ügylet két eleméről az alapeljárásban szóban forgó könyvelési módszer, amely előírja egyrészről a pénzügyi eszköz megvásárlására kifizetett ár jelenértékének – azaz az implicit kölcsönkamatot nem tartalmazó névértéknek – az eszközoldalon való feltüntetését, másrészről pedig az implicit kölcsönkamatot képező leszámítolás időbeli elhatárolásban való feltüntetését, amelynek összege az eszköz megszerzésével kapcsolatos kötelezettség névértéke és az e kötelezettség jelenértéke közötti különbözetnek felel meg.

41

Amint azt az Európai Bizottság hangsúlyozza, ez a könyvelési módszerrel – rendes piaci feltételek melletti alkalmazása esetén – az ügylet érdemi része érvényesül annak alaki részével szemben, ily módon a befektetett eszközöket a megbízható és valós kép elvét tiszteletben tartva veszi figyelembe, olyan értékelés alapján, amely figyelemmel van valamennyi releváns tényezőre, így többek között, a jelen ügyben, a pénzügyi költségekre, még akkor is, ha ezek a költségek – mivel implicitek – nem tűnnek ki formálisan az érintett eszköz beszerzési árának névértékéből.

42

A fenti megfontolások összességére figyelemmel, az első kérdésre azt a választ kell adni, hogy olyan pénzügyi eszköznek egy részvénytársaság általi megvásárlására irányuló ügylet esetén, amely pénzügyi eszköz ellenértékét – a kölcsönökre jellemzőkkel azonos feltételek mellett – hosszú távon, kamatmentes részletekben tervezi megfizetni, a megbízható és valós képnek a 78/660 irányelv 2. cikkének (3) bekezdésében kimondott elvét akként kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan könyvelési módszer alkalmazása, amely az e vásárlással kapcsolatos, egy évnél későbbi időpontban fizetendő, kamatokkal nem járó kötelezettséghez kapcsolódó, piaci kamatlábon számított leszámítolásnak az eredménykimutatásban költségként való feltüntetését és az eszköz beszerzési árának a mérleg eszközoldalán az említett leszámítolás levonásával való feltüntetését írja elő.

43

Figyelemmel az első kérdésre adott válaszra, a második és a harmadik kérdést nem kell megválaszolni.

44

Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (második tanács) a következőképpen határozott:

Olyan pénzügyi eszköznek egy részvénytársaság általi megvásárlására irányuló ügylet esetén, amely pénzügyi eszköz ellenértékét – a kölcsönökre jellemzőkkel azonos feltételek mellett – hosszú távon, kamatmentes részletekben tervezi megfizetni, a megbízható és valós képnek a[z EK 44. cikk (2) bekezdésének g) pontja] alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25‑i 78/660/EGK tanácsi irányelv 2. cikkének (3) bekezdésében kimondott elvét akként kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan könyvelési módszer alkalmazása, amely az e vásárlással kapcsolatos, egy évnél későbbi időpontban fizetendő, kamatokkal nem járó kötelezettséghez kapcsolódó, piaci kamatlábon számított leszámítolásnak az eredménykimutatásban költségként való feltüntetését és az eszköz beszerzési árának a mérleg eszközoldalán az említett leszámítolás levonásával való feltüntetését írja elő.