I.

Úvod

1.

Nova Kreditna Banka Maribor, d.d. (ďalej len „NKBM“) je slovinská banka. Novinárka požiadala túto banku o prístup k zoznamu obsahujúcemu určité informácie o zmluvách uzatvorených NKBM s poradenskými firmami, právnickými firmami a spoločnosťami poskytujúcimi služby týkajúce sa duševnej činnosti. Táto žiadosť bola podaná podľa slovinských pravidiel o prístupe k dokumentom. V čase podania žiadosti Slovinská republika vlastnila väčšinu akcií NKBM. Takisto túto banku rekapitalizovala. Z týchto dôvodov bola vnútroštátna právna úprava týkajúca sa prístupu k dokumentom v tom čase uplatniteľná na banku a zdá sa, že informácie, ktoré novinárka požadovala, mali byť podľa vnútroštátneho práva poskytnuté.

2.

NKBM žiadosť novinárky odmietla. Novinárka podala sťažnosť správnemu orgánu zaoberajúcemu sa prístupom k informáciám v Slovinsku, ktorý banke nariadil poskytnúť prístup k požadovaným informáciám. NKBM napadla toto rozhodnutie pred vnútroštátnymi súdmi. Vec v súčasnosti posudzuje Vrhovno sodišče Republike Slovenije (Najvyšší súd Slovinskej republiky) v rámci konania o kasačnej sťažnosti. Tento súd predkladá Súdnemu dvoru dve otázky, v ktorých sa pýta na zlučiteľnosť slovinských právnych predpisov týkajúcich sa prístupu k dokumentom so smernicou 2003/98/ES ( 2 ) a nariadením (EÚ) č. 575/2013. ( 3 )

II.

Právny rámec

A.

Európske právo

1.

Smernica 2003/98

3.

Cieľom smernice 2003/98 je stanoviť, ako je uvedené v jej článku 1 ods. 1, „minimálny súbor pravidiel a praktické prostriedky, ktorými sa riadi a uľahčuje ďalšie použitie existujúcich dokumentov v držbe subjektami verejného sektora členských štátov“.

4.

Článok 1 ods. 2 tejto smernice obsahuje zoznam výnimiek z rozsahu pôsobnosti. V písmene c) sa predovšetkým stanovuje, že smernica sa neuplatňuje na „dokumenty, ku ktorým nie je podľa prístupového režimu v členských štátoch prístup z dôvodov… obchodných údajov (napr. obchodné, služobné alebo podnikové tajomstvá)“.

5.

Smernica tiež v článku 1 ods. 3 uvádza, že „vychádza z existujúcich prístupových režimov členských štátov a nemá na ne dopad“.

6.

Článok 2 smernice okrem iného stanovuje tieto definície v súvislosti s účelmi smernice:

2.

Nariadenie č. 575/2013

7.

Rozsah pôsobnosti nariadenia č. 575/2013 je definovaný v článku 1, ktorý znie takto:

8.

Ôsma časť tohto nariadenia má názov: „Zverejňovanie informácií inštitúciami“ a pozostáva z článkov 431 až 455. článok 431 stanovuje rozsah požiadaviek na zverejnenie. Článok 432 ods. 2 povoľuje za určitých podmienok vynechať v zverejneniach určité interné alebo dôverné informácie. Článok 433 dodáva, že inštitúcie zverejňujú informácie požadované podľa ôsmej časti aspoň raz za rok.

B.

Slovinské právo

1.

Zákon o slobodnom prístupe k informáciám

9.

Článok 1a Zakon o dostopu do informacij javnega značaja (ďalej len „Zákon o slobodnom prístupe k informáciám“, ďalej len „ZDIJZ“) znie takto:

–

môžu vykonávať dominantný vplyv na základe väčšinového podielu na upísanom základnom imaní, alebo vo vzťahu k obchodnej spoločnosti disponujú právom kontrolovať väčšinu alebo právomocou vymenovať viac ako polovicu členov správneho orgánu alebo dozorného orgánu priamo alebo nepriamo prostredníctvom iných obchodných spoločností alebo iných subjektov súkromného práva,

10.

Článok 4a ods. 1 ZDIJZ stanovuje:

–

informácie o zmluve týkajúcej sa nadobudnutia, odpredaja alebo správy hmotného majetku podniku alebo výdavkov podniku v súvislosti s objednávaním dodávok, prác, agentúrnych služieb, poradenských služieb alebo iných služieb, ako aj financovania, sponzoringu, poradenských zmlúv a zmlúv o autorských právach alebo iných zmlúv s obdobnou povahou;

11.

Podľa článku 6a ZDIJZ:

–

informácie o druhu zmluvy,

–

identifikácia zmluvného partnera; v prípade právnickej osoby: názov alebo obchodné meno, sídlo a obchodná adresa, alebo v prípade fyzickej osoby: meno a miesto bydliska osoby,

–

hodnota zákazky a sumy rôznych uskutočnených platieb,

–

dátum uzatvorenia zmluvy a jej trvanie a

–

určité informácie obsiahnuté v zmluvných prílohách.

2.

Zákon o obchodných spoločnostiach

12.

Článok 39 Zakon o gospodarskih družbah (ďalej len „Zákon o obchodných spoločnostiach“, ďalej len „ZGD‑1“) stanovuje:

III.

Skutkový stav, vnútroštátne konanie a prejudiciálne otázky

13.

Nova Kreditna Banka Maribor, d.d. je slovinská banka. Jedna novinárka požiadala túto banku o prístup k zoznamu informácií týkajúcich sa údajov o zmluvách, ktoré NKBM uzatvorila s poradenskými spoločnosťami, právnickými firmami a spoločnosťami poskytujúcimi služby, ktoré majú charakter duševnej činnosti v období od 1. októbra 2012 do 17. apríla 2014. Požadované údaje sa týkali konkrétne druhu uzavretej zmluvy, zmluvného partnera (v prípade právnickej osoby: obchodné meno alebo firma, sídlo, obchodná adresa), hodnoty zmluvy, výšky jednotlivých platieb za uvedené služby, dátumu uzavretia zmluvy, dĺžky trvania zmluvného vzťahu a ostatných údajov vyplývajúcich zo zmluvných príloh.

14.

Podľa článku 6a ods. 1 ZDIJZ, ak sa požadované údaje týkajú určitých druhov zmlúv – vrátane zmlúv, akými sú dotknuté zmluvy –, sú klasifikované ako „podstatné údaje“. Takéto údaje sa považujú za „informácie verejného významu“, ak sa týkajú spoločností, v ktorých má verejnoprávny subjekt dominantný vplyv.

15.

Počas obdobia, za ktoré bol prístup k údajom vyžadovaný, bola NKBM pod dominantným vplyvom verejnoprávneho subjektu, konkrétne Slovinskej republiky. Dôvodom bolo, že i) Slovinská republika priamo alebo nepriamo vlastnila väčšinu akcií NKBM a ii) podobne ako mnohé iné banky, NKBM bola podstatne rekapitalizovaná v dôsledku štátnej intervencie.

16.

Podľa článku 6a ods. 3 ZDIJZ k uvedeným „podstatným údajom“ musí byť prístup v zásade poskytnutý. Tento prístup však možno odmietnuť, ak spoločnosť preukáže, že zverejnenie by vážne poškodilo jej konkurenčné postavenie na trhu.

17.

Existuje však výnimka z tejto výnimky: prístup sa musí poskytnúť vždy vtedy, keď sa tieto „podstatné údaje“ týkajú „zmlúv zahŕňajúcich poskytovanie služieb finančníkmi, sponzormi, konzultantmi, autormi alebo iných zmlúv s obdobnou povahou“. Podľa vnútroštátneho súdu sa zoznam požadovaný novinárkou týka zmlúv spadajúcich do tejto kategórie.

18.

Dňa 21. apríla 2016 sa z NKBM stala spoločnosť s ručením obmedzeným a ako taká prestala byť pod dominantným vplyvom štátu. Podľa článku 1a ods. 4 ZDIJZ však ostala povinná poskytnúť prístup k údajom na ďalších päť rokov za predpokladu, že tieto údaje sa týkali obdobia, v ktorom bola NKBM pod týmto dominantným vplyvom. V každom prípade novinárka podala žiadosť o prístup k dátumu, ktorý síce nie je výslovne uvedený v návrhu na začatie prejudiciálneho konania, ale ktorý jasne predchádzal tomu, keď sa z NKBM stala súkromná spoločnosť; ako uvádza vnútroštátny súd, (záporná) odpoveď NKBM na túto žiadosť bola poskytnutá 19. mája 2014.

19.

NKBM žiadosť novinárky o informácie odmietla. Táto novinárka podala proti tomuto odmietnutiu sťažnosť na Informacijski pooblaščenec (Úrad komisára pre informácie, Slovinsko). Úrad komisára pre informácie vyhovel sťažnosti a nariadil NKBM poskytnúť novinárke požadované údaje.

20.

NKBM podala proti tomuto rozhodnutiu žalobu, ktorú súd prvého stupňa zamietol. Proti tomuto rozsudku následne podala NKBM kasačnú sťažnosť na vnútroštátny súd, Vrhovno sodišče Republike Slovenije (Najvyšší súd Slovinskej republiky). NKBM pred týmto súdom namietala, že prostredníctvom ZDIJZ sa porušujú ústavné práva a že je nezlučiteľný s právom Únie. Tvrdenia o nezlučiteľnosti vnútroštátnej legislatívy so slovinskou ústavou preskúmal Ústavno sodišče Republike Slovenije (Ústavný súd Slovinskej republiky), ktorý sa zaoberal otázkou ústavnosti vnútroštátneho práva predloženou Najvyšším súdom. Ústavný súd rozhodol, že príslušné vnútroštátne predpisy nie sú v rozpore so slovinskou ústavou. ( 4 )

21.

Za týchto okolností Vrhovno sodišče Republike Slovenije (Najvyšší súd Slovinskej republiky) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

22.

Písomné vyjadrenia predložili NKBM, Úrad komisára pre informácie, maďarská a slovinská vláda a Európska komisia. NKBM, slovinská vláda a Komisia predniesli ústne pripomienky na pojednávaní, ktoré sa konalo 7. júna 2018.

IV.

Posúdenie

23.

Domnievam sa, že ani smernica 2003/98 ani nariadenie č. 575/2013 nebránia právnej úprave, o ktorú ide vo veci samej. Každý z týchto nástrojov práva Únie preskúmam samostatne v rámci analýzy prvej (časť A) a druhej (časť B) prejudiciálnej otázky.

A.

Prvá otázka: smernica 2003/98

24.

Prvá otázka má dve vetvy. Prvá sa týka otázky zlučiteľnosti vnútroštátnej právnej úpravy umožňujúcej neobmedzený (absolútny) prístup ku všetkým informáciám v zmluvách o autorských právach a poradenstve s článkom 1 ods. 2 písm. c) treťou zarážkou smernice 2003/98, aj keď sú tieto zmluvy kategorizované ako obchodné tajomstvo. Vnútroštátny súd poznamenáva, že táto právna úprava to stanovuje len vo vzťahu k inštitúciám pod dominantným vplyvom štátu. Druhá vetva sa týka toho, či je výklad smernice ovplyvnený nariadením č. 575/2013.

25.

Na úvod je potrebné poznamenať, že slovinská vláda vo svojich písomných pripomienkach uviedla a na pojednávaní potvrdila, že znenie tejto otázky nie je úplne presné.

26.

Po prvé táto otázka uvádza, že príslušná slovinská právna úprava umožňuje neobmedzený prístup ku všetkým informáciám týkajúcim sa určitých druhov zmlúv. Podľa slovinskej vlády by však ZDIJZ mala umožniť neobmedzený prístup iba k určitým údajom, konkrétne k „podstatným údajom“ týkajúcim sa zmlúv. Ako ďalej vysvetlila slovinská vláda na pojednávaní, tieto údaje by boli predložené v súhrnnej podobe, čo znamená, že osoba požadujúca prístup by získala informácie napríklad o tom, že banka X uzatvorila so spoločnosťou Y zmluvu týkajúcu sa záležitostí Z a celkovej zaplatenej sume, ale táto osoba by nedostala žiadne ďalšie podrobnosti týkajúce sa obsahu týchto zmlúv. Prístup ku všetkým ostatným prvkom zmluvy (ktoré nie sú „podstatnými údajmi“) by mohol byť odmietnutý, ak by ich spoločnosť klasifikovala ako obchodné tajomstvo.

27.

V každom prípade by som chcel zdôrazniť, že z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že žiadosť novinárky o prístup zahŕňa iba „podstatné údaje“ týkajúce sa zmlúv o autorských právach a poradenstve, to znamená o informáciách podliehajúcich neobmedzenému prístupu podľa článku 6a ods. 3 ZDIJZ in fine.

28.

Po druhé vnútroštátny súd v prvej otázke uvádza, že predmetná vnútroštátna právna úprava poskytuje neobmedzený prístup aj vtedy, keď sú tieto zmluvy kvalifikované ako obchodné tajomstvo. Slovinská vláda opäť uvádza, že znenie otázky nie je v súlade s jej vnútroštátnymi právnymi predpismi. Konkrétne tvrdí, že údaje požadované novinárkou nemôže NKBM považovať za obchodné tajomstvo, pretože článok 39 ods. 3 ZGD‑1 neumožňuje kvalifikovať údaje ako obchodné tajomstvo, ak sú tieto údaje podľa zákona verejné. Údaje, ktoré požaduje novinárka, sú verejné podľa článku 6a ods. 3 ZDIJZ.

29.

V každom prípade, hoci sa v tomto ohľade javí, že otázka bola formulovaná príliš široko, vnútroštátny súd v uznesení o návrhu na začatie prejudiciálneho konania neuvádza, že NKBM by kvalifikovala alebo sa usilovala o kvalifikáciu údajov, ku ktorým novinárka požaduje prístup, ako obchodné tajomstvo.

30.

Odhliadnuc od skutkových okolností a vnútroštátneho práva sa zdá nesporné, že podľa slovinského práva NKBM musí udeliť neobmedzený prístup, v súhrnnej podobe, k zoznamu obsahujúcemu údaje požadované novinárkou. Tento zoznam sa týka zmlúv uzavretých NKBM s poradenskými spoločnosťami, právnickými firmami a spoločnosťami poskytujúcimi služby týkajúce sa duševnej činnosti. Údaje, ku ktorým musí byť novinárke poskytnutý prístup, zahŕňajú iba podstatné údaje. Je tiež nesporné, že takýto neobmedzený prístup by nebol možný, ak by NKBM nebola v príslušnom období pod dominantným vplyvom štátu. Zdá sa, že ide o kľúčový bod prvej vetvy prvej otázky položenej vnútroštátnym súdom: je takýto neobmedzený prístup zlučiteľný s článkom 1 ods. 2 písm. c) treťou zarážkou smernice 2003/98?

31.

Z môjho pohľadu je, a to z pomerne jednoduchého dôvodu: nezdá sa mi, že vzhľadom na pôsobnosť ratione materiae smernica 2003/98 má za cieľ upraviť situáciu, o akú ide vo veci samej (časť 2). Okrem toho a navyše ešte pred touto otázkou je vhodné sa zaoberať rozsahom pôsobnosti ratione personae smernice, a to možno ešte pred preskúmaním pôsobnosti ratione materiae (časť 1).

1.

O pôsobnosti ratione personae

32.

V článku 1 ods. 1 smernice 2003/98 sa uvádza, že stanovuje pravidlá „ktorými sa riadi a uľahčuje ďalšie použitie existujúcich dokumentov v držbe subjektami verejného sektora členských štátov“ (kurzívou zvýraznil generálny advokát). Článok 2 ods. 1 smernice stanovuje, že „subjekt verejného sektora“ znamená „štátne, regionálne alebo miestne orgány, verejnoprávne inštitúcie…“. Článok 2 ods. 2 ďalej definuje „verejnoprávne inštitúcie“ ako akékoľvek inštitúcie spĺňajúce tri kumulatívne podmienky. Prvou z týchto podmienok je, aby takáto inštitúcia bola „založená na osobitné účely plniace potreby všeobecného záujmu, ktoré nemajú priemyselný alebo komerčný charakter“ (kurzívou zvýraznil generálny advokát). ( 5 )

33.

Je samozrejme na vnútroštátnom súde, aby zistil skutkový stav veci. Musím však pripustiť, že si len ťažko viem predstaviť, ako by mohol byť subjekt, ktorý bol označený ako (bežná komerčná) banka a ktorý bol iba dočasne ovládaný štátom s cieľom rekapitalizácie a následného predaja na trhu, považovaný za „subjekt verejného sektora“ v zmysle smernice. Dokonca aj keby ho štát určitý čas ovládal, tento subjekt by sa sotva mohol stať „verejnoprávnou inštitúciou“ v zmysle článku 2 ods. 1 smernice 2003/98. Okrem toho sa zdá, že komerčná banka, akou sa javí byť NKBM, pravdepodobne nespĺňa požiadavky článku 2 ods. 2 písm. a) smernice: skutočnosť, že takýto subjekt je dočasne ovládaný a rekapitalizovaný štátom, len ťažko premení tento subjekt na subjekt „založený na osobitné účely plniace potreby všeobecného záujmu“, zbavujúc ho „priemyselného alebo komerčného charakteru“.

2.

O pôsobnosti ratione materiae

34.

Bez ohľadu na záver vnútroštátneho súdu o tom, či sa NKBM v predmetnom čase kvalifikovala ako subjekt verejného sektora v zmysle smernice 2003/98, zastávam názor, že smernica v žiadnom prípade neupravuje ratione materiae otázky, na ktoré sa vzťahuje slovinská právna úprava uplatniteľná vo veci samej.

35.

Podľa článku 1 ods. 3 smernica „vychádza z existujúcich prístupových režimov členských štátov a nemá na ne dopad“. Rovnako v odôvodnení 9 smernice 2003/98 sa uvádza, že smernica „je postavená na existujúcom prístupovom režime členských štátov a nemení národné pravidlá prístupu k dokumentom“.

36.

To je ďalej objasnené v odôvodnení 7 smernice 2013/37, ktorou sa zmenila a doplnila smernica 2003/98. Podľa tohto odôvodnenia „smernica 2003/98/ES neukladá povinnosť týkajúcu sa prístupu k dokumentom alebo povinnosť umožniť opakované použitie dokumentov“. Navyše podľa jej odôvodnenia 8 „zámerom zmien vykonaných touto smernicou nie je vymedziť alebo zmeniť prístupové režimy v členských štátoch, čo naďalej zostáva ich zodpovednosťou“.

37.

Smernica 2003/98 tak jasne rozlišuje medzi prístupom k dokumentom a opakovaným použitím týchto dokumentov. Bez prístupu nie je možné opakované použitie, čo však neznamená, že prístup a opakované použitie možno považovať za rovnocenné pojmy. ( 6 ) Smernica stanovuje povinnosti týkajúce sa opakovaného použitia dokumentov, ale nedotýka sa (vnútroštátnych) pravidiel o prístupe k dokumentom. Na to, aby bola uplatniteľná, smernica sa zároveň opiera o vnútroštátne pravidlá o prístupe k dokumentom a závisí od nich. Je tiež pravda, že vždy, keď je prístup na základe vnútroštátneho práva poskytnutý, v zásade ( 7 ) by sa malo automaticky dovoliť opakované použitie za podmienok stanovených v smernici. ( 8 ) To však nemení nič na skutočnosti, že smernica neovplyvňuje a nemá v úmysle zmeniť pravidlá prístupu k dokumentom v dispozícii vnútroštátnych subjektov verejného sektora, ktoré zostávajú záležitosťou, za ktorú sú zodpovedné výlučne členské štáty.

38.

Ako uviedla slovinská vláda vo svojich písomných pripomienkach, slovinská právna úprava v konaní vo veci samej, konkrétne ZDIJZ, predstavuje vnútroštátnu právnu úpravu týkajúcu sa prístupu k dokumentom. Je pravda, že ZDIJZ je tiež právnym predpisom, do ktorého sa vnútroštátny zákonodarca rozhodol implementovať niektoré ustanovenia na účely prebratia smernice 2003/98. Vzhľadom na obsah osobitných ustanovení ZDIJZ uplatniteľných v konaní vo veci samej, vrátane článku 6a ods. 3 ZDIJZ, je podľa môjho názoru zrejmé, že tieto ustanovenia predstavujú pravidlá umožňujúce neobmedzený prístup k určitým informáciám, a nie pravidlá o opakovanom použití dokumentov. ( 9 )

39.

Situácia v konaní vo veci samej a uplatniteľné vnútroštátne právne predpisy sa teda jednoznačne týkajú prístupu, ale nie opakovaného použitia v zmysle smernice 2003/98. ( 10 ) Vzhľadom na to, že otázka prvého prístupu je jednoznačne zverená na rozhodnutie členským štátom, potenciálne uplatniteľný „doplnok“ vo forme smernice 2003/98 sa následne nemôže použiť na zdôvodnenie a obmedzenie rozsahu tohto pôvodného prístupu. V dôsledku toho táto smernica nemôže brániť vnútroštátnej právnej úprave umožňujúcej neobmedzený prístup k určitým dokumentom, a to aj vtedy, ak by tieto dokumenty boli kvalifikované ako obchodné tajomstvá.

40.

Tento záver nie je dotknutý článkom 1 ods. 2 písm. c) treťou zarážkou smernice 2003/98, na ktorý odkazuje vnútroštátny súd. Podľa tohto ustanovenia sa smernica nevzťahuje na dokumenty, ktoré sú vylúčené z prístupu na základe vnútroštátneho práva. Práve preto, ako som už uviedol, opakované použitie (podľa smernice) je možné len v prípade prístupu k dokumentom (podľa vnútroštátneho práva). Preto skutočnosť, že článok 1 ods. 2 písm. c) tretia zarážka uvádza „dôverné obchodné údaje“ (napr. obchodné, služobné alebo firemné tajomstvo) ako jeden z príkladov ( 11 ) možných dôvodov vylúčenia prístupu k dokumentom – ak a kde to prichádza do úvahy – zahŕňa, že na tieto dokumenty sa smernica nevzťahuje, a sotva sa dá vykladať tak, že ukladá členským štátom povinnosť stanoviť obmedzenia prístupu z týchto dôvodov.

41.

Napokon druhou vetvou prvej otázky sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či je výklad smernice 2003/98 ovplyvnený nariadením č. 575/2013, a to najmä v tom zmysle, že prístup k informáciám verejného sektora nemôže byť širší ako to, čo je upravené jednotnými pravidlami o poskytovaní informácií stanovenými v nariadení.

42.

Tento prvok prvej otázky otvára diskusiu o druhej otázke položenej vnútroštátnym súdom: konkrétne, či je nariadenie vyčerpávajúce, pokiaľ ide o povinnosti úverových inštitúcií poskytnúť informácie, a ak je to tak, či to znamená zákaz vnútroštátnych pravidiel, ktoré by umožnili prístup k dodatočným informáciám, na ktoré sa tieto požiadavky na zverejňovanie nevzťahujú. To je tá otázka, ku ktorej sa teraz dostanem.

B.

Druhá otázka: nariadenie č. 575/2013

43.

Druhá otázka sa týka pravidiel o zverejňovaní informácií stanovených v ôsmej časti nariadenia č. 575/2013 a konkrétnejšie v článkoch 446 a 432 ods. 2 Vnútroštátny súd sa v podstate pýta, či táto právna úprava bráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá núti banku pod dominantným vplyvom verejnoprávneho subjektu, aby zverejnila určité informácie (ktoré zodpovedajú podstatným údajom v zmysle ZDIJZ) týkajúce sa zmlúv uzavretých na poradenské a právne služby a služby týkajúce sa duševnej činnosti bez toho, aby stanovila akékoľvek výnimky z tejto požiadavky a bez možnosti vyváženia verejného záujmu o prístup k údajom proti záujmu banky o ochranu jej obchodných tajomstiev. Vnútroštátny súd dodáva, že sa na túto otázku pýta v prípade, ktorý sa netýka situácie s nadnárodným prvkom.

44.

Nariadenie č. 575/2013 predstavuje podrobný právny predpis. Stanovuje jednotné pravidlá týkajúce sa všeobecných prudenciálnych požiadaviek, ktoré inštitúcie podliehajúce dohľadu podľa smernice 2013/36/EÚ, ( 12 ) to znamená úverové inštitúcie a investičné spoločnosti, musia dodržiavať vo vzťahu k viacerým položkám uvedeným v článku 1 nariadenia. Tie sa týkajú predovšetkým rizikového profilu týchto subjektov. V odôvodnení 7 sa objasňuje, že „toto nariadenie by okrem iného malo obsahovať prudenciálne požiadavky pre inštitúcie, ktoré sa striktne vzťahujú na fungovanie trhov s bankovými a finančnými službami a majú zabezpečiť finančnú stabilitu subjektov na týchto trhoch, ako aj vysokú úroveň ochrany investorov a vkladateľov“. Požiadavky na obozretnosť stanovené nariadením majú za cieľ zabezpečiť nielen finančnú spoľahlivosť úverových inštitúcií a investičných spoločností, ale aj dostatočnú úroveň informácií pre investorov a vkladateľov prostredníctvom štandardizovaného systému zverejňovania informácií o rizikovom profile každej inštitúcie.

45.

Nariadenie ukladá viacero podstatných štrukturálnych, hospodárskych, účtovných a finančných povinností týkajúcich sa záležitostí, ako sú vlastné zdroje (druhá časť), kapitálové požiadavky (tretia časť), veľká majetková angažovanosť (štvrtá časť), expozície voči presunutému kreditnému riziku (piata časť), likvidita (šiesta časť) a finančná páka (siedma časť). Okrem toho nariadenie č. 575/2013 stanovuje v ôsmej časti povinnosť zverejniť informácie týkajúce sa niektorých z týchto podstatných povinností. V odôvodnení 68 je uvedené, že „cieľom požiadaviek na zverejňovanie by malo byť poskytnúť účastníkom trhu presné a úplné informácie o rizikovom profile jednotlivých inštitúcií“. ( 13 )

46.

Úverové inštitúcie musia podľa článku 431 ods. 3 nariadenia č. 575/2013 prijať formálny postup na dosiahnutie súladu s požiadavkami na zverejňovanie informácií. Podľa článku 433 sa príslušné informácie musia sprístupniť aspoň raz ročne, hoci je možné ich zverejňovať častejšie. V článku 434 sa ustanovuje, že úverové inštitúcie a investičné spoločnosti si môžu slobodne zvoliť spôsob zverejňovania, avšak pokiaľ je to možné, všetky zverejnenia by sa mali poskytovať na jednom médiu alebo mieste.

47.

Článok 432 ods. 2 nariadenia č. 575/2013, na ktorý odkazuje druhá otázka, predpokladá, že úverové inštitúcie a investičné spoločnosti majú možnosť neposkytnúť niektoré z týchto informácií, ( 14 ) ak sa považujú za „interné alebo dôverné“. ( 15 )

48.

Článok 6a ods. 3 ZDIJZ, ako už bolo uvedené, ( 16 ) umožňuje zamietnutie prístupu k informáciám verejného významu, ak by toto zverejnenie vážne poškodilo konkurenčné postavenie dotknutej osoby alebo spoločnosti na trhu. Táto výnimka z povinnosti zverejnenia je formulovaná v trochu podobnom vyjadrení ako výnimka z povinnosti zverejnenia chránených informácií podľa článku 432 ods. 2 nariadenia č. 575/2013. Na rozdiel od ZDIJZ však nariadenie neumožňuje vylúčiť túto výnimku z dôvodov verejného záujmu. To je práve dôvod, pre ktorý sa zdá, že vnútroštátny súd má pochybnosti o zlučiteľnosti vnútroštátneho pravidla s právom Únie.

49.

Celkom podrobne som uviedol príslušné ustanovenia Únie a vnútroštátnych právnych predpisov, aby som zdôraznil, že napriek tomu, že obidve ustanovenia obsahujú podobné „kľúčové slová“ („zverejnenie“, „banky“ a „dôverné informácie“), týkajú sa a majú regulovať veľmi odlišné záležitosti. Toto je ďalej zdôraznené tromi bodmi týkajúcimi sa celkovej štruktúry a logiky oboch opatrení.

50.

Po prvé ZDIJZ upravuje možnosť individuálneho prístupu k špecifickým dokumentom na základe individuálnej žiadosti v jednotlivých prípadoch. Nariadenie č. 575/2013 naopak stanovuje povinnosť poskytnúť všeobecné informácie o značnom počte informačných položiek určených nariadením, pri ktorých je povinnosť jednostranného sprístupnenia (to znamená bez toho, aby bola potrebná akákoľvek žiadosť od ktorejkoľvek zainteresovanej strany), systematicky, každoročne (alebo prípadne častejšie) a v zásade v konsolidovanej podobe prostredníctvom jednotnej publikácie na internete alebo v tlači.

51.

Po druhé, pokiaľ ide o subjekty, na ktoré sa vzťahujú povinnosti zverejňovania, ZDIJZ platí vo všeobecnosti pre všetky subjekty verejného práva, ako aj pre súkromné subjekty pod dominantným vplyvom verejnoprávnych subjektov, zatiaľ čo nariadenie sa vzťahuje len na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti.

52.

Po tretie, pokiaľ ide o cieľ povinnosti zverejnenia, článok 1a ods. 6 ZDIJZ stanovuje, že „tento zákon má za cieľ zvýšiť transparentnosť a zodpovedné riadenie verejných financií a financií podnikov, v ktorých má verejnoprávny subjekt dominantný vplyv“ (kurzívou zvýraznil generálny advokát). Naopak, v odôvodnení 68 nariadenia sa uvádza, že „by malo byť cieľom požiadaviek na zverejňovanie poskytnúť účastníkom trhu presné a úplné informácie o rizikovom profile jednotlivých inštitúcií“ (kurzívou zvýraznil generálny advokát).

53.

Podľa môjho názoru druh zverejnenia stanovený nariadením č. 575/2013 a neobmedzené právo na prístup poskytnuté ZDIJZ majú rozdielne odôvodnenia a ciele, sú formulované iným spôsobom a ukladajú práva a povinnosti rôznym osobám. Týkajú sa veľmi odlišných záležitostí.

54.

Preto si nemyslím, že jednotné pravidlá týkajúce sa výnimiek z poskytovania informácií, ktoré sú povolené v článku 432 ods. 2 nariadenia, navrhnuté a formulované v ich osobitnom kontexte a na ich konkrétny účel, možno preniesť do vnútroštátnych právnych predpisov o prístupe k dokumentom, konkrétne ZDIJZ. Medzi nariadením a ZDIJZ jednoducho neexistuje žiadny materiálny alebo systémový vzťah, ktorý by odôvodňoval takéto obmedzenie.

55.

Príklad by mohol pomôcť preukázať skutočnú (a problematickú) povahu argumentu, ktorý je základom druhej otázky vnútroštátneho súdu. Predstavme si právny predpis, ktorým sa zriaďuje vnútroštátna verejnoprávna inštitúcia. V tomto zákone, ktorým sa stanovujú právomoci a riadenie tejto inštitúcie, je tiež uvedené, že príslušná inštitúcia zverejňuje na svojej internetovej stránke výročnú správu obsahujúcu rôzne druhy informácií. Mohla by sa teda táto verejnoprávna inštitúcia odvolávať na tento zákon, aby odmietla prístup k jednotlivým legislatívnym dokumentom požadovaným osobou, podľa všeobecne uplatniteľných právnych predpisov o prístupe k informáciám s argumentom, že zákonodarca nezaradil tento typ informácií do zoznamu informácií, ktoré sa majú zverejňovať automaticky každoročne, čím zabránil tomu, aby sa tieto informácie vôbec niekedy individuálne zverejňovali?

56.

Odpoveď je samozrejme nie. Skutočnosť, že dve lode prechádzajú v noci popri sebe a navzájom si pritom vysielajú signály, určite neznamená (bez ďalšieho, skôr explicitného úkonu), že jedna ovláda druhú.

57.

Vyžadujú sa tri záverečné poznámky s cieľom plne zohľadniť všetky argumenty predložené vnútroštátnym súdom a plne pomôcť Súdnemu dvoru, ak by akákoľvek takáto pomoc bola potrebná v súvislosti s druhou otázkou nad rámec toho, čo už bolo navrhnuté.

58.

Po prvé vo svojej otázke vnútroštátny súd uvádza nielen článok 432 ods. 2, ale aj článok 446 nariadenia č. 575/2013. Toto ustanovenie s názvom „Operačné riziko“ v podstate stanovuje povinnosť zverejniť prístupy a metodiku, ktoré používa každá inštitúcia na hodnotenie požiadaviek na vlastné zdroje pre operačné riziko, ktoré sú im prístupné. ( 17 )

59.

Avšak okrem citácie tohto ustanovenia vnútroštátny súd nevysvetľuje, prečo sa domnieva, že slovinský zákon by mohol byť nezlučiteľný s týmto ustanovením. Nemyslím si, že toto ustanovenie by so všeobecným záverom, ku ktorému už došlo v súvislosti s druhou otázkou, nemalo nič spoločné. V každom prípade je potrebné pripomenúť, že článok 94 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora, ktorým sa určujú náležitosti návrhu na začatie prejudiciálneho konania, v bode c) uvádza, že tento článok musí okrem iného obsahovať „uvedenie dôvodov, pre ktoré sa vnútroštátny súd rozhodol položiť otázku o výklade alebo platnosti určitých ustanovení práva Únie, ako aj súvislosti, ktoré vnútroštátny súd vidí medzi týmito ustanoveniami a svojou právnou úpravou uplatniteľnou vo vnútroštátnom konaní“. Keďže vnútroštátny súd nedodržal túto povinnosť, domnievam sa, že táto časť druhej otázky je neprípustná. ( 18 )

60.

Po druhé vnútroštátny súd uvádza článok 450 nariadenia č. 575/2013 ako ďalší zdroj možnej nezlučiteľnosti ZDIJZ s právom Únie. Toto ustanovenie s názvom „Politika odmeňovania“ stanovuje povinnosť zverejňovať určité informácie týkajúce sa politiky a postupov odmeňovania inštitúcie pre tie kategórie pracovníkov, ktorých profesionálne činnosti majú významný vplyv na jej rizikový profil.

61.

V tejto súvislosti by som rád uviedol, že slovinská vláda na ústnom pojednávaní potvrdila, že zoznam údajov požadovaných novinárkou neobsahuje informácie o politike odmeňovania NKBM, ale iba o zmluvách, ktoré uzavrela s tretími stranami a ktoré sa týkajú politiky odmeňovania NKBM. Keďže vnútroštátny súd neposkytol žiadne ďalšie vysvetlenie, zdá sa, že odkaz na článok 450 nariadenia nie je pre konanie vo veci samej relevantný.

62.

Po tretie a nakoniec, vnútroštátny súd na konci druhej prejudiciálnej otázky výslovne uvádza, že táto otázka je vznesená „v prípade, ktorý sa netýka situácie s nadnárodným prvkom“. To je v rozpore s tým, že návrh na začatie prejudiciálneho konania uvádza, v kontexte tvrdení, ktoré uviedla NKBM, že „nadnárodným prvkom je skutočnosť, že [NKBM] má dcérsku spoločnosť so sídlom vo Viedni [Rakúsko] (Adria Bank AG)“. V návrhu na začatie prejudiciálneho konania sa tiež uvádza, že NKBM je v súčasnosti vo vlastníctve podniku z iného členského štátu, ktorý však nie je identifikovaný. Podľa názoru vnútroštátneho súdu by mohlo byť relevantné posúdiť slovinskú právnu úpravu vzhľadom na pravidlá o práve usadiť sa (článok 49 ZFEÚ), slobode poskytovania služieb (článok 56 ZFEÚ) alebo voľnom pohybe kapitálu (článok 63 ZFEÚ), ako aj slobodu podnikania (článok 16 Charty základných práv Európskej únie).

63.

Vnútroštátny súd však okamžite konštatuje, že otázka základných slobôd „sa kladie výlučne hypoteticky“, pretože v čase skutkových okolností NKBM nebol vo vlastníctve podniku z iného členského štátu. Napriek tomu vnútroštátny súd trvá na tom, aby sa na túto otázku odpovedalo „keďže nejde o samostatnú otázku, ale o problematiku, ktorá je úzko spojená s účinkami minimálnej harmonizácie umožnenej smernicou 2003/98“.

64.

Vzhľadom na skutočnosti predložené vnútroštátnym súdom a tiež na to, že táto časť otázky je hypotetická, zastávam názor, že nie je potrebné riešiť otázku možných obmedzení základných slobôd. ( 19 ) Možno ešte dôležitejšie je, že k tejto problematike nie je položená žiadna konkrétna otázka, a preto nie je potreba na ňu odpovedať.

V.

Návrh

65.

Vzhľadom na vyššie uvedené navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na otázky položené Vrhovno sodišče Republike Slovenije (Najvyšší súd Slovinskej republiky) takto:

–

Článok 1 ods. 2 písm. c) tretia zarážka smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/98/ES zo 17. novembra 2003 o opakovanom použití informácií verejného sektora, zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/37/EÚ z 26. júna 2013, ktorou sa mení smernica 2003/98/ES, nebráni vnútroštátnej právnej úprave, akou je právna úprava v konaní vo veci samej, ktorá umožňuje neobmedzený (absolútny) prístup k určitým informáciám týkajúcim sa zmlúv o autorskom práve a zmlúv o poradenstve výlučne vo vzťahu k inštitúciám pod dominantným vplyvom štátu.

–

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012, a najmä jeho článok 432 ods. 2, nebráni vnútroštátnej právnej úprave, akou je právna úprava v konaní vo veci samej, ktorá ukladá banke pod dominantným vplyvom verejnoprávneho subjektu sprístupniť určité informácie týkajúce sa zmlúv o poskytovaní poradenských služieb, právnych služieb a služieb duševnej tvorivej činnosti bez stanovenia akejkoľvek výnimky z uvedenej povinnosti.