(1)

V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 (3) sa okrem iného stanovujú pravidlá týkajúce sa zverejňovania údajov o spoločnostiach v obchodných registroch členských štátov v záujme posilnenia právnej istoty na vnútornom trhu a týkajúce sa systému prepojenia registrov. Systém prepojenia registrov funguje od júna 2017 a v súčasnosti prepája registre všetkých členských štátov. V reakcii na digitálny vývoj bola smernica (EÚ) 2017/1132 zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 (4) s cieľom stanoviť pravidlá pre zakladanie kapitálových spoločností úplne online, zápis cezhraničných pobočiek do registra úplne online a podávanie dokumentov a údajov do obchodných registrov úplne online.

(2)

V čoraz digitalizovanejšom svete sú digitálne nástroje nevyhnutné na zaistenie kontinuity obchodných operácií a interakcií spoločností s registrami a orgánmi. V záujme zvýšenia dôvery a transparentnosti v podnikateľskom prostredí a zjednodušenia operácií a činností spoločností na vnútornom trhu, najmä pokiaľ ide o mikropodniky, malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), v zmysle vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (5), je kľúčové, aby spoločnosti, orgány a ďalšie zainteresované strany mali prístup k spoľahlivým údajom o spoločnosti, ktoré možno použiť v cezhraničnom kontexte bez zaťažujúcich formálnych náležitostí.

(3)

Táto smernica je reakciou na ciele digitalizácie stanovené v oznámeniach Komisie z 2. decembra 2020 s názvom „Digitalizácia justície v Európskej únii: súbor príležitostí“ a z 9. marca 2021 s názvom „Digitálny kompas do roku 2030: digitálne desaťročie na európsky spôsob“ a na potrebu zjednodušiť cezhraničné rozširovanie MSP, ktorá sa zdôrazňuje v oznámeniach z 10. marca 2020 s názvom „Stratégia pre MSP pre udržateľnú a digitálnu Európu“ a z 5. mája 2021 s názvom „Aktualizácia novej priemyselnej stratégie na rok 2020: budovanie silnejšieho jednotného trhu pre obnovu Európy“.

(4)

Prístupu k spoľahlivým údajom o spoločnostiach z registrov a ich použitiu v cezhraničných situáciách stále bránia prekážky. Po prvé, údaje o spoločnostiach, ktoré používatelia vrátane spoločností a orgánov hľadajú, zatiaľ nie sú v dostatočnej miere dostupné vo vnútroštátnych registroch alebo na cezhraničnej úrovni prostredníctvom systému prepojenia registrov. Po druhé, použitiu takýchto údajov o spoločnostiach v cezhraničných situáciách, a to aj pri administratívnych postupoch pred vnútroštátnymi orgánmi alebo inštitúciami a orgánmi Únie, pri súdnych konaniach alebo pri zriaďovaní cezhraničných dcérskych spoločností alebo pobočiek, bránia časovo a finančne náročné postupy a požiadavky vrátane potreby získania apostily alebo prekladu dokumentov spoločnosti.

(5)

Všetky zainteresované strany vrátane spoločností, orgánov a širokej verejnosti potrebujú, aby sa mohli spoliehať na údaje o spoločnostiach, či už na obchodné účely, alebo pri administratívnych postupoch, alebo v rámci súdnych konaní. Preto je potrebné, aby údaje o spoločnostiach, ktoré sa zapisujú do registrov a sú prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov, boli správne, aktuálne a spoľahlivé.

(6)

To, že smernicou (EÚ) 2019/1151 sa zaviedli normy na kontrolu totožnosti a právnej spôsobilosti osôb, ktoré zakladajú spoločnosť, zapisujú pobočku do registra alebo podávajú dokumenty alebo údaje online, bolo dôležitým prvým krokom. Teraz je podstatné prijať ďalšie kroky na zvýšenie spoľahlivosti a dôveryhodnosti údajov o spoločnostiach v registroch, aby sa zjednodušilo ich využívanie v cezhraničných administratívnych postupoch a súdnych konaniach.

(7)

Hoci všetky členské štáty do určitej miery vykonávajú ex ante preskúmanie dokumentov a údajov o spoločnostiach pred ich zapísaním do registrov, prístupy v členských štátoch sa líšia z hľadiska intenzity kontrol, uplatniteľných postupov a v tom, ktoré osoby či orgány zodpovedajú za overovanie takýchto dokumentov a údajov. To vedie k nedostatočnej dôveryhodnosti dokumentov alebo údajov o spoločnostiach v cezhraničnom kontexte a k situáciám, keď dokumenty alebo údaje o spoločnosti z registra v jednom členskom štáte niekedy nie sú uznávané ako dôkazy v inom členskom štáte.

(8)

Preto je dôležité zabezpečiť, aby sa určité kontroly vykonávali vo všetkých členských štátoch s cieľom zaručiť vysokú úroveň presnosti a spoľahlivosti dokumentov a údajov pri súčasnom rešpektovaní právnych systémov a právnych tradícií členských štátov. Takisto je potrebné, aby takéto kontroly boli povinné nielen pre zakladanie spoločností úplne online, ale aj pre akékoľvek iné spôsoby zakladania spoločností. Podobne by sa takéto kontroly mali vykonávať aj v členských štátoch, ktoré okrem online podania stále povoľujú aj iné metódy podávania, s cieľom podrobiť všetky údaje vkladané do registra rovnakej úrovni kontrol. Takéto kontroly a iné požiadavky by sa mali prispôsobiť osobitým charakteristikám, ktoré súvisia s inými spôsobmi zakladania spoločností. Napríklad online vzory používajú navrhovatelia len v rámci postupu na zakladanie spoločností, ktoré je úplne online.

(9)

Vo všetkých členských štátoch by sa mala ustanoviť preventívna administratívna, súdna alebo notárska kontrola alebo akákoľvek kombinácia týchto kontrol, ktorá rešpektuje právne systémy a právne tradície členských štátov vrátane obchodných registrov, ktoré sú správnymi alebo súdnymi orgánmi, aby sa zabezpečila spoľahlivosť dokumentov a údajov o spoločnostiach v cezhraničných situáciách. Malo by sa vykonať preskúmanie zákonnosti aktu o založení spoločnosti, jej stanov, ak predstavujú osobitný dokument, a akejkoľvek zmeny takýchto dokumentov, keďže ide o najdôležitejšie dokumenty týkajúce sa spoločnosti. Takáto povinná preventívna kontrola vo všetkých členských štátoch by bola takisto v súlade s ostatnými politikami Únie a mohla by najmä prispieť k zabezpečeniu toho, aby sa postupy v oblasti práva obchodných spoločností nemohli použiť na obchádzanie iných právnych predpisov Únie a členských štátov, ktorých cieľom je ochrana verejného záujmu. Touto preventívnou kontrolou by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy, v ktorých sa pri rešpektovaní právnych systémov a právnych tradícií členských štátov vyžaduje, aby sa takéto dokumenty vyhotovovali a osvedčovali v náležitej právnej forme. Preventívna kontrola ročných účtovných závierok spoločností sa podľa tejto smernice nevyžaduje.

(10)

Zákonnosť transakcií v rámci práva obchodných spoločností, ochrana spoľahlivosti verejných registrov a predchádzanie nezákonným činnostiam si vyžadujú správnu a bezpečnú identifikáciu najmä zakladateľov a riaditeľov spoločností, ako aj overenie ich právnej spôsobilosti. V prípade postupov v rozsahu pôsobnosti tejto smernice by preto členské štáty mali mať možnosť stanoviť doplnkové verejné elektronické kontroly totožnosti, právnej spôsobilosti a zákonnosti. Tieto doplnkové verejné elektronické kontroly by mohli zahŕňať verejné audiovizuálne kontroly totožnosti na diaľku vrátane elektronických kontrol identifikačných fotografií. Spoľahlivé a aktuálne údaje o spoločnostiach v registroch by zároveň prispeli k boju proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Najmä lepší prístup k spoľahlivejším údajom o spoločnostiach na úrovni Únie vrátane osvedčenia spoločnosti EÚ by uľahčil spoľahlivú identifikáciu klienta v súlade so zásadou „poznaj svojho klienta“ podľa pravidiel boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Okrem toho by previazanie systému prepojenia registrov (systém prepojenia obchodných registrov – BRIS), systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (BORIS) a systému vzájomného prepojenia insolvenčných registrov (IRI) na úrovni Únie, ktoré obsahujú dôležité údaje o spoločnostiach, uľahčilo prístup k týmto údajom a umožnilo by vykonávanie ich krížových kontrol, pričom by sa rešpektoval režim prístupu k údajom v každom systéme prepojenia.

(11)

Na účely ďalšieho zníženia nákladov a administratívnej záťaže v súvislosti so zakladaním spoločností vrátane dĺžky postupov, ako aj na účely zjednodušenia rozširovania spoločností v rámci vnútorného trhu, najmä MSP, by sa malo v oblasti práva obchodných spoločností ešte viac rozšíriť používanie zásady „jedenkrát a dosť“. Táto zásada je už v Únii všeobecne uznávaná, a to aj v oznámení Komisie z 9. marca 2021 s názvom „Digitálny kompas do roku 2030: digitálne desaťročie na európsky spôsob“, ako prostriedok umožňujúci orgánom verejnej správy cezhraničnú výmenu údajov a dôkazov, ktorý sa používa v rôznych oblastiach, ako je napríklad technický systém na automatickú výmenu dôkazov medzi príslušnými orgánmi z rôznych členských štátov podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 (6).

(12)

Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že sa od spoločností nevyžaduje, aby tie isté údaje predkladali orgánom verejnej moci viac ako raz. Spoločnosti by napríklad pri zakladaní dcérskej spoločnosti v inom členskom štáte nemali byť povinné opätovne predkladať dokumenty spoločnosti alebo údaje týkajúce sa existencie a zápisu zakladajúcej spoločnosti do registra, ktoré už boli predložené registru, v ktorom je zakladajúca spoločnosť zapísaná. Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že údaje o zakladajúcej spoločnosti by sa mali vymeniť elektronicky medzi registrom, v ktorom je spoločnosť zapísaná, a registrom, v ktorom sa má zapísať dcérska spoločnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Alternatívne by údaje o zakladajúcej spoločnosti mohli byť priamo prístupné zo systému prepojenia registrov prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície (ďalej len „portál“) alebo vo vnútroštátnom registri zakladajúcej spoločnosti. Ak sa dokumenty zakladajúcej spoločnosti a údaje o nej vymieňajú prostredníctvom systému prepojenia registrov alebo sa k nim prostredníctvom neho priamo pristupuje digitálnymi prostriedkami, nemal by sa im odopierať právny účinok ani by sa nemali zamietnuť z dôvodu, že sú v elektronickej forme.

(13)

Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená aj to, že zakladajúca spoločnosť by nemala byť povinná opätovne predkladať svoje dokumenty alebo údaje o sebe žiadnemu orgánu, subjektu alebo osobe. Orgán, subjekt alebo osoba by sa mali najprv priamo dostať k údajom, ktoré sú verejne dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov cez portál. Ak by mal register poskytnúť takéto údaje akémukoľvek orgánu, subjektu alebo osobe, členské štáty by mali mať možnosť slobodne rozhodnúť o prostriedkoch, ako to urobiť, napríklad prostredníctvom vnútroštátnych voliteľných prístupových bodov k systému prepojenia registrov, a o tom, či za takéto údaje budú účtovať poplatky.

(14)

V záujme zvýšenia transparentnosti a dôvery v súvislosti so spoločnosťami na vnútornom trhu, zabezpečenia právnej istoty a ochrany tretích strán vo vzťahoch k spoločnostiam v cezhraničnom kontexte, prispievania k boju proti podvodom a zneužívaniu a v záujme zjednodušenia cezhraničných operácií a činností spoločností je kľúčové sprístupniť v Únii viac údajov o spoločnostiach a zaistiť, aby boli porovnateľné a ľahšie dostupné. Malo by sa pritom vychádzať z údajov o spoločnostiach, ktoré už existujú vo vnútroštátnych registroch, pričom by sa tieto údaje sprístupnili na úrovni Únie prostredníctvom systému prepojenia registrov a zároveň by sa poskytol prístup k väčšiemu množstvu údajov tak vo vnútroštátnych registroch, ako aj pomocou systému prepojenia registrov.

(15)

S cieľom chrániť záujmy tretích strán a posilniť dôveru v obchodné transakcie s rôznymi druhmi spoločností na vnútornom trhu je dôležité zvýšiť transparentnosť a poskytnúť ľahší cezhraničný prístup k údajom o takzvaných osobných obchodných spoločnostiach, ktoré by sa na účely tejto smernice mali chápať ako druhy osobných spoločností uvedené v prílohe IIB. Tieto osobné spoločnosti zohrávajú dôležitú úlohu v hospodárstve členských štátov a sú zapísané vo všetkých vnútroštátnych obchodných registroch, existujú však rozdiely medzi druhmi osobných spoločností a druhmi údajov, ktoré sa o nich sprístupňujú v Únii, čo spôsobuje problémy pri cezhraničnom prístupe k týmto údajom. V záujme riešenia tohto problému by sa mali vo všetkých členských štátoch zverejňovať rovnaké základné údaje o týchto osobných spoločnostiach. Pri požiadavkách na zverejňovanie údajov pre tieto osobné spoločnosti by sa mali zohľadniť existujúce požiadavky na zverejňovanie pre kapitálové spoločnosti, no mali by sa prispôsobiť osobitným charakteristikám osobných spoločností. Požiadavky na zverejňovanie by sa napríklad mali vzťahovať aj na údaje o spoločníkoch oprávnených zastupovať spoločnosť, najmä o spoločníkoch s neobmedzeným ručením. Členské štáty by rovnako ako v prípade kapitálových spoločností mali mať možnosť požadovať, aby osobné spoločnosti zverejnili dokumenty alebo údaje nad rámec toho, čo požaduje táto smernica. Ak takéto ďalšie dokumenty alebo údaje obsahujú osobné údaje, sú členské štáty povinné takéto osobné údaje spracovať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (7).

(16)

Údaje o „osobných obchodných spoločnostiach“ by mali byť dostupné aj na úrovni Únie prostredníctvom systému prepojenia registrov rovnako ako údaje o kapitálových spoločnostiach, pričom určité údaje by mali byť dostupné bezplatne, a osobné obchodné spoločnosti by mali byť jednoznačne identifikované pomocou európskeho jedinečného identifikačného znaku (ďalej len „EUID“).

(17)

Počet zamestnancov spoločnosti je dôležitou informáciou pre tretie strany. Ide napríklad o jeden z prvkov určujúcich veľkostnú kategóriu spoločnosti. Spoločnosti musia podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (8) zahrnúť priemerný počet zamestnancov počas finančného roka do svojej účtovnej závierky. Vzhľadom na to, že v budúcnosti bude možné takéto údaje extrahovať z účtovných závierok, členské štáty budú môcť využiť tieto už existujúce údaje a bezplatne ich sprístupniť verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Keď sa takéto údaje zverejňujú prostredníctvom systému prepojenia registrov, malo by sa na portáli jasne uviesť, že sa týkajú priemerného ročného počtu vrátane odkazu na konkrétny finančný rok.

(18)

Zainteresované strany, potenciálni investori, veritelia, orgány, zamestnanci a združenia občianskej spoločnosti majú oprávnený záujem mať prístup k údajom, ktoré sa týkajú štruktúry skupiny, do ktorej patrí nejaká spoločnosť. Údaje o skupinách spoločností sú dôležité na podporu transparentnosti a zvýšenie dôvery v podnikateľskom prostredí, a zároveň prispievajú aj k účinnému odhaľovaniu podvodných schém alebo schém zneužívania, ktoré by mohli ovplyvniť verejné príjmy a dôveryhodnosť vnútorného trhu. Preto by údaje o štruktúrach skupín mali byť prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov v prípade domácich aj cezhraničných skupín spoločností.

(19)

Hoci údaje o skupinách spoločností, ktoré musia zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku podľa smernice 2013/34/EÚ, sú v tejto závierke zahrnuté, je potrebné uľahčiť prístup verejnosti k takýmto údajom. Účtovné závierky sú často k dispozícii len za poplatok a zainteresované strany musia vedieť o existencii skupiny spoločností, ako aj to, ako tieto údaje v konsolidovaných účtovných závierkach nájsť a interpretovať. Verejne dostupné údaje o skupinách spoločností prostredníctvom systému prepojenia registrov zaručujú zvýšenú transparentnosť a jednoduchý prístup k týmto údajom. Dostupnosť týchto údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov by tiež umožnila automaticky určiť súvislosť spoločnosti s inými spoločnosťami, ktoré sú členmi tej istej skupiny spoločností vďaka ich EUID, a poskytnúť prístup k ďalším údajom o každej spoločnosti v skupine spoločností.

(20)

Táto smernica ponecháva na členských štátoch, aby rozhodli o spôsobe zhromažďovania potrebných údajov o skupinách spoločností a údajov o priemernom počte zamestnancov spoločnosti. S cieľom vyhnúť sa uloženiu nových požiadaviek spoločnostiam by registre mohli takéto údaje extrahovať priamo z údajov, ktoré spoločnosti uvádzajú vo svojich účtovných závierkach podaných do registra. Požiadavka zverejňovať údaje o priemernom počte zamestnancov by preto mala byť podmienená tým, že tieto údaje budú dostupné vo formáte, ktorý extrahovanie údajov umožňuje. Okrem toho vzhľadom na požiadavky týkajúce sa štruktúrovaných údajov a strojovo čitateľných a vyhľadávateľných formátov podľa právnych aktov Únie, ako je delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/815 (9), vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2023/138 (10) a smernica (EÚ) 2017/1132, by registre mali byť schopné extrahovať údaje o skupinách spoločností aj automatizovanými prostriedkami. S cieľom zabezpečiť, aby sa požiadavky týkajúce sa strojovej čitateľnosti v plnej miere vykonali vo všetkých členských štátoch a aby registre mali technické prostriedky na spracovanie údajov o spoločnostiach v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo ako štruktúrovaných údajov, je potrebné stanoviť dlhšiu lehotu na transpozíciu ustanovení požadujúcich sprístupnenie údajov o skupinách spoločností a údajov o priemernom počte zamestnancov spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(21)

Skupiny spoločností môžu mať komplexnú štruktúru. Preto by vizuálne znázornenie štruktúry skupiny založené na reťazci kontroly a sprístupnené prostredníctvom systému prepojenia registrov poskytlo používateľsky ústretový, ľahko prístupný a komplexný prehľad o skupine spoločností a uľahčilo by lepšie pochopenie jej spôsobu fungovania. Príprava takéhoto vizuálneho znázornenia by si vyžadovala údaje o postavení každej dcérskej spoločnosti v štruktúre skupiny, čo by si zase vyžadovalo podrobnejšie údaje o organizácii skupiny spoločností. Takéto vizuálne znázornenie štruktúr skupiny sa síce podľa tejto smernice nevyžaduje, členské štáty sa však nabádajú, aby takéto vizuálne znázornenie zabezpečili a sprístupnili ho verejnosti. Preto by sa v rámci budúceho hodnotenia tejto smernice mala po konzultácii s príslušnými zainteresovanými stranami podrobnejšie posúdiť potreba vizuálneho znázornenia štruktúr skupiny.

(22)

Okrem spoločných noriem na kontrolu údajov o spoločnosti pred ich zápisom do registra je potrebné zaistiť, aby sa zachovávala aktuálnosť údajov v registri. V odporúčaní č. 24 Finančnej akčnej skupiny s názvom „Transparentnosť a konečné vlastníctvo právnických osôb“ v znení revízie z marca 2022 sa uvádza, že by sa mala zabezpečovať správnosť a aktuálnosť údajov o spoločnostiach obsiahnutých v obchodných registroch. To, aby spoločnosti zabezpečili aktualizáciu svojich údajov v registri, je aj v ich záujme, pretože na takéto údaje vrátane osvedčenia spoločnosti EÚ sa môžu odvolávať tretie strany. Od spoločností by sa preto malo požadovať, aby zmeny svojich dokumentov a údajov zverejňovali bez zbytočného odkladu, a registre by mali takéto zmeny včas zapísať a sprístupniť verejnosti. Tieto požiadavky voči spoločnostiam a registrom by sa nemali vzťahovať na konverzie, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia kapitálových spoločností, pre ktoré sú stanovené osobitné pravidlá v smernici (EÚ) 2017/1132. Lehota, v ktorej majú registre zapísať a sprístupniť verejnosti zmeny dokumentov a údajov, by mala začať plynúť odo dňa, keď sa vykonajú všetky formálne náležitosti potrebné na podanie vrátane kontroly zákonnosti, ktorou sa potvrdí, že dokumenty sú v súlade s vnútroštátnym právom. Takéto formálne náležitosti by mal register vykonať bez zbytočného odkladu a spoločnosť by mala byť informovaná o ich očakávanom trvaní. Lehotu pre registre by malo byť možné predĺžiť v prípade výnimočných okolností, ktoré by mohli byť spôsobené napríklad veľkým počtom dokumentov podaných do registra alebo nepredvídanými technickými problémami. Hoci lehotu na zverejnenie účtovných dokladov upravuje smernica 2013/34/EÚ, aj registre by ich mali verejnosti sprístupniť bez zbytočného odkladu. S cieľom zabezpečiť, aby dokumenty a údaje spoločností boli správne a aktuálne vo všetkých členských štátoch, by sa mali zaviesť účinné, primerané a odrádzajúce sankcie za nedodržanie všetkých povinností zverejňovania podľa tejto smernice vrátane neskorého podania.

(23)

Na účely udržiavania aktuálnosti údajov o spoločnostiach v registroch je takisto dôležité identifikovať spoločnosti, ktoré už nespĺňajú požiadavky na to, aby boli naďalej zapísané v obchodnom registri. Hoci členské štáty by nemali byť povinné vykonávať pravidelné kontroly, mali by mať zavedené transparentné postupy na overenie aktuálneho stavu takýchto spoločností v osobitných prípadoch, keď vznikli pochybnosti. Hoci spoločnosti môžu z oprávnených dôvodov dočasne pozastaviť svoje činnosti, je dôležité, aby sa podľa toho aktualizoval aj ich stav v obchodnom registri. Medzi indikátory potreby aktualizácie údajov o spoločnostiach v registri by mohla patriť napríklad skutočnosť, že spoločnosť nemá fungujúcu správnu radu požadovanú podľa vnútroštátneho práva, nepodala účtovné doklady alebo už niekoľko rokov nevykazuje žiadnu hospodársku činnosť. Podobne aj skutočnosť, že na rovnakej adrese je registrované veľké množstvo spoločností, môže znamenať, že niektoré z uvedených spoločností mohli byť založené na účely zneužívania. Príslušné overovacie postupy v členských štátoch by mali spoločnostiam umožňovať, aby vysvetlili svoju situáciu a poskytli potrebné údaje v primeraných lehotách, a malo by sa nimi zabezpečiť, aby sa zodpovedajúcim spôsobom aktualizoval stav spoločnosti, napríklad či je zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, v insolvenčnom konaní, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle vymedzení vo vnútroštátnom práve, ak sa stav zapisuje do vnútroštátnych registrov. V rámci týchto overovacích postupov by sa tiež mala ako krajné riešenie stanoviť možnosť výmazu spoločnosti z registra v súlade s postupmi stanovenými vnútroštátnym právom. Informácie o týchto overovacích postupoch by sa mali sprístupniť verejnosti v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132.

(24)

Na vnútornom trhu by spoločnosti mali byť schopné preukázať, že sú zapísané v obchodnom registri niektorého členského štátu, a to jednoduchým a spoľahlivým spôsobom, ktorý je v cezhraničnom kontexte uznávaný ostatnými členskými štátmi. Preto by sa malo zaviesť harmonizované osvedčenie spoločnosti EÚ. Spoločnosti by o takéto osvedčenie spoločnosti EÚ mohli požiadať prostredníctvom vnútroštátnych obchodných registrov alebo systému prepojenia registrov, aby ho mohli používať na rôzne účely, a to aj na účely administratívnych postupov pred vnútroštátnymi orgánmi alebo inštitúciami a orgánmi Únie a v súdnych konaniach v iných členských štátoch. Takéto osvedčenie spoločnosti EÚ by mali vydávať a osvedčovať vnútroštátne obchodné registre, malo by byť dostupné vo všetkých úradných jazykoch Únie a malo by obsahovať základné údaje o spoločnosti, ktoré spoločnosti používajú v cezhraničných situáciách, vrátane napríklad názvu spoločnosti, jej sídla, právnych zástupcov alebo predmetu podnikania alebo činnosti spoločnosti. Osvedčením spoločnosti EÚ by nemali byť dotknuté vnútroštátne výpisy a osvedčenia. Elektronické osvedčenie spoločnosti EÚ by sa malo autentifikovať pomocou dôveryhodných služieb, ako sa uvádza v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 (11). S cieľom uľahčiť cezhraničné činnosti spoločností a čo najviac znížiť ich náklady by sa malo vo všetkých členských štátoch zabezpečiť, aby spoločnosť mohla získať vlastné osvedčenie spoločnosti EÚ bezplatne. Vzhľadom na rozmanitosť modelov financovania obchodných registrov vrátane registrov, ktoré sú plne samofinancované, je zároveň dôležité zabezpečiť, aby žiadne opatrenie vyplývajúce z tejto smernice vážne nepoškodzovalo financovanie registrov. Členské štáty by preto mali mať možnosť účtovať za vydanie osvedčení spoločnosti EÚ poplatok, ak by ich bezplatné poskytovanie viedlo k výraznému negatívnemu vplyvu na príjmy ich obchodných registrov. V každom prípade by každá spoločnosť mala mať možnosť získať bezplatne svoje osvedčenie spoločnosti EÚ aspoň raz za kalendárny rok. Aj tretie strany vrátane orgánov, ktoré potrebujú spoľahlivé a základné údaje o spoločnostiach, by mali mať možnosť požiadať o osvedčenie spoločnosti EÚ konkrétnej spoločnosti. Pôvod a pravosť osvedčenia spoločnosti EÚ v papierovej forme by sa mali dať overiť elektronicky, napríklad prostredníctvom čísla protokolu zodpovedajúceho pôvodnému dokumentu v registri alebo overením digitálneho podpisu vydávajúceho orgánu uloženého v kóde QR uvedenom na tomto dokumente. Registre a orgány v iných členských štátoch by mali osvedčenie spoločnosti EÚ uznávať v súlade s touto smernicou.

(25)

Smernica (EÚ) 2017/1132 obsahuje opatrenia na zabezpečenie toho, aby sa údaje o spoločnostiach nielen zverejňovali, ale aj aby sa na ne mohli odvolávať tretie strany. Okrem toho sa smernicou (EÚ) 2019/1151 zaviedli povinné normy pre kontroly v súvislosti so zakladaním spoločností úplne online a zápisom pobočiek do registra úplne online. Táto smernica poskytuje komplexný súbor opatrení, ktoré ešte viac prispejú k zabezpečeniu správnosti a aktuálnosti dokumentov a údajov o spoločnostiach v registroch. Ustanovenia tejto smernice na uľahčenie cezhraničného využívania dokumentov a údajov o spoločnostiach vychádzajú z už existujúcich noriem pre kontroly, ako aj z komplexného súboru opatrení zavádzaných v tejto smernici na zabezpečenie správnosti a spoľahlivosti údajov o spoločnostiach.

(26)

S cieľom bojovať proti podvodom a zneužívaniu by členské štáty mali mať možnosť zamietnuť akceptovanie údajov alebo dokumentov o spoločnosti z registra iného členského štátu ako dôkazov, ak má príslušný orgán opodstatnené dôvody domnievať sa, že v súvislosti so založením tejto spoločnosti, s pokračovaním jej existencie, alebo s inými údajmi o tejto spoločnosti došlo k podvodu alebo zneužitiu. Takáto možnosť by sa však nemala vykladať tak, že zahŕňa všeobecnú zásadu vzájomného uznávania vo vzťahu ku všetkým dokumentom a údajom uloženým vo vnútroštátnych obchodných registroch. V prípade podozrenia z podvodu alebo zneužitia by mal príslušný orgán najprv konzultovať s registrom, ktorý poskytol údaje alebo dokumenty, a požiadať ho o stanovisko. Údaje alebo dokumenty o spoločnosti z registra v inom členskom štáte by sa nemali zamietať systematicky, ale len výnimočne, a to na individuálnom základe, ak je to odôvodnené verejným záujmom s cieľom zabrániť podvodom alebo zneužívaniu. Ak sa poskytnuté údaje alebo dokumenty odmietnu, príslušný orgán by mal informovať register, ktorý poskytol údaje alebo dokumenty, napríklad prostredníctvom príslušného kontaktného miesta, ako sa stanovuje v tejto smernici. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby rôzne prístupy členských štátov k tomu, ako vykonávať preventívnu kontrolu, alebo rozdiely v právnych systémoch a právnych tradíciách členských štátov neslúžili ako dôvody zamietnutia.

(27)

Na účely ďalšieho zjednodušenia cezhraničných postupov pre spoločnosti a zjednodušenia a obmedzenia formálnych náležitostí, ako je apostila alebo preklad, by sa mala zriadiť digitálna plná moc EÚ. Digitálna plná moc EÚ by mala byť založená na viacjazyčnom spoločnom európskom vzore, ktorý sa spoločnosti môžu rozhodnúť používať s cieľom oprávniť osobu, aby zastupovala spoločnosť v konkrétnych postupoch s cezhraničným rozmerom v rozsahu pôsobnosti tejto smernice. Tento vzor by mal obsahovať aspoň dátové polia týkajúce sa rozsahu zastúpenia, osoby oprávnenej zastupovať spoločnosť a druhu zastúpenia. Digitálna plná moc EÚ by sa vyhotovovala v súlade s vnútroštátnymi právnymi požiadavkami. Mala by sa akceptovať ako dôkaz o oprávnení oprávnenej osoby zastupovať spoločnosť. Tým by nemali byť dotknuté vnútroštátne pravidlá týkajúce sa zakladania spoločností a obmedzenia používania plnej moci vo všeobecnosti. Digitálna plná moc EÚ by mala spĺňať požiadavky na elektronické osvedčenie atribútov stanovené v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1183 (12) a technické špecifikácie európskej peňaženky digitálnej identity, aby sa zabezpečilo spoločné riešenie so zvýšenou používateľskou ústretovosťou. Prispelo by to k zníženiu administratívneho aj finančného zaťaženia členských štátov znížením rizika vývoja paralelných systémov, ktoré nie sú interoperabilné v celej Únii.

(28)

Digitálnou plnou mocou EÚ ustanovenou podľa tejto smernice nie sú dotknuté vnútroštátne pravidlá o právnom a štatutárnom zastúpení alebo akékoľvek iné druhy plnej moci. Digitálna plná moc EÚ by mala existovať len v digitálnej podobe a mala by sa autentifikovať prostredníctvom dôveryhodných služieb, ako sa uvádza v nariadení (EÚ) č. 910/2014. Zatiaľ čo v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132 sa vyžaduje, aby sa údaje o právnych zástupcoch zverejňovali v obchodných registroch, členské štáty by mali mať možnosť rozhodnúť, či budú vyžadovať, aby sa konkrétna digitálna plná moc EÚ podala, či už do obchodného registra alebo iného registra v súlade s vnútroštátnym právom. Na účely prekonania jazykovej bariéry a zjednodušenia použitia by vzory osvedčenia spoločnosti EÚ a digitálnej plnej moci EÚ mali byť k dispozícii na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

(29)

Spoločnosti v cezhraničných situáciách často čelia problémom a administratívnym prekážkam v súvislosti s používaním údajov o spoločnostiach, ktoré sú už dostupné v ich vnútroštátnych obchodných registroch, a to aj vo vzťahoch k príslušným orgánom alebo pri súdnych konaniach v inom členskom štáte. Údaje o spoločnosti dostupné v obchodnom registri jedného členského štátu sa často uznávajú v inom členskom štáte len po splnení zaťažujúcich formálnych náležitostí, pri ktorých vznikajú náklady a oneskorenia. Preto by členské štáty v záujme zjednodušenia cezhraničných aktivít na vnútornom trhu mali zaistiť, aby sa v súvislosti s overenými kópiami dokumentov a údajov o spoločnosti získaných z registrov nepožadovalo žiadne vyššie overenie ani podobná formálna náležitosť, ako je napríklad apostila. Rovnaký prístup by sa mal uplatniť, aj ak sa v cezhraničnom kontexte v súvislosti s postupmi, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti tejto smernice, používajú dokumenty a údaje, ktoré sa vymieňajú prostredníctvom systému prepojenia registrov, napríklad osvedčenia predchádzajúce operácii, ako aj notárske listiny alebo administratívne dokumenty. Medzi takéto postupy patrí zakladanie spoločností a zápis pobočiek do registra v inom členskom štáte, cezhraničné konverzie, zlúčenia a splynutia a rozdelenia.

(30)

Aby sa zároveň predišlo podvodu alebo falšovaniu, orgány členského štátu, v ktorom sa dokumenty alebo údaje o spoločnosti predkladajú, by mali mať v prípade odôvodnenej pochybnosti o ich pôvode alebo pravosti možnosť overiť daný dokument alebo údaje prostredníctvom registra, ktorý ich vydal, alebo prostredníctvom registra členského štátu uvedených orgánov, ktorý by si mohol vymieňať údaje o pravosti dokumentu cez systém prepojenia registrov. Na tento účel by členské štáty mali oznámiť Komisii adresu elektronickej pošty, ktorá sa použije ako vnútroštátne kontaktné miesto. Takáto výmena údajov by mala prispieť k vzájomnej dôvere a spolupráci medzi členskými štátmi v rámci vnútorného trhu.

(31)

Akty o založení spoločností sa niekedy vyhotovujú v dvoch alebo vo viacerých jazykoch, pričom jeden z nich je často úradným jazykom Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov. Spoločnosti zároveň často dobrovoľne uverejňujú preklad svojho aktu o založení v takomto jazyku na svojom webovom sídle. Čoraz väčšie množstvo údajov o spoločnostiach, ktoré sú obsiahnuté v akte o založení, je samostatne dostupné a ľahko identifikovateľné pomocou viacjazyčných názvov prostredníctvom systému prepojenia registrov. Údaje o spoločnostiach je zároveň potrebné ukladať v obchodných registroch v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo vo forme štruktúrovaných údajov v súlade s ustanoveniami zavedenými smernicou (EÚ) 2019/1151, čím sa umožní strojový preklad týchto údajov. Vďaka tomuto vývoju je možné do takýchto údajov o spoločnostiach ľahšie nahliadať a použiť ich v cezhraničných situáciách bez potreby prekladu. Cieľom tejto smernice je preto zjednodušiť cezhraničné využívanie údajov o spoločnostiach tým, že sa obmedzí potreba prekladu, a najmä úradného prekladu.

(32)

Orgány, ktoré musia overiť konkrétne údaje o spoločnosti z iného členského štátu, by mali najprv nahliadnuť do požadovaných údajov v osvedčení spoločnosti EÚ alebo prostredníctvom systému prepojenia registrov namiesto toho, aby požiadali o preklad celého dokumentu obsahujúceho takéto konkrétne údaje. Tým by nebolo dotknuté právo členských štátov požadovať neúradný preklad do jedného zo svojich úradných jazykov, ak v rámci konkrétneho postupu potrebujú celý dokument. Pokiaľ ide o úradné preklady, vo všeobecnosti by sa právne požiadavky na vypracovanie takýchto prekladov aktu o založení alebo iných dokumentov z obchodných registrov mali obmedziť na to, čo je nevyhnutne potrebné, a úradné preklady by sa mali vyžadovať len v osobitných prípadoch. Úradný preklad by sa však mohol vyžadovať napríklad vtedy, ak má register zverejniť dokumenty v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132, alebo v kontexte súdneho konania.

(33)

Na účely zvýšenia transparentnosti, zjednodušenia prístupu k údajom o spoločnostiach a vytvorenia lepšie prepojených verejných správ na cezhraničnej báze v rámci vnútorného trhu je dôležité prepojiť už fungujúce systémy prepojenia na úrovni Únie, ktoré obsahujú dôležité údaje o spoločnostiach. Preto by sa systém prepojenia obchodných registrov (ďalej len „BRIS“) mal prepojiť so systémom prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (ďalej len „BORIS“), ktorý bol zriadený smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (13) zmenenou smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 (14) a ktorým sa prepájajú vnútroštátne centrálne registre obsahujúce informácie o konečných užívateľoch výhod v súvislosti so spoločnosťami a s inými právnymi subjektmi, trustmi a inými druhmi právnych štruktúr, a so systémom vzájomného prepojenia insolvenčných registrov (ďalej len „IRI“), ktorý bol zriadený v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 (15). Na prepojenie údajov o konkrétnej spoločnosti v rámci týchto systémov by sa mal použiť EUID. Takéto prepojenie systémov by však nemalo ovplyvniť pravidlá a požiadavky týkajúce sa prístupu k údajom stanovené v príslušných rámcoch, ktorými sa zavádzajú tieto registre a prepojenia. Znamená to napríklad, že používateľ systému BRIS by mal mať prístup k systému BORIS len vtedy, ak má na prístup k systému BORIS oprávnenie na základe jeho príslušných pravidiel a požiadaviek.

(34)

Na to, aby mohli spoločnosti, a najmä MSP, ľahšie rozširovať svoje cezhraničné obchodné činnosti, by sa mala ďalej rozvíjať zásada „jedenkrát a dosť“ v prípadoch, keď spoločnosti zapisujú pobočky do registra v inom členskom štáte. Podobne ako v prípade cezhraničného založenia dcérskej spoločnosti uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ vo vzťahu k pobočkám znamená, že údaje o spoločnosti, ktorá zapísala cezhraničnú pobočku do registra, by mal register pobočky získať elektronicky z registra spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Táto výmena údajov, rovnako ako každá iná výmena údajov medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov, sa vykoná pomocou zabezpečeného prenosu medzi vnútroštátnymi registrami, s cieľom zaručiť, že údaje sú dôveryhodné, a nemalo by sa požadovať ich osvedčenie, vyššie overenie ani žiadna podobná formálna náležitosť. Alternatívne by mohol register pobočky získať prístup k údajom o spoločnosti priamo prostredníctvom systému prepojenia registrov cez portál alebo vo vnútroštátnom registri tejto spoločnosti.

(35)

Zatiaľ čo údaje o cezhraničných pobočkách kapitálových spoločností z EÚ sú už dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov, údaje o pobočkách spoločností mimo EÚ dostupné nie sú, a to ani v prípade, keď sú už zverejnené vo vnútroštátnych registroch v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132. Na účely zjednodušenia prístupu zainteresovaných strán k takýmto údajom na úrovni Únie by sa mali údaje o takýchto pobočkách spoločností z tretích krajín sprístupniť prostredníctvom systému prepojenia registrov a niektoré z týchto údajov by mali byť dostupné bezplatne, ako to už je v prípade cezhraničných pobočiek kapitálových spoločností z Únie.

(36)

Dokumenty a údaje o spoločnostiach vrátane údajov o právnych zástupcoch, aspoň o spoločníkoch s neobmedzeným ručením v osobných spoločnostiach, ako aj iných osobách, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, by sa mali sprístupniť verejnosti v obchodných registroch, aby sa zaistila právna istota vo vzťahoch medzi spoločnosťami a tretími stranami. Predovšetkým je dôležité, aby tretie strany, ako sú veritelia, investori a obchodní partneri, ale aj orgány a súdy, mali plnú právnu istotu o osobe, ktorá je poverená konať v mene spoločnosti, a ktorá má právomoc uzatvárať zmluvy a vykonávať obchodnú činnosť v mene spoločnosti. V osobnej spoločnosti sú spoločníci často oprávnení zastupovať ju voči tretím osobám a v súdnych konaniach. Podobne na účely ochrany tretích osôb je potrebné, aby v prípade, keď je držiteľom všetkých podielov v súkromnej kapitálovej spoločnosti jediný spoločník, bola totožnosť tohto jediného spoločníka, ktorým môže byť fyzická alebo právnická osoba, sprístupnená verejnosti v obchodnom registri pri vzniku týchto spoločností alebo pri zmene jediného spoločníka. Vzhľadom na to, že jediný spoločník môže napríklad vykonávať právomoci valného zhromaždenia spoločnosti alebo uzatvárať zmluvy so spoločnosťou, ktorú tento spoločník zastupuje, by tretie strany mali byť schopné identifikovať takéhoto jediného spoločníka, aby identifikovali osobu, ktorá ovláda alebo zastupuje spoločnosť. Preto by mali byť takéto osoby jednoznačne identifikované.

(37)

Na to, aby sa zlepšilo fungovanie vnútorného trhu, musia mať tretie strany nielen prístup k údajom o spoločnostiach v ich vlastnom členskom štáte, ale aj k údajom o spoločnostiach v inom členskom štáte. Podobne ako v prípade vnútroštátnej situácie potrebujú mať tretie strany právnu istotu aj o právnych zástupcoch, spoločníkoch v osobných spoločnostiach a iných osobách, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, a o jediných spoločníkoch spoločností v iných členských štátoch. Preto by sa takéto údaje mali sprístupniť na úrovni Únie prostredníctvom systému prepojenia registrov, ktorý umožňuje prístup k takýmto údajom vo viacerých jazykoch a porovnateľným spôsobom, čím sa zaisťuje rovnaká úroveň ochrany tretích strán v cezhraničných situáciách. Aby sa zaručila právna istota vo vzťahu k totožnosti právnych zástupcov, spoločníkov v osobných spoločnostiach a iných osôb, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, ako aj jediných spoločníkov, je potrebné, aby bolo možné takéto osoby jednoznačne identifikovať. Potreba zaručenia istoty, pokiaľ ide o presnú totožnosť takýchto osôb, je osobitne vysoká v cezhraničných situáciách, v ktorých systém prepojenia registrov poskytuje prístup k takýmto údajom o všetkých kapitálových spoločnostiach a osobných obchodných spoločnostiach. Vzhľadom na to, že vnútroštátne systémy majú k identifikácii takýchto osôb rozdielne prístupy, je potrebné harmonizovať kategórie osobných údajov, ku ktorým je možný prístup na úrovni Únie. Hoci mená a priezviská takýchto osôb predstavujú osobné údaje, ktoré slúžia na ich identifikáciu, nezaručujú vo všetkých prípadoch jedinečnú identifikáciu, preto ich treba doplniť ďalšími údajmi. Vzhľadom na rozšírenosť niektorých mien v členských štátoch, a to jednotlivých krstných mien aj priezvisk a ich kombinácií, a na skutočnosť, že obľúbené mená sa často objavujú v ročných cykloch, čo má za následok, že v rovnakom roku sa narodí veľa osôb s rovnakým menom, doplniť len rok narodenia by v tomto ohľade nestačilo. Je preto potrebné a primerané vyžadovať, aby registre sprístupnili úplný dátum narodenia alebo rovnocenné údaje v prípade tých členských štátov, ktoré do vnútroštátneho registra nezapisujú úplný dátum narodenia. Takáto požiadavka by umožnila jednoznačne identifikovať právnych zástupcov, spoločníkov v osobných spoločnostiach a iné osoby, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, ako aj jediných spoločníkov.

(38)

Členské štáty by mali spracúvať akékoľvek osobné údaje právnych zástupcov, spoločníkov v osobných spoločnostiach a iných osôb, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, a jediných spoločníkov vrátane osobných údajov, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti v registroch, v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679. Komisia by mala spracúvať osobné údaje v súvislosti s touto smernicou v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 (16). Členské štáty a Komisia by mali predovšetkým zaviesť primerané záruky v oblasti ochrany údajov, aby sa zaistilo, že spracúvanie osobných údajov na účely tejto smernice sa obmedzí výhradne na to, čo je potrebné na dosiahnutie jej cieľov.

(39)

Aby sa zaistilo, že všetci občania Únie môžu využívať výhody sprístupnenia väčšieho množstva údajov o spoločnostiach v obchodných registroch, je dôležité, aby sa takéto údaje poskytovali v prístupných formátoch aj osobám so zdravotným postihnutím. Podľa článku 9 Dohovoru OSN o právach osôb so zdravotným postihnutím musia zmluvné strany prijať primerané opatrenia, aby zaistili osobám so zdravotným postihnutím prístup na rovnakom základe ako ostatným, okrem iného k informáciám a oznámeniam, vrátane informačných a komunikačných technológií a systémov, ako aj k ďalším zariadeniam a službám dostupným alebo poskytovaným verejnosti. V tomto ohľade sa v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2102 (17) stanovujú všeobecné požiadavky na prístupnosť pre webové sídla a mobilné aplikácie subjektov verejného sektora s cieľom zvýšiť ich prístupnosť pre používateľov, a to najmä pre osoby so zdravotným postihnutím, a podporiť interoperabilitu. V uvedenej smernici sa členské štáty nabádajú, aby rozšírili jej uplatňovanie aj na súkromné subjekty, ktoré ponúkajú zariadenia a služby dostupné alebo poskytované verejnosti. Okrem toho smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/882 (18) obsahuje požiadavky na prístupnosť pre určité produkty a služby vrátane ich webových sídiel a súvisiacich informácií. Vzhľadom na rôznorodosť orgánov zodpovedných za správu obchodných registrov, od súdov a správnych orgánov až po súkromné subjekty, a na rôznorodé činnosti, ktoré obchodné registre vykonávajú, by sa malo posúdiť, či sú na zaistenie prístupu osôb so zdravotným postihnutím k údajom o spoločnostiach poskytovaným obchodnými registrami vo všetkých členských štátoch na rovnakom základe ako ostatní používatelia, potrebné osobitné opatrenia.

(40)

Keďže ciele tejto smernice, a to zvýšenie množstva a spoľahlivosti dokumentov a údajov o spoločnostiach dostupných v obchodných registroch alebo prostredníctvom systému prepojenia registrov a umožnenie priameho používania údajov o spoločnostiach dostupných v obchodných registroch pri zakladaní cezhraničných pobočiek alebo dcérskych spoločností a pri iných cezhraničných činnostiach a situáciách, nemožno uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu rozsahu a účinkov potrebných opatrení ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(41)

V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 o vysvetľujúcich dokumentoch (19) sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch k svojim oznámeniam o transpozičných opatreniach pripoja jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(42)

Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (20) by toto hodnotenie malo byť založené na piatich kritériách, ktorými sú efektívnosť, účinnosť, relevantnosť, súdržnosť a pridaná hodnota, a malo by poskytovať základ pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení. Hodnotenie by malo zahŕňať praktické skúsenosti s osvedčením spoločnosti EÚ, digitálnou plnou mocou EÚ, obmedzenými formálnymi náležitosťami v cezhraničných situáciách pre spoločnosti, účinnosťou preventívnych kontrol a kontrol zákonnosti, s bezplatným sprístupnením údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov a uplatňovaním požiadaviek na zverejňovanie v prípade osobných spoločností. Informácie o mieste administratívneho ústredia a hlavnom mieste podnikania sú dôležité na zvýšenie transparentnosti, a tým aj na posilnenie právnej istoty týkajúcej sa obchodných vzťahov spoločností z Únie. Komisia by preto mala posúdiť, či by sa takéto údaje mali zverejňovať vo vnútroštátnom registri a či by sa mali sprístupňovať prostredníctvom systému prepojenia registrov, ako aj to, ako tieto pojmy vymedziť, aby sa zabezpečilo ich jednotné chápanie v celej Únii. Komisia by okrem toho mala posúdiť potenciál medziodvetvovej interoperability medzi systémom prepojenia registrov a ďalšími systémami poskytujúcimi mechanizmy na spoluprácu medzi príslušnými orgánmi, napríklad v oblasti zdaňovania alebo sociálneho zabezpečenia, alebo technickým systémom založeným na zásade „jedenkrát a dosť“, ktorý bol zriadený na základe nariadenia (EÚ) 2018/1724 s cieľom vytvoriť lepšie cezhraničné prepojenie verejných správ v rámci vnútorného trhu. Význam medziodvetvovej interoperability sa zdôrazňuje aj v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/903 (21) a v oznámení Komisie z 18. novembra 2022 s názvom „Oznámenie o posilnenej politike interoperability vo verejnom sektore – Prepojenie verejných služieb, podpora verejných politík a zabezpečenie prínosu pre verejnosť – Smerom k ‚interoperabilnej Európe‘“. Komisia by mala posúdiť aj potrebu zaviesť ďalšie opatrenia na úplné vyriešenie potrieb osôb so zdravotným postihnutím v súvislosti s prístupom k údajom o spoločnostiach poskytovaným obchodnými registrami. Komisia by mala posúdiť, či by sa mal rozsah pôsobnosti ustanovení o skupinách spoločností rozšíriť na iné kategórie alebo druhy skupín a iné subjekty a či by sa vizuálne znázornenie štruktúry skupiny malo sprístupniť verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Komisia by napokon mala posúdiť, či by sa do rozsahu pôsobnosti tejto smernice mali zahrnúť družstvá, pretože zohrávajú dôležitú úlohu v mnohých členských štátoch, pričom by sa mali zohľadniť ich osobitné charakteristiky.

(43)

V súlade s článkom 42 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2018/1725 sa konzultovalo s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov, ktorý vydal 17. mája 2023 (22) svoje stanovisko.

(44)

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES (23) a smernica (EÚ) 2017/1132 by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,

1.

Názov hlavy I sa nahrádza takto:

„ VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE SPOLOČNOSTÍ “

2.

Článok 1 sa mení takto:

3.

V hlave I kapitole II sa názov oddielu 2 nahrádza takto:

„Neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov“

4.

V článku 7 sa odsek 1 nahrádza takto:

5.

Článok 10 sa nahrádza takto:

6.

V hlave I sa názov kapitoly III nahrádza takto:

„ Postupy online a iné postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre “

7.

Článok 13 sa nahrádza takto:

8.

V článku 13a sa dopĺňajú tieto body:

9.

V článku 13b ods. 1 sa dopĺňa toto písmeno:

(*2)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1183 z 11. apríla 2024, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 910/2014, pokiaľ ide o zriadenie európskeho rámca digitálnej identity (Ú. v. EÚ L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).“ "

10.

Článok 13c sa mení takto:

11.

Článok 13f sa mení takto:

12.

Článok 13g sa mení takto:

13.

V článku 13h ods. 2 sa prvý pododsek nahrádza takto:

„Členské štáty zabezpečia, aby vzory uvedené v odseku 1 tohto článku mohli navrhovatelia použiť ako súčasť postupu na založenie spoločnosti online uvedeného v článku 13g.“

14.

Článok 13j sa mení takto:

15.

Vkladá sa tento článok:

16.

Článok 14 sa mení takto:

17.

Vkladá sa tento článok:

18.

Článok 15 sa nahrádza takto:

19.

Článok 16 sa mení takto:

20.

V článku 16a sa dopĺňajú tieto odseky:

21.

Vkladajú sa tieto články:

22.

Článok 17 sa mení takto:

23.

Článok 18 sa nahrádza takto:

24.

Článok 19 sa mení takto:

25.

Vkladajú sa tieto články:

26.

V článku 21 sa dopĺňa tento odsek:

27.

V článku 22 sa dopĺňa tento odsek:

(*4)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73)."

(*5)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 19).“ "

28.

V článku 24 sa prvý, druhý a tretí odsek stávajú prvým, druhým a tretím pododsekom nového odseku 1 a dopĺňa sa tento odsek:

29.

V článku 26 sa dopĺňa tento odsek:

„Tento článok sa uplatňuje mutatis mutandis na spoločnosti uvedené v prílohe IIB.“

30.

Článok 28 sa nahrádza takto:

31.

Článok 28a sa mení takto:

32.

V článku 28b ods. 1 sa prvá veta nahrádza takto:

33.

V článku 30 ods. 2 sa vypúšťa písmeno c).

34.

V článku 36 sa dopĺňajú tieto odseky:

35.

Článok 40 sa nahrádza takto:

36.

Vkladá sa príloha IIB, ako sa uvádza v prílohe k tejto smernici.