(1)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2017/1132 (3) vahvistetaan muun muassa säännöt, jotka koskevat yhtiötietojen julkistamista jäsenvaltioissa kaupparekistereissä, jäljempänä ’rekisteri’, oikeusvarmuuden lisäämiseksi sisämarkkinoilla, sekä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää. Kyseinen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä on ollut toiminnassa kesäkuusta 2017, ja se yhdistää tällä hetkellä kaikkien jäsenvaltioiden rekisterit. Direktiiviä (EU) 2017/1132 muutettiin digitaalisen kehityksen huomioon ottamiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2019/1151 (4), jossa annettiin säännöt osakeyhtiöiden täysin sähköisestä perustamisesta, rajatylittävien sivuliikkeiden täysin sähköisestä rekisteröinnistä ja asiakirjojen ja tietojen täysin sähköisestä toimittamisesta kaupparekistereihin.

(2)

Yhä digitaalisemmaksi muuttuvassa maailmassa digitaaliset välineet ovat olennaisen tärkeitä liiketoiminnan jatkuvuuden ja yhtiöiden sekä rekistereiden ja viranomaisten välisen vuorovaikutuksen varmistamiseksi. Jotta voitaisiin lisätä luottamusta liiketoimintaympäristöön, parantaa sen avoimuutta ja helpottaa yhtiöiden toimintaa sisämarkkinoilla, erityisesti komission suosituksessa 2003/361/EY (5) määriteltyjen mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä ’pk-yritykset’, osalta, on ratkaisevan tärkeää, että yhtiöillä, viranomaisilla ja muilla sidosryhmillä on käytettävissään luotettavia yhtiötietoja, joita voidaan käyttää rajatylittävissä tilanteissa ilman raskaita muodollisuuksia.

(3)

Tällä direktiivillä edistetään digitalisaatiota koskevia tavoitteita, jotka on asetettu 2 päivänä joulukuuta 2020 annetussa komission tiedonannossa ”Oikeudenkäytön digitalisointi Euroopan unionissa: välineet mahdollisuuksien hyödyntämiseen” ja 9 päivänä maaliskuuta 2021 annetussa tiedonannossa ”2030 digitaalinen kompassi: eurooppalainen lähestymistapa digitaalista vuosikymmentä varten”, ja vastataan tarpeeseen helpottaa pk-yritysten toiminnan laajentamista yli rajojen, mitä korostetaan 10 päivänä maaliskuuta 2020 annetussa tiedonannossa ”Pk-yritysstrategia kestävää ja digitaalista Eurooppaa varten” ja 5 päivänä toukokuuta 2021 annetussa tiedonannossa ”Vuoden 2020 uuden teollisuusstrategian päivittäminen: vahvemmat sisämarkkinat Euroopan elpymistä varten”.

(4)

Esteet haittaavat edelleen rekistereistä peräisin olevien luotettavien yhtiötietojen saatavuutta ja käyttöä rajatylittävissä tilanteissa. Ensinnäkin käyttäjien, myös yhtiöiden ja viranomaisten, tarvitsemia yhtiötietoja ei ole vielä riittävästi saatavilla kansallisissa rekistereissä tai rajojen yli rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä. Toiseksi tällaisten yhtiötietojen käyttöä rajatylittävissä tilanteissa, myös kansallisten viranomaisten tai unionin toimielinten ja elinten hallinnollisissa menettelyissä, oikeudenkäynneissä tai rajatylittävien tytäryhtiöiden tai sivuliikkeiden perustamismenettelyissä, haittaavat edelleen aikaa vievät ja kalliit menettelyt ja vaatimukset, kuten tarve liittää yhtiöasiakirjoihin apostille-todistus tai kääntää kyseiset asiakirjat.

(5)

Kaikkien sidosryhmien, myös yhtiöiden, viranomaisten ja suuren yleisön, olisi voitava luottaa yhtiötietoihin liiketoiminnassa, hallinnollisissa menettelyissä tai oikeudenkäynneissä. Sen vuoksi on tarpeen, että yhtiöitä koskevat tiedot, jotka merkitään rekistereihin ja jotka ovat saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, ovat paikkansapitäviä, ajantasaisia ja luotettavia.

(6)

Direktiivillä (EU) 2019/1151 otettiin käyttöön vaatimukset, jotka koskevat sellaisten henkilöiden henkilöllisyyden ja oikeustoimikelpoisuuden tarkistamista, jotka perustavat yhtiön, rekisteröivät sivuliikkeen tai toimittavat asiakirjoja tai tietoja sähköisesti, ja tämä oli tärkeä ensimmäinen askel. Nyt on olennaisen tärkeää toteuttaa lisätoimia rekistereissä olevien yhtiötietojen luotettavuuden parantamiseksi, jotta voidaan helpottaa niiden käyttöä rajatylittävissä hallinnollisissa menettelyissä ja oikeudenkäynneissä.

(7)

Vaikka kaikki jäsenvaltiot tarkistavat jossain määrin yhtiöasiakirjat ja -tiedot ennen niiden viemistä rekisteriin, jäsenvaltioissa on erilaisia lähestymistapoja sen suhteen, miten perusteellisia tarkistukset ovat, millaisia menettelyjä niissä sovelletaan ja ketkä henkilöt tai mitkä elimet vastaavat tällaisten asiakirjojen ja tietojen tarkistamisesta. Tämä johtaa siihen, ettei yhtiöasiakirjoihin tai -tietoihin luoteta riittävästi rajatylittävissä tilanteissa, sekä siihen, ettei yhden jäsenvaltion rekisteristä peräisin olevia yhtiöasiakirjoja tai -tietoja aina hyväksytä todisteeksi toisessa jäsenvaltiossa.

(8)

Sen vuoksi on tärkeää varmistaa, että tietyt tarkistukset tehdään kaikissa jäsenvaltioissa, jotta voidaan taata asiakirjojen ja tietojen oikeellisuuden ja luotettavuuden korkea taso ja samalla kunnioittaa jäsenvaltioiden oikeusjärjestelmiä ja oikeusperinteitä. On myös tarpeen tehdä tällaisista tarkistuksista pakollisia sekä täysin sähköisesti tapahtuvan yhtiön perustamisen että kaikkien muiden yhtiön perustamistapojen osalta. Vastaavasti tällaisia tarkistuksia olisi tehtävä myös jäsenvaltioissa, jotka sallivat edelleen muita kuin sähköisiä tietojen toimittamismenetelmiä, jotta kaikkiin rekisteriin merkittyihin tietoihin sovellettaisiin samantasoisia tarkistuksia. Tällaiset tarkistukset ja muut vaatimukset olisi mukautettava muihin yhtiön perustamistapoihin liittyviin erityispiirteisiin. Esimerkiksi verkossa saatavilla olevia malleja hakijat käyttävät vain täysin verkossa tapahtuvan yhtiön perustamismenettelyn yhteydessä.

(9)

Kaikissa jäsenvaltioissa olisi säädettävä ennakollisesta hallinnollisesta, oikeudellisesta tai notaarien suorittamasta valvonnasta tai minkä tahansa niiden yhdistelmästä, jossa otetaan huomioon jäsenvaltion oikeusjärjestelmät ja oikeusperinteet, mukaan lukien se, että hallinto- tai oikeusviranomaiset voivat toimia kaupparekistereinä, jotta voidaan varmistaa yhtiöasiakirjojen ja -tietojen luotettavuus rajatylittävissä tilanteissa. Yhtiön perustamiskirjan, sen yhtiöjärjestyksen, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä tällaisten asiakirjojen mahdollisten muutosten laillisuus olisi tarkistettava, koska kyseiset asiakirjat ovat tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat. Tällainen pakollinen ennakkovalvonta kaikissa jäsenvaltioissa olisi myös yhdenmukaista muiden unionin politiikkojen kanssa, ja se voisi erityisesti auttaa varmistamaan, että yhtiöoikeudellisia menettelyjä ei voida käyttää unionin oikeuden ja jäsenvaltioiden muun sellaisen lainsäädännön kiertämiseen, jonka tavoitteena on suojata yleistä etua. Kyseisellä ennakkovalvonnalla ei saisi olla vaikutusta kansalliseen lainsäädäntöön, jossa vaaditaan jäsenvaltioiden oikeusjärjestelmiä ja oikeusperinteitä kunnioittaen, että tällaiset asiakirjat on laadittava ja vahvistettava virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi. Tässä direktiivissä ei edellytetä yhtiöiden tilinpäätösten ennakkovalvontaa.

(10)

Yhtiöoikeudellisten toimien laillisuus, julkisten rekistereiden luotettavuuden suojaaminen ja laittoman toiminnan estäminen edellyttävät erityisesti yhtiöiden perustajien ja johtajien asianmukaista ja varmaa tunnistamista sekä heidän oikeustoimikelpoisuutensa tarkistamista. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi voitava säätää täydentävistä julkisista henkilöllisyyden, oikeustoimikelpoisuuden ja laillisuuden sähköisistä tarkastuksista tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvien menettelyjen osalta. Kyseisiin täydentäviin julkisiin sähköisiin tarkastuksiin voisi kuulua julkinen audiovisuaalinen henkilöllisyyden etätarkastus, mukaan lukien henkilökuvien sähköiset tarkastukset. Samalla rekistereiden luotettavat ja ajantasaiset yhtiötiedot edistäisivät rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa. Erityisesti parempi pääsy entistä luotettavampiin yhtiötietoihin unionin tasolla, mukaan lukien EU-yhtiötodistus, helpottaisi rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskeviin sääntöihin liittyvän asiakkaan tuntemisen periaatteen mukaista asiakkaan luotettavaa tunnistamista. Tämän lisäksi yhdistämällä unionin tasolla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä – BRIS), tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BORIS) ja maksukyvyttömyysrekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (IRI), joissa on tärkeitä yhtiötietoja, helpotettaisiin pääsyä kyseisiin tietoihin ja niiden ristiintarkastusta noudattaen samalla kunkin yhteenliittämisjärjestelmän tietoihin pääsyä koskevia sääntöjä.

(11)

Jotta voitaisiin edelleen vähentää yhtiöiden perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitetta, menettelyjen kesto mukaan luettuna, ja helpottaa yhtiöiden, erityisesti pk-yritysten, toiminnan laajentamista sisämarkkinoilla, yhden kerran periaatteen käyttöä olisi laajennettava entisestään yhtiöoikeuden alalla. Tämä periaate tunnustetaan jo hyvin unionissa, muun muassa 9 päivänä maaliskuuta 2021 annetussa komission tiedonannossa ”2030 digitaalinen kompassi: eurooppalainen lähestymistapa digitaalista vuosikymmentä varten”, keinona, jonka avulla julkishallinnot voivat vaihtaa tietoja ja todisteita yli rajojen, ja sitä sovelletaan eri aloilla, kuten Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2018/1724 (6) mukaisessa teknisessä järjestelmässä, joka on tarkoitettu automaattiseen todistusmateriaalin vaihtoon eri jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten välillä.

(12)

Yhden kerran periaatteen soveltaminen tarkoittaa sitä, että yhtiöitä ei pyydetä toimittamaan samoja tietoja viranomaisille useampaan kertaan. Esimerkiksi yhtiön, joka perustaa tytäryhtiön toiseen jäsenvaltioon, ei pitäisi joutua toimittamaan uudelleen sellaisia yhtiöasiakirjoja tai -tietoja, jotka liittyvät perustajayhtiön olemassaoloon ja rekisteröintiin ja jotka se on jo toimittanut rekisteriin, johon perustajayhtiö on merkitty. Yhden kerran periaatteen mukaisesti perustajayhtiötä koskevat tiedot olisi vaihdettava sähköisesti sen rekisterin, johon yhtiö on merkitty, ja sen rekisterin, johon tytäryhtiö on tarkoitus merkitä, välillä käyttäen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää. Perustajayhtiötä koskeviin tietoihin voisi vaihtoehtoisesti olla suora pääsy rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä Euroopan oikeusportaalin, jäljempänä ’portaali’, kautta tai perustajayhtiön kansallisessa rekisterissä. Jos perustajayhtiötä koskevia asiakirjoja ja tietoja vaihdetaan tai käytetään suoraan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla digitaalisesti, niiden oikeusvaikutusta ei saisi kieltää tai niitä ei saisi hylätä sillä perusteella, että ne ovat sähköisessä muodossa.

(13)

Yhden kerran periaatteen soveltaminen merkitsee myös sitä, että perustajayhtiötä ei olisi edellytettävä toimittamaan uudelleen yhtiöasiakirjoja tai -tietoja viranomaisille, elimille tai henkilöille. Viranomaisen, elimen tai henkilön olisi ensin haettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta julkisesti saatavilla olevat tiedot suoraan portaalista. Jos tällaisten tietojen olisi oltava rekisterissä viranomaisten, elinten tai henkilöiden käytettävissä, jäsenvaltioiden olisi voitava vapaasti päättää, miten tämä käytännössä tapahtuu, esimerkiksi rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kansallisten vapaaehtoisten yhteyspisteiden kautta, ja peritäänkö tällaisista tiedoista maksua.

(14)

Jotta sisämarkkinoilla voitaisiin lisätä yhtiöitä koskevaa avoimuutta ja niitä kohtaan tunnettua luottamusta ja jotta voitaisiin taata oikeusvarmuus ja suojella kolmansia osapuolia rajatylittävissä yhteyksissä yhtiöihin, edistää petosten ja väärinkäytösten torjuntaa ja helpottaa yhtiöiden rajatylittävää toimintaa, on olennaisen tärkeää asettaa unionin tasolla saataville enemmän yhtiötietoja ja varmistaa, että ne ovat vertailukelpoisia ja entistä helpommin saatavilla. Tämä olisi tehtävä hyödyntämällä kansallisissa rekistereissä jo olevia yhtiötietoja ja asettamalla ne saataville unionin tasolla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sekä asettamalla saataville enemmän tietoja sekä kansallisissa rekistereissä että rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä.

(15)

Jotta voitaisiin suojata kolmansien osapuolten etuja ja lisätä luottamusta erityyppisten yhtiöiden kanssa sisämarkkinoilla toteutettaviin liiketoimiin, on tärkeää lisätä henkilöyhtiöitä koskevaa avoimuutta ja helpottaa niitä koskevien tietojen rajatylittävää saatavuutta; tässä direktiivissä henkilöyhtiön olisi katsottava tarkoittavan liitteessä II B lueteltujen henkilöyhtiömuotojen mukaisia yhtiöitä. Kyseisillä henkilöyhtiöillä on tärkeä merkitys jäsenvaltioiden taloudessa, ja ne on rekisteröity kaikkiin kansallisiin kaupparekistereihin, mutta niiden tyypeissä ja niistä saatavilla olevissa tiedoissa on eroja unionissa, mikä vaikeuttaa kyseisten tietojen rajatylittävää saatavuutta. Tilanteen korjaamiseksi kyseisistä henkilöyhtiöistä olisi julkistettava kaikissa jäsenvaltioissa samat perustiedot. Kyseisiä henkilöyhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten olisi perustuttava osakeyhtiöitä koskeviin tämänhetkisiin julkistamisvaatimuksiin, joita olisi kuitenkin mukautettava henkilöyhtiöiden erityispiirteiden huomioon ottamiseksi. Julkistamisvaatimusten olisi esimerkiksi katettava myös tiedot yhtiömiehistä, joilla on kelpoisuus edustaa henkilöyhtiötä, erityisesti henkilökohtaisesti vastuunalaisista yhtiömiehistä. Kuten osakeyhtiöiden tapauksessa, jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia, että henkilöyhtiöt julkistavat asiakirjoja tai tietoja laajemmin kuin tässä direktiivissä edellytetään. Jos tällaiset lisäasiakirjat tai -tiedot sisältävät henkilötietoja, jäsenvaltioiden on käsiteltävä tällaisia henkilötietoja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 (7) mukaisesti.

(16)

Myös henkilöyhtiöitä koskevien tietojen olisi oltava saatavilla unionin tasolla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta samaan tapaan kuin osakeyhtiöitä koskevien tietojen, siten että tietyt tiedot ovat saatavilla maksutta, ja henkilöyhtiöt olisi myös yksilöitävä yksiselitteisesti eurooppalaisella yksilöivällä tunnisteella, jäljempänä ’EUID-tunniste’.

(17)

Yhtiön työntekijöiden määrä on tärkeä tieto kolmansien osapuolten kannalta. Se on esimerkiksi yksi osatekijä, kun yhtiön kokoluokkaa määritetään. Yhtiöiden on ilmoitettava tilinpäätöksessään työntekijöidensä keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (8) nojalla. Koska tulevaisuudessa tällaisia tietoja voidaan poimia tilinpäätöksistä, jäsenvaltiot voivat käyttää kyseistä jo aiemmin saatavilla ollutta tietoa ja asettaa sen julkisesti saataville veloituksetta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jos tällaiset tiedot asetetaan julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, portaalissa olisi niiden yhteydessä ilmaistava selkeästi, että kyseessä on vuotuinen keskiarvo, ja viitattava kyseiseen tilikauteen.

(18)

Osakkeenomistajilla, mahdollisilla sijoittajilla, velkojilla, viranomaisilla, työntekijöillä ja kansalaisjärjestöillä on perusteltu syy saada tietoja sen konsernin rakenteesta, johon yhtiö kuuluu. Konserneja koskevat tiedot ovat tärkeitä, jotta voidaan edistää liiketoimintaympäristön avoimuutta ja lisätä luottamusta siihen sekä auttaa tehokkaasti havaitsemaan vilpillisiä tai väärinkäyttöön perustuvia järjestelyjä, jotka voivat vaikuttaa julkisiin tuloihin ja sisämarkkinoiden uskottavuuteen. Sen vuoksi konsernirakenteita koskevien tietojen olisi oltava julkisesti saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sekä kotimaisista että rajatylittävistä konserneista.

(19)

Vaikka konserneja, joiden on laadittava konsernitilinpäätös direktiivin 2013/34/EU nojalla, koskevat tiedot sisältyvät kyseisiin tilinpäätöksiin, on tarpeen helpottaa tällaisten tietojen julkista saatavuutta. Tilinpäätökset ovat usein saatavilla vain maksusta, ja sidosryhmien on tarpeen tietää konsernin olemassaolosta sekä siitä, miten kyseiset tiedot löytyvät konsernitilinpäätöksestä ja miten niitä tulkitaan. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta julkisesti saatavilla olevat konserneja koskevat tiedot takaavat avoimuuden lisääntymisen ja kyseisten tietojen helpon saatavuuden. Jos kyseiset tiedot olisivat saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, yhtiö voitaisiin myös linkittää automaattisesti muihin samaan konserniin kuuluviin yhtiöihin niiden EUID-tunnisteen avulla; näin voitaisiin saada lisätietoja myös muista konserniin kuuluvista yhtiöistä.

(20)

Tässä direktiivissä jätetään jäsenvaltioiden päätettäväksi, miten ne keräävät tarvittavat tiedot konserneista ja yhtiön työntekijöiden keskimääräisestä lukumäärästä. Jotta voidaan välttää asettamasta uusia vaatimuksia yhtiöille, rekisterit voisivat poimia tällaiset tiedot suoraan tiedoista, jotka yhtiöt sisällyttävät rekisteriin toimitettuihin tilinpäätöksiinsä. Työntekijöiden keskimääräistä lukumäärää koskevien tietojen julkistamisvaatimuksen edellytyksenä olisi sen vuoksi oltava, että kyseiset tiedot ovat saatavilla tietojen poiminnan mahdollistavassa muodossa. Kun lisäksi otetaan huomioon unionin säädösten, kuten komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 (9), komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2023/138 (10) ja direktiivin (EU) 2017/1132 mukaiset jäsenneltyä dataa sekä koneellisesti luettavia ja haut mahdollistavia muotoja koskevat vaatimukset, rekisterien olisi voitava poimia konserneja koskevia tietoja myös automaattisesti. Jotta voidaan varmistaa, että koneellista luettavuutta koskevat vaatimukset pannaan täysimääräisesti täytäntöön kaikissa jäsenvaltioissa ja että rekistereillä on tekniset keinot käsitellä yhtiötietoja koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana, on tarpeen säätää pidemmästä määräajasta sellaisten säännösten saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä, joiden nojalla konsernia koskevat tiedot ja yhtiön työntekijöiden keskimääräistä lukumäärää koskevat tiedot on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

(21)

Konsernien rakenteet voivat olla monimutkaisia. Näin ollen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville asetettava konsernin määräysvaltaketjuun perustuva visuaalinen esitys konsernirakenteesta toimisi käyttäjäystävällisenä, helposti saatavilla olevana ja kattavana yleiskuvana konsernista ja auttaisi paremmin ymmärtämään sen toimintatapaa. Tällaisen visuaalisen esityksen valmistelu edellyttäisi tietoa kunkin tytäryhtiön asemasta konsernirakenteessa, mikä puolestaan edellyttäisi yksityiskohtaisempia tietoja konsernin organisaatiorakenteesta. Vaikka tässä direktiivissä ei edellytetä tällaista visuaalista esitystä konsernirakenteesta, jäsenvaltioita kannustetaan kuitenkin säätämään tällaisista visuaalisista esityksistä ja asettamaan ne julkisesti saataville. Sen vuoksi konsernirakenteiden visuaalisten esitysten tarvetta olisi arvioitava edelleen asiaankuuluvia sidosryhmiä kuullen osana tämän direktiivin tulevaa arviointia.

(22)

Niiden yhteisten vaatimusten lisäksi, jotka koskevat yhtiötietojen tarkistamista ennen niiden viemistä rekisteriin, on tarpeen varmistaa, että rekisterissä olevat tiedot pidetään ajan tasalla. Oikeushenkilöiden tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevasta avoimuudesta annetussa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen vastaisen toimintaryhmän suosituksessa nro 24, sellaisena kuin se on tarkistettuna maaliskuussa 2022, todetaan, että kaupparekistereissä olevat yhtiötiedot olisi pidettävä paikkansapitävinä ja ajantasaisina. On myös yhtiöiden edun mukaista varmistaa, että niiden tiedot päivitetään rekisterissä, koska kolmannet osapuolet voivat käyttää näitä tietoja, EU-yhtiötodistus mukaan luettuna. Näin ollen yhtiöitä olisi vaadittava julkistamaan yhtiöasiakirjojensa ja -tietojensa muutokset ilman tarpeetonta viivytystä, ja rekistereiden olisi kirjattava ja asetettava tällaiset muutokset julkisesti saataville oikea-aikaisesti. Kyseisten yhtiöitä ja rekistereitä koskevien vaatimusten ei olisi katettava osakeyhtiöiden yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia, joita koskevista erityissäännöistä säädetään direktiivissä (EU) 2017/1132. Rekistereille asetetun määräajan, jonka puitteissa niiden on kirjattava rekisteriin muuttuneet asiakirjat ja tiedot ja asetettava ne julkisesti saataville, olisi alettava päivästä, jona kaikki hakemuksen jättämiseen tarvittavat muodollisuudet on suoritettu, mukaan lukien laillisuustarkastus, jossa vahvistetaan, että asiakirjat ovat kansallisen lainsäädännön mukaisia. Rekisterin olisi suoritettava tällaiset muodollisuudet ilman aiheetonta viivytystä, ja yhtiölle olisi ilmoitettava niiden odotetusta kestosta. Rekistereille asetettua määräaikaa olisi voitava pidentää poikkeuksellisissa olosuhteissa, jotka voivat johtua esimerkiksi rekisteriin toimitettujen asiakirjojen suuresta määrästä tai odottamattomista teknisistä ongelmista. Vaikka tilinpäätösasiakirjojen julkistamismääräajasta säädetään direktiivissä 2013/34/EU, myös rekistereiden olisi asetettava kyseiset asiakirjat julkisesti saataville ilman tarpeetonta viivytystä. Jotta voidaan edelleen varmistaa, että yhtiöasiakirjat ja -tiedot ovat paikkansapitäviä ja ajantasaisia kaikissa jäsenvaltioissa, olisi otettava käyttöön tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia seuraamuksia sen varalta, että kaikkia tämän direktiivin mukaisia julkistamisvelvoitteita ei noudateta, mukaan lukien myöhästyneet ilmoitukset.

(23)

Jotta rekistereissä olevat yhtiötiedot voitaisiin pitää ajan tasalla, on myös tärkeää yksilöidä sellaiset yhtiöt, jotka eivät enää täytä kaupparekisteriin merkitsemistä koskevia edellytyksiä. Vaikka jäsenvaltioita ei olisi velvoitettava tekemään määräaikaistarkastuksia, niillä olisi oltava käytössään avoimet menettelyt tällaisten yhtiöiden aseman tarkistamiseksi erityistapauksissa, joissa on ilmennyt epäilyjä. Yhtiöt voivat keskeyttää toimintansa pätevistä syistä, mutta on tärkeää, että niiden asema kaupparekisterissä päivitetään vastaavasti. Osoituksena tarpeesta päivittää yhtiötiedot rekisteriin voisi olla esimerkiksi se, että yhtiöllä ei ole kansallisessa lainsäädännössä edellytettyä toimivaa hallitusta, se ei ole toimittanut tilinpäätösasiakirjoja tai sillä ei ole joihinkin vuosiin ollut taloudellista toimintaa. Vastaavasti se, että suuri määrä yhtiöitä on rekisteröity samaan osoitteeseen, voi viitata siihen, että osa kyseisistä yhtiöistä on mahdollisesti perustettu väärinkäytöstarkoituksessa. Jäsenvaltioiden asiaankuuluvien tarkastusmenettelyjen olisi mahdollistettava sen, että yhtiöt voivat selittää tilanteensa ja toimittaa tarvittavat tiedot kohtuullisessa määräajassa jäsenvaltioissa toteutettavien yhteydessä ja tällaisilla menettelyillä olisi varmistettava, että kansallisessa lainsäädännössä määritelty yhtiön asema, esimerkiksi se, onko se lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, tai asetettu maksukyvyttömyysmenettelyyn tai harjoittaako se liiketoimintaa vaiko ei, päivitetään vastaavasti, jos tällaiset tiedot on kirjattu kansallisiin rekistereihin. Kyseisissä tarkastusmenettelyissä olisi myös säädettävä viimeisenä keinona mahdollisuudesta poistaa yhtiö rekisteristä kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen mukaisesti. Kyseisiä tarkastusmenettelyjä koskevat tiedot olisi asetettava julkisesti saataville direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti.

(24)

Sisämarkkinoilla yhtiön olisi voitava osoittaa, että se on laillisesti perustettu jossakin jäsenvaltiossa, käyttämällä yksinkertaisia ja luotettavia keinoja, jotka muut jäsenvaltiot tunnustavat rajatylittävissä tilanteissa. Sen vuoksi olisi otettava käyttöön yhdenmukaistettu EU-yhtiötodistus. Yhtiöt voisivat hakea tällaista EU-yhtiötodistusta kansallisista kaupparekistereistä tai rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä eri tarkoituksiin, muun muassa käyttääkseen sitä muiden kansallisten viranomaisten tai unionin toimielinten ja elinten hallinnollisissa menettelyissä ja muissa jäsenvaltioissa järjestettävissä oikeudenkäynneissä. Kansallisten kaupparekistereiden olisi annettava tällainen EU-yhtiötodistus ja varmennettava se, sen olisi oltava saatavilla kaikilla unionin virallisilla kielillä ja sen olisi sisällettävä olennaiset yhtiötiedot, joita yhtiöt käyttävät rajatylittävissä tilanteissa, mukaan lukien esimerkiksi yhtiön nimi, sen sääntömääräinen kotipaikka ja lailliset edustajat sekä yhtiön tarkoitus. EU-yhtiötodistus ei saisi vaikuttaa kansallisiin otteisiin ja todistuksiin. Sähköinen EU-yhtiötodistus olisi varmennettava käyttämällä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 910/2014 (11) tarkoitettuja luottamuspalveluja. Jotta voidaan helpottaa yritysten rajatylittävää toimintaa ja vähentää niiden kustannuksia mahdollisimman paljon, kaikissa jäsenvaltioissa olisi varmistettava, että yhtiö voi saada oman EU-yhtiötodistuksensa maksutta. Kun otetaan huomioon kaupparekistereiden, myös täysin omarahoitteisten rekisterien, rahoitusmallien moninaisuus, on tärkeää varmistaa samalla, että tästä direktiivistä johtuvat toimenpiteet eivät aiheuta vakavaa haittaa rekisterien rahoitukselle. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi voitava veloittaa maksu EU-yhtiötodistusten tarjoamisesta, jos niiden tarjoaminen maksutta aiheuttaisi merkittävän kielteisen vaikutuksen niiden kaupparekisterien tuloihin. Jokaisen yhtiön olisi joka tapauksessa voitava saada sitä koskeva EU-yhtiötodistus maksutta vähintään kerran kalenterivuodessa. Myös kolmansien osapuolten, mukaan lukien viranomaiset, jotka tarvitsevat luotettavia ja olennaisia yhtiötietoja, olisi voitava hakea tietyn yhtiön EU-yhtiötodistusta. Paperimuotoisen EU-yhtiötodistuksen alkuperä ja aitous olisi voitava todentaa sähköisesti esimerkiksi rekisterissä olevaa alkuperäistä asiakirjaa vastaavalla asiakirjanumerolla tai tarkistamalla myöntävän viranomaisen digitaalinen allekirjoitus, joka on tallennettu kyseisessä asiakirjassa olevaan QR-koodiin. Muiden jäsenvaltioiden rekistereiden ja viranomaisten olisi hyväksyttävä EU-yhtiötodistus tämän direktiivin mukaisesti.

(25)

Direktiiviin (EU) 2017/1132 sisältyy toimenpiteitä, joilla varmistetaan paitsi se, että yhtiötä koskevat tiedot julkistetaan, myös se, että kolmannet osapuolet voivat tukeutua niihin. Lisäksi direktiivillä (EU) 2019/1151 on otettu käyttöön sellaisiin tarkastuksiin sovellettavat pakolliset vaatimukset, jotka koskevat yhtiöiden täysin sähköistä perustamista ja sivuliikkeiden täysin sähköistä rekisteröintiä. Tässä direktiivissä säädetään kattavasta toimenpidekokonaisuudesta, jolla autetaan varmistamaan, että rekistereissä olevat yhtiöasiakirjat ja -tiedot ovat paikkansapitäviä ja ajantasaisia. Tämän direktiivin säännökset, joilla helpotetaan yhtiöasiakirjojen ja -tietojen rajatylittävää käyttöä, perustuvat jo olemassa oleviin tarkastuksia koskeviin vaatimuksiin sekä tällä direktiivillä käyttöön otettuihin kattaviin toimenpiteisiin yhtiötietojen paikkansapitävyyden ja luotettavuuden varmistamiseksi.

(26)

Petosten ja väärinkäytösten torjumiseksi jäsenvaltioiden olisi voitava kieltäytyä hyväksymästä todisteiksi yhtiötietoja tai -asiakirjoja toisen jäsenvaltion rekisteristä, jos toimivaltaisella viranomaisella on perusteltu syy epäillä petosta tai väärinkäyttöä, joka liittyy kyseisen yhtiön perustamiseen tai toiminnan jatkumiseen tai muihin kyseistä yhtiötä koskeviin tietoihin. Tällaista mahdollisuutta ei kuitenkaan olisi tulkittava siten, että se merkitsisi yleistä vastavuoroisen tunnustamisen periaatetta kaikkien kansallisiin kaupparekistereihin tallennettujen asiakirjojen tai tietojen osalta. Tapauksissa, joissa epäillään petosta tai väärinkäyttöä, toimivaltaisen viranomaisen olisi ensin oltava yhteydessä tiedot tai asiakirjat toimittaneeseen rekisteriin pyytääkseen tämän mielipidettä. Yhtiötietoja tai -asiakirjoja, jotka ovat peräisin toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevasta rekisteristä, ei olisi hylättävä järjestelmällisesti vaan ainoastaan poikkeuksellisesti ja tapauskohtaisesti, jos se on perusteltua yleisen edun kannalta väärinkäytösten tai petosten estämiseksi. Jos toimitetut tiedot tai asiakirjat hylätään, toimivaltaisen viranomaisen olisi ilmoitettava asiasta tiedot tai asiakirjat toimittaneelle rekisterille esimerkiksi tässä direktiivissä säädetyn asiaankuuluvan yhteyspisteen välityksellä. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että jäsenvaltioiden erilaisia toimintatapoja ennakkovalvonnan toteuttamisen osalta tai jäsenvaltioiden oikeusjärjestelmien ja oikeusperinteiden eroja ei voi käyttää kieltäytymisperusteina.

(27)

Jotta voitaisiin edelleen helpottaa yhtiöiltä vaadittavia rajatylittäviä menettelyjä ja yksinkertaistaa ja vähentää muodollisuuksia, joihin kuuluvat muun muassa apostille-todistukset ja käännökset, olisi otettava käyttöön digitaalinen EU-valtakirja. Digitaalisen EU-valtakirjan olisi perustuttava monikieliseen yhteiseen eurooppalaiseen malliin, jota yhtiöt voivat halutessaan käyttää henkilöiden valtuuttamiseen edustamaan yhtiötä erityisissä menettelyissä, joilla on rajatylittävä ulottuvuus ja jotka kuuluvat tämän direktiivin soveltamisalaan. Kyseiseen malliin olisi sisällyttävä vähintään edustamisoikeuden laajuutta, yhtiön edustamiseen valtuutettua henkilöä ja edustamisen tyyppiä koskevat tietokentät. Digitaalinen EU-valtakirja laadittaisiin kansallisten oikeudellisten vaatimusten mukaisesti. Se olisi hyväksyttävä todisteeksi valtuutetun henkilön oikeudesta edustaa yhtiötä. Tämä ei saisi vaikuttaa yhtiöiden perustamista koskeviin kansallisiin sääntöihin eikä valtakirjojen käyttöä koskeviin rajoituksiin yleensä. Digitaalisen EU-valtakirjan olisi noudatettava Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2024/1183 (12) asetettuja sähköistä attribuuttitodistusta koskevia vaatimuksia ja eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon teknisiä eritelmiä, jotta varmistetaan, että se on käyttäjäystävällisyydeltään parannettu yhteinen ratkaisu. Tämä auttaisi keventämään jäsenvaltioiden hallinnollista ja taloudellista taakkaa vähentämällä riskiä siitä, että kehitetään rinnakkaisia järjestelmiä, jotka eivät ole yhteentoimivia kaikkialla unionissa.

(28)

Tällä direktiivillä käyttöön otettu digitaalinen EU-valtakirja ei rajoita oikeudellista ja yhtiöjärjestykseen perustuvaa edustusta koskevien kansallisten sääntöjen soveltamista tai muuntyyppisiä valtakirjoja. Digitaalisen EU-valtakirjan olisi oltava olemassa ainoastaan digitaalisessa muodossa, ja se olisi varmennettava käyttämällä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja. Vaikka laillisia edustajia koskevat tiedot on direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti julkistettava kaupparekistereissä, jäsenvaltioiden olisi voitava vapaasti valita, edellyttävätkö ne, että tietty digitaalinen EU-valtakirja kirjataan kaupparekisteriin tai muuhun rekisteriin kansallisen lainsäädännön mukaisesti. EU-yhtiötodistuksen malli ja digitaalisen EU-valtakirjan malli olisi kieliesteiden poistamiseksi ja kyseisten mallien käytön helpottamiseksi asetettava saataville portaalissa kaikilla unionin virallisilla kielillä.

(29)

Yhtiöt kohtaavat usein vaikeuksia ja hallinnollisia esteitä halutessaan käyttää kansallisessa kaupparekisterissään jo saatavilla olevia yhtiötietoja rajatylittävissä tilanteissa, muun muassa ollessaan tekemisissä toisen jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten kanssa tai osallisina oikeudenkäynnissä toisessa jäsenvaltiossa. Yhden jäsenvaltion kaupparekisterissä olevia yhtiötietoja ei useinkaan hyväksytä toisessa jäsenvaltiossa ilman raskaita muodollisuuksia, jotka aiheuttavat kustannuksia ja viivästyksiä. Helpottaakseen rajatylittävää toimintaa sisämarkkinoilla jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi varmistettava, ettei rekistereistä saatujen yhtiöitä koskevien asiakirjojen ja tietojen oikeaksi todistettujen jäljennösten osalta vaadita laillistamista tai vastaavia muodollisuuksia, kuten apostille-todistusta. Samaa toimintatapaa olisi sovellettava myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vaihdettaviin asiakirjoihin ja tietoihin (kuten yhtiömuodon muutosta edeltävät todistukset) sekä tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvissa menettelyissä rajatylittävissä yhteyksissä käytettäviin notaarin laatimiin tai hallinnollisiin asiakirjoihin. Tällaisia menettelyjä ovat muun muassa yhtiön perustaminen ja sivuliikkeen rekisteröinti toisessa jäsenvaltiossa sekä rajatylittävät yhtiömuodon muutokset, sulautumiset ja jakautumiset.

(30)

Petosten ja väärennösten estämiseksi sen jäsenvaltion viranomaisten, jossa yhtiöasiakirja tai -tiedot esitetään, olisi kuitenkin voitava tarkistaa kyseinen asiakirja tai kyseiset tiedot, jos niillä on perusteltu syy epäillä asiakirjan tai tietojen alkuperää tai aitoutta, asiakirjan tai tiedot antaneelta rekisteriltä tai rekisteriltä, joka sijaitsee samassa jäsenvaltiossa kuin kyseiset viranomaiset, joka voisi vaihtaa tietoja asiakirjan aitoudesta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Tätä varten jäsenvaltioiden olisi ilmoitettava komissiolle sähköpostiosoite, jota käytetään kansallisena yhteyspisteenä. Tällaisella tietojenvaihdolla edistetään jäsenvaltioiden keskinäistä luottamusta ja yhteistyötä sisämarkkinoilla.

(31)

Yhtiöiden perustamiskirjat laaditaan toisinaan kahdella tai useammalla kielellä, joista yksi on usein sellainen unionin virallinen kieli, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. Yhtiöt julkaisevat myös usein vapaaehtoisesti verkkosivustollaan perustamiskirjastaan tällaisella kielellä laaditun käännöksen. Lisäksi yhä suurempi osa perustamiskirjaan sisältyvistä yhtiötiedoista on erikseen saatavilla ja helposti tunnistettavissa monikielisten merkintöjen avulla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä. Yhtiötiedot on myös tallennettava kaupparekistereihin koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana direktiivin (EU) 2019/1151 säännösten mukaisesti, mikä helpottaa tällaisten tietojen konekääntämistä. Kyseinen kehitys helpottaa tällaisten yhtiötietojen hakemista ja käyttöä rajatylittävissä tilanteissa ilman että niistä tarvitaan käännöksiä. Sen vuoksi tällä direktiivillä pyritään yksinkertaistamaan yhtiötietojen rajatylittävää käyttöä vähentämällä tarvetta käännöksille ja erityisesti oikeaksi todistetuille käännöksille.

(32)

Viranomaisten, joiden on tarkistettava tietyt toisesta jäsenvaltiosta peräisin olevat yhtiötä koskevat tiedot, olisi ensin tutustuttavavaadittuihin tietoihin EU-yhtiötodistuksessa tai rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä sen sijaan, että ne pyytäisivät käännöksen koko asiakirjasta, joka sisältää tällaiset tiedot. Tämä ei vaikuttaisi jäsenvaltioiden oikeuteen vaatia oikeaksi todistamatonta käännöstä jollekin niiden virallisista kielistä, jos ne tarvitsevat koko asiakirjan tietyn menettelyn yhteydessä. Oikeaksi todistettujen käännösten osalta yleisenä periaatteena on, että perustamiskirjan tai muiden kaupparekisterin toimittamien asiakirjojen kääntämistä koskevat oikeudelliset vaatimukset olisi rajoitettava siihen, mikä on ehdottoman välttämätöntä, ja oikeaksi todistettuja käännöksiä olisi vaadittava vain erityistapauksissa. Oikeaksi todistettu käännös voitaisiin kuitenkin vaatia esimerkiksi silloin, kun asiakirjat on julkistettava rekisterissä direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti tai oikeudenkäyntien yhteydessä.

(33)

Jotta sisämarkkinoilla voitaisiin lisätä avoimuutta, parantaa yhtiötietojen saatavuutta ja lisätä julkishallintojen verkottumista yli rajojen, on tärkeää liittää yhteen jo toiminnassa olevat unionin tason yhteenliittämisjärjestelmät, joissa on tärkeitä yhtiötietoja. Sen vuoksi rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS) olisi liitettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2015/849 (13), sellaisena kuin se on muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2018/843 (14), perustettuun tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BORIS), joka yhdistää yhtiöiden ja muiden oikeushenkilöiden sekä trustien ja vastaavanlaisten oikeudellisten järjestelyjen tosiasiallisista omistajista ja edunsaajista tietoja sisältävät kansalliset keskusrekisterit, sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2015/848 (15) mukaisesti perustettuun maksukyvyttömyysrekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (IRI). Yksittäistä yhtiötä koskevien tietojen linkittämiseen kyseisten järjestelmien välillä olisi käytettävä EUID-tunnistetta. Tällainen järjestelmien välillä oleva yhteys ei kuitenkaan saisi vaikuttaa kyseisiä rekistereitä ja niiden yhteenliittämistä koskevissa asiaankuuluvissa kehyksissä vahvistettuihin sääntöihin ja vaatimuksiin, jotka koskevat tietoihin pääsyä. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että BRIS-käyttäjän olisi voitava käyttää BORIS-järjestelmää vain, jos kyseisellä käyttäjällä on BORIS-järjestelmään sovellettavien sääntöjen ja vaatimusten mukaisesti lupa käyttää järjestelmää.

(34)

Jotta liiketoiminnan rajatylittävästä laajentamisesta voitaisiin tehdä yhtiöille ja erityisesti pk-yrityksille entistä helpompaa, yhden kerran periaatetta olisi kehitettävä edelleen tilanteissa, joissa yhtiöt rekisteröivät sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa. Samoin kuin tilanteissa, joissa perustetaan rajatylittävä tytäryhtiö, yhden kerran periaatteen soveltaminen sivuliikkeisiin merkitsee sitä, että sivuliikkeen rekisterin olisi haettava rajatylittävän sivuliikkeen rekisteröivää yhtiötä koskevat tiedot sähköisesti kyseisen yhtiön rekisteristä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Tämä tietojenvaihto, kuten kaikki muu rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä tapahtuva rekistereiden välinen tietojenvaihto, toteutetaan kansallisten rekistereiden välisen turvallisen siirron avulla, jotta varmistetaan, että tietoihin voidaan luottaa, jolloin niiden varmentamista tai laillistamista taikka muita niihin sovellettavia muodollisuuksia ei saisi vaatia. Sivuliikkeen rekisteri voisi vaihtoehtoisesti saada yhtiötä koskevat tiedot suoraan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä portaalin kautta tai kyseisen yhtiön kansallisesta rekisteristä.

(35)

Tietoja EU:ssa olevien osakeyhtiöiden rajatylittävistä sivuliikkeistä on jo saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, mutta tietoja EU:n ulkopuolisten yhtiöiden sivuliikkeistä ei ole saatavilla, vaikka ne olisi jo julkistettu kansallisissa rekistereissä direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti. Jotta sidosryhmien olisi helpompi saada tällaisia tietoja unionin tasolla, tiedot tällaisista kolmansien maiden yhtiöiden sivuliikkeistä olisi asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja jotkin kyseisistä tiedoista olisi asetettava saataville maksutta, kuten on jo käytäntönä EU:n osakeyhtiöiden rajatylittävien sivuliikkeiden tapauksessa.

(36)

Yhtiöasiakirjat ja -tiedot, mukaan lukien tiedot laillisista edustajista, henkilöyhtiöiden osalta ainakin vastuunalaisista yhtiömiehistä sekä muista henkilöistä, jotka voivat laillisesti edustaa yhtiötä, olisi asetettava julkisesti saataville kaupparekistereissä oikeusvarmuuden takaamiseksi yhtiöiden ja kolmansien osapuolten välisissä suhteissa. Erityisen tärkeää on, että kolmansilla osapuolilla, kuten velkojilla, sijoittajilla ja liikekumppaneilla sekä viranomaisilla ja tuomioistuimilla, on täysi oikeusvarmuus sen henkilön suhteen, joka on nimetty toimimaan yhtiön puolesta ja jolla on valtuudet tehdä sopimuksia tai liiketoimia yhtiön puolesta. Henkilöyhtiöiden tapauksessa yhtiömiehet ovat usein kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa kolmansiin osapuoliin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä. Vastaavasti kolmansien osapuolten suojaamiseksi on tarpeen, että silloin, kun kaikki yksityisen osakeyhtiön osakkeet ovat yhden ainoan osakkaan hallussa, kyseisen ainoan osakkaan, joka voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, henkilöllisyys asetetaan yleisön saataville kaupparekisterissä, kun tällainen yhtiö perustetaan tai kun ainoa osakas vaihtuu. Koska ainoa osakas voi esimerkiksi käyttää yhtiön yhtiökokouksen valtuuksia tai tehdä sopimuksia edustamansa yhtiön kanssa, kolmansien osapuolten olisi voitava saada tietoonsa tällaisen ainoan osakkaan henkilöllisyys tunnistaakseen henkilön, joka käyttää määräysvaltaa yhtiössä tai edustaa yhtiötä. Sen vuoksi tällaiset henkilöt olisi yksilöitävä yksiselitteisesti.

(37)

Jotta voitaisiin parantaa sisämarkkinoiden toimintaa, kolmansilla osapuolilla olisi oltava mahdollisuus saada yhtiötietoja paitsi omassa jäsenvaltiossaan myös muissa jäsenvaltiossa. Samaan tapaan kuin yhtä jäsenvaltiota koskevassa tilanteessa, kolmannet osapuolet tarvitsevat oikeusvarmuuden laillisista edustajista, henkilöyhtiöiden yhtiömiehistä ja muista henkilöistä, jotka voivat laillisesti edustaa yhtiötä, sekä yhtiöiden ainoista osakkaista toisissa jäsenvaltioissa. Sen vuoksi tällaiset tiedot olisi asetettava saataville unionin tasolla käyttämällä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, joka tarjoaa mahdollisuuden tutustua tällaisiin tietoihin monikielisinä ja vertailukelpoisina; näin varmistetaan samantasoinen suoja kolmansille osapuolille rajatylittävissä tilanteissa. Jotta voitaisiin taata oikeusvarmuus laillisten edustajien, henkilöyhtiöiden yhtiömiesten ja muiden henkilöiden, jotka voivat laillisesti edustaa yhtiötä, sekä ainoiden osakkaiden henkilöllisyyden suhteen, on tarpeen, että tällaiset henkilöt voidaan tunnistaa yksiselitteisesti. Tarve saada varmuus tällaisten henkilöiden tarkasta henkilöllisyydestä on erityisen suuri rajatylittävissä tilanteissa, joissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä tarjoaa pääsyn tällaisiin tietoihin kaikkien osakeyhtiöiden ja henkilöyhtiöiden osalta. Koska kansallisten järjestelmien tällaisten henkilöiden tunnistamisessa käyttämät lähestymistavat poikkeavat toisistaan, on tarpeen yhdenmukaistaa unionin tasolla saataville asetettavat henkilötietoryhmät. Vaikka tällaisten henkilöiden etunimet ja sukunimet ovat henkilötietoja, joiden avulla heidät voidaan tunnistaa, ne eivät aina takaa yksilöllistä tunnistamista, minkä vuoksi niitä on täydennettävä lisätiedoilla. Pelkästään syntymävuoden lisääminen ei kuitenkaan riittäisi, kun otetaan huomioon tiettyjen etu- ja sukunimien yleisyys yksinään ja yhdistelminä jäsenvaltioissa ja se, että tiettyjen nimien suosio noudattaa usein vuotuista kiertoa, minkä vuoksi monet samannimiset henkilöt ovat syntyneet samana vuonna. Sen vuoksi on tarpeen ja oikeasuhteista vaatia rekistereitä asettamaan saataville täydellinen syntymäaika tai vastaavat tiedot niiden jäsenvaltioiden osalta, joissa täydellistä syntymäaikaa ei merkitä kansalliseen rekisteriin. Tällainen vaatimus mahdollistaisi laillisten edustajien, henkilöyhtiöiden yhtiömiesten ja muiden henkilöiden, jotka voivat laillisesti edustaa yhtiötä, sekä ainoiden osakkaiden yksiselitteisen yksilöinnin.

(38)

Jäsenvaltioiden olisi käsiteltävä kaikkia laillisten edustajien, henkilöyhtiöiden yhtiömiesten ja muiden henkilöiden, jotka voivat laillisesti edustaa yhtiötä, sekä ainoiden osakkaiden henkilötietoja, mukaan lukien rekistereissä julkisesti saataville asetettavat henkilötiedot, asetuksen (EU) 2016/679 mukaisesti. Komission olisi käsiteltävä henkilötietoja tämän direktiivin yhteydessä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2018/1725 (16) mukaisesti. Jäsenvaltioiden ja komission olisi erityisesti otettava käyttöön asianmukaiset tietosuojatakeet sen varmistamiseksi, että henkilötietojen käsittely tämän direktiivin tarkoituksia varten rajoittuu siihen, mikä on tarpeen sen tavoitteiden saavuttamiseksi.

(39)

Sen varmistamiseksi, että kaikki unionin kansalaiset voivat hyötyä kaupparekistereissä saataville asetettavien yhtiötietojen lisäämisestä, on olennaisen tärkeää, että tällaiset tiedot annetaan vammaisille henkilöille esteettömässä muodossa. Vammaisten henkilöiden oikeuksia koskevan YK:n yleissopimuksen 9 artiklan nojalla sopimuspuolina olevien valtioiden on toteutettava asianmukaiset toimet varmistaakseen vammaisille henkilöille muiden kanssa yhdenvertaisen pääsyn muun muassa tiedottamiseen ja viestintään, tieto- ja viestintäteknologia ja -järjestelmät mukaan luettuina, sekä muihin yleisölle avoimiin tai tarjottaviin tiloihin ja palveluihin. Tältä osin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2016/2102 (17) vahvistetaan julkisen sektorin elinten verkkosivustojen ja mobiilisovellusten yleiset esteettömyysvaatimukset, joiden tarkoituksena on parantaa niiden saavutettavuutta käyttäjien, erityisesti vammaisten henkilöiden, näkökulmasta ja edistää yhteentoimivuutta. Kyseisessä direktiivissä kannustetaan jäsenvaltioita ulottamaan sen soveltaminen myös yksityisiin yhteisöihin, jotka tarjoavat yleisölle avoimia tai tarjottavia tiloja ja palveluja. Lisäksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/882 (18) sisältää tiettyjen tuotteiden ja palvelujen esteettömyysvaatimuksia, mukaan lukien niitä koskevat verkkosivustot ja niihin liittyvät tiedot. Koska kaupparekistereiden hallinnoinnista ovat vastuussa hyvin monenlaiset elimet, kuten tuomioistuimet, hallintoviranomaiset ja yksityiset yhteisöt, ja koska kaupparekisterit hoitavat monenlaisia tehtäviä, olisi arvioitava, tarvitaanko erityistoimenpiteitä sen varmistamiseksi, että vammaisilla henkilöillä on muiden käyttäjien kanssa yhdenvertainen pääsy kaupparekistereiden antamiin yhtiötietoihin kaikissa jäsenvaltioissa.

(40)

Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitteita eli lisätä kaupparekistereissä tai rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavilla olevien yhtiöasiakirjojen ja -tietojen määrää ja parantaa niiden luotettavuutta sekä varmistaa, että kaupparekistereissä saatavilla olevia yhtiötietoja voidaan käyttää suoraan rajatylittäviä sivuliikkeitä ja tytäryhtiöitä perustettaessa ja muissa rajat ylittävissä toiminnoissa ja tilanteissa, vaan ne voidaan tarvittavan toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

(41)

Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman (19) mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna.

(42)

Komission olisi tehtävä tästä direktiivistä arviointi. Paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 (20) tehdyn toimielinten sopimuksen 22 kohdan nojalla arvioinnin olisi perustuttava viiteen eri kriteeriin, jotka ovat tehokkuus, tuloksellisuus, merkityksellisyys, johdonmukaisuus ja lisäarvo, ja sen olisi oltava pohjana mahdollisten jatkotoimien vaikutusten arvioinnille. Arvioinnissa olisi käsiteltävä käytännön kokemusta EU-yhtiötodistuksesta, digitaalisesta EU-valtakirjasta, yhtiöiltä rajatylittävissä tilanteissa edellytettävien muodollisuuksien vähenemisestä, ennakkovalvonnan ja laillisuustarkastusten tehokkuudesta, tietojen asettamisesta saataville maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sekä julkistamisvaatimusten soveltamisesta henkilöyhtiöihin. Keskushallinnon sijaintipaikkaa ja päätoimipaikkaa koskevat tiedot ovat tärkeitä avoimuuden lisäämisen ja siten unionin yhtiöiden liikesuhteiden oikeusvarmuuden vahvistamisen kannalta. Sen vuoksi komission olisi arvioitava, olisiko tällaiset tiedot julkistettava kansallisessa rekisterissä ja asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sekä miten kyseiset käsitteet määritellään, jotta varmistetaan, että niistä on yhtenäinen käsitys koko unionissa. Lisäksi komission olisi arvioitava, onko rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän ja muiden, toimivaltaisten viranomaisten yhteistyömekanismeja tarjoavien järjestelmien, kuten verotukseen tai sosiaaliturvaan liittyvien järjestelmien tai asetuksella (EU) 2018/1724 perustetun yhden kerran teknisen järjestelmän, välillä mahdollista toteuttaa monialainen yhteentoimivuus, jotta julkishallintojen rajatylittävää verkottumista voitaisiin lisätä sisämarkkinoilla. Monialaisen yhteentoimivuuden merkitystä korostetaan myös Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2024/903 (21) ja 18 päivänä marraskuuta 2022 annetussa komission tiedonannossa julkisen sektorin yhteentoimivuuspolitiikan vahvistamisesta – Julkisten palvelujen linkittäminen, julkisen politiikan tukeminen ja yleisen hyödyn tuottaminen tavoitteena ”Yhteentoimiva Eurooppa”. Komission olisi myös arvioitava, tarvitaanko lisätoimenpiteitä, jotta vammaisten henkilöiden tarpeisiin voidaan vastata kaikilta osin silloin kun he käyttävät kaupparekistereiden tarjoamia yhtiötietoja. Komission olisi arvioitava, olisiko konserneja koskevien säännösten soveltamisalaa laajennettava kattamaan muut konsernien ja muiden yhteisöjen luokat tai tyypit ja olisiko konsernirakenteen visuaalinen esitys asetettava julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Lisäksi komission olisi arvioitava, olisiko osuuskunnat, jotka ovat merkittävässä asemassa monissa jäsenvaltioissa, sisällytettävä tämän direktiivin soveltamisalaan, ottaen huomioon niiden erityispiirteet.

(43)

Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu asetuksen (EU) 2018/1725 42 artiklan 1 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausunnon 17 päivänä toukokuuta 2023 (22).

(44)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/102/EY (23) ja direktiivi (EU) 2017/1132 olisi sen vuoksi muutettava vastaavasti,

1)

korvataan I osaston otsikko seuraavasti:

” YLEISET SÄÄNNÖKSET JA YHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA ”;

2)

muutetaan 1 artikla seuraavasti:

3)

korvataan I osaston II luvun 2 jakson otsikko seuraavasti:

”Yhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys”

4)

korvataan 7 artiklan 1 kohta seuraavasti:

5)

korvataan 10 artikla seuraavasti:

6)

korvataan I osaston III luvun otsikko seuraavasti:

” Sähköiset ja muut menettelyt (perustaminen, rekisteröinti ja ilmoittaminen), julkistaminen ja rekisterit ”;

7)

korvataan 13 artikla seuraavasti:

8)

lisätään 13 a artiklaan alakohdat seuraavasti:

;

9)

lisätään 13 b artiklan 1 kohtaan alakohta seuraavasti:

(*2)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/1183, annettu 11 päivänä huhtikuuta 2024, asetuksen (EU) N:o 910/2014 muuttamisesta eurooppalaisen digitaalisen identiteetin kehyksen vahvistamisen osalta (EUVL L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).”;"

10)

muutetaan 13 c artikla seuraavasti:

11)

muutetaan 13 f artikla seuraavasti:

12)

muutetaan 13 g artikla seuraavasti:

13)

korvataan 13 h artiklan 2 kohdan ensimmäinen alakohta seuraavasti:

”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat voivat käyttää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja malleja 13 g artiklassa tarkoitetussa sähköisessä perustamismenettelyssä.”

14)

muutetaan 13 j artikla seuraavasti:

15)

lisätään artikla seuraavasti:

16)

muutetaan 14 artikla seuraavasti:

17)

lisätään artikla seuraavasti:

18)

korvataan 15 artikla seuraavasti:

19)

muutetaan 16 artikla seuraavasti:

20)

lisätään 16 a artiklaan kohdat seuraavasti:

21)

lisätään artiklat seuraavasti:

22)

muutetaan 17 artikla seuraavasti:

23)

korvataan 18 artikla seuraavasti:

24)

muutetaan 19 artikla seuraavasti:

25)

lisätään artiklat seuraavasti:

26)

lisätään 21 artiklaan kohta seuraavasti:

27)

lisätään 22 artiklaan kohta seuraavasti:

(*4)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/849, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 73)."

(*5)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2015/848, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, maksukyvyttömyysmenettelyistä (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 19).”;"

28)

muutetaan 24 artiklan ensimmäinen, toinen ja kolmas kohta uuden 1 kohdan ensimmäiseksi, toiseksi ja kolmanneksi alakohdaksi ja lisätään kohta seuraavasti:

29)

lisätään 26 artiklaan kohta seuraavasti:

”Tätä artiklaa sovelletaan soveltuvin osin liitteessä II B lueteltuihin yhtiöihin.”

30)

korvataan 28 artikla seuraavasti:

31)

muutetaan 28 a artikla seuraavasti:

32)

korvataan 28 b artiklan 1 kohdan ensimmäinen virke seuraavasti:

33)

kumotaan 30 artiklan 2 kohdan c alakohta;

34)

lisätään 36 artiklaan kohdat seuraavasti:

35)

korvataan 40 artikla seuraavasti:

36)

lisätään liite II B, sellaisena kuin se on esitettynä tämän direktiivin liitteessä.