(1)

Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3) θεσπίζει, μεταξύ άλλων, κανόνες σχετικά με τη δημοσιοποίηση εταιρικών στοιχείων σε μητρώα επιχειρήσεων στα κράτη μέλη για την ενίσχυση της ασφάλειας δικαίου στην εσωτερική αγορά, καθώς και σχετικά με ένα σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Το εν λόγω σύστημα διασύνδεσης των μητρώων λειτουργεί από τον Ιούνιο του 2017 και επί του παρόντος συνδέει τα μητρώα όλων των κρατών μελών. Ως απάντηση στις ψηφιακές εξελίξεις, η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 τροποποιήθηκε με την οδηγία (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4), προκειμένου να θεσπιστούν κανόνες για την εξολοκλήρου επιγραμμική σύσταση κεφαλαιουχικών εταιρειών, την εξολοκλήρου επιγραμμική καταχώριση διασυνοριακών υποκαταστημάτων και την εξολοκλήρου επιγραμμική υποβολή εγγράφων και στοιχείων σε μητρώα επιχειρήσεων.

(2)

Σε έναν ολοένα και πιο ψηφιοποιημένο κόσμο, τα ψηφιακά εργαλεία είναι απαραίτητα για τη διασφάλιση της συνέχειας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και των αλληλεπιδράσεων των εταιρειών με τα μητρώα και τις αρχές. Προκειμένου να αυξηθεί η εμπιστοσύνη και η διαφάνεια στο επιχειρηματικό περιβάλλον και να διευκολυνθούν οι πράξεις και οι δραστηριότητες των εταιρειών στην εσωτερική αγορά, ιδίως όσον αφορά τις πολύ μικρές, τις μικρές και τις μεσαίες επιχειρήσεις («ΜμΕ»), όπως ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής (5), είναι καίριας σημασίας οι εταιρείες, οι αρχές και άλλοι συμφεροντούχοι να έχουν πρόσβαση σε αξιόπιστα εταιρικά στοιχεία τα οποία να μπορούν να χρησιμοποιηθούν χωρίς επαχθείς διατυπώσεις σε διασυνοριακό πλαίσιο.

(3)

Η παρούσα οδηγία ανταποκρίνεται στους στόχους ψηφιοποίησης που καθορίζονται στις ανακοινώσεις της Επιτροπής της 2ας Δεκεμβρίου 2020 με τίτλο «Η ψηφιοποίηση της δικαιοσύνης στην Ευρωπαϊκή Ένωση: Μια εργαλειοθήκη ευκαιριών» και της 9ης Μαρτίου 2021 με τίτλο «Ψηφιακή πυξίδα 2030: ο ευρωπαϊκός δρόμος για την ψηφιακή δεκαετία», καθώς και στην ανάγκη διευκόλυνσης της διασυνοριακής επέκτασης των ΜμΕ που υπογραμμίζεται στις ανακοινώσεις της 10ης Μαρτίου 2020 με τίτλο «Στρατηγική για τις ΜμΕ για μια βιώσιμη και ψηφιακή Ευρώπη» και της 5ης Μαΐου 2021, με τίτλο «Επικαιροποίηση της νέας βιομηχανικής στρατηγικής του 2020: προς μια ισχυρότερη ενιαία αγορά για την ανάκαμψη της Ευρώπης».

(4)

Τόσο η πρόσβαση σε αξιόπιστα εταιρικά στοιχεία από τα μητρώα όσο και η χρήση τους εξακολουθούν να παρακωλύονται από διάφορα εμπόδια σε διασυνοριακές καταστάσεις. Πρώτον, τα εταιρικά στοιχεία που αναζητούν οι χρήστες, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών και των αρχών, δεν είναι ακόμη επαρκώς διαθέσιμα στα εθνικά μητρώα ή σε διασυνοριακό επίπεδο μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Δεύτερον, η χρήση των εν λόγω εταιρικών στοιχείων σε διασυνοριακές καταστάσεις, μεταξύ άλλων σε διοικητικές διαδικασίες ενώπιον εθνικών αρχών ή των θεσμικών οργάνων και οργανισμών της Ένωσης, σε δικαστικές διαδικασίες ή στην ίδρυση διασυνοριακών θυγατρικών ή υποκαταστημάτων, εξακολουθεί να παρεμποδίζεται από χρονοβόρες και δαπανηρές διαδικασίες και απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της ανάγκης για επισημείωση ή μετάφραση εταιρικών πράξεων.

(5)

Όλοι οι συμφεροντούχοι, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών, των αρχών και του ευρύτερου κοινού, χρειάζεται να μπορούν να βασίζονται σε εταιρικά στοιχεία για επιχειρηματικούς σκοπούς ή στο πλαίσιο διοικητικών ή δικαστικών διαδικασιών. Ως εκ τούτου, τα εταιρικά στοιχεία τα οποία καταχωρίζονται σε μητρώα και είναι προσβάσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων είναι αναγκαίο να είναι ακριβή, επικαιροποιημένα και αξιόπιστα.

(6)

Η θέσπιση, με την οδηγία (ΕΕ) 2019/1151, προτύπων για τον έλεγχο της ταυτότητας και της δικαιοπρακτικής ικανότητας των προσώπων που συστήνουν εταιρεία, καταχωρίζουν υποκατάστημα ή υποβάλλουν έγγραφα ή στοιχεία επιγραμμικά ήταν ένα σημαντικό πρώτο βήμα. Είναι, πλέον, σημαντικό να ληφθούν περαιτέρω μέτρα για τη βελτίωση της αξιοπιστίας και της εγκυρότητας των εταιρικών στοιχείων στα μητρώα, προκειμένου να διευκολυνθεί η χρήση τους σε διασυνοριακές διοικητικές και δικαστικές διαδικασίες.

(7)

Παρότι όλα τα κράτη μέλη διενεργούν, έως ένα βαθμό, εκ των προτέρων έλεγχο των εταιρικών πράξεων και στοιχείων πριν από την καταχώρισή τους στα μητρώα, υπάρχουν διαφορετικές προσεγγίσεις στα κράτη μέλη όσον αφορά την ένταση των ελέγχων, τις εφαρμοστέες διαδικασίες και τα πρόσωπα ή τους φορείς που είναι αρμόδια για την επαλήθευση των εν λόγω πράξεων και στοιχείων. Τούτο έχει ως αποτέλεσμα την ανεπαρκή εμπιστοσύνη σε εταιρικές πράξεις ή στοιχεία σε διασυνοριακό πλαίσιο και, ενίοτε, καταστάσεις στις οποίες οι εταιρικές πράξεις ή στοιχεία από μητρώο που τηρείται σε ορισμένο κράτος μέλος δεν γίνονται δεκτές ως αποδεικτικά στοιχεία σε άλλο κράτος μέλος.

(8)

Ως εκ τούτου, είναι σημαντικό να διασφαλιστεί η διενέργεια ορισμένων ελέγχων στο σύνολο των κρατών μελών, ώστε να εξασφαλίζεται υψηλό επίπεδο ακρίβειας και αξιοπιστίας των πράξεων και των στοιχείων, με παράλληλο σεβασμό των νομικών συστημάτων και νομικών παραδόσεων των κρατών μελών. Επίσης, είναι αναγκαίο αυτοί οι έλεγχοι να είναι υποχρεωτικοί, όχι μόνο για την εξολοκλήρου επιγραμμική σύσταση εταιρειών, αλλά και για κάθε άλλη μορφή σύστασης εταιρειών. Ομοίως, οι εν λόγω έλεγχοι θα πρέπει επίσης να διενεργούνται στα κράτη μέλη που εξακολουθούν να επιτρέπουν τη χρήση άλλων μεθόδων υποβολής πέραν της επιγραμμικής υποβολής, προκειμένου όλα τα στοιχεία που καταχωρίζονται στο μητρώο να υπόκεινται στο ίδιο επίπεδο ελέγχων. Οι εν λόγω έλεγχοι, καθώς και άλλου είδους απαιτήσεις, θα πρέπει να είναι προσαρμοσμένοι στα ειδικά χαρακτηριστικά άλλων μορφών σύστασης εταιρειών. Για παράδειγμα, τα επιγραμμικά υποδείγματα χρησιμοποιούνται από τους αιτούντες μόνο στο πλαίσιο της διαδικασίας εξολοκλήρου επιγραμμικής σύστασης εταιρειών.

(9)

Θα πρέπει να προβλέπεται σε όλα τα κράτη μέλη προληπτικός διοικητικός, δικαστικός ή συμβολαιογραφικός έλεγχος ή οποιοσδήποτε συνδυασμός τους, με σεβασμό των νομικών συστημάτων και παραδόσεων των κρατών μελών, συμπεριλαμβανομένων των μητρώων επιχειρήσεων τα οποία είναι διοικητικές ή δικαστικές αρχές, προκειμένου να διασφαλίζεται η αξιοπιστία των εταιρικών πράξεων και στοιχείων σε διασυνοριακές καταστάσεις. Θα πρέπει να διενεργείται έλεγχος νομιμότητας της συστατικής πράξης της εταιρείας, του καταστατικού της, εφόσον αυτό περιλαμβάνεται σε χωριστή πράξη, καθώς και κάθε τροποποίησης των εν λόγω πράξεων, δεδομένου ότι πρόκειται για τις σημαντικότερες πράξεις που αφορούν μια εταιρεία. Ένας τέτοιος υποχρεωτικός προληπτικός έλεγχος σε όλα τα κράτη μέλη θα ήταν επίσης συνεπής με άλλες πολιτικές της Ένωσης και θα μπορούσε, ιδίως, να συμβάλει στο να διασφαλιστεί ότι οι διαδικασίες εταιρικού δικαίου δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την καταστρατήγηση άλλων νομοθετημάτων της Ένωσης και των κρατών μελών που αποσκοπούν στην προστασία του δημόσιου συμφέροντος. Αυτός ο προληπτικός έλεγχος δεν θα πρέπει να θίγει τις εθνικές νομοθεσίες οι οποίες, σεβόμενες τα νομικά συστήματα και τις νομικές παραδόσεις των κρατών μελών, απαιτούν οι εν λόγω πράξεις να συντάσσονται προσηκόντως και να περιβάλλονται τον δέοντα νομικό τύπο. Η παρούσα οδηγία δεν απαιτεί προληπτικό έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών των εταιρειών.

(10)

Η νομιμότητα των συναλλαγών εταιρικού δικαίου, η προστασία της αξιοπιστίας των δημόσιων μητρώων και η πρόληψη παράνομων δραστηριοτήτων απαιτούν την ορθή και ασφαλή ταυτοποίηση ιδίως των ιδρυτών και των διευθυντών των εταιρειών, καθώς και την επαλήθευση της δικαιοπρακτικής τους ικανότητας. Επομένως, όσον αφορά τις διαδικασίες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προβλέπουν συμπληρωματικούς δημόσιους ηλεκτρονικούς ελέγχους αναφορικά με την ταυτότητα, τη δικαιοπρακτική ικανότητα και τη νομιμότητα. Οι εν λόγω συμπληρωματικοί δημόσιοι ηλεκτρονικοί έλεγχοι θα μπορούσαν να περιλαμβάνουν δημόσιους εξ αποστάσεως οπτικοακουστικούς ελέγχους ταυτότητας, συμπεριλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ελέγχου των φωτογραφιών ταυτότητας. Ταυτόχρονα, τα αξιόπιστα και επικαιροποιημένα στοιχεία για τις εταιρείες στα μητρώα θα συμβάλουν στην καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Ειδικότερα, η ενισχυμένη πρόσβαση σε πιο αξιόπιστα εταιρικά στοιχεία σε επίπεδο Ένωσης, συμπεριλαμβανομένου του πιστοποιητικού εταιρείας της ΕΕ, θα διευκόλυνε την αξιόπιστη ταυτοποίηση του πελάτη σύμφωνα με την αρχή της γνώσης της ταυτότητας των πελατών βάσει των κανόνων για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Επιπλέον, η σύνδεση σε επίπεδο Ένωσης του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων (Business Registers Interconnection System - BRIS), του συστήματος διασύνδεσης μητρώων πραγματικών δικαιούχων (BORIS) και του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων αφερεγγυότητας (IRI), τα οποία διαθέτουν σημαντικά στοιχεία για τις εταιρείες, θα διευκολύνει την πρόσβαση στα εν λόγω στοιχεία και θα καταστήσει δυνατή τη διενέργεια διασταυρωτικών ελέγχων επί των εν λόγω στοιχείων, σεβόμενη παράλληλα το καθεστώς πρόσβασης σε στοιχεία σε κάθε σύστημα διασύνδεσης.

(11)

Προκειμένου να μειωθεί περαιτέρω το κόστος και ο διοικητικός φόρτος που σχετίζονται με τη σύσταση εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της διάρκειας των διαδικασιών, και να διευκολυνθεί η επέκταση των εταιρειών, ιδίως των ΜμΕ, στην εσωτερική αγορά, η χρήση της αρχής «μόνον άπαξ» θα πρέπει να επεκταθεί περαιτέρω στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Η αρχή αυτή έχει ήδη αναγνωριστεί επαρκώς στην Ένωση, μεταξύ άλλων στην ανακοίνωση της Επιτροπής της 9ης Μαρτίου 2021 με τίτλο «Ψηφιακή πυξίδα 2030: η ευρωπαϊκή οδός για την ψηφιακή δεκαετία», ως μέσο που επιτρέπει στις δημόσιες διοικήσεις να ανταλλάσσουν δεδομένα και αποδεικτικά στοιχεία διασυνοριακά, και εφαρμόζεται σε διάφορους τομείς, όπως για παράδειγμα το τεχνικό σύστημα για την αυτοματοποιημένη ανταλλαγή αποδεικτικών στοιχείων μεταξύ των αρμόδιων αρχών σε διαφορετικά κράτη μέλη βάσει του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1724 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6).

(12)

Η εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» συνεπάγεται ότι οι εταιρείες δεν θα καλούνται να υποβάλουν τα ίδια στοιχεία στις δημόσιες αρχές περισσότερο από μία φορά. Για παράδειγμα, όταν συστήνεται θυγατρική εταιρεία σε άλλο κράτος μέλος, οι εταιρείες δεν θα πρέπει να χρειάζεται να υποβάλλουν εκ νέου τις εταιρικές πράξεις ή τα εταιρικά στοιχεία σχετικά με την ύπαρξη και την καταχώριση της ιδρυτικής εταιρείας τα οποία έχουν ήδη υποβληθεί στο μητρώο στο οποίο είναι καταχωρισμένη η ιδρυτική εταιρεία. Η εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» συνεπάγεται ότι τα στοιχεία σχετικά με την ιδρυτική εταιρεία θα πρέπει να ανταλλάσσονται ηλεκτρονικά, μεταξύ του μητρώου στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία και του μητρώου στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί μια θυγατρική, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Εναλλακτικά, τα στοιχεία σχετικά με την ιδρυτική εταιρεία θα μπορούσαν να είναι άμεσα προσβάσιμα από το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων μέσω της δικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («πύλη») ή στο εθνικό μητρώο της ιδρυτικής εταιρείας. Στις περιπτώσεις που ανταλλάσσονται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων έγγραφα και στοιχεία σχετικά με την ιδρυτική εταιρεία με ψηφιακά μέσα ή υπάρχει άμεση πρόσβαση σε αυτά μέσω του εν λόγω συστήματος, τα σχετικά έγγραφα και στοιχεία δεν θα πρέπει να στερούνται νομικής ισχύος ή να απορρίπτονται με την αιτιολογία ότι είναι σε ηλεκτρονική μορφή.

(13)

Η εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» συνεπάγεται επίσης ότι η ιδρυτική εταιρεία δεν θα πρέπει να υποχρεούται να υποβάλει εκ νέου τα έγγραφα ή τα στοιχεία της εταιρείας σε καμία αρχή και σε κανένα φορέα ή πρόσωπο. Τα στοιχεία που είναι διαθέσιμα στο κοινό με τη χρήση του συστήματος διασύνδεσης μητρώων μέσω της πύλης θα πρέπει να είναι για πρώτη φορά άμεσα προσβάσιμα από αρχές, φορείς και πρόσωπα. Στις περιπτώσεις που το μητρώο υποχρεούται να παρέχει τα σχετικά στοιχεία σε οποιαδήποτε αρχή, φορέα ή πρόσωπο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι ελεύθερα να αποφασίσουν με ποιον τρόπο θα γίνεται αυτό, για παράδειγμα μέσω εθνικών προαιρετικών σημείων πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων, καθώς και αν θα επιβάλουν τέλη για την παροχή των εν λόγω στοιχείων.

(14)

Προκειμένου να αυξηθεί η διαφάνεια και η εμπιστοσύνη για τις εταιρείες στην εσωτερική αγορά, να διασφαλιστεί η ασφάλεια δικαίου και να προστατευτούν οι τρίτοι στις συναλλαγές με εταιρείες σε διασυνοριακό πλαίσιο, να προωθηθεί η καταπολέμηση της απάτης και της κατάχρησης και να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές πράξεις και δραστηριότητες των εταιρειών, είναι σημαντικό να καταστούν διαθέσιμα περισσότερα εταιρικά στοιχεία σε ολόκληρη την Ένωση και να διασφαλιστεί ότι τα στοιχεία αυτά είναι συγκρίσιμα και πιο ευχερώς προσβάσιμα. Τούτο θα πρέπει να γίνει με την αξιοποίηση των εταιρικών στοιχείων που ήδη υπάρχουν στα εθνικά μητρώα και με τη διάθεσή τους σε επίπεδο Ένωσης μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, καθώς και με την παροχή πρόσβασης σε περισσότερα στοιχεία τόσο στα εθνικά μητρώα, όσο και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

(15)

Προκειμένου να προστατευτούν τα συμφέροντα τρίτων και να ενισχυθεί η εμπιστοσύνη στις επιχειρηματικές συναλλαγές με διάφορα είδη εταιρειών στην εσωτερική αγορά, είναι σημαντικό να ενισχυθεί η διαφάνεια και να εξασφαλιστεί ευχερέστερη διασυνοριακή πρόσβαση σε στοιχεία σχετικά με τις επονομαζόμενες «εμπορικές προσωπικές εταιρείες», οι οποίες, για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να νοούνται ως τύποι συμπράξεων απαριθμούμενοι στο παράρτημα IΙΒ. Οι εν λόγω προσωπικές εταιρείες διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στην οικονομία των κρατών μελών και είναι καταχωρισμένες σε όλα τα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων, πλην όμως υπάρχουν διαφορές μεταξύ των τύπων προσωπικών εταιρειών και των τύπων στοιχείων που διατίθενται για αυτές σε ολόκληρη την Ένωση, γεγονός που δημιουργεί δυσκολίες στη διασυνοριακή πρόσβαση στα εν λόγω στοιχεία. Για την αντιμετώπιση του συγκεκριμένου προβλήματος, θα πρέπει να δημοσιοποιούνται σε όλα τα κράτη μέλη τα ίδια στοιχεία σχετικά με τις εν λόγω προσωπικές εταιρείες. Οι απαιτήσεις δημοσιοποίησης για τις εν λόγω προσωπικές εταιρείες θα πρέπει να αντικατοπτρίζουν τις υφιστάμενες απαιτήσεις δημοσιοποίησης για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, αλλά να είναι προσαρμοσμένες στα ειδικά χαρακτηριστικά των προσωπικών εταιρειών. Για παράδειγμα, οι απαιτήσεις δημοσιοποίησης θα πρέπει επίσης να καλύπτουν στοιχεία σχετικά με εταίρους εξουσιοδοτημένους να εκπροσωπούν την εταιρεία, ιδίως ομόρρυθμους εταίρους με απεριόριστη ευθύνη. Όπως και στην περίπτωση των κεφαλαιουχικών εταιρειών, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από τις προσωπικές εταιρείες να δημοσιοποιούν πράξεις ή στοιχεία πέραν των απαιτούμενων από την παρούσα οδηγία. Όταν οι εν λόγω πρόσθετες πράξεις ή πληροφορίες περιέχουν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα, τα κράτη μέλη υποχρεούνται να επεξεργάζονται τα εν λόγω δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (7).

(16)

Τα στοιχεία σχετικά με εμπορικές προσωπικές εταιρείες θα πρέπει επίσης να είναι προσβάσιμα σε επίπεδο Ένωσης μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων ακριβώς όπως και για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, με δωρεάν διάθεση ορισμένων στοιχείων, και θα πρέπει οι εμπορικές προσωπικές εταιρείες να ταυτοποιούνται αδιαμφισβήτητα μέσω του ευρωπαϊκού μοναδικού ταυτοποιητή («EUID»).

(17)

Ο αριθμός των εργαζομένων μιας εταιρείας αποτελεί σημαντική πληροφορία για τρίτους. Για παράδειγμα, αποτελεί ένα από τα στοιχεία που καθορίζουν την κατηγορία μεγέθους μιας εταιρείας. Οι εταιρείες είναι ανάγκη να περιλαμβάνουν τον μέσο αριθμό εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους στις οικονομικές τους καταστάσεις βάσει της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (8). Δεδομένου ότι, μελλοντικά, θα είναι δυνατή η εξαγωγή τέτοιων δεδομένων από τις οικονομικές καταστάσεις, τα κράτη μέλη θα μπορούν να χρησιμοποιούν αυτά τα ήδη υπάρχοντα στοιχεία και να τα δημοσιοποιούν δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Όταν τέτοιου είδους στοιχεία δημοσιοποιούνται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, θα πρέπει να αναφέρεται σαφώς στην πύλη ότι τα στοιχεία αφορούν ένα μέσο ετήσιο αριθμό, με αναφορά στο συγκεκριμένο οικονομικό έτος.

(18)

Οι μέτοχοι, οι δυνητικοί επενδυτές, οι πιστωτές, οι αρχές, οι εργαζόμενοι και οι φορείς της κοινωνίας των πολιτών έχουν έννομο συμφέρον να αποκτούν πρόσβαση σε στοιχεία σχετικά με τη δομή του ομίλου στον οποίο ανήκει μια εταιρεία. Τα στοιχεία σχετικά με ομίλους εταιρειών είναι σημαντικά για την προώθηση της διαφάνειας και την ενίσχυση της εμπιστοσύνης στο επιχειρηματικό περιβάλλον, καθώς και για τη συμβολή στον αποτελεσματικό εντοπισμό δόλιων ή καταχρηστικών συστημάτων που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τα δημόσια έσοδα και την αξιοπιστία της εσωτερικής αγοράς. Ως εκ τούτου, τα στοιχεία σχετικά με τις δομές των ομίλων θα πρέπει να δημοσιοποιούνται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων τόσο για εγχώριους, όσο και για διασυνοριακούς ομίλους εταιρειών.

(19)

Αν και τα στοιχεία σχετικά με τους ομίλους εταιρειών που οφείλουν να καταρτίζουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις βάσει της οδηγίας 2013/34/ΕΕ περιλαμβάνονται σε αυτές τις καταστάσεις, είναι αναγκαίο να διευκολυνθεί η πρόσβαση του κοινού στα εν λόγω στοιχεία. Οι οικονομικές καταστάσεις είναι συχνά διαθέσιμες μόνο έναντι καταβολής ορισμένου ποσού, και οι συμφεροντούχοι χρειάζεται να γνωρίζουν την ύπαρξη ενός ομίλου εταιρειών, καθώς και τον τρόπο εύρεσης και ερμηνείας αυτών των στοιχείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Τα στοιχεία σχετικά με τους ομίλους εταιρειών που είναι δημόσια διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων εγγυώνται ενισχυμένη διαφάνεια και ευχερή πρόσβαση στα εν λόγω στοιχεία. Η διαθεσιμότητα αυτών των στοιχείων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων θα καταστήσει επίσης δυνατή την αυτόματη σύνδεση μιας εταιρείας με άλλες εταιρείες που αποτελούν μέρος του ίδιου ομίλου εταιρειών, χάρη στον ευρωπαϊκό ενιαίο αριθμό ταυτοποίησης (EUID), καθώς και την παροχή πρόσβασης σε περαιτέρω στοιχεία για κάθε εταιρεία εντός ομίλου εταιρειών.

(20)

Η παρούσα οδηγία καταλείπει στα κράτη μέλη τη δυνατότητα να αποφασίσουν τον τρόπο με τον οποίο θα συγκεντρώνουν τα αναγκαία στοιχεία για τον όμιλο εταιρειών, καθώς και στοιχεία σχετικά με τον μέσο αριθμό εργαζομένων μιας εταιρείας. Προκειμένου να αποφευχθεί η επιβολή νέων απαιτήσεων στις εταιρείες, τα μητρώα θα μπορούσαν να εξάγουν τα εν λόγω δεδομένα απευθείας από στοιχεία που οι εταιρείες περιλαμβάνουν στις οικονομικές καταστάσεις τους οι οποίες έχουν υποβληθεί στο μητρώο. Ως εκ τούτου, η απαίτηση δημοσιοποίησης στοιχείων σχετικά με τον μέσο αριθμό εργαζομένων θα πρέπει να εξαρτάται από το αν τα εν λόγω στοιχεία είναι διαθέσιμα σε μορφότυπο που επιτρέπει την εξαγωγή δεδομένων. Επιπλέον, λαμβανομένων υπόψη των απαιτήσεων σχετικά με τα δομημένα δεδομένα και τους μηχαναγνώσιμους και αναζητήσιμους μορφοτύπους βάσει νομικών πράξεων της Ένωσης όπως ο κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/815 της Επιτροπής (9), ο εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) 2023/138 της Επιτροπής (10) και η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, τα μητρώα θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να εξάγουν πληροφορίες για ομίλους εταιρειών με αυτοματοποιημένα μέσα. Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι οι απαιτήσεις σχετικά με τη μηχαναγνωσιμότητα εφαρμόζονται πλήρως σε όλα τα κράτη μέλη και ότι τα μητρώα διαθέτουν τα τεχνικά μέσα για την επεξεργασία των εταιρικών στοιχείων σε μηχαναγνώσιμο και αναζητήσιμο μορφότυπο ή ως δομημένα δεδομένα, είναι αναγκαίο να προβλεφθεί μεγαλύτερη περίοδος μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο των διατάξεων που απαιτούν στοιχεία για τους ομίλους εταιρειών και στοιχεία σχετικά με τον μέσο αριθμό εργαζομένων μιας εταιρείας μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

(21)

Οι όμιλοι εταιρειών μπορούν να έχουν πολύπλοκη δομή. Ως εκ τούτου, η απεικόνιση της δομής του ομίλου με βάση την αλυσίδα ελέγχου, η οποία θα διατίθεται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, θα παρείχε μια εύχρηστη, εύκολα προσβάσιμη και ολοκληρωμένη επισκόπηση του ομίλου εταιρειών και θα διευκόλυνε την καλύτερη κατανόηση της μεθόδου λειτουργίας του. Η προετοιμασία μιας τέτοιας απεικόνισης θα απαιτούσε στοιχεία σχετικά με τη θέση κάθε θυγατρικής στη δομή του ομίλου, γεγονός που με τη σειρά του θα απαιτούσε λεπτομερέστερα στοιχεία σχετικά με την οργάνωση του ομίλου εταιρειών. Παρότι βάσει της παρούσας οδηγίας δεν απαιτείται τέτοια απεικόνιση των δομών του ομίλων, τα κράτη μέλη εντούτοις ενθαρρύνονται να προβλέψουν την εν λόγω απεικόνιση, καθώς και τη δημοσιοποίησή της. Ως εκ τούτου, η ανάγκη απεικόνισης των δομών των ομίλων θα πρέπει να αξιολογηθεί περαιτέρω, κατόπιν διαβούλευσης με τους σχετικούς συμφεροντούχους, στο πλαίσιο της μελλοντικής αξιολόγησης της παρούσας οδηγίας.

(22)

Πέρα από την εφαρμογή κοινών προτύπων για τον έλεγχο των στοιχείων των εταιρειών πριν από την καταχώρισή τους στο μητρώο, είναι αναγκαίο να διασφαλίζεται η επικαιροποίηση των στοιχείων που περιέχονται σε αυτό. Η σύσταση 24 της ειδικής ομάδας χρηματοοικονομικής δράσης με τίτλο «Διαφάνεια και πραγματική ιδιοκτησία νομικών προσώπων», όπως αναθεωρήθηκε τον Μάρτιο του 2022, προβλέπει ότι τα εταιρικά στοιχεία στα μητρώα επιχειρήσεων θα πρέπει να παραμένουν ακριβή και επικαιροποιημένα. Είναι επίσης προς το συμφέρον των εταιρειών να διασφαλίζουν την επικαιροποίηση των στοιχείων τους στο μητρώο, διότι στα στοιχεία αυτά, συμπεριλαμβανομένου του πιστοποιητικού εταιρειών της ΕΕ, δύνανται να βασιστούν τρίτοι. Ως εκ τούτου, οι εταιρείες θα πρέπει να υποχρεούνται να δημοσιοποιούν αλλαγές στις εταιρικές πράξεις και τα στοιχεία τους αμελλητί και τα μητρώα θα πρέπει να καταχωρίζουν και να καθιστούν διαθέσιμες τις αλλαγές αυτές το ταχύτερο δυνατόν. Οι απαιτήσεις αυτές για τις εταιρείες και τα μητρώα δεν θα πρέπει να καλύπτουν μετατροπές, συγχωνεύσεις ή διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, για τις οποίες προβλέπονται ειδικοί κανόνες στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132. Η προθεσμία των μητρώων για την καταχώριση και τη δημοσιοποίηση των αλλαγών των πράξεων και των στοιχείων θα πρέπει να αρχίζει από την ημερομηνία κατά την οποία έχει ολοκληρωθεί το σύνολο των διατυπώσεων που απαιτούνται για την κατάθεση, συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας που επιβεβαιώνει ότι οι πράξεις συνάδουν με το εθνικό δίκαιο. Οι διατυπώσεις αυτές θα πρέπει να διεκπεραιώνονται από το μητρώο αμελλητί και η εταιρεία θα πρέπει να ενημερώνεται σχετικά με την προσδοκώμενη διάρκειά τους. Η προθεσμία για τα μητρώα θα πρέπει να μπορεί να παρατείνεται σε εξαιρετικές περιστάσεις, οι οποίες θα μπορούσαν να οφείλονται, για παράδειγμα, στον μεγάλο αριθμό εγγράφων που κατατίθενται στο μητρώο ή σε απρόβλεπτα τεχνικά προβλήματα. Παρότι η προθεσμία για τη δημοσίευση λογιστικών εγγράφων ρυθμίζεται από την οδηγία 2013/34/ΕΕ, τα μητρώα θα πρέπει επίσης να δημοσιοποιούν τα εν λόγω έγγραφα αμελλητί. Για να διασφαλιστεί περαιτέρω ότι οι εταιρικές πράξεις και τα εταιρικά στοιχεία είναι ακριβή και επικαιροποιημένα σε όλα τα κράτη μέλη, θα πρέπει να εφαρμόζονται αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση διαπίστωσης περί μη τήρησης όλων των υποχρεώσεων δημοσιοποίησης βάσει της παρούσας οδηγίας, συμπεριλαμβανομένης της καθυστερημένης υποβολής.

(23)

Προκειμένου να επικαιροποιούνται τα εταιρικά στοιχεία στα μητρώα, είναι επίσης σημαντικό να εντοπίζονται οι εταιρείες που δεν πληρούν πλέον τις προϋποθέσεις για να παραμένουν καταχωρισμένες στο μητρώο επιχειρήσεων. Μολονότι τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να διενεργούν περιοδικές επιθεωρήσεις, θα πρέπει να διαθέτουν διαφανείς διαδικασίες επαλήθευσης του καθεστώτος των εν λόγω εταιρειών, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις στις οποίες έχουν ανακύψει αμφιβολίες. Παρότι οι εταιρείες δύνανται να αναστείλουν προσωρινά τη δραστηριότητά τους για βάσιμους λόγους, είναι σημαντικό να επικαιροποιείται αναλόγως η κατάστασή τους στο μητρώο επιχειρήσεων. Για παράδειγμα, ενδείξεις της αναγκαιότητας επικαιροποίησης των εταιρικών στοιχείων στο μητρώο θα μπορούσαν να αποτελούν, μεταξύ άλλων, το γεγονός ότι μια εταιρεία δεν διαθέτει ενεργό διοικητικό συμβούλιο όπως επιτάσσει το εθνικό δίκαιο, δεν έχει υποβάλει λογιστικά έγγραφα ή δεν έχει ασκήσει οικονομική δραστηριότητα για ορισμένα έτη. Ομοίως, το γεγονός ότι μεγάλος αριθμός εταιρειών έχουν την έδρα τους στην ίδια διεύθυνση θα μπορούσε να υποδηλώνει ότι ορισμένες από τις εν λόγω εταιρείες ενδεχομένως να συστάθηκαν για καταχρηστικούς σκοπούς. Οι σχετικές διαδικασίες επαλήθευσης στα κράτη μέλη θα πρέπει να επιτρέπουν στις εταιρείες να διασαφηνίζουν την κατάστασή τους και να παρέχουν τα αναγκαία στοιχεία εντός εύλογων προθεσμιών, ενώ θα πρέπει να διασφαλίζουν και την αντίστοιχη επικαιροποίηση της κατάστασης της εταιρείας, για παράδειγμα εάν έχει διακόψει τις εργασίες της, διαγραφεί από το μητρώο, τεθεί υπό εκκαθάριση, λυθεί, υπαχθεί σε διαδικασία αφερεγγυότητας ή είναι οικονομικά ενεργή ή ανενεργή όπως ορίζεται στο εθνικό δίκαιο και εφόσον καταγράφεται στα εθνικά μητρώα. Οι εν λόγω διαδικασίες επαλήθευσης θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν, ως έσχατη λύση, τη δυνατότητα διαγραφής μιας εταιρείας από το μητρώο σύμφωνα με τις διαδικασίες που ορίζει το εθνικό δίκαιο. Οι πληροφορίες σχετικά με τις εν λόγω διαδικασίες επαλήθευσης θα πρέπει να δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132.

(24)

Στην εσωτερική αγορά, οι εταιρείες θα πρέπει να είναι σε θέση να αποδεικνύουν ότι έχουν συσταθεί νόμιμα σε κράτος μέλος με απλά και αξιόπιστα μέσα, τα οποία αναγνωρίζονται σε διασυνοριακό πλαίσιο από άλλα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να θεσπιστεί εναρμονισμένο πιστοποιητικό εταιρειών της ΕΕ. Οι εταιρείες θα μπορούσαν να υποβάλουν αίτηση για το εν λόγω πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ μέσω των εθνικών μητρώων ή μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων, προκειμένου να το χρησιμοποιήσουν για διάφορους σκοπούς, μεταξύ άλλων σε διοικητικές διαδικασίες ενώπιον εθνικών αρχών ή θεσμικών οργάνων και οργανισμών της Ένωσης και σε δικαστικές διαδικασίες σε άλλα κράτη μέλη. Το εν λόγω πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ θα πρέπει να εκδίδεται και να επικυρώνεται από τα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων, να είναι διαθέσιμο σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και να περιλαμβάνει βασικά εταιρικά στοιχεία που χρησιμοποιούνται από εταιρείες σε διασυνοριακές καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένων, για παράδειγμα, της εταιρικής επωνυμίας, της καταστατικής έδρας της, των νόμιμων εκπροσώπων ή του εταιρικού σκοπού. Το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ δεν θα πρέπει να θίγει τα εθνικά αποσπάσματα και πιστοποιητικά. Η επαλήθευση της γνησιότητας του ηλεκτρονικού πιστοποιητικού εταιρειών της ΕΕ θα πρέπει να γίνεται με χρήση των υπηρεσιών εμπιστοσύνης όπως αναφέρονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (11). Για να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των εταιρειών και να μειωθεί όσο το δυνατόν περισσότερο το κόστος τους, θα πρέπει να διασφαλιστεί σε όλα τα κράτη μέλη ότι μια εταιρεία μπορεί να αποκτήσει το δικό της πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ δωρεάν. Ταυτόχρονα, δεδομένης της ποικιλομορφίας των μοντέλων χρηματοδότησης των μητρώων επιχειρήσεων, συμπεριλαμβανομένων των πλήρως αυτοχρηματοδοτούμενων μητρώων, είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι κανένα από τα μέτρα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία δεν βλάπτει σοβαρά τη χρηματοδότηση των μητρώων. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιβάλλουν τέλος για τη χορήγηση πιστοποιητικών εταιρειών της ΕΕ, εάν η δωρεάν χορήγησή τους θα είχε σημαντικό αρνητικό αντίκτυπο στα έσοδα των μητρώων επιχειρήσεών τους. Σε κάθε περίπτωση, κάθε εταιρεία θα πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνει το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ δωρεάν τουλάχιστον μία φορά ανά ημερολογιακό έτος. Τρίτα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των αρχών, που χρειάζονται αξιόπιστα, ουσιώδη στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες, θα πρέπει επίσης να μπορούν να υποβάλουν αίτηση για το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ συγκεκριμένης εταιρείας. Η προέλευση και η γνησιότητα ενός πιστοποιητικού εταιρειών της ΕΕ σε έντυπη μορφή θα πρέπει να μπορούν να επαληθεύονται ηλεκτρονικά, για παράδειγμα μέσω αριθμού πρωτοκόλλου που αντιστοιχεί στο πρωτότυπο του εγγράφου στο μητρώο ή μέσω της επαλήθευσης της ψηφιακής υπογραφής της αρχής έκδοσης, αποθηκευμένης στον κωδικό ταχείας απόκρισης (κωδικό QR) που φέρει το επίμαχο έγγραφο. Τα μητρώα και οι αρχές άλλων κρατών μελών θα πρέπει να αποδέχονται το πιστοποιητικό εταιρειών της ΕΕ σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.

(25)

Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 περιλαμβάνει μέτρα που διασφαλίζουν όχι μόνον ότι τα εταιρικά στοιχεία δημοσιοποιούνται, αλλά και ότι μπορούν να βασιστούν σε αυτά τρίτοι. Επιπλέον, η οδηγία (ΕΕ) 2019/1151 θέσπισε υποχρεωτικά πρότυπα για ελέγχους όσον αφορά την εξολοκλήρου επιγραμμική σύσταση εταιρειών και την εξολοκλήρου επιγραμμική καταχώριση υποκαταστημάτων. Η παρούσα οδηγία προβλέπει ένα ολοκληρωμένο σύνολο μέτρων που θα συμβάλουν περαιτέρω στη διασφάλιση της ακρίβειας και της επικαιροποίησης των εταιρικών πράξεων και στοιχείων στα μητρώα. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας για τη διευκόλυνση της διασυνοριακής χρήσης των εταιρικών πράξεων και στοιχείων βασίζονται σε αυτά τα ήδη υφιστάμενα πρότυπα για τους ελέγχους, καθώς και στο ολοκληρωμένο σύνολο μέτρων που θεσπίζει η παρούσα οδηγία για τη διασφάλιση της ακρίβειας και της αξιοπιστίας των εταιρικών στοιχείων.

(26)

Για την αντιμετώπιση της απάτης και των καταχρήσεων, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αρνούνται να δεχθούν ως αποδεικτικά στοιχεία εταιρικά στοιχεία ή πράξεις από το μητρώο άλλου κράτους μέλους, όταν η αρμόδια αρχή έχει βάσιμους λόγους να υποπτεύεται απάτη ή κατάχρηση όσον αφορά τη σύσταση ή τη συνέχιση της ύπαρξης της εν λόγω εταιρείας ή άλλα στοιχεία σχετικά με αυτήν. Πλην όμως, η δυνατότητα αυτή δεν θα πρέπει να ερμηνεύεται υπό την έννοια ότι συνεπάγεται γενική αρχή αμοιβαίας αναγνώρισης για το σύνολο των πράξεων και στοιχείων που αποθηκεύονται στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων. Σε περιπτώσεις υπόνοιας απάτης ή κατάχρησης, η αρμόδια αρχή θα πρέπει, ως πρώτο βήμα, να συμβουλεύεται το μητρώο που παρέσχε τα στοιχεία ή εξέδωσε τα έγγραφα, προκειμένου να ζητήσει τη γνώμη του. Τα εταιρικά στοιχεία ή έγγραφα από μητρώο άλλου κράτους μέλους δεν θα πρέπει να απορρίπτονται συστηματικά, αλλά μόνο κατ’ εξαίρεση και κατά περίπτωση, όταν τούτο δικαιολογείται για λόγους δημόσιου συμφέροντος προκειμένου να αποτραπεί απάτη ή κατάχρηση. Σε περίπτωση απόρριψης των παρασχεθέντων εγγράφων ή στοιχείων, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να ενημερώνει το μητρώο που παρέσχε τα στοιχεία ή τα έγγραφα, για παράδειγμα μέσω του σχετικού σημείου επαφής όπως προβλέπεται στην παρούσα οδηγία. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι διαφορετικές προσεγγίσεις μεταξύ των κρατών μελών όσον αφορά τον τρόπο διενέργειας του προληπτικού ελέγχου ή οι διαφορές στα νομικά συστήματα και τις νομικές παραδόσεις των κρατών μελών δεν χρησιμοποιούνται ως λόγοι άρνησης.

(27)

Προκειμένου να διευκολυνθούν περαιτέρω οι διασυνοριακές διαδικασίες για τις εταιρείες και να απλουστευθούν και να μειωθούν οι διατυπώσεις, όπως η επισημείωση ή η μετάφραση, θα πρέπει να θεσπιστεί ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ. Το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ θα πρέπει να βασίζεται σε ένα πολύγλωσσο κοινό ευρωπαϊκό υπόδειγμα, το οποίο οι εταιρείες μπορούν να επιλέξουν να χρησιμοποιήσουν, προκειμένου να εξουσιοδοτήσουν ένα πρόσωπο να εκπροσωπεί την εταιρεία σε συγκεκριμένες διαδικασίες με διασυνοριακή διάσταση εντός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας οδηγίας. Το εν λόγω πληρεξούσιο περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πεδία δεδομένων σχετικά με το εύρος της εκπροσώπησης, το πρόσωπο που εξουσιοδοτείται να εκπροσωπεί την εταιρεία και το είδος της εκπροσώπησης. Το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ συντάσσεται σύμφωνα με τις εθνικές νομικές απαιτήσεις. Θα πρέπει να γίνεται δεκτό ως απόδειξη του δικαιώματος του εξουσιοδοτημένου προσώπου να εκπροσωπεί την εταιρεία. Τούτο θα πρέπει να ισχύει με την επιφύλαξη των εθνικών κανόνων σχετικά με τη σύσταση εταιρειών και των περιορισμών στη χρήση των πληρεξουσίων εν γένει. Το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ θα πρέπει να πληροί τις απαιτήσεις περί ηλεκτρονικής βεβαίωσης των χαρακτηριστικών που ορίζονται στον κανονισμό (ΕΕ) 2024/1183 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (12) και τις τεχνικές προδιαγραφές του ευρωπαϊκού πορτοφολιού ψηφιακής ταυτότητας, ώστε να εξασφαλιστεί μια κοινή λύση με αυξημένη φιλικότητα προς τον χρήστη. Τούτο θα συνέβαλλε στη μείωση τόσο του διοικητικού όσο και του οικονομικού φόρτου για τα κράτη μέλη, μειώνοντας τον κίνδυνο ανάπτυξης παράλληλων συστημάτων που δεν είναι διαλειτουργικά σε ολόκληρη την Ένωση.

(28)

Το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ που θεσπίζεται δυνάμει της παρούσας οδηγίας δεν θίγει τους εθνικούς κανόνες περί νομικής και καταστατικής εκπροσώπησης ή οποιοδήποτε άλλο είδος πληρεξουσίου. Το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ θα πρέπει να υπάρχει μόνο σε ψηφιακή μορφή και η γνησιότητά του θα πρέπει να επαληθεύεται με τη χρήση των υπηρεσιών εμπιστοσύνης που αναφέρονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014. Ενώ, σύμφωνα με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, τα στοιχεία σχετικά με τους νόμιμους εκπροσώπους απαιτείται να γνωστοποιούνται στα μητρώα επιχειρήσεων, τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι ελεύθερα να επιλέξουν αν θα απαιτήσουν την κατάθεση συγκεκριμένου ψηφιακού πληρεξουσίου της ΕΕ, είτε στο μητρώο επιχειρήσεων είτε σε διαφορετικό μητρώο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Προκειμένου να ξεπεραστούν τα γλωσσικά εμπόδια και να διευκολυνθεί η χρήση τους, τα υποδείγματα πιστοποιητικού εταιρείας της ΕΕ και ψηφιακού πληρεξουσίου της ΕΕ θα πρέπει να είναι διαθέσιμα σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης στην πύλη.

(29)

Οι εταιρείες συχνά αντιμετωπίζουν δυσχέρειες και διοικητικά εμπόδια όσον αφορά τη χρήση εταιρικών στοιχείων τα οποία είναι ήδη διαθέσιμα στο οικείο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων σε διασυνοριακές καταστάσεις, μεταξύ άλλων και όταν συναλλάσσονται με αρμόδιες αρχές ή στο πλαίσιο δικαστικών διαδικασιών σε άλλο κράτος μέλος. Τα εταιρικά στοιχεία που είναι διαθέσιμα στο μητρώο επιχειρήσεων ενός κράτους μέλους συχνά δεν γίνονται δεκτά σε άλλο κράτος μέλος χωρίς επαχθείς διατυπώσεις που συνεπάγονται κόστος και καθυστερήσεις. Ως εκ τούτου, προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες στην εσωτερική αγορά, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι δεν απαιτείται επικύρωση ή παρόμοια διατύπωση, όπως επισημείωση, όσον αφορά τα επικυρωμένα αντίγραφα εταιρικών πράξεων και στοιχείων που λαμβάνονται από μητρώα. Η ίδια προσέγγιση θα πρέπει να εφαρμόζεται και για πράξεις και στοιχεία που ανταλλάσσονται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, όπως πιστοποιητικά προ της πράξης, καθώς και για συμβολαιογραφικές πράξεις ή διοικητικά έγγραφα για διαδικασίες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας και χρησιμοποιούνται σε διασυνοριακό πλαίσιο. Στις εν λόγω διαδικασίες περιλαμβάνονται η σύσταση εταιρειών και η καταχώριση υποκαταστημάτων σε άλλο κράτος μέλος και οι διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις.

(30)

Ταυτόχρονα, για την πρόληψη της απάτης ή της πλαστογραφίας, οι αρχές του κράτους μέλους στο οποίο προσκομίζεται η εταιρική πράξη ή τα εταιρικά στοιχεία θα πρέπει, όταν διατηρούν βάσιμες αμφιβολίες ως προς την προέλευση ή τη γνησιότητά τους, να έχουν τη δυνατότητα να επαληθεύουν την πράξη ή τα στοιχεία μέσω του μητρώου έκδοσης ή μέσω του μητρώου στο ίδιο κράτος μέλος με τις εν λόγω αρχές το οποίο θα μπορούσε να ανταλλάξει πληροφορίες σχετικά με τη γνησιότητα της πράξης μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Προς τον σκοπό αυτόν, τα κράτη μέλη θα πρέπει να κοινοποιούν στην Επιτροπή τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που θα χρησιμοποιείται ως σημείο επαφής. Η εν λόγω ανταλλαγή στοιχείων αναμένεται να συμβάλει στην αμοιβαία εμπιστοσύνη και συνεργασία μεταξύ των κρατών μελών εντός της εσωτερικής αγοράς.

(31)

Οι συστατικές πράξεις των εταιρειών συντάσσονται ενίοτε σε δύο ή περισσότερες γλώσσες, μία από τις οποίες είναι συχνά επίσημη γλώσσα της Ένωσης που είναι ευρέως κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών. Οι εταιρείες δημοσιεύουν επίσης συχνά οικειοθελώς στις ιστοσελίδες τους μετάφραση της ιδρυτικής τους πράξης σε τέτοια γλώσσα. Επιπλέον, όλο και περισσότερα εταιρικά στοιχεία που περιέχονται στην ιδρυτική πράξη είναι διαθέσιμα χωριστά και εύκολα αναγνωρίσιμα με τη βοήθεια πολύγλωσσων ετικετών μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα εταιρικά στοιχεία χρειάζεται επίσης να αποθηκεύονται σε μητρώα επιχειρήσεων σε μηχαναγνώσιμο μορφότυπο με δυνατότητα αναζήτησης ή ως δομημένα δεδομένα, κατά τα προβλεπόμενα στην οδηγία (ΕΕ) 2019/1151, κάτι που θα διευκολύνει την αυτόματη μετάφραση των εν λόγω στοιχείων. Οι εξελίξεις αυτές διευκολύνουν την αναζήτηση και τη χρήση τέτοιων εταιρικών στοιχείων σε διασυνοριακές καταστάσεις χωρίς να απαιτείται μετάφραση. Ως εκ τούτου, η παρούσα οδηγία αποσκοπεί στην απλούστευση της διασυνοριακής χρήσης των εταιρικών στοιχείων μειώνοντας την αναγκαιότητα μετάφρασης, ιδίως δε επικυρωμένης μετάφρασης.

(32)

Οι αρχές που πρέπει να επαληθεύσουν συγκεκριμένα στοιχεία σχετικά με μια εταιρεία από άλλο κράτος μέλος θα πρέπει πρώτα να συμβουλεύονται τα απαιτούμενα στοιχεία στο πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ ή μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, αντί να ζητούν τη μετάφραση ολόκληρου του εγγράφου που περιέχει τα συγκεκριμένα στοιχεία. Τούτο δεν θίγει το δικαίωμα των κρατών μελών να απαιτούν μη επικυρωμένη μετάφραση σε μία από τις επίσημες γλώσσες τους, εάν τυχόν χρειάζονται ολόκληρο το έγγραφο στο πλαίσιο συγκεκριμένης διαδικασίας. Όσον αφορά τις επικυρωμένες μεταφράσεις, ως γενική αρχή, οι νομικές απαιτήσεις για την προσκόμιση των εν λόγω μεταφράσεων της πράξης σύστασης ή άλλων εγγράφων που παρέχονται από το μητρώο επιχειρήσεων θα πρέπει να περιορίζονται στα απολύτως αναγκαία και οι επικυρωμένες μεταφράσεις θα πρέπει να απαιτούνται μόνο σε ειδικές περιπτώσεις. Ωστόσο, θα μπορούσε να απαιτείται επικυρωμένη μετάφραση, για παράδειγμα, όταν τα έγγραφα πρόκειται να δημοσιοποιηθούν από μητρώο, σύμφωνα με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, ή στο πλαίσιο δικαστικών διαδικασιών.

(33)

Προκειμένου να αυξηθεί η διαφάνεια, να διευκολυνθεί η πρόσβαση σε εταιρικά στοιχεία και να δημιουργηθούν περισσότερο συνδεδεμένες δημόσιες διοικήσεις σε διασυνοριακή βάση στην εσωτερική αγορά, είναι σημαντικό να συνδεθούν τα συστήματα διασύνδεσης σε επίπεδο Ένωσης που βρίσκονται ήδη σε λειτουργία και διαθέτουν σημαντικά εταιρικά στοιχεία. Ως εκ τούτου, το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων (BRIS) θα πρέπει να συνδεθεί με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων πραγματικών δικαιούχων (BORIS), που δημιουργήθηκε με την οδηγία (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13), όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία (ΕΕ) 2018/843 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (14), το οποίο συνδέει τα εθνικά κεντρικά μητρώα που περιέχουν στοιχεία σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους εταιρειών και άλλων νομικών οντοτήτων, καταπιστευμάτων και άλλων τύπων νομικών μορφωμάτων, καθώς και με το σύστημα διασύνδεσης μητρώων αφερεγγυότητας (IRI) που δημιουργήθηκε σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2015/848 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (15). Για τη σύνδεση των στοιχείων σχετικά με μια συγκεκριμένη εταιρεία σε αυτά τα συστήματα θα πρέπει να χρησιμοποιείται ο EUID. Ωστόσο, η εν λόγω σύνδεση μεταξύ των συστημάτων δεν θα πρέπει να επηρεάζει τους κανόνες και τις απαιτήσεις σχετικά με την πρόσβαση σε στοιχεία που καθορίζονται στα σχετικά πλαίσια για τη δημιουργία των εν λόγω μητρώων και διασυνδέσεων. Αυτό σημαίνει, για παράδειγμα, ότι ένας χρήστης του BRIS θα πρέπει να μπορεί να έχει πρόσβαση στο BORIS μόνον εάν έχει δικαίωμα πρόσβασης στο BORIS σύμφωνα με τους αντίστοιχους κανόνες και τις απαιτήσεις του.

(34)

Προκειμένου να βοηθηθούν οι εταιρείες, και ιδίως οι ΜμΕ, να επεκτείνουν ευκολότερα τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες σε διασυνοριακό επίπεδο, η αρχή «μόνον άπαξ» θα πρέπει να αναπτυχθεί περαιτέρω σε περιπτώσεις στις οποίες οι εταιρείες καταχωρίζουν υποκαταστήματα σε άλλο κράτος μέλος. Όπως ακριβώς και στην περίπτωση διασυνοριακής θυγατρικής, η εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» όσον αφορά τα υποκαταστήματα συνεπάγεται ότι τα στοιχεία σχετικά με την εταιρεία που καταχωρίζει το διασυνοριακό υποκατάστημα θα πρέπει να ανακτώνται ηλεκτρονικά από το μητρώο της εταιρείας από το μητρώο του υποκαταστήματος μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Αυτή η ανταλλαγή πληροφοριών, όπως ακριβώς και στην περίπτωση κάθε άλλης ανταλλαγής στοιχείων μεταξύ μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, θα πραγματοποιείται μέσω ασφαλούς διαβίβασης μεταξύ των εθνικών μητρώων, προκειμένου να διασφαλίζεται ότι τα στοιχεία είναι αξιόπιστα και δεν θα πρέπει να απαιτείται να πιστοποιούνται ή να υπόκεινται σε οποιαδήποτε επικύρωση ή παρόμοια διατύπωση. Εναλλακτικά, το μητρώο του υποκαταστήματος θα μπορούσε να έχει πρόσβαση σε στοιχεία σχετικά με την εταιρεία απευθείας με τη χρήση του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων μέσω της διαδικτυακής πύλης ή στο εθνικό μητρώο της εν λόγω εταιρείας.

(35)

Ενώ τα στοιχεία σχετικά με διασυνοριακά υποκαταστήματα κεφαλαιουχικών εταιρειών της ΕΕ είναι ήδη διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, δεν ισχύει το ίδιο για τα στοιχεία σχετικά με υποκαταστήματα εταιρειών σε τρίτες χώρες, ακόμη και αν έχουν ήδη δημοσιοποιηθεί στα εθνικά μητρώα κατά τα προβλεπόμενα στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132. Προκειμένου να διευκολυνθεί η πρόσβαση των συμφεροντούχων στα στοιχεία αυτά σε επίπεδο Ένωσης, τα στοιχεία σχετικά με τα εν λόγω υποκαταστήματα εταιρειών σε τρίτες χώρες θα πρέπει να διατίθενται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και ορισμένα από τα στοιχεία αυτά θα πρέπει να διατίθενται δωρεάν, όπως συμβαίνει ήδη με τα διασυνοριακά υποκαταστήματα κεφαλαιουχικών εταιρειών της ΕΕ.

(36)

Οι εταιρικές πράξεις και τα εταιρικά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων σχετικά με τους νόμιμους εκπροσώπους, τουλάχιστον σχετικά με τους ομόρρυθμους εταίρους των προσωπικών εταιρειών, καθώς και σχετικά με άλλα πρόσωπα που μπορούν να εκπροσωπούν νόμιμα μια εταιρεία, θα πρέπει να δημοσιοποιούνται στα μητρώα επιχειρήσεων, προκειμένου να προστατεύεται η ασφάλεια δικαίου στις συναλλαγές μεταξύ εταιρειών και τρίτων. Ειδικότερα, είναι σημαντικό τρίτοι, όπως πιστωτές, επενδυτές και επιχειρηματικοί εταίροι, αλλά και οι αρχές και τα δικαστήρια, να είναι απολύτως βέβαιοι από νομικής άποψης σχετικά με το πρόσωπο που διορίζεται για να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας και έχει την εξουσία να συνάπτει συμβάσεις ή να ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες για λογαριασμό της εταιρείας. Σε μια προσωπική εταιρεία, οι εταίροι είναι συχνά εξουσιοδοτημένοι να εκπροσωπούν την εταιρεία σε συναλλαγές με τρίτους και σε δικαστικές διαδικασίες. Ομοίως, για την προστασία των τρίτων, είναι αναγκαίο, όταν το σύνολο των μετοχών μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ανήκει σε έναν και μόνο μέτοχο, η ταυτότητα του μοναδικού μετόχου, ο οποίος δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, να καθίσταται προσβάσιμη στο κοινό στο μητρώο επιχειρήσεων, όταν συστήνονται τέτοιες εταιρείες ή όταν αλλάζει ο μοναδικός μέτοχος. Δεδομένου ότι ένας μοναδικός μέτοχος δύναται, για παράδειγμα, να ασκεί τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης της εταιρείας ή να συνάπτει συμβάσεις με την εταιρεία όπως εκπροσωπείται από τον εν λόγω μέτοχο, οι τρίτοι θα πρέπει να είναι σε θέση να προσδιορίσουν τον μοναδικό εταίρο, προκειμένου να ταυτοποιούν το πρόσωπο που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή εκπροσωπεί την εταιρεία. Ως εκ τούτου, τα εν λόγω πρόσωπα θα πρέπει να ταυτοποιούνται πέραν πάσης αμφιβολίας.

(37)

Προκειμένου να ενισχυθεί η λειτουργία της εσωτερικής αγοράς, οι τρίτοι χρειάζεται να έχουν πρόσβαση σε εταιρικά στοιχεία όχι μόνο στο δικό τους κράτος μέλος, αλλά και σε εταιρικά στοιχεία σε άλλο κράτος μέλος. Όπως ακριβώς ισχύει και σε εγχώριες καταστάσεις, οι τρίτοι χρειάζεται να είναι βέβαιοι από νομικής άποψης όσον αφορά τους νόμιμους εκπροσώπους, τους εταίρους σε προσωπικές εταιρείες και άλλα πρόσωπα που μπορούν να εκπροσωπούν νόμιμα μια εταιρεία, καθώς και όσον αφορά τους μοναδικούς μετόχους εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, τα στοιχεία αυτά θα πρέπει να είναι διαθέσιμα σε επίπεδο Ένωσης μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, το οποίο παρέχει πρόσβαση στα στοιχεία σε πλείονες γλώσσες και με συγκρίσιμο τρόπο, διασφαλίζοντας κατ’ αυτόν τον τρόπο το ίδιο επίπεδο προστασίας τρίτων σε διασυνοριακές καταστάσεις. Προκειμένου να προστατευτεί η ασφάλεια δικαίου όσον αφορά την ταυτότητα των νόμιμων εκπροσώπων, των εταίρων σε προσωπικές εταιρείες και άλλων προσώπων που μπορούν να εκπροσωπούν νόμιμα μια εταιρεία, καθώς και των μοναδικών μετόχων, είναι αναγκαίο τα πρόσωπα αυτά να μπορούν να ταυτοποιηθούν πέραν πάσης αμφιβολίας. Η ανάγκη διασφάλισης βεβαιότητας σχετικά με την ακριβή ταυτότητα τέτοιων προσώπων είναι ιδιαίτερα μεγάλη σε διασυνοριακές καταστάσεις όπου το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων παρέχει πρόσβαση στα επίμαχα στοιχεία για όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες και τις εμπορικές προσωπικές εταιρείες. Δεδομένου ότι τα εθνικά συστήματα έχουν αποκλίνουσες προσεγγίσεις όσον αφορά την ταυτοποίηση των εν λόγω προσώπων, είναι αναγκαίο να εναρμονιστούν οι κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που είναι προσβάσιμες σε επίπεδο Ένωσης. Παρότι τα ονόματα και τα επώνυμα των εν λόγω προσώπων αποτελούν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που χρησιμεύουν για την ταυτοποίησή τους, τα ονόματα και τα επώνυμα δεν εγγυώνται τη μοναδική ταυτοποίηση σε όλες τις περιπτώσεις και, ως εκ τούτου, χρειάζεται να συμπληρώνονται με πρόσθετα στοιχεία. Η προσθήκη μόνο του έτους γέννησης δεν θα αρκούσε εν προκειμένω, δεδομένης της επικράτησης στα κράτη μέλη ορισμένων ονομάτων και επωνύμων, κατά μόνας και σε συνδυασμό, και λαμβανομένου υπόψη ότι η δημοφιλία ορισμένων ονομάτων συχνά ακολουθεί ετήσιους κύκλους, με αποτέλεσμα να γεννιούνται κατά το ίδιο έτος πολλά άτομα με πανομοιότυπα ονόματα. Ως εκ τούτου, είναι αναγκαίο και αναλογικό να απαιτείται από τα μητρώα να καθιστούν διαθέσιμη την πλήρη ημερομηνία γέννησης ή ισοδύναμα στοιχεία για τα κράτη μέλη που δεν καταχωρίζουν την πλήρη ημερομηνία γέννησης στο εθνικό μητρώο. Μια τέτοια απαίτηση θα επέτρεπε την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίηση των νόμιμων εκπροσώπων, των εταίρων σε προσωπικές εταιρείες και άλλων προσώπων που μπορούν νομίμως να εκπροσωπούν μια εταιρεία, καθώς και των μοναδικών μετόχων.

(38)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να επεξεργάζονται τυχόν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των νόμιμων εκπροσώπων, των εταίρων σε προσωπικές εταιρείες και άλλων προσώπων που δύνανται να εκπροσωπούν νόμιμα μια εταιρεία, καθώς και δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα μοναδικών μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πρέπει να δημοσιοποιούνται στα μητρώα, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679. Η Επιτροπή θα πρέπει να επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2018/1725 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (16). Ειδικότερα, τα κράτη μέλη και η Επιτροπή θα πρέπει να εφαρμόζουν κατάλληλες εγγυήσεις προστασίας των δεδομένων, προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας περιορίζεται σε ό,τι είναι αναγκαίο για την επίτευξη των στόχων της.

(39)

Για να διασφαλιστεί ότι όλοι οι πολίτες της Ένωσης μπορούν να απολαμβάνουν τα οφέλη της διάθεσης περισσότερων εταιρικών στοιχείων στα μητρώα επιχειρήσεων, είναι σημαντικό τα στοιχεία αυτά να παρέχονται στα άτομα με αναπηρία σε προσβάσιμη μορφή. Σύμφωνα με το άρθρο 9 της σύμβασης των Ηνωμένων Εθνών για τα δικαιώματα των ατόμων με αναπηρία, τα συμβαλλόμενα κράτη οφείλουν να λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα για να διασφαλίσουν ότι τα άτομα με αναπηρία μπορούν να έχουν πρόσβαση, σε ισότιμη βάση με τα άλλα άτομα, μεταξύ άλλων σε πληροφορίες και επικοινωνίες, συμπεριλαμβανομένων των τεχνολογιών και συστημάτων πληροφοριών και επικοινωνιών, καθώς και σε άλλες εγκαταστάσεις και υπηρεσίες που είναι ανοικτές ή παρέχονται στο κοινό. Στο πλαίσιο αυτό, η οδηγία (ΕΕ) 2016/2102 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (17) καθορίζει γενικές απαιτήσεις προσβασιμότητας όσον αφορά τους ιστοτόπους και τις εφαρμογές για φορητές συσκευές των οργανισμών του δημόσιου τομέα, με σκοπό οι εν λόγω ιστότοποι και εφαρμογές να καταστούν πιο προσβάσιμα στους χρήστες, ιδίως στα άτομα με αναπηρία, και να προωθηθεί η διαλειτουργικότητα. Η εν λόγω οδηγία ενθαρρύνει τα κράτη μέλη να επεκτείνουν την εφαρμογή της σε ιδιωτικές οντότητες που προσφέρουν εγκαταστάσεις και υπηρεσίες που είναι προσβάσιμες στο κοινό ή παρέχονται σε αυτό. Επιπλέον, η οδηγία (ΕΕ) 2019/882 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (18) περιέχει απαιτήσεις προσβασιμότητας για ορισμένα προϊόντα και υπηρεσίες, συμπεριλαμβανομένων των ιστοτόπων τους και σχετικών πληροφοριών. Δεδομένης της ποικιλομορφίας των φορέων που είναι αρμόδιοι για τη διαχείριση των μητρώων επιχειρήσεων – από δικαστήρια και διοικητικές αρχές έως ιδιωτικές οντότητες – και των ποικίλων δραστηριοτήτων των μητρώων επιχειρήσεων, θα πρέπει να αξιολογηθεί κατά πόσον απαιτούνται ειδικά μέτρα για να διασφαλιστεί ότι τα άτομα με αναπηρία έχουν πρόσβαση σε εταιρικά στοιχεία που παρέχονται από τα μητρώα επιχειρήσεων σε όλα τα κράτη μέλη σε ισότιμη βάση με τους άλλους χρήστες.

(40)

Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, δηλαδή η αύξηση του όγκου και η βελτίωση της αξιοπιστίας των εταιρικών πράξεων και στοιχείων που είναι διαθέσιμα στα μητρώα επιχειρήσεων ή μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, καθώς και η δυνατότητα άμεσης χρήσης των εταιρικών στοιχείων που είναι διαθέσιμα στα μητρώα επιχειρήσεων κατά την ίδρυση διασυνοριακών υποκαταστημάτων και θυγατρικών, καθώς και σε άλλες διασυνοριακές δραστηριότητες και καταστάσεις, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων της απαιτούμενης δράσης, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται θα θεσπίζει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας που διατυπώνεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, η οποία διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει το αναγκαίο για την επίτευξη των στόχων αυτών μέτρο.

(41)

Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση της 28ης Σεπτεμβρίου 2011 των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα (19), τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύσουν, σε αιτιολογημένες περιπτώσεις, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση ανάμεσα στα συστατικά στοιχεία μιας οδηγίας και στα αντίστοιχα μέρη των νομικών πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη.

(42)

Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου (20), η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα. Η αξιολόγηση θα πρέπει να καλύπτει την πρακτική εμπειρία με το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ, το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ, τις απλουστευμένες διατυπώσεις σε διασυνοριακές καταστάσεις για τις εταιρείες, την αποτελεσματικότητα των προληπτικών ελέγχων και των ελέγχων νομιμότητας, καθώς και τη δωρεάν διάθεση στοιχείων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, και την εφαρμογή των απαιτήσεων γνωστοποίησης για τις προσωπικές εταιρείες. Τα στοιχεία σχετικά με τον τόπο της κεντρικής διοίκησης και την κύρια εγκατάσταση είναι σημαντικά για την αύξηση της διαφάνειας και, ως εκ τούτου, για την ενίσχυση της ασφάλειας δικαίου όσον αφορά τις επιχειρηματικές σχέσεις των εταιρειών της Ένωσης. Επομένως, η Επιτροπή θα πρέπει να εκτιμήσει εάν τέτοιου είδους στοιχεία θα πρέπει να δημοσιοποιούνται στο εθνικό μητρώο και να διατίθενται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, καθώς και τον τρόπο ορισμού των εννοιών αυτών, ώστε να διασφαλίζεται ομοιόμορφη κατανόησή τους σε ολόκληρη την Ένωση. Επιπλέον, η Επιτροπή θα πρέπει να αξιολογήσει τις δυνατότητες για διατομεακή διαλειτουργικότητα μεταξύ του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και άλλων συστημάτων που παρέχουν μηχανισμούς συνεργασίας μεταξύ των αρμόδιων αρχών, όπως στους τομείς της φορολογίας ή της κοινωνικής ασφάλισης, ή του τεχνικού συστήματος «μόνον άπαξ» που καθιερώθηκε βάσει του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1724, με στόχο τη δημιουργία πιο συνδεδεμένων δημόσιων διοικήσεων σε διασυνοριακό επίπεδο στην εσωτερική αγορά. Η σημασία της διατομεακής διαλειτουργικότητας υπογραμμίζεται επίσης στον κανονισμό (ΕΕ) 2024/903 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (21) και στην ανακοίνωση της Επιτροπής, της 18ης Νοεμβρίου 2022, με τίτλο «Ανακοίνωση σχετικά με μια ενισχυμένη πολιτική για τη διαλειτουργικότητα του δημόσιου τομέα – Σύνδεση δημόσιων υπηρεσιών, στήριξη δημόσιων πολιτικών και παροχή δημόσιων οφελών – Προς μια “διαλειτουργική Ευρώπη”». Η Επιτροπή θα πρέπει επίσης να αξιολογήσει την ανάγκη θέσπισης πρόσθετων μέτρων για την πλήρη αντιμετώπιση των αναγκών των ατόμων με αναπηρία, όταν επιθυμούν πρόσβαση σε εταιρικά στοιχεία που παρέχονται από τα μητρώα επιχειρήσεων. Η Επιτροπή θα πρέπει να αξιολογήσει κατά πόσον το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων σχετικά με τους ομίλους εταιρειών θα πρέπει να επεκταθεί ώστε να καλύπτει άλλες κατηγορίες ή τύπους ομίλων και άλλες οντότητες, και κατά πόσον η απεικόνιση της δομής του ομίλου θα πρέπει να δημοσιοποιείται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τέλος, η Επιτροπή θα πρέπει να αξιολογήσει εάν οι συνεταιρισμοί, οι οποίοι διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο σε πολλά κράτη μέλη, θα πρέπει να συμπεριληφθούν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, λαμβανομένων υπόψη των ιδιαίτερων χαρακτηριστικών τους.

(43)

Ζητήθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 42 παράγραφος 1 του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1725, η γνώμη του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων, που γνωμοδότησε στις 17 Μαΐου 2023 (22).

(44)

Συνεπώς, η οδηγία 2009/102/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (23) και η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 θα πρέπει να τροποποιηθούν αναλόγως,

1)

Η επικεφαλίδα του τίτλου I αντικαθίσταται από την ακόλουθη:

« ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ».

2)

Το άρθρο 1 τροποποιείται ως εξής:

3)

Στον τίτλο I κεφάλαιο II, η επικεφαλίδα του τμήματος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της».

4)

Στο άρθρο 7, η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

5)

Το άρθρο 10 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

6)

Στον τίτλο I, η επικεφαλίδα του κεφαλαίου III αντικαθίσταται από την ακόλουθη:

« Επιγραμμικές και λοιπές διαδικασίες (σύσταση, καταχώριση και υποβολή), δημοσιοποίηση και μητρώα ».

7)

Το άρθρο 13 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

8)

Στο άρθρο 13α, προστίθενται τα ακόλουθα σημεία:

9)

Στο άρθρο 13β παράγραφος 1 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:

(*2)  Κανονισμός (ΕΕ) 2024/1183 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Απριλίου 2024, για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014 όσον αφορά τη θέσπιση ευρωπαϊκού πλαισίου για την ψηφιακή ταυτότητα (ΕΕ L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).»."

10)

Το άρθρο 13γ τροποποιείται ως εξής:

11)

Το άρθρο 13στ τροποποιείται ως εξής:

12)

Το άρθρο 13ζ τροποποιείται ως εξής:

13)

Στο άρθρο 13η παράγραφος 2, το πρώτο εδάφιο αντικαθίσταται ως εξής:

«Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποδείγματα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τους αιτούντες ως μέρος της επιγραμμικής διαδικασίας σύστασης που αναφέρεται στο άρθρο 13ζ.».

14)

το άρθρο 13ι τροποποιείται ως εξής:

15)

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

16)

Το άρθρο 14 τροποποιείται ως εξής:

17)

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

18)

Το άρθρο 15 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

19)

Το άρθρο 16 τροποποιείται ως εξής:

20)

Στο άρθρο 16α, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

21)

Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα άρθρα:

22)

Το άρθρο 17 τροποποιείται ως εξής:

23)

Το άρθρο 18 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

24)

Το άρθρο 19 τροποποιείται ως εξής:

25)

Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα άρθρα:

26)

Στο άρθρο 21, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

27)

Στο άρθρο 22, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

(*4)  Οδηγία (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαΐου 2015, σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, και την κατάργηση της οδηγίας 2005/60/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και της οδηγίας 2006/70/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 141 της 5.6.2015, σ. 73)."

(*5)  Κανονισμός (ΕΕ) 2015/848 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαΐου 2015, περί των διαδικασιών αφερεγγυότητας (ΕΕ L 141 της 5.6.2015, σ. 19).»."

28)

Στο άρθρο 24, το πρώτο, δεύτερο και τρίτο εδάφιο γίνονται το πρώτο, δεύτερο και τρίτο εδάφιο της νέας παραγράφου 1 και προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

29)

Στο άρθρο 26, προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:

«Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται κατ’ αναλογίαν στις εταιρείες που απαριθμούνται στο παράρτημα IΙΒ.».

30)

Το άρθρο 28 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

31)

Το άρθρο 28α τροποποιείται ως εξής:

32)

Στο άρθρο 28β παράγραφος 1, η πρώτη περίοδος αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

33)

Στο άρθρο 30 παράγραφος 2, το στοιχείο γ) διαγράφεται.

34)

Στο άρθρο 36, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

35)

Το άρθρο 40 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

36)

Παρεμβάλλεται το παράρτημα IΙΒ, όπως καθορίζεται στο παράρτημα της παρούσας οδηγίας.