1977L0091 — MT — 01.01.2007 — 003.001
Dan id-dokument ġie magħmul bil-ħsieb li jintuża bħala għodda ta’ dokumentazzjoni u l-istituzzjonijiet ma jassumu l-ebda responsabbiltà għall-kontenut tiegħu
|
IT-TIENI DIRETTIVA TAL-KUNSILL tat-13 ta' Diċembru ta' l-1976 dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni ta' l-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri ta' kumpanniji fis-sens tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 58 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpanniji pubbliċi ta' responsabbilità limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li jagħmlu dawn is-salvagwardji ekwivalenti (ĠU L 026, 31.1.1977, p.1) |
Emendat bi:
|
|
|
Il-Ġurnal Uffiċjali |
||
|
No |
page |
date |
||
|
ID-DIRETTIVA TAL-KUNSILL 92/101/KEE tat-23 ta' Novembru 1992 |
L 347 |
64 |
28.11.1992 |
|
|
L 264 |
32 |
25.9.2006 |
||
|
L 363 |
137 |
20.12.2006 |
||
Emendat bi:
|
L 291 |
17 |
19.11.1979 |
||
|
L 302 |
23 |
15.11.1985 |
||
|
C 241 |
21 |
29.8.1994 |
||
|
L 236 |
33 |
23.9.2003 |
|
NB: Din il-verżjoni konsolidata tinkludi referenzi għall-unità Ewropea ta’ kont u/jew l-eku, li mill-1 ta’ Jannar 1999 għandha tinftiehem bħala referenza għall-euro – Ir-Regolament tal-Kunsill (KEE) Nru 3308/80 (ĠU L 345, ta’ l-20.12.1980, p. 1) u r- Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 1103/97 (ĠU L 162, tad-19.6.1997, p. 1). |
IT-TIENI DIRETTIVA TAL-KUNSILL
tat-13 ta' Diċembru ta' l-1976
dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni ta' l-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri ta' kumpanniji fis-sens tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 58 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpanniji pubbliċi ta' responsabbilità limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li jagħmlu dawn is-salvagwardji ekwivalenti
(77/91/KEE)
IL-KUNSILL TAL-KOMUNITAJIET EWROPEJ,
Wara li kunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ekonomika Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikolu 54(3)(g) tiegħu;
Wara li kunsidra l-proposta mill-Kummissjoni,
Wara li kunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew ( 1 ),
Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali ( 2 ),
Billi l-koordinazzjoni prevista fl-Artikolu 54(3)(g) u fil-Programm Ġenerali għat-tneħħija ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment, li nbdiet bid-Direttiva 68/151/KEE ( 3 ), hija speċjalment importanti dwar kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, għaliex l-attivitajiet tagħhom jippredominaw fl-ekonomija ta' l-Istati Membri u jestendu ħafna drabi 'l hinn mill-fruntieri nazzjonali tagħhom;
Billi sabiex protezzjoni minima indaqs tiġi assigurata kemm għal azzjonisti u kemm għal kredituri ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, l-koordinazzjoni ta' dispożizzjonijiet nazzjonali li jirreferixxu għall-formazzjoni tagħhom u għaż-żamma, żjieda jew tnaqqis tal-kapital tagħhom hija partikolarment importanti;
Billi fit-territorju tal-Komunità, l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata għandhom jagħmluha possibbli għal kull persuna interessata li tkun taf id-dettalji bażiċi tal-kumpannija, magħduda l-kompożizzjoni eżatta tal-kapital tagħha;
Billi dispożizzjonijiet tal-Komunità għandhom jiġu adottati biex jinżamm il-kapital, li jikkostitwixxi s-sigurtà tal-kredituri, b'mod partikolari billi ma jħallux xi tnaqqis tiegħu bit-tqassim lil azzjonisti meta dawn tal-aħħar ma għandhomx dritt għalih u billi jimponu limiti fuq id-dritt tal-kumpannija li takkwista l-azzjonijiet tagħha stess;
Billi huwa meħtieġ, wara li jiġu kunsidrati l-għanijiet ta' l-Artikolu 54(3)(g), li l-liġijiet ta' l-Istati Membri dwar iż-żjieda jew tnaqqis ta' kapital jassiguraw li l-prinċipji ta' trattament indaqs ta' azzjonisti fl-istess pożizzjoni u ta' protezzjoni ta' kredituri li t-talbiet tagħhom jeżistu qabel id-deċiżjoni dwar tnaqqis huma mħarsa u armonizzati,
ADOTTA DIN ID-DIRETTIVA:
Artikolu 1
1. Il-miżuri ta' koordinazzjoni preskritti minn din id-Direttiva għandhom japplikaw għad-dispożizzjonijiet speċifikati mil-liġi, regolamenti jew azzjonijiet amministrattivi fi Stati Membri dwar it-tipi ta' kumpanniji li ġejjin:
— fil-Belġju:
— la société anonymede naamloze vennootschap;
— fid-Danimarka:
— aktieselskabet;
— fi Franza:
— la société anonyme;
— fil-Ġermanja:
— die Aktiengesellschaft;
— fl-Irlanda:
— the public company limited by shares,
— the public company limited by guarantee and having a share capital;
— fl-Italja:
— la società per azioni;
— fil-Lussemburgu:
— la société anonyme;
— fl-Olanda:
— de naamloze vennootschap;
— fir-Renju Unit:
— the public company limited by shares,
— the public company limited by guarantee and having a share capital;
— fil-Greċja:
— Η ανώνυμη εταιρία;
— fi Spanja:
— la sociedad anonima;
— fil-Portugall:
— a sociedade anonima de responsabilidade limitada;
— fl-Awstrija:
— die Aktiengesellschaft;
— fil-Finlandja:
— osakeyhtiö/aktiebolag;
— fl-Isvezja:
— aktiebolag;
— fir-Repubblika Ċeka:
— akciová společnost;
— fl-Estonja:
— aktsiaselts;
— f'Ċipru:
— Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;
— fil-Latvja:
— akciju sabiedrība;
— fil-Litwanja:
— akcinė bendrovė;
— fl-Ungerija:
— nyilvánosan működő részvénytársaság;
— f'Malta:
— kumpanija pubblika/public limited liability company;
— fil-Polonja:
— spółka akcyjna;
— fis-Slovenja:
— delniška družba;
— fis-Slovakkja:
— akciová spoločnosť;
— fil-Bulgarija:
— акционерно дружество;
— fir-Rumanija:
— societate pe acțiuni.
L-isem ta' kull kumpannija tat-tipi ta' hawn fuq għandu jikkomprendi jew ikollu miegħu deskrizzjoni li hija distinta mid-deskrizzjoni meħtieġa għal tipi oħra ta' kumpanniji.
2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx din id-Direttiva għal kumpanniji ta' investiment b'kapital varjabbli u għal kooperattivi inkorporati bħala wħud mit-tipi ta' kumpanniji elenkati fil-paragrafu 1. Safejn il-liġijiet ta' l-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu dawk il-kumpanniji li jinkludu l-kliem “kumpannija ta' investiment b'kapital varjabbli” jew “kooperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 4 tad-Direttiva 68/151/KEE.
L-espressjoni “kumpannija ta' investiment b'kapital varjabbli”, fis-sens ta' din id-Direttiva, tfisser dawk il-kumpanniji biss:
— li l-iskop esklusiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u azzjonijiet, artijiet jew attiv ieħor bil-għan uniku li jifirxu r-riskji ta' l- investiment u li jagħtu l-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati tat-tmexxija ta' l-attiv tagħhom,
— li joffru l-ishma tagħhom stess għal sottoskrizzjoni mill-pubbliku, u
— li l-istatuti tagħhom jiddisponu li, fil-limiti ta' kapital minimu u massimu, huma jistgħu f'kull żmien joħorġu, jifdu jew jerġgħu jbiegħu l-ishma tagħhom.
Artikolu 2
L-istatuti jew id-dokument ta' inkorporazzjoni tal-kumpannija għandhom għall-inqas dejjem jagħtu l-informazzjoni li ġejja:
(a) it-tip u isem tal-kumpannija;
(b) l-għanijiet tal-kumpannija;
— meta l-kumpannija ma għandhiex kapital awtorizzat, l-ammont tal-kapital sottoskritt,
— meta l-kumpannija għandha kapital awtorizzat, l-ammont tiegħu u wkoll l-ammont tal- kapital sottoskritt fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew hija awtorizzata biex tibda n-negozju, u fiż-żmien ta' kull tibdil fil-kapital awtorizzat, bla ħsara għall- l-Artikolu 2(1)(e) tad-Direttiva 68/151/KEE;
(d) safejn ma jkunux legalment stabbiliti, r-regoli li jirregolaw in-numru ta', u l-proċedura għall-ħatra tal-korpi responsabbli biex jirrappreżentaw il-kumpannija rigward terzi partijiet, amministrazzjoni, ġestjoni, sorveljanza jew kontroll tal-kumpannija u l-għoti ta' setgħat fost dawn il-korpi;
(e) it-tul ta' żmien tal-kumpannija, ħlief meta dan mhux definit.
Artikolu 3
L-informazzjoni li ġejja għandha tidher fl-istatuti jew fid-dokument ta' inkorporazzjoni jew f'dokument separat ippubblikat skond il-proċedura li hemm fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE:
(a) l-uffiċċju reġistrat;
(b) il-valur nominali ta' l-ishma sottoskritti u, għall-inqas darba fis-sena, n-numru tagħhom;
(ċ) in-numru ta' ishma sottoskritti mingħajr dikjarazzjoni tal-valur nominali, meta dawk l-ishma jistgħu jinħarġu skond il-liġi nazzjonali;
(d) il-kondizzjonijiet speċjali jekk hemm li jillimitaw it-trasferiment ta' ishma;
(e) meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, l-informazzjoni taħt (b), (ċ) u (d) għal kull klassi u d-drittijiet assoċjati ma' l-ishma ta' kull klassi;
(f) jekk l-ishma huma reġistrati jew għall-possessur, meta l-liġi nazzjonali tiddisponi għaż-żewġ tipi, u kull dispożizzjoni li tirreferixxi għall-konverżjoni ta' dawk l-ishma kemm-il darba l-proċedura hija speċifikata bil-liġi;
(g) l-ammont tal-kapital sottoskritt imħallas fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew hija awtorizzata biex tibda n-negozju;
(h) il-valur nominali ta' l-ishma jew, meta ma hemmx valur nominali, n-numru ta' ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni oħra għajr ta' flus, flimkien max-xorta tal-konsiderazzjoni u l-isem tal-persuna li tagħti din il-konsiderazzjoni;
(i) l-identità tal-persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpanniji jew ditti li ffirmaw jew li ġew iffirmati f'isimhom l-istatuti jew id-dokument ta' inkorporazzjoni, jew meta l-kumpannija ma kenitx iffurmata fl-istess żmien, l-abbozzi ta' dawn id-dokumenti;
(j) l-ammont totali, jew għall-inqas stima, ta' l-ispejjeż kollha li għandhom jitħallsu mill-kumpannija jew li jkunu għall-karigu tagħha minħabba l-formazzjoni tagħha u, meta xieraq, qabel il-kumpannija hija awtorizzata biex tibda n-negozju;
(k) kull vantaġġ speċjali mogħti, fiż-żmien li l-kumpannija hija furmata jew sa meta hija tirċievi awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, lil xi ħadd li ħa parti fil-formazzjoni tal-kumpannija jew fi transazzjonijet li jwasslu għall-għoti ta' dik l-awtorizzazzjoni.
Artikolu 4
1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippreskrivu li kumpannija ma tistax tibda n-negozju mingħajr awtorizzazzjoni, huma għandhom jiddisponu wkoll għal passivi inkorsi minn jew f'isem il-kumpannija matul il-perjodu qabel dik l-awtorizzazzjoni hija mogħtija jew rifjutata.
2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal passivi taħt kuntratti konklużi mill-kumpannija bil-kondizzjoni li hija tingħata awtorizzazzjoni li tibda l-kummerċ.
Artikolu 5
1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jeħtieġu li kumpannija tiġi furmata minn iktar minn membru wieħed, il-fatt li l-azzjonijiet kollha jinżammu minn persuna waħda jew li n-numru ta' membri niżel taħt il-minimu legali wara l-inkorporazzjoni tal-kumpannija ma għandux iwassal għax-xoljiment awtomatiku tal-kumpannija.
2. Jekk fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jħallu l-kumpannija li tiġi stralċjata b'ordni tal-qorti, l-imħallef li għandu ġurisdizzjoni għandu jkun jista' jagħti lill-kumpannija biżżejjed żmien biex tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha.
3. Meta ssir dik l-ordni ta' stralċ il-kumpannija għandha tidħol f'likwidazzjoni.
Artikolu 6
1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jeħtieġu li, sabiex kumpannija tista' tiġi inkorporata jew tikseb awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, kapital minimu għandu jiġi sottoskritt li l-ammont tiegħu għandu jkun mhux inqas minn 25 000 ►A3 Ecu ◄ .
L- ►A3 Ecu ◄ għandha tkun dik imfissra mid-Deċiżjoni tal-Kummissjoni Nru 3289/75/KEFA ( 4 ) L-ekwivalenti fi flus nazzjonali għandu jiġi kalkulat fil-bidu bir-rata applikabbli fid-data ta' adozzjoni ta' din id-Direttiva.
2. Jekk l-ekwivalenti ta' l- ►A3 Ecu ◄ fi flus nazzjonali hija mibdula hekk li l-valur tal-kapital minimu fi flus nazzjonali jibqa' inqas minn 22 500 ►A3 Ecu ◄ għal perjodu ta' sena, l-Kummissjoni għandha tinforma lill-Istat Membru interessat illi huwa għandu jemenda l-leġislazzjoni tiegħu biex iħares paragrafu 1 fi żmien tnax-il xahar wara l-għeluq ta' dak il-perjodu. Iżda, l-Istat Membru jista' jiddisponi li l-leġislazzjoni emendata ma għandhiex tapplika għal kumpanniji li diġa jeżistu sa tmintax-il xahar wara d-dħul fis-seħħ tagħha.
3. Kull ħames snin il-Kunsill, li jaġixxi fuq proposta mill-Kummissjoni, għandu jeżamina u, jekk ikun hemm bżonn, jirrevedi l-ammonti espressi f'dan l-Artikolu f' ►A3 Ecu ◄ fid-dawl ta' tendenzi ekonomiċi u monetarji fil-Komunità u tat-tendenza li jitħallew biss impriżi kbar jew ta' daqs medju biex jagħżlu t-tipi ta' kumpanniji elenkati fl-Artikolu 1 (1)
Artikolu 7
Il-kapital sottoskritt jista' jiġi furmat biss minn assi li jistgħu jkunu valutati ekonomikament. Iżda, impriża li tagħmel xogħol jew tipprovdi servizzi ma tistax tifforma parti minn dawn l-assi.
Artikolu 8
1. Ma jistgħux joħorġu ishma bi prezz inqas mill-valur nominali tagħhom, jew, meta ma hemmx valur nominali, mill-parità kontabbli tagħhom.
2. Iżda, l-Istati Membri jistgħu jħallu lil dawk li jimpenjaw ruħhom biex jallokaw azzjonijiet fl-eżerċizzju tal-professjoni tagħhom biex iħallsu inqas mill-prezz totali ta' l-ishma li għalihom huma jissottoskrivu fil-kors ta' din it-transazzjoni.
Artikolu 9
1. Ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni għandhom jitħallsu fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju b'mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.
2. Iżda, meta ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr flus fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju, l-konsiderazzjoni għandha tiġi trasferita kollha f'perjodu ta' ħames snin minn dak iż-żmien.
Artikolu 10
1. Rapport dwar kull konsiderazzjoni li ma tkunx flus għandu jiġi abbozzat qabel ma l-kumpannija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, minn espert indipendenti wieħed jew iżjed maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġuridika. Dawn l-esperti jistgħu jkunu persuni naturali kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpanniji jew ditti skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru.
2. Ir-rapport ta' l-esperti għandu jkun fih għall-inqas deskrizzjoni ta' kull attiv li jikkomprendi l-konsiderazzjoni kif ukoll tal-metodi ta' valutazzjoni użati u għandu jiddikjara jekk il-valuri li jaslu għalihom bl-applikazzjoni ta' dawn il-metodi jaqblux għall-inqas man-numru u valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, għall-parità kontabbli u, meta xieraq, għall-premium fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għalihom.
3. Ir-rapport ta' l-esperti għandu jiġi pubblikat bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
4. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta 90 % tal-valur nominali, jew meta ma hemmx valur nominali, tal-parità kontabbli, ta' l-ishma kollha jinħareġ lil kumpannija waħda jew iżjed għal xi konsiderazjoni għajr flus, u meta r-rekwiżiti li ġejjin huma mħarsa:
(a) rigward il-kumpannija li tirċievi dik il-konsiderazzjoni, l-persuni msemmija fl-Artikolu 3 (i) ikunu ftiehmu li ma jużawx ir-rapport ta' l-esperti;
(b) dak il-ftehim ġie pubblikat kif previst fil-paragrafu 3;
(ċ) il-kumpanniji li jipprovdu dik il-konsiderazzjoni għandhom riservi li ma jistgħux jitqassmu skond il-liġi jew l-istatuti u li huma għall-inqas daqs il-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni għajr flus;
(d) il-kumpanniji li jipprovdu dik il-konsiderazzjoni jiggarantixxu, sa ammont daqs dak muri fil-paragrafu (ċ), id-djun tal-kumpannija li tirċievi li jsiru bejn iż-żmien meta l-ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr flus u sena wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali ta' dik il-kumpannija għas-sena finanzjarja li matulha tkun ingħatat dik il-konsiderazzjoni. Kull trasferiment ta' dawn l-ishma huwa projbit f'dan il-perjodu;
(e) il-garanzija msemmija f'(d) ġiet ippubblikata kif previst fil-paragrafu 3;
(f) il-kumpanniji li jipprovdu xi konsiderazzjoni bħal din għandhom iqiegħdu somma daqs dik murija f'(ċ) f'riserva li ma tistax tiġi mqassma sa tliet snin wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali tal-kumpannija li tirċievi għas-sena finanzjarja li matulha dik il-konsiderazzjoni tkun ingħatat jew, jekk meħtieġ, sa data aktar tard meta l-pretensjonijiet kollha li għandhom x'jaqsmu mal-garanzija msemmija f' (d) li jingħataw matul dan il-perjodu jkunu ġew deċiżi.
Artikolu 10a
1. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 10(1), (2) u (3) fejn, wara deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew il-korp tat-tmexxija, titoli trasferibbli kif definiti fil-punt (18) ta' l-Artikolu 4(1) tad-Direttiva 2004/39/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-21 ta’ April 2004 dwar is-swieq fl-istrumenti finanzjarji ( 5 ) jew strumenti tas-suq tal-flus kif definiti fil-punt (19) ta' l-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva, huma kontribwiti bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti, u dawk it-titoli jew strumenti tas-suq tal-flus huma valutati bil-prezz medju mwieżen li bih ġew negozjati f'suq wieħed jew aktar regolati kif definiti fil-punt (14) ta' l-Artikoli 4(1) ta’ dik id-Direttiva tul perjodu suffiċjenti, li għandu jiġi deċiż skond il-liġi nazzjonali, li jippreċedi d-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-konsiderazzjoni rispettiva għajr fi flus kontanti.
Madanakollu, fejn dak il-prezz ġie affettwat minn ċirkostanzi eċċezzjonali li jibdlu b’mod sinifikattiv il-valur ta’ l-assi fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tagħha, inklużi sitwazzjonijiet fejn is-suq għat-tali titoli trasferibbli jew strumenti tas-suq tal-flus spiċċa b'nuqqas ta' likwidità, għandha terġà ssir evalwazzjoni mill-ġdid fuq l-inizjattiva u taħt ir-responsabiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija. Għall-għanijiet ta' din l-evalwazzjoni mill-ġdid, l-Artikoli 10(1), (2) u (3) għandhom japplikaw.
2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 10(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, assi ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 huma kontribwiti bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li diġà kienu suġġetti għal opinjoni ta’ valur ġust minn espert rikonoxxut indipendenti u fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin huma ssodisfati:
(a) il-valur ġust hu determinat sa mhux iżjed minn 6 xhur qabel id-data effettiva tal-kontribuzzjoni ta’ l-assi;
(b) l-evalwazzjoni twettqet b’mod konformi ma’ l-istandards ta’ evalwazzjoni u l-prinċipji ġeneralment aċċettati fl-Istat Membru, li huma applikabbli mat-tip ta’ assi li għandhom ikunu kontribwiti.
Fil-każ ta’ ċirkustanzi ġodda kwalifikanti, li jbiddlu b’mod sinifikattiv il-valur ġust ta’ l-assi fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tagħha, evalwazzjoni mill-ġdid għandha ssir fuq l-inizjattiva u taħt ir-responsabiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija. Għall-għanijiet ta' din l-evalwazzjoni mill-ġdid, l-Artikoli 10(1), (2) u (3) għandhom japplikaw.
Fin-nuqqas ta' tali evalwazzjoni mill-ġdid, azzjonist wieħed jew aktar li jkollhom persentaġġ aggregat ta’ mill-anqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpannija fil-ġurnata li fiha tittieħed id-deċiżjoni fuq iż-żieda tal-kapital jistgħu jitolbu evalwazzjoni minn espert indipendenti, f’liema każ l-Artikolu 10(1), (2) u (3) għandu japplika. Tali azzjonist(i) jistgħu jissottomettu talba sad-data effettiva tal-kontribuzzjoni ta' l-assi, bil-kondizzjoni li, fid-data tat-talba, l-azzjonist(i) involut(i) ikun għad għandhom persentaġġ aggregat ta' mill-inqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpannija, kif kien fil-ġurnata meta ttieħdet id-deċiżjoni fuq iż-żieda tal-kapital.
3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 10(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, assi ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 huma kontribwiti bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li l-valur ġust tagħhom hu derivat minn assi individwali minn kontijiet statutorji tas-sena finanzjarja ta’ qabel sakemm il-kontijiet statutorji kienu soġġetti għal verifika b’mod konformi mad-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-17 ta' Mejju 2006 dwar il-verifiki statutorji ta’ kontijiet annwali u kontijiet konsolidati ( 6 ).
It-tieni u t-tielet subparagrafu tal-paragrafu 2 għandhom japplikaw mutatis mutandis.
Artikolu 10b
1. Fejn konsiderazzjoni għajr flus kontanti kif imsemmija fl-Artikolu 10a sseħħ mingħajr ir-rapport ta’ l-espert imsemmi fl-Artikolu 10(1), (2) u (3), barra mill-ħtiġijiet stabbiliti fil-punt (h) ta' l-Artikolu 3 u sa xahar wara d-data effettiva tal-kontribuzzjoni ta' l-assi, għandha tiġi ppubblikata dikjarazzjoni li jkun fiha dan li ġej:
(a) deskrizzjoni tal-konsiderazzjoni għajr flus kontanti maħruġa;
(b) stima tal-valur tagħha u s-sors ta’ din l-evalwazzjoni u, fejn ikun xieraq, il-metodu ta' l-evalwazzjoni;
(c) stqarrija dwar jekk il-valur miksub jikkorrispondiex għall-inqas għan-numru, għall-valur nominali jew, fejn m’hemmx valur nominali, għall-par li jagħti kont u, fejn hu xieraq, għall-primjum fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għal tali konsiderazzjoni;
(d) stqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda li jaffetwaw il-valutazzjoni oriġinali.
Dik il-publikazzjoni għandha ssir bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b’mod konformi ma’ l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
2. Fejn konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti hija proposta li ssir mingħajr rapport ta’ l-espert kif imsemmi fl-Artikolu 10(1), (2) u (3) fir-rigward ta' żieda fil-kapital proposta biex issir skond l-Artikolu 25(2), għandu jiġi ppubblikat avviż li jkun fih id-data ta' meta tkun ittieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda u l-informazzjoni elenkat fil-paragrafu 1, bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b’mod konformi ma’ l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE, qabel ma l-kontribuzzjoni ta' l-assi bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti tidħol fis-seħħ. F'dak il-każ, id-dikjarazzjoni skond il-paragrafu 1 għandha tkun limitata għall-istqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda minn meta l-avviż ġie ppubblikat.
3. Kull Stat Membru għandu jipprovdi salvagwardji xierqa li jaċċertaw il-konformità mal-proċedura stipulata fl-Artikolu 10a u f'dan l-Artikolu fejn kontribuzzjoni għal konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti ssir mingħajr rapport ta’ l-espert kif imsemmi fl-Artikolu 10(1), (2) u (3).
Artikolu 11
1. Jekk, qabel l-għeluq ta' limitu ta' żmien preskritt minn liġi nazzjonali ta' għall-inqas sentejn minn meta l-kumpannija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, l-kumpannija takkwista kull attiv li huwa ta' persuna jew kumpannija jew ditta msemmija fl-Artikolu 3(i) għal konsiderazzjoni ta' mhux inqas minn wieħed f'għaxra tal-kapital sottoskritt, l-akkwist għandu jiġi eżaminat u dettalji tiegħu għandhom jiġu pubblikati bil-mod previst fl- ►M2 Artikolu 10 (1), (2) u (3) ◄ u huwa għandu jiġi preżentat għall-approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali. ►M2 L-Artikoli 10a u 10b għandhom japplikaw mutatis mutandis. ◄
L-Istati Membri jistgħu wkoll jeħtieġu li dawn id-disposizzjonijet għandhom jiġu applikati meta l-ishma ikunu ta' xi azzjonarju jew ta' xi persuna oħra.
2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal akkwisti effettwati fil-kors normali tan-negozju tal-kumpannija, għal akkwisti effettwati fuq talba jew taħt is-sorveljanza ta' awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja, jew għal akkwisti tal-borża.
Artikolu 12
Bla ħsara għad-disposizzjonjijiet li għandhom x'jaqsmu mat-tnaqqis ta' kapital sottoskritt, l-azzjonisti ma' jistgħux jinħelsu mill-obbligu li jħallsu l-kontribuzzjonijet tagħhom.
Artikolu 13
Sakemm ikun hemm il-koordinazzjoni tal-liġijiet nazzjonali f'xi data oħra, l-Istati Membri għandhom jadottaw il-miżuri meħtieġa biex jeħtieġu dispożizzjoni ta' għall-inqas l-istess salvagwardji kif huma preskritti f'L-Artikoli 2 sa 12 fil-każ ta' konverżjoni ta' tip ieħor ta' kumpannija f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata.
Artikolu 14
Artikoli 2 sa 13 ma għandhomx ikunu ta' ħsara għad-dispożizzjonijiet ta' Stati Membri dwar kompetenza u proċedura li għandhom x'jaqsmu mal-modifika ta' l-istatuti jew tad-dokument ta' inkorporazzjoni.
Artikolu 15
1.
(a) Ħlief għal każijiet ta' tnaqqis ta' kapital sottoskritt, ma tista' ssir ebda distribuzzjoni lil azzjonisti meta fid-data ta' għeluq ta' l-aħħar sena finanzjarja l-attiv nett kif jidher fil-kontijiet annwali tal-kumpannija huwa, jew wara dak it-tqassim jista' jsir, inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt biż-żjieda ta' dawk ir-riservi li ma jistgħux jiġu mqassma skond il-liġi jew l-istatuti.
(b) Meta l-parti mhux imsejħa tal-kapital sottoskritt m'hix inkluża fl-assi murija fil-karta tal-bilanċ, dan l-ammont għandu jitnaqqas mill-ammont ta' kapital sottoskritt imsemmi fil-paragrafu (a).
(ċ) L-ammont ta' tqassim lil azzjonisti ma jistax ikun iżjed mill-ammont tal-qliegħ fit-tmiem ta' l-aħħar sena finanzjarja b'żjieda ta' kull qliegħ magħmul u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dan il-għan, imnaqqas kull telf magħmul u somom imqiegħda f'riserva skond il-liġi jew l-istatuti.
(d) L-espressjoni “tqassim” użata f'subparagrafi (a) u (ċ) tinkludi b'mod partikolari l-ħlas ta' dividendi u ta' interessi li għandhom x'jaqsmu ma' ishma.
2. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu l-ħlas interim ta' dividendi, l-kondizzjonijiet li ġejjin għall-inqas għandhom japplikaw:
(a) kontijiet interim għandhom jiġu abbozzati biex juru li l-fondi disponibbli għal tqassim huma biżżejjed,
(b) l-ammont li għandu jitqassam ma jistax ikun iżjed mill-profitti totali magħmula mit-tmiem ta' l-aħħar sena finanzjarja li għaliha ġew abbozzati l-kontijiet annwali, b'zjieda ta' kull profitt magħmul u somom miġjuba minn riservi disponibbli għal dan l-iskop, imnaqqsin kull telf magħmul u somom li għandhom jitqiegħdu f'riserva skond ir-rekwiżiti tal-liġi jew ta' l-istatuti.
3. Il-paragrafi 1 u 2 ma għandhomx jolqtu d-dispożizzjonijiet ta' l-Istati Membri dwar żjidiet f'kapital sottoskritt b' kapitalizzazzjoni ta' riżervi.
4. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi minn paragrafu 1 (a) fil-każ ta' kumpanniji ta' investiment b'kapital fiss.
L-espressjoni “kumpannija ta' investiment b'kapital fiss”, fis-sens ta' dan il-paragrafu, tfisser dawk il-kumpanniji biss:
— li l-għan esklussiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u azzjonijiet, artijiet jew attiv ieħor, bl-uniku għan li jifirxu riskji ta' l-investiment u li jagħtu lill-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati ta' l-amministrazzjoni ta' l-attiv tagħhom, u
— li joffru l-ishma tagħhom stess għal sottoskrizzjoni mill-pubbliku.
Safejn il-liġijiet ta' Stati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla huma għandhom:
(a) jeħtieġu li dawk il-kumpanniji jinkludu l-espressjoni “kumpannija ta' investiment” fid-dokumenti kollha murija fl-Artikolu 4 tad-Direttiva 68/151/KEE;
(b) ma jħallux xi kumpannija li l-attiv nett tagħha jaqa' taħt l-ammont speċifikat fil-paragrafu 1 (a) tagħmel tqassim lil azzjonisti meta fid-data ta' l-għeluq ta' l-aħħar sena finanzjarja l-attiv totali tal-kumpannija kif jidher fil-kontijiet annwali huwa, jew wara li dik id-distribuzzjoni tista' ssir, inqas minn wieħed u nofs l-ammont tal-passiv totali tal-kumpannija lil kredituri kif imniżżel fil-kontijiet annwali;
(ċ) jeħtieġu li xi kumpannija li tagħmel tqassim meta l-attiv nett tagħha jaqa' taħt l-ammont speċifikat fil-paragrafu 1 (a) tinkludi fil-kontijiet annwali tagħha nota b'xi kliem bħal dak.
Artikolu 16
Kull tqassim magħmul kuntrarju għall-Artikolu 15 għandu jintradd lura minn azzjonisti li irċevewh jekk il-kumpannija tipprova li dawn l-azzjonisti kienu jafu bl-irregolarità tat-tqassim magħmul lilhom, jew li minħabba ċ-ċirkostanzi ma kienux jafu bih.
Artikolu 17
1. Fi-każ ta' telf serju tal-kapital sottoskrtitt, laqgħa ġenerali ta' l-azzjonisti għandha tissejjaħ fil-perjodu speċifikat mil-liġijiet ta' l-Istati Membri, biex jiġi kunsidrat jekk il-kumpannija għandhiex tiġi stralċjata jew għandhomx jittieħdu xi miżuri oħra.
2. L-ammont ta' telf meqjus serju fis-sens ta' paragrafu 1 ma jistax jiġi stabbilit mil-liġijiet ta' Stati Membri f'ċifra ogħla minn nofs il-kapital sottoskritt.
Artikolu 18
1. L-ishma ta' kumpannija ma jistgħux jiġu sottoskritti mill-kumpannija nnifisha.
2. Jekk l-ishma ta' kumpannija ġew sottoskritti minn persuna li qed taġixxi f'isimha stess, iżda għan-nom tal-kumpannija, dak li jissottoskrivi għandu jiġi meqjus li ssottoskriva għalihom akkont tiegħu stess.
3. Il-persuni jew kumpanniji jew ditti msemmija fl-Artikolu 3(i) jew, f'każijiet ta' żjieda f'kapital sottoskritt, il-membri tal-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni għandu jkun responsabbli li jħallas għal ishma sottoskritti mhux skond dan l-Artikolu.
Iżda, l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li kull persuna bħal dik tista' tinħeles mill-obbligu tagħha jekk hija tipprova li ebda ħtija ma hija attribwibbli għaliha personalment.
Artikolu 19
1. Mingħajr preġudizzju għall-prinċipju ta’ trattament l-istess ta’ l-azzjonisti kollha li jkunu fl-istess posizzjoni, u għad-Direttiva 2003/6/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-28 ta' Jannar 2003 dwar insider dealing u l-manipulazzjoni tas-suq (abbuż tas-suq) ( 7 ), l-Istati Membri jistgħu jippermettu li kumpannija takkwista l-ishma tagħha, hi stess jew permezz ta’ persuna li taġixxi f’isimha iżda fl-interess tal-kumpannija. Sakemm l-akkwisti huma permessi, l-Istati Membri għandhom jagħmlu dawn l-akkwisti suġġetti għall-kondizzjonjiet li ġejjin:
(a) l-awtorizazzjoni għandha tingħata permezz tal-laqgħa ġenerali, li għandha tiddetermina t-termini u l-kondizzjonijiet ta’ tali akkwisti, u b’mod partikolari n-numru massimu ta’ ishma li għandhom ikunu akkwistati, il-perjodu li għalih l-awtorizazzjoni hi mogħtija, li t-tul massimu tiegħu għandu jkun iddeterminat mil-liġi nazzjonali u li iżda ma jistax ikun iktar minn 5 snin, u, fil-każ ta' akkwist għall-valur, il-konsiderazzjoni massima u minima. Il-membri tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija jridu jissodisfaw lilhom infushom li, fiż-żmien meta jsir kull akkwist awtorizzat, il-kondizzjonijiet imsemmija fil-punti (b) u (c) huma rispettatti;
(b) l-akkwisti, inklużi ishma akkwistati qabel mill-kumpannija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha imma għall-kumpannija, ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-assi netti taħt l-ammont imsemmi fl-Artikolu 15(1), punti (a) u (b);
(ċ) ishma mħallsa kompletament biss jistgħu jkunu inklużi fit-tranżazzjoni.
Minnbarra hekk, l-Istati Membri jistgħu wkoll jagħmlu akkwisti soġġetti għat-tifsira ta’ l-ewwel subparagrafu għal xi waħda mill-kundizzjonijiet li ġejjin:
(i) li l-valur nominali jew, fl-assenza ta’ dan, il-par li jagħti kont ta’ l-ishma akkwistati, inklużi ishma akkwistati qabel mill-kumpannija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha imma għall-kumpannija, ma tistax teċċedi l-limitu li għandu jkun iddeterminat mill-Istati Membri. Dan il-limitu ma jistax ikun inqas minn 10 % tal-kapital sottoskritt;
(ii) li s-setgħa tal-kumpannija li takkwista l-ishma tagħha skond it-tifsira ta' l-ewwel subparagrafu, in-numru massimu ta' ishma li jistgħu jiġu akkwistati, it-tul tal-perjodu li għalih hija mogħtija s-setgħa u l-konsiderazzjoni massima jew minima, ikunu stipulati fl-istatuti jew fl-istrument ta' l-inkorporazzjoni tal-kumpannija;
(iii) li l-kumpannija tkun konformi mar-rekwiżiti xierqa ta’ informazzjoni u ta’ -notifika;
(iv) li ċerti kumpanniji, skond kif iddeterminat mill-Istati Membri, jistgħu jkunu mitluba li jħassru l-ishma akkwistati, sakemm ammont ugwali għall-valur nominali ta' l-ishma mħassrin ikun inkluż f'riserva li ma tistax titqassam lill-azzjonisti, ħlief f'każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt. Din ir-riserva tista' tintuża biss biex jiġi miżjud il-kapital sottoskritt permezz ta' l-ikkapitalizzar tar-riservi;
(v) li l-akkwist ma jippreġudikax is-sodisfazzjoni tat-talbiet tal-kredituri.
2. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi mill-ewwel sentenza ta' paragrafu 1 (a) meta l-akkwist ta' l-ishma tal-kumpannija stess huwa meħtieġ biex tiġi evitata ħsara serja u imminenti lill-kumpannija. F'dak il-każ, il-laqgħa ġenerali ta' wara għandha tiġi informata mill-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni bir-raġunijiet u xorta ta' l-akkwisti magħmula, bin-numru u valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli, ta' l-ishma akkwistati, bil-proporzjon tal-kapital sottoksritt li huma jirrappreżentaw, u bil-konsiderazzjoni għal dawn l-ishma.
3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċieidu li ma japplikawx l-ewwel sentenza ta' paragrafu 1 (a) għal ishma akkwistati mill-kumpannija nifisha jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, għal tqassim lill-impjegati ta' dik il-kumpannija jew lill-impjegati ta' kumpannija assoċjata. Dawk l-ishma għandhom jitqassmu fi żmien 12-il xahar mill-akkwist tagħhom.
Artikolu 20
1. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 19 għal:
(a) ishma akkwistati fit-twettiq ta' deċiżjoni biex jitnaqqas il-kapital, jew fiċ-ċirkostanzi msemmiija fl-Artikolu 39;
(b) ishma akkwistati b' riżultat ta' trasferiment universali ta' attiv;
(ċ) ishma mħallsa kollha akkwistati bla ħlas jew minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra bħala kummissjoni għal xiri;
(d) ishma akkwistati bis-saħħa ta' obbligu legali jew li jirriżultaw minn deċiżjoni ta' qorti għall-protezzjoni ta' azzjonisti ta' minoranza fil-każ, partikolarment, ta' inkorporazzjoni, bidla fil-għan jew forma tal-kumpannija, trasferiment ta' l-uffiċċju reġistrat barra, jew l-introduzzjoni ta' restrizzjonijiet fuq it-trasferiment ta' ishma;
(e) ishma akkwistati minn azzjonista fil-każ ta' nuqqas li jħallas għalihom;
(f) ishma akkwistati sabiex jindennizzaw azzjonisti ta' minoranza f'kumpanniji assoċjati;
(g) ishma mħallsa kollha u akkwistati minn bejgħ infurzat minn ordni tal-qorti għall-ħlas ta' dejn dovut lill-kumpannija mis-sid ta' l-ishma;
(h) ishma imħallsa kollha maħruġa minn kumpannija ta' investiment b'kapital fiss, kif imfisser fit-tieni subparagrafu ta' l-Artikolu 15(4), u akkwistati fuq talba ta' l-investitur minn dik il-kumpannija jew minn kumpannija assoċjata. L-Artikolu 15(4)(a) għandu japplika. Dawn l-akkwisti ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett għal inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt biż-żjieda ta' kull riserva li t-tqassim tagħha huwa projbit mil-liġi.
2. Ishma akkwistati fil-każijiet elenkati fil-paragrafu 1 (b) sa (g) ta' hawn fuq għandhom, madankollu, jitneħħew fi żmien mhux iżjed minn tliet snin mill-akkwist tagħhom sakemm il-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma akkwistati, magħdudin ishma li l-kumpannija setgħet akkwistat permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, ma jkunux iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt.
3. Jekk l-ishma ma jitneħħewx fil-perjodu speċifikat fil-paragrafu 2, huma għandhom jiġu mħassra. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jagħmlu dan it-tħassir suġġett għal tnaqqis korrispondenti fil-kapital sottoskritt. Dan it-tnaqqis għandu jiġi preskritt meta l-akkwist ta' ishma li għandhom jitħassru jirriżulta fl-attiv nett li jkun niżel għal inqas mill-ammont speċifikat fl- ►M2 Artikolu 15(1), punti (a) u (b) ◄ .
Artikolu 21
Ishma akkwistati li jmorru kontra l-Artikoli 19 u 20 għandhom jiġu wżati fi żmien sena mill-akkwist tagħhom. Jekk ma jitneħħewx f'dak il-perjodu, l-Artikolu 20(3) għandu japplika.
Artikolu 22
1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpannija tixtri l-ishma tagħha stess, sew hija nifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, huma għandhom jagħmlu ż-żamma ta' dawn l-ishma suġġetta f'kull ħin għall-kondizzjonijiet li ġejjin:
(a) fost id-drittijiet li jmorru ma' l-ishma, id-dritt għall-vot li jmur ma' l-ishma tal-kumpannija stess għandu f'kull każ jiġi sospiż;
(b) jekk l-ishma huma inklużi fost l-attiv muri fil-karta tal-bilanċ, riserva ta' l-istess ammont, li mhuwiex disponibbli għal tqassim, għandha tiġi inkluża mal-passiv.
2. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpannija takkwista l-ishma tagħha stess, sew hija innifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, huma għandhom jeħtieġu li r-rapport annwali jiddikjara għall-inqas:
(a) ir-raġunijiet għal akkwisti magħmula matul is-sena finanzjarja;
(b) in-numru u valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma akkwistati u mneħħija matul is-sena finanzjarja u l-proporzjon tal-kapital sottoskritt li huma jirrappreżentaw;
(ċ) fil-każ ta' akkwist jew tneħħija għal xi valur, il-konsiderazzjoni għall-ishma;
(d) in-numru u valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma kollha akkwistati u miżmuma mill-kumpannija u l-proporzjon tal-kapital sottoskritt li huma jirrappreżentaw.
Artikolu 23
1. Fejn l-Istati Membri jippermettu li kumpannija, b'mod dirett jew indirett, tavvanza fondi, tagħti self jew tipprovdi sigurtà, bil-ħsieb li takkwista l-ishma tagħha minn parti terza, għandhom jissoġġettaw dawn it-tranżazzjonijiet għall-kondizzjonijiet stipulati fit-tieni, it-tielet, ir-raba’ u l-ħames subparagrafi.
It-tranżazzjonijiet għandhom isiru taħt ir-responsabiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija fil-kondizzjonijiet xierqa tas-suq, b’mod partikolari fir-rigward ta’ l-imgħax li tirċievi l-kumpannija u fir-rigward tas-sigurtà pprovduta lill-kumpannija għas-self u l-avvanzi msemmija fl-ewwel subparagrafu. L-istanding tal-kreditu tal-parti terza jew, f'każ ta' tranżazzjonijiet ta' iktar minn parti waħda, ta' kull kontraparti tagħha, għandu jkun investigat kif xieraq.
It-tranżazzjonijiet għandhom jkunu sottomessi mill-korp amministrattiv jew tat-tmexxija lil-laqgħa ġenerali għal approvazzjoni minn qabel, li fiha għandha taġixxi b’mod konformi mar-regoli tal-kworum u l-maġġoranza stabbilita fl-Artikolu 40. Il-korp amministrattiv jew ta’ tmexxija jrid jippreżenta rapport bil-miktub lil-laqgħa ġenerali, li fih jindika r-raġunijiet għat-tranżazzjoni, l-interess tal-kumpannija li tidħol f'tali tranżazzjoni, il-kondizzjonijiet li fuqhom daħlu fit-tranżazzjoni, ir-riskji involuti fit-tranżazzjoni għal-likwidità u s-solvenza tal-kumpannija u l-prezz li biha l-parti terza għandha takkwista l-ishma. Dan ir-rapport għandu jkun sottomess lir-reġistru għall-pubblikazzjoni b’mod konformi ma’ l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
L-għajnuna finanzjarja aggregata mogħtija lill-partijiet terzi m'għandha fl-ebda ħin tirriżulta fi tnaqqis ta' l-assi netti inqas mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 15(1), punti (a) u (b), u għandha tagħti kont ukoll ta' kull tnaqqis ta' l-assi netti li seta' jkun seħħ permezz ta' l-akkwist, mill-kumpannija jew f'isem il-kumpannija, ta' l-ishma tagħha skond l-Artikolu 19(1). Il-kumpannija għandha tinkludi, fost ir-responsabiltajiet fil-karta tal-bilanċ, riserva, li ma tkunx disponibbli għad-distribuzzjoni, ta' l-ammont ta' l-għajnuna finanzjarja aggregata.
Fejn ishma proprji tal-kumpannija fit-tifsira ta' l-Artikolu 19(1) huma akkwistati jew fejn ishma maħruġa fil-kors ta’ żieda fil-kapital sottoskritt ikunu sottoskritti minn parti terza permezz ta' għajnuna finanzjarja minn kumpannija, dan l-akkwist jew sotoskrizzjoni għandu jsir bi prezz ġust.
2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju, lanqas għal transazzjonijiet effettwati bil-għan li jiġu akkwistati ishma minn jew għall-impjegati tal-kumpannija jew l-impjegati ta' kumpannija assoċjata. Iżda dawn it-transazzjonijiet ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett għal anqas mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 15(1)(a).
3. Il-paragrafu 1 m'għandux japplika għal transazzjonijet effettwati bil-għan li jiġu akkwistati ishma kif deskritt fl-Artikolu 20(1)(h).
Artikolu 23a
Fil-każijiet fejn membri individwali tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija tal-kumpannija li tkun parti mit-transazzjoni msemmija fl-Artikolu 23 ( 8 ), jew membri individwali tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija ta’ intrapriża prinċipali fit-tifsira ta’ l-Artikoli 1 tad-Direttiva tal-Kunsill 83/349/KEE tat-13 ta’ Ġunju 1983 dwar il-kontijiet konsolidati* jew tat-tali intrapriża prinċipali nfisha, jew individwi li jaġixxi taħt isimhom proprju, imma għall-membri tat-tali korpi jew f'isem it-tali intrapriża, huma kontropartijiet mit-tali transazzjoni, l-Istati Membri għandhom jassiguraw permezz ta' salvagwardji adegwati li tali transazzjoni ma’ tmurx kontra l-aħjar interessi tal-kumpannija.
Artikolu 24
1. L-aċċettazzjoni ta' l-ishma tal-kumpannija stess bħala garanzija, sew mill-kumpannija nnifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, għandha tiġi trattata bħala akkwist għall-iskop ta' l-Artikoli 19, 20 (1), 22 u 23.
2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx paragrafu 1 għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju.
L-Artikolu 24a
1.
(a) Is-sottoskrizzjoni, il-kisba jew iż-żamma ta' l-ishma f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata minn kumpannija oħra fit-tifsira ta' l-Artikolu 1 tad-Direttiva 68/151/KEE li fiha l-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata żżomm direttament jew indirettament il-maġġoranza tal-jeddijiet tal-vot jew li fuqha hija tista’ teżerċita influwenza dominanti, għandhom jitqiesu bħala li ġew effettwati mill-kumpannija pubblika ta' responsabbiltà limitata nfisha;
(b) is-subparagrafu (a) għandu japplika wkoll meta l-kumpannija l-oħra tkun irregolata bil-liġi ta' pajjiż terz u għandha forma legali li tista’ titqabbel ma’ dawk elenkati fl-Artikolu 1 tad-Direttiva 68/151/KEE.
2. Madankollu, meta l-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata żżomm il-maġġoranza tal-jeddijiet tal-vot indirettament jew tista’ teżerċita indirettament influwenza dominanti, l-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafu 1 jekk huma jipprovdu għas-sospensjoni tal-jeddijiet tal-vot mehmuża ma’ l-ishma fil-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma mill-kumpannija l-oħra.
3. Fin-nuqqas tal-kordinament tal-leġislazzjoni nazzjonali fuq gruppi ta' kumpanniji, l-Istati Membri jistgħu:
(a) jiddefinixxu l-każijiet li fihom kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata għandha titqies bħala li tkun tista’ teżerċita influwenza dominanti fuq kumpannija oħra; jekk Stat Membru jeżerċita din l-għażla, il-liġi nazzjonali tiegħu għandha f'kull każ tipprovdi illi influwenza dominanti tista’ tiġi eżerċitata jekk kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata:
— ikollha d-dritt li taħtar jew tneħħi maġġoranza tal-membri ta' l-organu amministrattiv, ta' l-organu tal-ġestjoni jew ta' l-organu tas-sorveljanza, u hija fl-istess ħin azzjonista jew membru tal-kumpannija l-oħra jew
— hija azzjonista jew membru tal-kumpannija l-oħra u għandha l-kontroll waħdieni ta' maġġoranza tal-jeddijiet tal-vot ta' l-azzjonisti jew tal-membri tagħha skond ftehim konkluż ma’ l-azzjonisti jew mal-membri l-oħra ta' din il-kumpannija.
L-Istati Membri ma għandhomx ikunu obbligati li jagħmlu provvediment għall-ebda każ għajr dawk riferiti fl-ewwel u t-tieni inċiżi;
(b) jiddefinixxu l-każijiet li fihom kumpannija pubblika b’responsabbiltà limitata għandha titqies bħala li żżomm indirettament il-jeddijiet tal-vot jew bħala li tista’ teżerċita indirettament influwenza dominanti;
(ċ) jispeċifikaw iċ-ċirkostanzi li fihom kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata għandha titqies bħala li żżomm il-jeddijiet tal-vot.
4.
(a) L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafu 1 meta s-sottoskrizzjoni, il-kisba jew iż-żamma huma effettwati f'isem persuna għajr il-persuna li tissottoskrivi, tikseb jew iżżomm l-ishma, kemm jekk mhix il-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata riferita fil-paragrafu 1 u lanqas jekk kumpannija oħra li fiha l-kumpannija pubblika b’responsabbiltà limitata żżomm direttament jew indirettament maġġoranza tal-jeddijiet tal-vot jew li fuqha tista’ teżerċita direttament jew indirettament influwenza dominanti.
(b) L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafu 1 meta s-sottoskrizzjoni, il-kisba jew iż-żamma huma effettwati mill-kumpannija l-oħra fil-kapaċità tagħha u fil-kuntest ta' l-attivitajiet tagħha bħala negozjant professjonali tat-titoli, sakemm tkun membru ta' borża lokata jew li taħdem ġewwa Stat Membru, jew hija approvata jew issorveljata minn awtorità ta' Stat Membru kompetenti sabiex tissorvelja n-negozjanti professjonali tat-titoli li, fit-tifsira ta' din id-Direttiva, tista’ tinkludi istituzzjonijiet ta' kreditu.
5. L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafu 1 meta l-ishma f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma minn kumpannija oħra jkunu ġew miksuba qabel ir-relazzjoni bejn iż-żewġ kumpanniji tkun ikkorrispondiet mal-kriterji stabbiliti fil-paragrafu 1.
Madankollu, il-jeddijiet tal-vot mehmuża ma’ dawn l-ishma għandhom jiġu sospiżi u l-ishma għandhom jittieħdu f’ kunsiderazzjoni meta jiġi stabbilit jekk tkunx twettqet il-kondizzjoni stabbilita fl-Artikolu 19(1)(b).
6. L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikolu 20(2) jew (3) jew l-Artikolu 21 meta l-ishma f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata jiġu miksuba minn kumpannija oħra bil-kondizzjoni li huma jipprovdu:
(a) is-sopensjoni tal-jeddijiet tal-vot mehmuża ma’ l-ishma fil-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma mill-kumpannija l-oħra, u
(b) il-membri ta' l-organu amministrattiv jew tal-ġestjoni tal-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata jkunu obbligati li jixtru lura mill-kumpannija l-oħra l-ishma riferiti fl-Artikolu 20(2) u (3) u l-Artikolu 21 għall-prezz li bih kienet kisbithom il-kumpannija l-oħra; din is-sanzjoni ma għandhiex tapplika biss meta l-membri ta' l-organu amministrattiv jew tal-ġestjoni tal-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata jippruvaw li din il-kumpannija ma ħadet l-ebda sehem fis-sottoskrizzjoni jew il-kisba ta' l-ishma fil-kwistjoni.
Artikolu 25
1. Kull żjieda fil-kapital għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali. Kemm din id-deċiżjoni u kemm iż-żjieda fil-kapital sottoskritt għandhom jiġu pubblikati fil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
2. Madankollu, l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni jew il-laqgħa ġenerali, li d-deċiżjoni tagħhom għandha tiġi pubblikata skond ir-regoli msemmija fil-paragrafu 1, jistgħu jawtorizzaw żjieda fil-kapital sottoskritt sa ammont massimu li huma għandhom jistabbilixxu b'konsiderazzjoni xierqa għal kull ammont ieħor massimu previst mil-liġi. Meta xieraq, iż-żjieda fil-kapital sottoskritt għandha tiġi deċiża fil-limiti ta' l-ammont stabbilit, mill-korp tal-kumpannija inkarigata li tagħmel hekk. Is-setgħa ta' dak il-korp dwar dan l-aspett għandha tkun għal perjodu massimu ta' ħames snin u jista' jiġi mġedded darba jew iżjed drabi mil-laqgħa ġenerali, kull darba għal perjodu li ma jkunx iżjed minn ħames snin.
3. Meta jkun hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar iż-żjieda fil-kapital imsemmi fil-paragrafu 1 jew l-awtorizzazzjoni biex jiżdied il-kapital imsemmi fil-paragrafu 2, għandha tkun suġġetta għal vot separat għall-inqas għal kull klassi ta' azzjonisti li d-drittijiet tagħhom huma milquta mit-transazzjoni.
4. Dan l-Artikolu għandu japplika għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li magħhom hemm id-dritt ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għal-konverżjoni ta' dawk it-titoli, lanqas għall-eżerċizzju tad-dritt għal sottoskrizzjoni.
Artikolu 26
Ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni, fil-kors ta' żjieda fil-kapital sottoskritt, għandhom jitħallsu sa għall-inqas 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom. Meta ssir dispożizzjoni għal xi ħruġ ta' premium, dan għandu jitħallas kollu.
Artikolu 27
1. Meta ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr flus fil-kors ta' żjieda fil-kapital sottoskritt il-konsiderazzjoni għandha tiġi trasferita kollha f'perjodu ta' ħames snin mid-deċiżjoni biex il-kapital sottoskritt jiżdied.
2. Il-konsiderazzjoni imsemmija fil-paragrafu 1 għandha tkun is-suġġett ta' rapport abbozzat qabel iż-żjieda fil-kapital issir minn espert wieħed jew iktar li huma indipendenti mill-kumpannija u maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawn l-esperti jistgħu jkunu persuni naturali kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpanniji u ditti skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru.
L-Artikolu 10(2) u (3) u l-Artikoli 10a u 10b għandhom japplikaw.
3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 fil-każ ta' żjieda fil-kapital sottoskritt magħmula sabiex tagħti effett lil xi inkorporazzjoni jew offerta pubblika għax-xiri jew skambju ta' ishma u biex jitħallsu l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi assorbita jew li hija s-suġġett ta' l-offerta pubblika għax-xiri jew skambju ta' ishma.
4. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 jekk l-ishma kollha maħruġa fil-kors ta' żjieda fil-kapital sottoskritt jinħarġu għal xi konsiderazzjoni li ma tkunx flus lil kumpannija waħda jew iżjed, bil-kondizzjoni li l-azzjonisti kollha fil-kumpannija li jirċievu l-konsiderazzjoni jkunu ftiehmu li ma jkollhomx rapport ta' l-esperti u li r-rekwiżiti ta' l-Artikolu 10(4)(b) sa (f) huma mħarsa.
Artikolu 28
Meta żjieda fil-kapital ma tkunx sottoskritta kollha, il-kapital għandu jiżdied bl-ammont tas-sottoskrizzjonijiet li jkunu ġew irċevuti biss jekk il-kondizzjonijiet tal-ħruġ jiddisponu hekk.
Artikolu 29
1. Kull meta l-kapital jiżdied b'konsiderazzjoni ta' flus, l-ishma għandhom jiġu offruti fuq bażi preventiva lill-azzjonisti fil-proporzjon tal-kapital rappreżentat mill-ishma tagħhom.
2. Il-liġijiet ta' Stat Membru:
(a) m'għandhomx bżonn japplikaw il-paragrafu 1 ta' hawn fuq għal ishma li magħhom hemm id-dritt limitat biex jipparteċipaw fi tqassim fis-sens ta' l-Artikolu 15 u/jew fl-attiv tal-kumpannija fil-każ ta' stralċ; jew
(b) jistgħu jippermettu, meta l-kapital sottoskritt ta' kumpannija li għandha diversi klassijiet ta' ishma li jkollhom jeddijiet differenti dwar votazzjoni, jew parteċipazzjoni fit-tqassim fis-sens ta' l-Artikolu 15 jew f'attiv fil-każ ta'stralċ, jiżdied bil-ħruġ ta' ishma ġodda f'waħda biss minn dawk il-klassijiet, waqt li l-jedd preventiv ta' l-azzjonisti tal-klassijiet l-oħra għandu jkun eżerċitat biss wara li l-azzjonisti tal-klassi li fiha jkunu qed jinħarġu l-ishma l-ġodda jkunu eżerċitaw dan il-jedd.
3. Kull offerta ta' sottoskrizzjoni fuq bażi preventiva u l-perjodu li fih dan id-dritt għandu jkun eżerċitat għandhom jiġu pubblikati fil-gazzetta nazzjonali nominata skond id-Direttiva 68/151/KEE. Iżda, l-liġijiet ta' Stat Membru ma għandhomx bżonn jiddisponu għal dik il-pubblikazzjoni meta l-ishma kollha ta' kumpannija huma reġistrati. F'dak il-każ, l-azzjonisti kollha tal-kumpannija għandhom ikunu nfurmati bil-miktub. Il-jedd preventiv għandu jkun eżerċitat f'perjodu li ma għandux ikun inqas minn 14-il ġurnata mid-data tal-pubblikazzjoni ta' l-offerta jew mid-data minn meta jintbagħtu l-ittri lill-azzjonisti.
4. Il-jedd preventiv ma jistax ikun ristrett jew irtirat mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni. Dan jista', madankollu, jsir b'deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali. Il-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni għandu jkun meħtieġ li jippreżenta lil dik il-laqgħa rapport bil-miktub li juri r-raġunijiet għar-restrizzjoni jew irtirar tal-jedd preventiv, u li jiġġustifka l-prezz tal-ħruġ propost. Il-laqgħa ġenerali għandha taġixxi skond ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 40. Id-deċiżjoni tagħha għandha tiġi pubblikata bil-mod preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
5. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li l-istatuti, d-dokument ta' inkorporazjoni jew il-laqgħa ġenerali, li jaġixxu skond ir-regoli dwar quorum, maġġoranza u pubblikazzjoni preskritti fil-paragrafu 4, jistgħu jagħtu s-setgħa ta' restrizzjoni jew irtirar tal-jedd preventiv lill-korp tal-kumpannija li għandu s-setgħa li jiddeċiedi dwar żjieda fil-kapital sottoskritt fil-limiti tal-kapital awtorizzat. Din is-setgħa ma tistax tingħata għal perjodu itwal mis-setgħa li għaliha hemm dispożizzjoni fl-Artikolu 25(2).
6. Il-paragrafi 1 sa 5 għandhom japplikaw għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li jkollhom il-jedd ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għall-konverżjoni ta' dawk it-titoli, lanqas għall-eżerċizzju tal-jedd ta' sottoskrizzjoni.
7. Il-jedd preventiv mhuwiex eskluż mill-iskop ta' paragrafi 4 u 5 meta, skond id-deċiżjoni biex jiżdied il-kapital sottoskritt, jinħarġu ishma lil banek jew istituzzjonijiet finanzjarji oħra bl-iskop li dawn jiġu offruti lil azzjonisti tal-kumpannija skond il-paragrafi 1 u 3.
Artikolu 30
Kull tnaqqis fil-kapital sottoskritt, ħlief skond ordni tal-qorti, għandu jkun suġġett għall-inqas għal deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali li taġixxi skond ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 40 bla ħsara għall-Artikoli 36 u 37. Dik id-deċiżjoni għandha tiġi pubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
L-avviż li jsejjaħ il-laqgħa għandu jispeċifika għall-inqas l-iskop għat-tnaqqis u l-mod li bih għandu jitwettaq.
Artikolu 31
Meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, d-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar tnaqqis fil-kapital sottoskritt għandha tkun suġġetta għal vot separat, għall-inqas għal kull klassi ta' azzjonisti li l-jeddijiet tagħhom jintlaqtu mit-transazzjoni.
Artikolu 32
1. Fil-każ ta’ tnaqqis fil-kapital sottoskritt, għall-inqas il-kredituri li t-talbiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni tad-deċiżjoni biex issir tnaqqis għandhom mill-inqas ikollhom id-dritt li jakwistaw sigurtà għat-talbiet li ma jkunux dovuti sad-data tal-pubblikazzjoni. L-Istati Membri jistgħu ma jwarbux tali dritt sakemm il-kreditur ikollu salwagwardji adegwati, jew sakemm tali salvagwardji ma jkunux neċessarji meta jitqiesu l-assi tal-kumpannija.
L-Istati Membri għandhom ifasslu l-kondizzjonijiet għall-eżerċizzju tad-dritt imsemmi taħt l-ewwel subparagrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jassiguraw li l-kredituri huma awtorizzati li japplikaw lill-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja kompetenti għal salvagwardji adegwati sabiex huma jistgħu juru b’mod kredibli li minħabba t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt l-eżerċizzju tad-drittijiet tagħhom huwa mnaqqas u li l-kumpannija ma tagħhomx salvagwardji adegwati.
2. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jistipulaw ukoll għall-anqas li t-tnaqqis għandu jkun null jew li ma jista' isir ebda ħlas għall-benefiċċju ta' l-azzjonisti, sakemm il-kredituri jkunu kisbu sodisfazzjon jew xi qorti iddeċidiet li l-applikazzjoni tagħhom ma għandhiex tiġi milqugħha.
3. Dan l-Artikolu għandu japplika meta t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt iseħħ bir-rinunzja totali jew parzjali tal-ħlas tal-bilanċ tal-kontribuzzjonijiet ta' l-azzjonisti.
Artikolu 33
1. L-Istati Membri ma għandhomx bżonn japplikaw l-Artikolu 32 għal tnaqqis fil-kapital sottoskritt li l-iskop tiegħu huwa li jibbilancja telf imġarrab jew li jinkludi somom ta' flus f'riserva iżda li, wara din l-operazzjoni, l-ammont ta' dik ir-riserva ma jkunx iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt imnaqqas. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, din ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti; hija tista' tintuża biss biex tibbilancja telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni.
2. Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1 il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom għall-inqas jiddisponu għall-miżuri meħtieġa biex jassiguraw li l-ammonti li ġejjin mit-tnaqqis tal-kapital sottoskritt ma jistgħux jintużaw biex isiru ħlasijiet jew tqassim lil azzjonisti jew biex jeħilsu azzjonisti mill-obbligu li jagħmlu l-kontribuzzjonijet tagħhom.
Artikolu 34
Il-kapital sottoskritt ma jistax jitnaqqas għal ammont inqas mill-kapital minimu speċifikat skond l-Artikolu 6. Iżda, l-Istati Membri jistgħu jippermettu dak it-tnaqqis jekk huma jiddisponu wkoll li d-deċiżjoni li jitnaqqas il-kapital sottoskritt jista' jkollha effett biss meta l-kapital sottoskritt jiżdied ma' ammont għall-inqas daqs il-minimu preskritt.
Artikolu 35
Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw fidwa totali jew parzjali tal-kapital sottoskritt mingħajr tnaqqis ta' dan ta' l-aħħar, huma għandhom għall-inqas jeħtieġu li jiġu mħarsa l-kondizzjonijiet li ġejjin:
(a) meta l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni jipprovdu għal fidwa, din ta' l-aħħar għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali li tivvota għall-inqas taħt il-kondizzjonijiet normali dwar quorum u maġġoranza. Meta l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni ma jiddisponux għal fidwa, din ta' l-aħħar għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali li taġixxi għall-inqas taħt il-kondizzjonijiet ta' quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 40. Id-deċiżjoni għandha tiġi pubblikata bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE;
(b) somom biss li huma disponibbli għal tqassim fis-sens ta' l-Artikolu 15(1) jistgħu jintużaw għal skop ta' fidwa;
(ċ) azzjonisti li l-ishma tagħhom jinfdew għandhom iżommu l-jeddijiet tagħhom fil-kumpannija, bl-eċċezzjoni tal-jeddijiet tagħhom għal ħlas lura ta' l-investiment tagħhom u parteċipazzjoni fit-tqassim ta' dividend tal-bidu fuq ishma mhux mifdija.
Artikolu 36
1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jippermettu li kumpanniji jnaqqsu l-kapital sottoskritt tagħhom b'irtirar obbligatorju ta' ishma, huma għandhom jeħtieġu li għall-inqas jiġu mħarsa l-kondizzjonijiet li ġejjin:
(a) l-irtirar obbligatorju għandu jiġi preskritt jew awtorizzat mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni qabel is-sottoskrizzjoni ta' l-ishma li għandhom jiġu irtirati ikunu sottoskritti;
(b) meta l-irtirar obbligatorju huwa sempliċiment awtorizzat mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni, dan għandu jiġi deċiż mil-laqgħa ġenerali kemm-il darba jkun gie approvat b'mod unanimu mill-azzjonisti interessati;
(ċ) il-korp tal-kumpannija li jiddeċiedi fuq l-irtirar obbligatorju għandu jistabbilixxi l-kondizzjonijiet u l-mod tagħhom meta huma ma ġewx diġà stabbiliti mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni;
(d) L-Artikolu 32 għandu japplika ħlief fil-każ ta' ishma mħallsa kollha li jkunu disponibbli għall-kumpannija mingħajr ħlas jew huma irtirati bl-użu ta' somom disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1); f'dawn il-każijiet, ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli ta' l-ishma kollha rtirati għandu jkun magħdud f'riserva. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt din ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti. Hija tista' tintuża biss biex tibbilancja telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni;
(e) id-deċiżjoni dwar irtirar obbligatorju għandha tiġi pubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
2. L-Artikoli 30(1), 31, 33 u 40 ma għandhomx japplikaw għal każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1.
Artikolu 37
1. Fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt bl-irtirar ta' ishma akkwistati mill-kumpannija nnifisha jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, l-irtirar għandu jkun dejjem deċiż mil-laqgħa ġenerali.
2. L-Artikolu 32 għandu japplika kemm-il darba l-ishma jkunu mħallsa kollha u akkwistati bla ħlas jew bl-użu ta' somom disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1); f'dawn il-każijiet ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli ta' l-ishma kollha rtirati għandu jkun inkluż f'riserva. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis mil-kapital sottoskritt, din ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti. Hija tista' tintuża biss biex tibbilancja telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni;
3. L-Artikoli 31, 33 u 40 ma għandhomx japplikaw għall-każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1.
Artikolu 38
Fil-każijiet koperti b'L-Artikoli 35, 36 (1) (b) u 37 (1), meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, d-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar fidwa tal-kapital sottoskritt jew it-tnaqqis tiegħu bl-irtirar ta' ishma għandha tkun suġġetta għal vot separat, għall-inqas għal kull kategorija ta' ishma li d-drittijiet tagħhom jintlaqtu mit-transazzjoni.
Artikolu 39
Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw lil kumpanniji biex joħorġu ishma li jkunu jistgħu jinfdew, huma għandhom jeħtieġu li l-kondizzjonijiet li ġejjin, għall-inqas, huma mħarsa għall-fidwa ta' dawk l-ishma:
(a) il-fidwa għandha tiġi awtorizzata mill-istatuti tal-kumpannija jew dokument ta' inkorporazzjoni qabel l-ishma li jkunu jistgħu jinfdew huma sottoskritti;
(b) l-ishma għandhom jitħallsu kollha;
(ċ) il-kondizzjonjiet u l-mod tal-fidwa għandhom jiġu speċifikati fl-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni tal-kumpannija;
(d) il-fidwa tista' tiġi effettwata biss bl-użu ta' somom li huma disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1) jew bid-dħul minn ħruġ ġdid li jsir bil-ħsieb li jwettaq dik il-fidwa;
(e) ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, daqs il-parità kontabbli ta' l-ishma mifdija għandu jiġi inkluż f'riserva li ma tistax tiġi mqassma lill-azzjonisti, ħlief fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt; hija tista' tintuża biss għall-iskop biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' riservi;
(f) is-subparagrafu (e) ma għandux japplika għal fidwa permezz ta' l-użu mid-dħul ta' ħruġ ġdid li jsir bil-ħsieb li jeffettwa dik il-fidwa;
(g) meta ssir dispożizzjoni għall-ħlas ta' premium lill-azzjonisti minħabba fidwa, il-premium jista' jitħallas biss minn somom disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1), jew minn riserva għajr dik imsemmija f'(e) li ma tistax tiġi mqassma lill-azzjonisti ħlief fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt; din ir-riserva tista' tintuża biss sabiex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' riservi jew biex tkopri l-ispejjeż imsemmija fl-Artikolu 3(j) jew l-ispiża biex jinħarġu ishma jew ishma ta' obbligazzjoni jew għall-ħlas ta' premium lid-detenturi ta' ishma li jkunu jistgħu jinfdew jew ta' ishma ta' obbligazzjoni;
(h) l-avviż tal-fidwa għandu jiġi notifikat bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad- Direttiva 68/151/KEE.
Artikolu 40
1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddisponu li d-deċiżjonijiet imsemmija fl-Artikoli 29(4) u (5), 30, 31, 35 u 38 għandhom jittieħdu għall-inqas b'maġġoranza ta' mhux inqas minn żewġ terzi tal-voti li jmorru mat-titoli jew mal-kapital sottoskritt rappreżentat.
2. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri jistgħu, iżda, jispeċifikaw li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikata fil-paragrafu 1 hija biżżejjed meta għall-inqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat.
Artikolu 41
1. L-Istati Membri jistgħu jidderogaw mill-Artikolu 9(1), l-ewwel sentenza ta' l-Artikolu 19(1)(a), u mill-Artikoli 25, 26 u 29 sakemm it-tali deroga hija neċessarja għall-adozzjoni jew l-applikazzjoni tad-disposizzjonijiet maħsuba biex iħeġġu l-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati, jew ta’ gruppi oħrajn ta' persuni definiti mil-liġi nazzjonali, fil-kapital ta’ l-impriżi.
2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 19(1)(a), l-ewwel sentenza, u l-Artikoli 30, 31, 36, 37, 38 u 39 għal kumpanniji inkorporati taħt liġi speċjali li joħorġu kemm ishma ta' kapital u kemm ishma ta' ħaddiema, meta dawn ta' l-aħħar jinħarġu lill-impjegati tal-kumpannija bħala korp, li huma rappreżentati f'laqgħat ġenerali ta' l-azzjonisti minn delegati li għandhom il-jedd li jivvutaw.
Artikolu 42
Għall-għanijiet ta' l-implimentazzjoni ta' din id-Direttiva, l-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jassiguraw trattament indaqs ta' l-azzjonisti kollha li huma fl-istess pożizzjoni.
Artikolu 43
1. L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet amministrattivi meħtieġa sabiex iħarsu din id-Direttiva fi żmien sentejn mill-avviż tagħha. Huma għandhom jinfurmaw minnufih lill-Kummissjoni bihom.
2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 3(g), (i), (j) u (k) għal kumpanniji li jeżistu diġà fid-data tad-dħul fis-seħħ tad-dispożizzjonijiet imsemmija fil-paragrafu 1.
Huma jistgħu jiddisponu li d-dispożizzjonijiet l-oħra ta' din id-Direttiva ma għandhomx japplikaw għal dawk il-kumpanniji sa tmintax-il xahar wara dik id-data.
Iżda, dan il-limitu ta' żmien jista' jkun tliet snin fil-każ ta' l-Artikoli 6 u 9 u ħames snin fil-każ ta' kumpanniji m'humiex reġistrati fir-Renju Unit u l-Irlanda.
3. L-Istati Membri għandhom jassiguraw illi huma jikkomunikaw lill-Kummissjoni t-test tad-dispożizzjonijiet prinċipali tal-liġi nazzjonali li huma jadottaw fil-qasam kopert minn din id-Direttiva.
Artikolu 44
Din id-Direttiva hija indirizzata lill-Istati Membri.
( 1 ) ĠU Nru C 114, tal-11.11.1971, p. 18.
( 2 ) GU Nru C 88, 6.9. 1971, p. 1.
( 3 ) GU Nru L 65, 14.3.1968, p. 8.
( 4 ) GU Nru 1. 327, 19.12.1975, p. 4.
( 5 ) ĠU L 145, 30.4.2004, p. 1. Direttiva kif emendata l-aħħar bid-Direttiva 2006/31/KE (ĠU L 114, 27.4.2006, p. 60).
( 6 ) ĠU L 157, 9.6.2006, p. 87.
( 7 ) ĠU L 96, 12.4.2003, p. 16.
( 8 ) ĠU L 193, 18.7.1983, p. 1. Direttiva kif emedata l-aħħar bid-Direttiva 2006/43/KE.