1977L0091 — LV — 01.01.2007 — 003.001
Šis dokuments ir izveidots vienīgi dokumentācijas nolūkos, un iestādes neuzņemas nekādu atbildību par tā saturu
|
PADOMES OTRĀ DIREKTĪVA (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 026, 31.1.1977, p.1) |
Grozīta ar:
|
|
|
Oficiālais Vēstnesis |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 347 |
64 |
28.11.1992 |
||
|
L 264 |
32 |
25.9.2006 |
||
|
L 363 |
137 |
20.12.2006 |
||
Grozīta ar:
|
L 291 |
17 |
19.11.1979 |
||
|
L 302 |
23 |
15.11.1985 |
||
|
C 241 |
21 |
29.8.1994 |
||
|
L 236 |
33 |
23.9.2003 |
PADOMES OTRĀ DIREKTĪVA
(1976. gada 13. decembris)
par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses
(77/91/EEK)
EIROPAS KOPIENU PADOME,
ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu,
ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,
ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu ( 1 ),
ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu ( 2 ),
tā kā koordinācija, kas paredzēta Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktā un Vispārīgajā programmā par ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz tiesībām veikt uzņēmējdarbību un kas tika sākta ar Direktīvu 68/151/EEK ( 3 ), ir īpaši svarīga attiecībā uz akciju sabiedrībām, tāpēc ka šādu sabiedrību darbība dominē dalībvalstu ekonomikā un bieži paplašinās ārpus vienas valsts robežām;
tā kā, lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu;
tā kā Kopienas teritorijā akciju sabiedrībām to statūtos vai dibināšanas dokumentā ir jānodrošina, ka jebkura ieinteresēta persona var iepazīties ar galvenajām ziņām par šo sabiedrību, ieskaitot precīzu tās kapitāla sastāvu,
tā kā būtu jāpieņem Kopienas noteikumi, lai saglabātu kapitāla apjomu, kas sniedz nodrošinājumu kreditoriem, īpaši aizliedzot jebkuru kapitāla samazināšanu, sadalot to starp akcionāriem, ja tiem uz to nav tiesību, un ierobežojot sabiedrības tiesības iegūt pašai savas akcijas;
tā kā, ņemot vērā Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktā norādītos mērķus, ir svarīgi, lai dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz sabiedrības kapitāla palielināšanu vai samazināšanu nodrošinātu, ka tiek ievērots un saskaņots līdzvērtīgas attieksmes pret vienāda statusa akcionāriem princips un to kreditoru aizsardzības princips, kuri savas prasības cēluši pirms lēmuma par kapitāla samazināšanu,
IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.
1. pants
1. Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā direktīvā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz šādiem sabiedrību veidiem:
— Beļģijā:
— la société anonymede naamloze vennootschap;
— Dānijā:
— aktieselskabet;
— Francijā:
— la société anonyme;
— Vācijā:
— die Aktiengesellschaft;
— Īrijā:
— the public company limited by shares,
— the public company limited by guarantee and having a share capital;
— Itālijā:
— la società per azioni;
— Luksemburgā:
— la société anonyme;
— Nīderlandē:
— de naamloze vennootschap;
— Apvienotajā Karalistē:
— The public company limited by shares,
— The public company limited by guarantee and having a share capital,
— Grieķijā:
— ήάνώνυμη έταιρία,
— Spānijā:
— la sociedad anonima,
— Portugālē:
— a sociedade anonima de responsabilidade limitada,
— Austrijā:
— die Aktiengesellschaft,
— Somijā:
— osakeyhtiö/aktiebolag,
— Zviedrijā:
— aktiebolag,
— Čehijas Republikā:
— akciová společnost,
— Igaunijā:
— aktsiaselts,
— Kiprā:
— Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
— Latvijā:
— akciju sabiedrība,
— Lietuvā:
— akcinė bendrovė,
— Ungārijā:
— nyilvánosan működő részvénytársaság,
— Maltā:
— kumpanija pubblika/public limited liability company,
— Polijā:
— spółka akcyjna,
— Slovēnijā:
— delniška družba,
— Slovākijā:
— akciová spoločnosť,
— Bulgārijā:
— акционерно дружество,
— Rumānijā:
— societate pe acțiuni.
Iepriekšminēto veidu sabiedrību nosaukumos ir jābūt vai tiem jāpievieno apzīmējums, kas norāda uz šo sabiedrību atšķirību no citu veidu sabiedrībām.
2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo direktīvu ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri nodibināti kā viens no šā panta 1. punktā minētajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstis izmanto šīs tiesības, tām ir jānosaka, ka visos Direktīvas 68/151/EEK 4. pantā norādītajos dokumentos šādu sabiedrību nosaukumos jāietver vārdi “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.
Apzīmējums “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” šai direktīvā attiecas tikai uz sabiedrībām:
— kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt savus līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus,
— kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai un
— kuru statūti paredz, ka minimāli un maksimāli pieļaujamā kapitāla robežās tās var jebkurā laikā emitēt, atpirkt vai atkal pārdot savas akcijas.
2. pants
Sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā vienmēr jāsniedz šādas ziņas:
a) sabiedrības veids un nosaukums;
b) sabiedrības mērķi;
— ja sabiedrībai nav reģistrētā kapitāla, parakstītā kapitāla lielums,
— ja sabiedrībai ir reģistrētais kapitāls, reģistrētā kapitāla lielums un parakstītā kapitāla lielums sabiedrību dibinot vai sabiedrībai saņemot atļauju darbības uzsākšanai, kā arī reģistrētā kapitāla izmaiņas, nepārkāpjot Direktīvas 68/151/EEK 2. panta 1. punkta e) apakšpunkta noteikumus,
d) ciktāl tas nav ar likumu noteikts — noteikumi, kas reglamentē dalībnieku skaitu un to iecelšanas kārtību struktūrās, kuras atbildīgas par sabiedrības pārstāvību attiecībās ar trešajām personām, sabiedrības administrāciju, pārvaldi, uzraudzību vai kontroli, kā arī pilnvaru sadalījumu starp šīm struktūrām;
e) sabiedrības pastāvēšanas laiku, izņemot, ja tas ir nenoteikts.
3. pants
Sabiedrības statūtos, dibināšanas dokumentā vai atsevišķā dokumentā, ko publicē saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktos noteikto kārtību saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, ir jāsniedz šādas ziņas:
a) juridiskā adrese;
b) parakstīto akciju nominālvērtība un, vismaz vienreiz gadā, to skaits;
c) parakstīto akciju skaits, nenosakot to nominālvērtību, ja šādas akcijas var emitēt saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;
d) īpaši apstākļi, ja tādi ir, kas ierobežo akciju nodošanu;
e) ja ir vairāki akciju veidi, b), c) un d) punktos norādītā informācija par katru akciju veidu un katra veida akciju piešķirtajām tiesībām;
f) vai akcijas ir vārda akcijas vai uzrādītāja akcijas, ja attiecīgās valsts tiesību aktos paredzēti abu akciju veidi, un noteikumi, kas attiecas uz šādu akciju konversiju, ja vien šī kārtība nav noteikta tiesību aktos;
g) parakstītā kapitāla apmaksātā daļa sabiedrības dibināšanas brīdī vai, kad tā saņem atļauju sākt darbību;
h) to akciju nominālvērtība vai, ja nominālvērtība nav noteikta, akciju skaits, kas emitētas cita veida, ne naudas, ieguldījumam, norādot ieguldījuma veidu, kā arī ieguldītāja vārdu;
i) ziņas par fiziskām vai juridiskām personām, vai sabiedrībām, kuras parakstījušas vai kuru vārdā ir parakstīti statūti vai dibināšanas dokuments, vai, ja sabiedrība šai laikā vēl nav nodibināta — šo dokumentu projekti;
j) saistībā ar sabiedrības veidošanu vai, attiecīgā gadījumā, pirms atļaujas darbības uzsākšanai saņemšanas maksājamo izdevumu, vai sabiedrībai pienākošos maksājumu kopapjoms vai vismaz to aplēse;
k) visas īpašās priekšrocības, kas sabiedrības veidošanas laikā vai līdz brīdim, kad tā saņem atļauju sākt darbību, piešķirtas jebkurām personām, kas piedalījušās sabiedrības veidošanā vai darbībās, kas vajadzīgas, lai šo atļauju saņemtu.
4. pants
1. Ja dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība nedrīkst sākt darbību bez atļaujas, jānosaka arī atbildība par saistībām, ko sabiedrība uzņēmusies pati vai ko uzņēmusies kāda persona tās vārdā līdz šīs atļaujas piešķiršanai vai atteikšanai.
2. Šā panta 1. punkts neattiecas uz to līgumu saistībām, kurus sabiedrība ir noslēgusi ar nosacījumu, ka tā saņem atļauju sākt darbību.
5. pants
1. Ja dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrības dibinātāju skaits nedrīkst būt mazāks par divi, apstāklis, ka visas akcijas pieder vienai personai vai dalībnieku skaits pēc dibināšanas ir kļuvis mazāks par likumā pieļauto, nav iemesls sabiedrības darbības automātiskai izbeigšanai.
2. Ja 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalstu tiesību akti pieļauj sabiedrības darbības izbeigšanu pēc tiesas nolēmuma, attiecīgajam tiesnesim ir jādod sabiedrībai pietiekami daudz laika tās stāvokļa nokārtošanai.
3. Ja ir pieņemts lēmums par darbības izbeigšanu, tiek sākta sabiedrības likvidācija.
6. pants
1. Dalībvalstu tiesību aktos ir jānosaka, ka, lai nodibinātu sabiedrību vai piešķirtu tai atļauju sākt darbību, minimālā parakstītā kapitāla apjomam jābūt vismaz 25 000 ►A3 ECU ◄ .
►A3 ECU ◄ ir definēta Komisijas Lēmumā Nr. 3289/75/EOTK ( 4 ). Ekvivalentu attiecīgās valsts valūtā aprēķina pēc valūtas maiņas kursa šīs direktīvas pieņemšanas dienā.
2. Ja ►A3 ECU ◄ ekvivalents dalībvalsts valūtā mainās tā, ka minimālā kapitāla vērtība dalībvalsts valūtā viena gada laikā kļūst mazāka par 22 500 ►A3 ECU ◄ , Komisija paziņo attiecīgajai dalībvalstij, ka tai ir jāgroza tās tiesību akti tā, lai 12 mēnešos pēc iepriekšminētāperiodabeigām tiktu izpildīts šā panta 1. punkta noteikums. Dalībvalsts var tomēr paredzēt, ka grozītos tiesību aktus nepiemēro sabiedrībām, kas darbojušās vismaz 18 mēnešus līdz šo aktu spēkā stāšanās dienai.
3. Ik pēc pieciem gadiem Padome pēc Komisijas priekšlikuma pārbauda un, ja vajadzīgs, pārskata summas, kas šajā pantā norādītas ►A3 ECU ◄ , ņemot vērā ekonomisko un monetāro virzību Kopienā un tendenci, kas ļautu tikai lielām un vidēja lieluma sabiedrībām kļūt par 1. panta 1. punktā norādītajām sabiedrībām.
7. pants
Parakstīto kapitālu var veidot tikai no ekonomiski novērtējamiem aktīviem. Tomēr uzņēmumi, kas veic darbus vai sniedz piegādes pakalpojumus, nevar veidot šo aktīvu daļu.
8. pants
1. Akcijas nevar emitēt par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, — to uzskaites vērtību.
2. Dalībvalstis tomēr var atļaut personām, kas, pildot savus darba pienākumus, uzņemas izvietot akcijas, maksāt mazāk nekā kopējo cenu par akcijām, par kurām tās parakstās šā darījuma laikā.
9. pants
1. Ieguldījumam akcijās, sabiedrību dibinot vai saņemot atļauju sākt darbību, jābūt samaksātam ne mazāk kā 25 % apjomā no akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to uzskaites vērtības.
2. Tomēr, ja sabiedrības dibināšanas laikā vai saņemot atļauju sākt darbību, akcijas tiek samaksātas ar citādu ieguldījumu, nevis ar naudu, šīs ieguldījums jāsamaksā pilnā apmērā piecos gados no dibināšanas vai atļaujas saņemšanas brīža.
10. pants
1. Ziņojumu par cita veida, ne naudas, ieguldījumu pirms sabiedrības dibināšanas vai pirms tā saņem atļauju sākt darbību sagatavo viens vai vairāki neatkarīgie eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šie eksperti var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas, gan sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.
2. Ekspertu ziņojumā jābūt vismaz aprakstam par katru no aktīviem, kas veido ieguldījumu, un izmantotajām novērtēšanas metodēm, kā arī jānosaka, vai šo metožu izmantošanas rezultātā iegūtās vērtības atbilst vismaz akciju skaitam un nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai un, ja nepieciešams, — emitējamo akciju prēmijām.
3. Ekspertu ziņojumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
4. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo pantu, ja 90 % no visu akciju nominālvērtības, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no visu akcijuuzskaites vērtības, ir emitētas vienai vai vairākām sabiedrībām samaksai ar cita veida, ne naudas, ieguldījumu un ja ir izpildītas šādas prasības:
a) attiecībā uz sabiedrībām, kurās tiek izdarīts šāds ieguldījums, 3. panta i) apakšpunktā minētās personas ir vienojušās, ka ekspertu ziņojums tām nav nepieciešams;
b) šī vienošanās ir publicēta saskaņā ar šā panta 3. punkta noteikumiem;
c) sabiedrībām, kas veic šādu ieguldījumu, ir rezerves, ko saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nevar sadalīt, un kas ir vismaz līdzvērtīgas to akciju nominālvērtībai, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai, kuras emitē samaksai ar cita veida, ne naudas, ieguldījumu;
d) sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, garantē saņēmējsabiedrības parādus, kas rodas laikposmā no dienas, kad akcijas emitē kā cita veida, ne naudas, ieguldījumu, līdz dienai vienu gadu pēc šīs sabiedrības gada pārskatu publicēšanas par to finanšu gadu, kurā tika veikts šis ieguldījums, apmērā, kas ir līdzvērtīgs šā panta c) apakšpunktā norādītajam. Šajā laikposmā ir aizliegta jebkāda cita šo akciju pāreja;
e) iepriekš d) apakšpunktā minētā garantija ir publicēta saskaņā ar šā panta 3. punkta noteikumiem;
f) sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, iegulda c) apakšpunktā norādītajai līdzvērtīgu summu rezervē, kas nav sadalāma, kamēr nav pagājuši trīs gadi pēc saņēmējsabiedrības gada pārskata publikācijas par finanšu gadu, kurā veikts šis ieguldījums, vai, ja vajadzīgs, līdz vēlākam brīdim, kad ir nokārtotas visas šai laikposmā celtās prasības pret d) apakšpunktā minēto garantiju.
10.a pants
1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti pārvedami vērtspapīri, kā tie definēti 4. panta 1. punkta 18) apakšpunktā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2004/39/EK (2004. gada 21. aprīlis), kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem ( 5 ), vai naudas tirgus instrumenti, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 19) apakšpunktā, un ja šie vērtspapīri vai naudas tirgus instrumenti ir novērtēti pēc vidējās svērtās cenas, par kādu tie tirgoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. panta 14) apakšpunktā, pietiekami ilgu laiku, kas nosakāms dalībvalsts tiesību aktos, pirms dienas, kad faktiski veikts attiecīgais cita veida, ne naudas, ieguldījums.
Tomēr, ja cenu iespaido ārkārtas apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tostarp situācijas, kad šādu pārvedamu vērtspapīru vai naudas tirgus instrumentu tirgus ir kļuvis nelikvīds, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu. Minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.
2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un par kuru patieso vērtību atzinumu jau ir sniedzis atzīts neatkarīgs eksperts, un ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
a) patiesā vērtība ir noteikta dienā, kas ir ne vairāk kā sešus mēnešus pirms attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas;
b) novērtēšana ir veikta saskaņā ar dalībvalstī vispārpieņemtiem vērtēšanas standartiem un principiem, kuri piemērojami ieguldāmo aktīvu veidam.
Ja ir jauni būtiski apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva patieso vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu. Minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.
Ja šādu pārvērtēšanu neveic, viens vai vairāki akcionāri, kuriem dienā, kad tiek pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu, kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, var pieprasīt, lai neatkarīgs eksperts veic novērtēšanu, un šādā gadījumā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu. Šis akcionārs vai šie akcionāri var iesniegt pieprasījumu līdz attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienai, ar nosacījumu, ka pieprasījuma iesniegšanas dienā attiecīgajam akcionāram vai akcionāriem joprojām kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, kā tas bija dienā, kad tika pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu.
3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un kuru individuālā patiesā vērtība izriet no iepriekšējā gada obligātajiem pārskatiem, ar nosacījumu, ka obligātajiem pārskatiem ir veikta obligātā revīzija saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK (2006. gada 17. maijs), ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas ( 6 ).
Šā panta 2. punkta otro un trešo daļu piemēro mutatis mutandis.
10.b pants
1. Ja 10.a pantā minēto cita veida, ne naudas, ieguldījumu veic bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā eksperta ziņojuma, tad papildus 3. panta h) punktā izklāstītajām prasībām un viena mēneša laikā pēc attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas publicē deklarāciju, kurā ir:
a) attiecīgā cita veida, ne naudas, ieguldījuma apraksts;
b) tā vērtība, tā novērtējuma avots un, attiecīgā gadījumā, novērtēšanas metode;
c) paziņojums par to, vai iegūtā vērtība atbilst vismaz akciju, kuras piešķir apmaiņā pret šādu ieguldījumu, skaitam, nominālvērtībai vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtībai un – attiecīgā gadījumā – piemaksai par tām;
d) paziņojums par to, ka nav radušies jauni būtiski apstākļi, kas iespaido sākotnējo novērtējumu.
Šo deklarāciju publicē, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
2. Ja saistībā ar kapitāla palielināšanu, ko ierosināts veikt atbilstīgi 25. panta 2. punktam, tiek piedāvāts veikt cita veida, ne naudas, ieguldījumu bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā eksperta ziņojuma, tad – pirms faktiski veikts cita veida, ne naudas, ieguldījums – kārtībā, kādu paredz katras dalībvalsts tiesību akti saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, publicē paziņojumu, kurā norāda pieņemšanas datumu lēmumam par kapitāla palielināšanu un 1. punktā uzskaitīto informāciju. Šādā gadījumā 1. punktā paredzētajā deklarācijā ietver vienīgi paziņojumu par to, ka pēc iepriekšminētā paziņojuma publicēšanas dienas nav radušies jauni būtiski apstākļi.
3. Katra dalībvalsts paredz piemērotus aizsardzības pasākumus, nodrošinot 10.a pantā un šajā pantā izklāstīto procedūru ievērošanu, ja cita veida, ne naudas, ieguldījumu veic bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā eksperta ziņojuma.
11. pants
1. Ja pirms dalībvalsts tiesību aktos noteiktā termiņa beigām, kas ir vismaz divi gadi kopš sabiedrības nodibināšanas brīža vai kopš tā ir saņēmusi atļauju veikt darbību, tā iegādājas aktīvus, kas pieder kādai no 3. panta i) apakšpunktā minētajām personām vai sabiedrībām, pret ieguldījumu, kas ir ne mazāks kā viena desmitā daļa no parakstītā kapitāla, šo ieguvumu noteikti jāpārbauda un tā detaļas jāpublicē ►M2 10. panta 1., 2. un 3. punktā ◄ norādītajā kārtībā, kā arī jāiesniedz apstiprināšanai kopsapulcē. ►M2 Šīs direktīvas 10.a un 10.b pantu piemēro mutatis mutandis. ◄
Dalībvalstis var arī prasīt, lai piemēro šos noteikumus, ja aktīvi pieder akcionāram vai kādai citai personai.
2. Šā panta 1. punkta noteikumi neattiecas uz iegādēm, kas izdarītas sabiedrībai veicot ikdienas darījumus, un uz iegādēm, kas izdarītas pēc kādas administratīvas vai tiesas iestādes lūguma vai to uzraudzībā, kā arī uz biržas iegādēm.
12. pants
Saskaņā ar noteikumiem par parakstītā kapitāla samazināšanu akcionārus nevar atbrīvot no to pienākuma apmaksāt savu ieguldījumu.
13. pants
Līdz dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanai noteiktajos termiņos dalībvalstis veic pasākumus, kas vajadzīgi, lai sniegtu vismaz tādus pašus nodrošinājumus kā šajā direktīvā no 2. panta līdz 12. pantam noteiktie, gadījumos, ja kāda cita veida sabiedrību pārveido par akciju sabiedrību.
14. pants
Šīs direktīvas 2. līdz 13. panta noteikumi neietekmē dalībvalstu noteikumus par kompetenci un kārtību, kas attiecas uz grozījumiem statūtos vai dibināšanas dokumentā.
15. pants
1.
a) Ja, beidzoties iepriekšējam finanšu gadam, sabiedrības gada pārskatos norādītie tīrie aktīvi ir vai pēc izmaksu izdarīšanas akcionāriem kļūtu mazāki nekā parakstītais kapitāls un saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nedalāmās rezerves, akcionāriem nav izdarāmas nekādas izmaksas, izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls;
b) ja parakstītā kapitāla nesamaksātā daļa nav ieskaitīta bilancē uzrādītajos aktīvos, šo summu atskaita no parakstītā kapitāla, kas minēts a) apakšpunktā;
c) izmaksu apjoms akcionāriem nedrīkst pārsniegt peļņu iepriekšējā finanšu gada beigās, kam pieskaitīta iepriekšējā perioda nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā perioda zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem;
d) šā punkta a) un c) apakšpunktos lietotais termins “izmaksas” nozīmē akciju dividenžu un procentu izmaksāšanu.
2. Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj starpposmu dividenžu izmaksu, piemērojami šādi nosacījumi:
a) jāveic starpposma aprēķini, kas parāda, ka izmaksām paredzētie līdzekļi ir pietiekami,
b) izmaksājamā summa nedrīkst pārsniegt kopējo peļņu kopš iepriekšējā finanšu gada beigām, par kuru ir sagatavots gada pārskats, kam pieskaitīta iepriekšējā perioda nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā perioda zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.
3. Šā panta 1. un 2. punkta noteikumi neietekmē dalībvalstu noteikumus attiecībā uz parakstītā kapitāla palielināšanu rezervju kapitalizācijas ceļā.
4. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt atkāpes no šā panta 1. punkta a) apakšpunkta ieguldījumu sabiedrībām ar noteiktu kapitālu.
Apzīmējums “ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu” šā punkta nozīmē ietver tikai tās sabiedrības:
— kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt to līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus,
— kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai.
Ja dalībvalstis savos likumos izmanto šīs izvēles tiesības, tām jānosaka, ka:
a) šādām sabiedrībām ir jāiekļauj apzīmējums “ieguldījumu sabiedrība” visos Direktīvas 68/151/EEK 4. pantā norādītajos dokumentos;
b) sabiedrībai, kuras tīro aktīvu apjoms ir mazāks nekā noteikts šā panta 1. punkta a) apakšpunktā, nav atļauts izdarīt izmaksas akcionāriem, ja iepriekšējā finanšu gada beigās gada pārskatos norādītā sabiedrības kopējo aktīvu summa ir vai pēc izmaksām akcionāriem kļūst pusotru reizi mazāka par gada pārskatos norādīto sabiedrības kopējo saistību pret kreditoriem summu;
c) ja sabiedrību, kuras veic izmaksas, tīro aktīvu apjoms kļūst mazāks par apjomu, kas noteikts šā panta 1. punkta a) apakšpunktā, tām jānorāda uz to savos gada pārskatos.
16. pants
Ja, izdarot izmaksas, netiek ievēroti 15. panta noteikumi, akcionāriem ir jāatdod atpakaļ saņemtās izmaksas, ja sabiedrība pierāda, ka šie akcionāri zinājuši par pārkāpumiem, izdarot izmaksas, vai, ņemot vērā apstākļus, nevarēja par tiem nezināt.
17. pants
1. Ja parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, jāsasauc akcionāru kopsapulci dalībvalstu tiesību aktos noteiktajos termiņos, lai nolemtu, vai sabiedrību likvidēt vai veikt citus pasākumus.
2. Zaudējumu apjomu, kas uzskatāms par ievērojamu šā panta 1. punkta nozīmē, dalībvalstu tiesību aktos nevar noteikt lielāku par pusi no parakstītā kapitāla.
18. pants
1. Uz sabiedrības akcijām nevar parakstīties pati sabiedrība.
2. Ja uz sabiedrības akcijām parakstās persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskatāms, ka parakstītājs ir parakstījies uz tām uz paša atbildību.
3. Šā panta noteikumu pārkāpuma gadījumā par parakstīto akciju samaksu atbild personas vai sabiedrības, kas minētas 3. panta i) apakšpunktā, vai parakstītā kapitāla palielināšanas gadījumā — administrācijas vai pārvaldes struktūru locekļi.
Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt, ka šādas personas var atbrīvot no viņu saistībām, ja tās pierāda, ka tās personīgi nav vainojamas pārkāpumā.
19. pants
1. Neskarot principu, kas paredz vienādu attieksmi pret viena un tā paša līmeņa akcionāriem, un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK (2003. gada 28. janvāris) par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgus manipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu) ( 7 ), dalībvalstis var atļaut sabiedrībai iegūt savas akcijas vai nu pašai, vai ar tādas personas starpniecību, kura darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs. Ciktāl šāda iegūšana ir atļauta, dalībvalstis tai piemēro šādus nosacījumus:
a) atļauju dod kopsapulce, kas nosaka šādas iegūšanas noteikumus un jo īpaši iegūstamo akciju maksimālo skaitu, atļaujas derīguma termiņu, kura maksimālo ilgumu nosaka dalībvalsts tiesību aktos, tomēr nepārsniedzot piecus gadus, un – iegūšanai par nominālvērtību – ieguldījuma maksimālo un minimālo apjomu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijas locekļi pārliecinās par to, ka, veicot katru atļauto iegūšanu, tiek ievēroti b) un c) apakšpunktā minētie nosacījumi;
b) ieguvumi, tostarp sabiedrības iepriekš iegūtās un tās turētās akcijas, un akcijas, kuras ieguvusi persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 15. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā minēto apjomu;
c) darījumu var veikt vienīgi ar pilnībā apmaksātām akcijām.
Turklāt dalībvalstis var iegādēm šā punkta pirmās daļas nozīmē piemērot jebkuru no šādiem nosacījumiem:
i) iegūto akciju, tostarp sabiedrības iepriekš iegūto un tās turēto akciju un akciju, kuras ieguvusi persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nominālvērtība vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtība nepārsniedz dalībvalsts noteikto maksimumu. Šis maksimums nedrīkst būt mazāks par 10 % no parakstītā kapitāla;
ii) atļauja sabiedrībai iegūt pašai savas akcijas šā punkta pirmās daļas nozīmē, iegūstamo akciju maksimālais skaits, šādu tiesību termiņu un maksimālais vai minimālais ieguldījums ir noteikts sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;
iii) sabiedrība pilda attiecīgās prasības par pārskatu un paziņojumu sniegšanu;
iv) dažām dalībvalstu noteiktām sabiedrībām var prasīt anulēt iegūtās akcijas ar nosacījumu, ka anulēto akciju nominālvērtībai ekvivalentu summa jāiekļauj rezervē, kuru nevar sadalīt akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanās gadījumu. Šo rezervi var izmantot vienīgi parakstītā kapitāla palielināšanai, kapitalizējot rezerves;
v) iegāde nedrīkst iespaidot kreditoru prasījumu izpildi.
2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt atkāpes no nosacījuma, kas norādīts šā panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmajā teikumā, ja sabiedrībai pašas akciju iegūšana ir nepieciešama nolūkā novērst nopietnu zaudējumu sabiedrībai. Šādā gadījumā administrācijas vai pārvaldes struktūrai nākamajā kopsapulcē ir jāziņo par pirkuma iemesliem un raksturu, kā arī akciju skaitu un nominālvērtību vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtību, par parakstītā kapitāla daļu, ko akcijas pārstāv, kā arī par šo akciju samaksu.
3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot nosacījumu, kas norādīts šā panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmajā teikumā attiecībā uz akcijām, kuras sabiedrība iegūst pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nolūkā tās izplatīt sabiedrības vai tās saistītās sabiedrības darbiniekiem. Šādas akcijas ir jāizplata 12 mēnešos pēc to iegūšanas.
20. pants
1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 19. pantu attiecībā uz:
a) akcijām, kas iegūtas, izpildot lēmumu par kapitāla samazināšanu vai apstākļos, kas norādīti šīs direktīvas 39. pantā;
b) akcijām, kas iegūtas vispārējas aktīvu pārejas rezultātā;
c) pilnīgi apmaksātām akcijām, kas ir iegūtas bez maksas, vai kuras iegādājušās bankas vai citas finanšu iestādes kā iegādātas komisijā;
d) akcijām, kas iegūtas uz juridiska pienākuma pamata vai tiesas nolēmuma rezultātā, aizstāvot akcionāru mazākumu, īpaši tādos gadījumos kā apvienošanās, sabiedrības mērķu vai veida maiņa, reģistrācijas vietas pārvietošana uz ārvalstīm vai ieviešot akciju pārejas ierobežojumus;
e) akcijām, kas iegūtas no akcionāra to neapmaksāšanas gadījumā;
f) akcijām, kas iegūtas nolūkā izmaksāt atlīdzību akcionāru mazākumam saistītajās sabiedrībās;
g) pilnībā apmaksātām akcijām, kas iegūtas izpārdošanā, ko veic pēc tiesas rīkojuma akcionāram atmaksāt sabiedrībai parādu;
h) pilnībā apmaksātām akcijām, kuras emitējusi ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu, kā noteikts 15. panta 4. punkta otrajā apakšpunktā, un ko sabiedrība vai tās saistītā sabiedrība ieguvusi pēc investora lūguma. Piemēro šīs direktīvas 15. panta 4. punkta a) apakšpunktu. Šie pirkumi nedrīkst radīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas mazāks par parakstīto kapitālu un rezervēm, kuru sadalīšana ir aizliegta ar tiesību aktiem.
2. Akcijas, kas iegūtas šā panta 1. punkta b) līdz g) apakšpunktā uzskaitītajos gadījumos, tomēr jāpārdod ne vēlāk kā trīs gados no to iegūšanas, ja vien to nominālvērtība vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtība, ieskaitot akcijas, kuras sabiedrība var iegūt caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nepārsniedz 10 % no parakstītā kapitāla.
3. Ja akcijas nav pārdotas šā panta 2. punktā minētajā termiņā, tās anulē. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt, ka anulēšana izraisa attiecīga parakstītā kapitāla samazināšanu. Samazināšanu nosaka gadījumos, ja anulējamo akciju iegūšana izraisa tīro aktīvu samazināšanās līdz apmēram, kas ir mazāks par ►M2 15. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā ◄ noteikto.
21. pants
Akcijas, kas iegūtas pretrunā 19. un 20. panta noteikumiem, jāpārdod viena gada laikā pēc to iegūšanas. Ja tās šai termiņā nepārdod, piemērojams 20. panta 3. punkts.
22. pants
1. Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj, ka sabiedrība var iegūt savas akcijas vai nu pati, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka uz šo akciju turēšanu vienmēr attiecas šādi nosacījumi:
a) no akciju piešķirtajām tiesībām balsstiesības, ko piešķir sabiedrības pašas akcijas, tiek jebkurā gadījumā pārtrauktas;
b) ja akcijas ir iekļautas bilancē uzrādītajos aktīvos, pasīvos ieskaita tāda paša apjoma neizmaksājamās rezerves.
2. Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībai iegūt savas akcijas vai nu pašai, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka gada pārskatā jāsniedz šāda informācija:
a) finanšu gada laikā izdarīto pirkumu pamatojums;
b) iegūto un finanšu gada laikā pārdoto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta — iegūto un finanšu gada laikā pārdoto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv;
c) ieguldījums akcijās, akcijas iegūstot vai tās pārdodot pēc novērtējuma;
d) sabiedrības iegūto un turēto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta — iegūto un turēto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv.
23. pants
1. Ja dalībvalsts ļauj sabiedrībai tieši vai netieši izsniegt avansā līdzekļus, piešķirt aizdevumus vai sniegt nodrošinājumu, lai tās akcijas varētu iegūt trešā persona, tad tās šādiem darījumiem piemēro nosacījumus, kas izklāstīti šā punkta otrajā, trešajā, ceturtajā un piektajā daļā.
Darījumus veic administrācijas vai pārvaldes struktūras atbildībā un ar godīgiem tirgus nosacījumiem, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus un nodrošinājumu, ko sabiedrībai sniedz saistībā ar šā punkta pirmajā daļā minētajiem sabiedrības aizdevumiem un avansa maksājumiem. Pienācīgi pārbauda trešās personas vai – daudzpusējos darījumos – katra darījumu partnera kredītspēju.
Administrācijas vai pārvaldes struktūra darījumus iesniedz kopsapulcei iepriekšējai apstiprināšanai, par ko kopsapulce lemj saskaņā ar 40. pantā paredzētajiem noteikumiem par pārstāvību un balsu vairākumu. Administrācijas vai pārvaldes struktūra sniedz kopsapulcei rakstisku ziņojumu, norādot darījuma mērķus, sabiedrības intereses šā darījuma noslēgšanā, darījuma noslēgšanas nosacījumus, ar darījumu saistītos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai un cenu, par kādu trešā persona iegādāsies akcijas. Šo ziņojumu iesniedz reģistram publicēšanai saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
Trešām personām piešķirtās finansiālās palīdzības kopapjoms nekādā gadījumā neizraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 15. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā noteikto apjomu, ņemot vērā arī tīro aktīvu jebkādu samazināšanos, ko var izraisīt sabiedrības vai tās vārdā veikta savu akciju iegāde saskaņā ar 19. panta 1. punktu. Sabiedrība bilances pasīvu daļā iekļauj rezervi, kura nav sadalāma un kuras apjoms atbilst finansiālās palīdzības kopapjomam.
Ja trešā persona, izmantojot finansiālo palīdzību no sabiedrības, iegūst šīs sabiedrības pašu akcijas 19. panta 1. punkta nozīmē vai parakstās uz akcijām, ko emitē, palielinot parakstīto kapitālu, tad šādu iegūšanu vai parakstīšanu veic par taisnīgu cenu.
2. Šā panta 1. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto uzņēmējdarbību, ne arī uz darījumiem, ko nolūkā iegūt akcijas veic sabiedrības vai saistītās sabiedrības darbinieki vai darījumiem to labā. Šie darījumi tomēr nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 15. panta 1. punkta a) apakšpunktā norādīto.
3. Šā panta 1. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko veic nolūkā iegūt akcijas, kā tas noteikts 20. panta 1. punkta h) apakšpunktā.
23.a pants
Ja 23. panta 1. punktā minētā darījuma partneris ir kāds sabiedrības administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis vai mātesuzņēmuma – Padomes Direktīvas 83/349/EEK (1983. gada 13. jūnijs) par konsolidētajiem pārskatiem ( 8 ) 1. panta nozīmē – administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis, vai pats mātesuzņēmums, vai fiziskās personas, kas darbojas savā vārdā, bet šādu struktūru locekļu vai mātesuzņēmumu interesēs, tad dalībvalstis ar atbilstīgiem aizsardzības pasākumiem nodrošina, ka šāds darījums nav pretrunā sabiedrības interesēm.
24. pants
1. Sabiedrības akciju kā garantijas pieņemšana vai nu caur sabiedrību pašu, vai personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskatāma par pirkumu 19. pantā, 20. panta 1. punktā, 22. pantā un 23. pantā minētajos gadījumos.
2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šā panta 1. punktu darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto uzņēmējdarbību.
24.a pants
1.
a) Citas sabiedrības, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsu vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu stāvokli, akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu akciju sabiedrībā Direktīvas 68/151/EEK 1. panta nozīmē uzskata par pašas ierobežotas atbildības sabiedrības veiktu darbību;
b) šā punkta a) apakšpunktu piemēro arī tad, ja citu sabiedrību reglamentē trešās valsts tiesību akti un ja tai ir juridiskā forma, kas līdzīga Direktīvas 68/151/EEK 1. pantā minētajām formām.
2. Tomēr, ja akciju sabiedrībai netieši ir balsu vairākums vai ja tā netieši var izmantot dominējošu stāvokli, dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkts, ja tās paredz tādu balsošanas tiesību liegšanu, kas piešķirtas akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība.
3. Ja attiecīgās valsts tiesību akti par sabiedrību grupām nav saskaņoti, dalībvalstis var:
a) noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par spējīgu izmantot dominējošu stāvokli citā sabiedrībā; ja dalībvalsts izmanto šo iespēju, tās tiesību aktiem jebkurā gadījumā jāparedz, ka dominējošu stāvokli var izmantot:
— ja akciju sabiedrībai ir tiesības iecelt vai atlaist pārvaldes, vadības vai pārraudzības struktūras locekļu vairākumu un ja vienlaicīgi tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle, vai
— ja tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle un tai ir kontrole pār tās akciju īpašnieku balsstiesību vairākumu pēc līguma, kas noslēgts ar citiem akciju turētājiem vai šīs sabiedrības locekļiem.
Dalībvalstīm obligāti nav jāparedz noteikums citiem gadījumiem nekā tiem, kas minēti pirmajā un otrajā ievilkumā;
b) noteikt gadījumus, kuros atklātu ierobežotas atbildības sabiedrību uzskatīt par netiešu balsstiesību turētāju vai par spējīgu netieši izmantot dominējošu ietekmi;
c) precizēt apstākļus, kuros atklātu ierobežotas atbildības sabiedrību uzskatīt par balsstiesību turētāju.
4.
a) Dalībvalstis nepiemēro 1. punktu, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic citas personas vārdā, nevis tās, kas veic akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu, kura nav ne 1. punktā minētā atklātā ierobežotas atbildības sabiedrība, ne cita sabiedrība, kurā atklātā ierobežotas atbildības sabiedrība tieši vai netieši tur balsstiesību vairākumu vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu ietekmi;
b) dalībvalstis nepiemēro 1. punktu, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic cita sabiedrība pati un ja tā veic darbības kā profesionāls vērtspapīru dīleris, ar noteikumu, ka tā ir vērtspapīru biržas locekle, kas izvietota vai darbojas dalībvalstī vai kuru atzinusi vai pārrauga dalībvalsts iestāde, kuras kompetencē ir pārraudzīt profesionālus vērtspapīru dīlerus, kas šīs direktīvas nozīmē var būt kredītiestādes.
5. Dalībvalstis nepiemēro 1. punktu, ja citai sabiedrībai piederošās akciju sabiedrības akcijas tikušas iegādātas, pirms attiecības starp abām sabiedrībām atbilda 1. punktā izklāstītajiem kritērijiem.
Tomēr balsstiesības, kas piešķirtas saskaņā ar šīm akcijām, tiek atceltas, un akcijas ņem vērā tad, kad ir noteikts, vai ir izpildīts nosacījums, kas minēts 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā.
6. Dalībvalstis nepiemēro 20. panta 2. vai 3. punktu vai 21. pantu, ja akciju sabiedrībā akcijas iegādājas cita sabiedrība, ar nosacījumu, ka tās paredz:
a) to balsstiesību atcelšanu, kas saistītas ar akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība, un
b) akciju sabiedrības pārvaldes struktūras locekļu pienākumu atpirkt no otras sabiedrības akcijas, kas minētas 20. panta 2. un 3. punktā un 21. pantā, par tādu cenu, par kādu otra sabiedrība tās iegādājusies; šo sankciju nepiemēro tikai tad, ja akciju sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras locekļi pierāda, ka šai sabiedrībai nav bijusi nekāda loma attiecīgo akciju parakstīšanas procesā vai iegādē.
25. pants
1. Par jebkuru kapitāla palielināšanu lemj kopsapulce. Gan šo lēmumu, gan parakstītā kapitāla pieaugumu publicē dalībvalstu likumos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
2. Statūti, dibināšanas dokuments vai kopsapulce, kuras lēmumu publicē saskaņā ar šā panta 1. punktu, turklāt var atļaut parakstītā kapitāla palielināšanu līdz maksimālajam apjomam, ko nosaka, ņemot vērā maksimālo apjomu, kas paredzēts likumos. Vajadzības gadījumā par parakstītā kapitāla palielinājumu noteiktā apjoma robežās lemj tam pilnvarota sabiedrības struktūra. Šādas institūcijas tiesības šai sakarā nosaka uz laiku, kas nepārsniedz piecus gadus, kuru var atkārtot vienu vai vairākas reizes ar kopsapulces lēmumu, katru reizi ievērojot piecu gadu maksimālo termiņu.
3. Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par šā panta 1. punktā minēto kopsapulces lēmumu palielināt parakstīto kapitālu vai par 2. punktā minēto kapitāla palielināšanas atļauju, ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra veida akciju īpašniekiem, kuru tiesības skar šāds darījums.
4. Šis pants attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kas ir konvertējami akcijās vai kas dod tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne šādu vērtspapīru konversiju, ne arī parakstīšanās tiesību izmantošanu.
26. pants
Akcijas, kuras emitētas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā, ir jāapmaksā vismaz līdz 25 % no to nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to uzskaites vērtības. Ja ir noteikta emisijas prēmija, tā apmaksājama pilnībā.
27. pants
1. Ja akcijas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitē cita veida, ne naudas, ieguldījumam, samaksu veic pilnā apjomā piecu gadu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par parakstītā kapitāla palielināšanu.
2. Uz šā panta 1. punktā minēto ieguldījumu attiecas ziņojums, ko pirms kapitāla palielināšanas sagatavo viens vai vairāki no sabiedrības neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šādi eksperti var būt fiziskas personas, kā arī juridiskas personas un sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.
Piemēro 10. panta 2. un 3. punktu, 10.a un 10.b pantu.
3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šā panta 2. punktu gadījumos, kad parakstīto kapitālu palielina, lai realizētu apvienošanos vai publiskā piedāvājuma akciju pirkšanu vai mainīšanu un samaksu tās sabiedrības akcionāriem, kura tiek pārņemta vai kura ir publiskā piedāvājuma objekts akciju pirkšanai vai mainīšanai.
4. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šā panta 2. punktu, ja visas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitētās akcijas ir emitētas cita veida, ne naudas, ieguldījumam vienai vai vairākām sabiedrībām, ar nosacījumu, ka visi tās sabiedrības akcionāri, kura saņem ieguldījumu, ir vienojušies, ka nav nepieciešams sagatavot eksperta ziņojumu un ka ir izpildītas prasības, kas norādītas šīs direktīvas 10. panta 4. punkta b) līdz f) apakšpunktā.
28. pants
Ja kapitāla palielināšana nav pilnībā parakstīta, kapitālu palielina par parakstīto apjomu tikai tad, ja to paredz emisijas noteikumi.
29. pants
1. Ja kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu, akcionāriem jāpiedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam.
2.
a) Dalībvalstu tiesību aktos nav jānosaka šā panta 1. punkta piemērošana attiecībā uz akcijām, kas piešķir ierobežotas tiesības piedalīties izmaksās šīs direktīvas 15. panta nozīmē un/vai piedalīties sabiedrības aktīvu sadalē tās likvidācijas gadījumā, vai
b) ja sabiedrības parakstītais kapitāls, kas sastāv no dažādiem akciju veidiem ar dažādām tiesībām attiecībā uz balsošanu vai piedalīšanos izmaksās šīs direktīvas 15. panta nozīmē, vai aktīvu sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, tiek palielināts, emitējot jaunas akcijas tikai vienā no veidiem, dalībvalstu likumi var atļaut izmantot priekšrocību tiesības citu veidu akcionāriem tikai pēc tam, kad šīs tiesības ir izmantojuši tā veida akcionāri, kurā emitētas jaunās akcijas.
3. Visus parakstīšanās piedāvājumus ar priekšrocību tiesībām un termiņu, kurā šīs tiesības ir izmantojamas, publicē oficiālā izdevumā, kas noteikts šim mērķim saskaņā ar Direktīvu 68/151/EEK. Tomēr, ja ir reģistrētas visas sabiedrības akcijas, dalībvalstu tiesību aktos noteikt šādu publikāciju nav vajadzīgs. Šādā gadījumā par to ir rakstiski jāinformē visi sabiedrības akcionāri. Priekšrocību tiesības jāizmanto termiņā, kas nav īsāks par 14 dienām no piedāvājuma publikācijas dienas vai no vēstuļu nosūtīšanas dienas akcionāriem.
4. Sabiedrības statūti vai dibināšanas dokuments nedrīkst ierobežot vai atņemt priekšrocību tiesības. To tomēr var darīt ar kopsapulces lēmumu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijai ir jāsniedz kopsapulcei rakstisks ziņojums, kurā norādīti priekšrocību tiesību ierobežojumu vai atņemšanas iemesli, kā arī plānotās emisijas cenas pamatojums. Kopsapulce lemj saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts šīs direktīvas 40. pantā. Tās lēmumu publicē dalībvalstu likumos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
5. Dalībvalstu tiesību aktos var paredzēt, ka statūti vai dibināšanas dokuments, vai kopsapulces lēmums, ko pieņem saskaņā ar kvoruma, balsu vairākuma un publikāciju noteikumiem, kā noteikts šā panta 4. punktā, var pilnvarot sabiedrības struktūru,kurai ir tiesības lemt par parakstītā kapitāla palielinājumu reģistrētā kapitāla robežās, ierobežot priekšrocību tiesības. Šīs pilnvaras nevar piešķirt uz laiku, kas ir ilgāks par pilnvarojuma laiku, ko nosaka 25. panta 2. punkts.
6. Šā panta 1. līdz 5. punkts attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kuri ir konvertējami akcijās vai kas piešķir tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī uz parakstīšanās tiesību izmantošanu.
7. Gadījumos, kas aprakstīti šā panta 4. un 5. punktā, var saglabāt priekšrocību tiesības, ja saskaņā ar lēmumu par parakstītā kapitāla palielināšanu akcijas emitē bankām vai citām finanšu iestādēm, paredzot, ka tās tiks piedāvātas sabiedrības akcionāriem saskaņā ar šā panta 1. un 3. punktu.
30. pants
Bez tiesas nolēmuma parakstīto kapitālu var samazināt ar kopsapulces lēmumu, ko pieņem saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts šīs direktīvas 40. pantā, ciktāl tas nav pretrunā ar 36. un 37. panta noteikumiem. Šo lēmumu publicē dalībvalstu likumos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
Sapulces sasaukšanas paziņojumā jānorāda samazināšanas mērķis un tās īstenošanas veids.
31. pants
Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par kopsapulces lēmumu samazināt kapitālu ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra akciju veida īpašniekiem, kuru tiesības skar šāds darījums.
32. pants
1. Parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā vismaz tie kreditori, kuru prasījumi ir radušies pirms kapitāla samazināšanas lēmuma publicēšanas, ir tiesīgi vismaz uz nodrošinājumu par prasījumiem, kuriem termiņš nav iestājies līdz minētās publikācijas dienai. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgas aizsardzības vai ja vien šāda aizsardzība nav nepieciešama, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.
Dalībvalstis paredz nosacījumus, kā īstenot šā punkta pirmajā daļā paredzētās tiesības. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir ļauts griezties attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgas aizsardzības iegūšanai, ja viņi var ticami pierādīt, ka parakstītā kapitāla samazināšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta nekāda atbilstīga aizsardzība.
2. Dalībvalstu tiesību aktos ir arī jāparedz vismaz tas, ka samazināšana nav spēkā vai ka maksājumi akcionāriem nav izdarāmi, kamēr kreditori nav saņēmuši tiem pienākošos maksājumus vai ja tiesa ir nolēmusi, ka to pieteikumi nav pieņemami.
3. Šo pantu piemēro, ja parakstītā kapitāla samazināšana izraisa pilnīgu vai daļēju atteikšanos izdarīt akcionāru ieguldījumu bilances maksājumus.
33. pants
1. Dalībvalstīm nav jāpiemēro šīs direktīvas 32. pants parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumos, ja tā samazināšanas mērķis ir segt nodarītos zaudējumus vai noguldīt naudu rezervēs, ar nosacījumu, ka pēc šīs darbības rezervju apjoms nav lielāks par 10 % no samazinātā parakstītā kapitāla. Izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls, šī rezerves nav sadalāmas starp akcionāriem; rezervi var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai šādas rezerves kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.
2. Šā panta 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalstu tiesību aktos ir jānosaka vismaz tie pasākumi, kas nodrošina, ka līdzekļus, kas rodas, samazinot parakstīto kapitālu, neizmanto maksājumiem vai sadalīšanai akcionāriem un akcionāru atbrīvošanai no pienākuma izdarīt savus ieguldījumus.
34. pants
Parakstīto kapitālu nevar samazināt līdz apjomam, kad tas kļūst mazāks par saskaņā ar šīs direktīvas 6. pantu noteikto minimālo kapitālu. Dalībvalstis tomēr var atļaut šādu samazināšanu, ja tās nosaka, ka lēmums par parakstītā kapitāla samazināšanu stājas spēkā tikai tad, kad parakstītais kapitāls ir palielināts vismaz līdz noteiktā minimuma apjomam.
35. pants
Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj pilnīgu vai daļējuparakstītā kapitāla izpirkšanu, to nesamazinot, tām jāpieprasa šādu nosacījumu ievērošana:
a) ja statūti vai dibināšanas dokuments paredz izpirkšanu, par to lemj kopsapulce, balsojot saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma parastajiem nosacījumiem. Ja statūtos vai dibināšanas dokumentā izpirkšana nav paredzēta, par to lemj kopsapulce saskaņā ar šīs Direktīvas 40. pantā paredzētajiem kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem. Lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu;
b) izpirkšanas nolūkiem var izmantot tikai tos līdzekļus, kas paredzēti izmaksām 15. panta 1. punkta nozīmē,
c) akcionāri, kuru akcijas ir izpirktas, saglabā savas tiesības sabiedrībā, izņemot tiesības saņemt atpakaļ savus ieguldījumus un līdzdalību izmaksās no neizpirkto akciju sākotnējām dividendēm.
36. pants
1. Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībām samazināt to parakstīto kapitālu, izmantojot akciju obligātu dzēšanu, tiem arī jāpieprasa vismaz šādu nosacījumu ievērošana:
a) obligātā dzēšana ir jāparedz vai jāatļauj statūtos vai dibināšanas dokumentā pirms notikusi parakstīšanās uz akcijām, kuras ir dzēšamas;
b) ja obligāto dzēšanu atļauj vienīgi statūti vai dibināšanas dokuments, par to lemj kopsapulcē, ja vien ieinteresētie akcionāri to nav vienprātīgi akceptējuši;
c) sabiedrības institūcija, kas lemj par obligāto dzēšanu, nosaka termiņus un tās īstenošanas kārtību, ja tas jau nav noteikts statūtos vai dibināšanas dokumentā;
d) piemēro šīs direktīvas 32. pantu, izņemot gadījumus, ja akcijas, kas ir pilnībā apmaksātas, sabiedrībai ir pieejamas bez maksas vai ir dzēstas, izmantojot izmaksām paredzētos līdzekļus saskaņā ar 15. panta 1. punktu. Šādos gadījumos summa, kas ir līdzvērtīga nominālvērtībai, vai ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai par visām dzēstajām akcijām, ir jāiekļauj rezervē. Rezerves līdzekļi nav sadalāmi starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. Tos var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj;
e) lēmumu par akciju obligāto dzēšanu publicē dalībvalstu likumos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
2. Šīs direktīvas 30. panta 1. punkts, 31. pants, 33. pants un 40. pants nav piemērojams gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.
37. pants
1. Ja parakstīto kapitālu samazina, dzēšot akcijas, ko sabiedrība ieguvusi pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, par dzēšanu vienmēr lemj kopsapulce.
2. Šīs direktīvas 32. pantu piemēro, ja akcijas nav pilnībā apmaksātas vai iegūtas bez maksas, vai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 15. panta 1. punktu. Šādos gadījumos visu dzēsto akciju apjoms, kas ir līdzvērtīgs to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu dzēsto akciju uzskaites vērtībai , iekļaujams rezervē. Izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus, šo rezervi nedrīkst sadalīt starp akcionāriem. Tā izmantojama tikai nodarīto zaudējumu segšana vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.
3. Šīs direktīvas 31., 33. un 40. pants nav piemērojams gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.
38. pants
Ja sabiedrībā ir dažādu veidu akcijas gadījumos, uz kuriem attiecas šīs direktīvas 35. pants, 36. panta 1. punkta b) apakšpunkts un 37. panta 1. punkts, kopsapulces lēmumu par parakstītā kapitāla izpirkšanu vai tā samazināšanu, dzēšot akcijas, ir jānobalso atsevišķi vismaz katra veida akciju īpašniekiem, kuru tiesības tiek skartas saistībā ar šo darījumu.
39. pants
Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībai emitēt izpērkamas akcijas, tām ir jāprasa, ka šādu akciju izpirkšana notiek saskaņā ar šādiem nosacījumiem:
a) pirms notiek parakstīšanās uz izpērkamajām akcijām, izpirkšana jāparedz sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;
b) akcijām jābūt pilnībā apmaksātām;
c) izpirkšanas nosacījumiem un kārtībai jābūt noteiktiem sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;
d) izpirkšanu var īstenot, tikai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 15. panta 1. punktu vai ieņēmumus no jaunas emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;
e) par visām izpirktajām akcijām summa, kas līdzvērtīga to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu izpirkto akciju uzskaites vērtībai , ir iekļaujama rezervē, kas nav sadalāma starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. To var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā;
f) šā panta e) apakšpunkts neattiecas uz izpirkšanu, izmantojot ieņēmumus no jaunās emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;
g) ja ir paredzēts izmaksāt akcionāriem prēmijas sakarā ar izpirkšanu, prēmiju var maksāt tikai no izmaksām paredzētajiem līdzekļiem saskaņā ar 15. panta 1. punktu vai no rezerves, kas nav e) apakšpunktā minētā rezerve, kuru nedrīkst sadalīt starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. Rezervi var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā vai lai segtu 3. panta j) apakšpunktā minētās izmaksas, vai akciju vai obligāciju emisijas izmaksas, vai lai izmaksātu prēmijas izpērkamo akciju vai obligāciju īpašniekiem;
h) paziņojumu par izpirkšanu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.
40. pants
1. Dalībvalstu tiesību aktos jānosaka, ka lēmumi, kas minēti 29. panta 4. un 5. punktā, 30. pantā, 31. pantā, 35. pantā un 38. pantā, pieņemami ar balsu vairākumu, kas ir vismaz divas trešdaļas no balsu skaita, kuras piešķir vērtspapīri vai pārstāvētais parakstītais kapitāls.
2. Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var noteikt, ka šā panta 1. punktā norādīto balsu vienkāršais vairākums ir pietiekams, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla.
41. pants
1. Dalībvalstis var atkāpties no 9. panta 1. punkta, 19. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma un 25., 26. un 29. panta tiktāl, ciktāl šāda atkāpe ir vajadzīga, lai pieņemtu vai piemērotu noteikumus, kuru mērķis ir sekmēt darbinieku vai citu dalībvalsts tiesību aktos noteiktu personu grupu dalību uzņēmumu kapitālā.
2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 19. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmo teikumu, 30., 31., 36., 37., 38. un 39. pantu attiecībā uz sabiedrībām, kas dibinātas saskaņā ar speciālu likumu, un kuras emitē gan kapitāla akcijas, gan strādājošo akcijas, pēdējās no tām emitējot sabiedrības darbiniekiem kā struktūrai, ko akcionāru kopsapulcēs pārstāv balsstiesīgi delegāti.
42. pants
Lai ieviestu šo direktīvu, dalībvalstu tiesību aktos jānodrošina vienlīdzīga attieksme pret vienāda statusa akcionāriem.
43. pants
1. Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvi un administratīvi akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības divu gadu laikā kopš tās izziņošanas. Tās par to nekavējoties informē Komisiju.
2. Dalībvalstis var nepiemērot 3. panta g), i), j) un k) apakšpunktu attiecībā uz sabiedrībām, kas laikā, kad stājas spēkā šā panta 1. punktā minētie noteikumi, jau darbojas.
Tās var paredzēt, ka citi šīs direktīvas noteikumi neattiecas uz šādām sabiedrībām vēl 18 mēnešus pēc iepriekš norādītās dienas.
Tomēr šīs direktīvas 6. un 9. pantā norādītajos gadījumos šis termiņš var būt trīs gadi un nereģistrētām sabiedrībām Lielbritānijā un Īrijā — pieci gadi.
3. Dalībvalstis nodrošina, ka Komisijai tiek darīti zināmi to tiesību aktu svarīgākie noteikumi teksti, ko tās pieņēmušas jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.
44. pants
Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
( 1 ) OV C 114, 11.11.1971., 18. lpp.
( 2 ) OV C 88, 6.9.1971., 1. lpp.
( 3 ) OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.
( 4 ) OV L 327, 19.12.1975., 4. lpp.
( 5 ) OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/31/EK (OV L 114, 27.4.2006., 60. lpp.).
( 6 ) OV L 157, 9.6.2006., 87. lpp.;
( 7 ) OV L 96, 12.4.2003., 16. lpp.;
( 8 ) OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/43/EK;