Κωδικοποιημένο ΚΕΙΜΕΝΟ: 32007L0036 — EL

Το κείμενο αυτό αποτελεί απλώς εργαλείο τεκμηρίωσης και δεν έχει καμία νομική ισχύ. Τα θεσμικά όργανα της Ένωσης δεν φέρουν καμία ευθύνη για το περιεχόμενό του. Τα αυθεντικά κείμενα των σχετικών πράξεων, συμπεριλαμβανομένων των προοιμίων τους, είναι εκείνα που δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και είναι διαθέσιμα στο EUR-Lex. Αυτά τα επίσημα κείμενα είναι άμεσα προσβάσιμα μέσω των συνδέσμων που περιέχονται στο παρόν έγγραφο

ΟΔΗΓΊΑ 2007/36/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ

σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών

1. Η παρούσα οδηγία καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων και των ενώσεων μετόχων που συνδέονται με δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος. Καθορίζει επίσης ειδικές απαιτήσεις προκειμένου να ενθαρρύνει τη συμμετοχή των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα. Οι εν λόγω ειδικές απαιτήσεις εφαρμόζονται για την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών, τους διαχειριστές στοιχείων ενεργητικού και τους πληρεξούσιους συμβούλους, τις αποδοχές των διευθυντών και τις συναλλαγές των συνδεδεμένων μερών.

2. Το κράτος μέλος που είναι αρμόδιο για τη ρύθμιση των θεμάτων που εμπίπτουν στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας είναι το κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της η εταιρεία, και τυχόν αναφορές στο «εφαρμοστέο δίκαιο» νοούνται ως αναφορές στο δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους.

Για τον σκοπό της εφαρμογής του κεφαλαίου Ιβ, το αρμόδιο κράτος μέλος ορίζεται ως εξής:

β) για πληρεξούσιους συμβούλους, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει την καταστατική του έδρα ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει καταστατική έδρα σε κράτος μέλος, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει κεντρικά γραφεία ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει κεντρικά γραφεία σε κράτος μέλος, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει κατάστημα.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν από την παρούσα οδηγία τις εξής μορφές εταιρειών:

3α. Οι επιχειρήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 3 δεν εξαιρούνται σε καμία περίπτωση από τις διατάξεις που καθορίζονται στο κεφάλαιο Ιβ.

4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 3 ).

5. Το κεφάλαιο Ια εφαρμόζεται στους διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους μεσολαβητές για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

γ) πληρεξούσιους συμβούλους που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

7. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ισχύουν με την επιφύλαξη των διατάξεων που καθορίζονται στις τομεακές ενωσιακές νομοθετικές πράξεις για τη ρύθμιση συγκεκριμένων κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών ή οντοτήτων. Όπου η παρούσα οδηγία θεσπίζει πιο εξειδικευμένους κανόνες ή προσθέτει απαιτήσεις σε σύγκριση με τις διατάξεις τομεακής ενωσιακής νομοθετικής πράξης, οι εν λόγω διατάξεις εφαρμόζονται σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

δ) «διαμεσολαβητής»: πρόσωπο, όπως επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ, πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 5 ) και κεντρικό αποθετήριο τίτλων κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 6 ), που παρέχει υπηρεσίες φύλαξης μετοχών, διαχείρισης μετοχών ή τήρησης λογαριασμών αξιών εξ ονόματος μετόχων ή άλλων προσώπων·

i) επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 3 στοιχεία α), β) και γ) της οδηγίας 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 7 ) και αντασφάλισης όπως ορίζεται στο άρθρο 13 σημείο 7) της ίδιας οδηγίας, με την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω δραστηριότητες καλύπτουν υποχρεώσεις ασφάλισης ζωής και δεν εξαιρούνται σύμφωνα με την εν λόγω οδηγία·

ii) ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας (ΕΕ) 2016/2341 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 8 ) σύμφωνα με το άρθρο 2 της οδηγίας αυτής, εκτός εάν ένα κράτος μέλος έχει επιλέξει να μην εφαρμόσει τη συγκεκριμένη οδηγία, πλήρως ή εν μέρει, στο συγκεκριμένο ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 5 της εν λόγω οδηγίας·

στ) «διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων»: επιχείρηση επενδύσεων όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε επενδυτές, ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων) όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας ή εταιρεία διαχείρισης όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή επιχείρηση επενδύσεων εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη σύμφωνα με την ίδια οδηγία, για τη διαχείρισή της·

ζ) «πληρεξούσιος σύμβουλος»: νομικό πρόσωπο που αναλύει, σε επαγγελματική και εμπορική βάση, τα στοιχεία που κοινοποιούν οι επιχειρήσεις και, όπου είναι σκόπιμο, άλλες πληροφορίες εισηγμένων εταιρειών, προκειμένου οι επενδυτές να λαμβάνουν με πλήρη ενημέρωση τις αποφάσεις ψήφου τους και να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους έχοντας στη διάθεσή τους έρευνες, συμβουλές ή συστάσεις ψήφου·

η) «συνδεδεμένο μέρος»: έχει την έννοια που του αποδίδεται στα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 9 )·

ii) επίσης, αν δεν είναι μέλη διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας, ο διευθύνων σύμβουλος και, αν υπάρχει τέτοια θέση στην εταιρεία, ο αναπληρωτής διευθύνων σύμβουλος·

i) ονόματος και στοιχείων επικοινωνίας (με την πλήρη διεύθυνση και, όπου υπάρχει, τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου) του μετόχου και, αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο, του αριθμού καταχώρισής του, ή, εφόσον δεν υπάρχει αριθμός μητρώου, ενός μοναδικού κωδικού ταυτοποίησής του, όπως του ταυτοποιητή νομικής οντότητας·

Η παρούσα οδηγία δεν εμποδίζει τα κράτη μέλη από την επιβολή προσθέτων υποχρεώσεων στις εταιρείες ή τη λήψη περαιτέρω προσθέτων μέτρων για τη διευκόλυνση της άσκησης από τους μετόχους των δικαιωμάτων που προβλέπει η παρούσα οδηγία.

ΕΞΑΚΡΊΒΩΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΊΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΌΧΩΝ, ΔΙΑΒΊΒΑΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΏΝ ΚΑΙ ΔΙΕΥΚΌΛΥΝΣΗ ΤΗΣ ΆΣΚΗΣΗΣ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΆΤΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΌΧΩΝ

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες έχουν το δικαίωμα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν τη δυνατότητα των εταιρειών που έχουν καταστατική έδρα στην επικράτειά τους να ζητούν εξακρίβωση στοιχείων μόνο για μετόχους που κατέχουν πάνω από ένα ορισμένο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου το οποίο δεν υπερβαίνει το 0,5 %.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί χωρίς καθυστερήσεις στην εταιρεία τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου.

3. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι το αίτημα της εταιρείας ή του τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστέρηση και ότι τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου διαβιβάζονται απευθείας στην εταιρεία ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από την εταιρεία χωρίς καθυστέρηση από τον διαμεσολαβητή που έχει στην κατοχή του τις αιτούμενες πληροφορίες. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι η εταιρεία είναι σε θέση να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου από κάθε διαμεσολαβητή στην αλυσίδα ο οποίος έχει στην κατοχή του τις πληροφορίες.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν τη δυνατότητα της εταιρείας να ζητεί από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή από άλλο διαμεσολαβητή ή πάροχο υπηρεσιών να συγκεντρώσει τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου, μεταξύ άλλων από τους διαμεσολαβητές στην αλυσίδα διαμεσολαβητών, και να της τις διαβιβάσει.

Τα κράτη μέλη μπορούν επιπλέον να προβλέπουν ότι, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί αμελλητί στην εταιρεία τα στοιχεία του επόμενου διαμεσολαβητή στην αλυσίδα διαμεσολαβητών.

4. Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει του παρόντος άρθρου, προκειμένου να μπορεί η εταιρεία να ταυτοποιεί τους υφιστάμενους μετόχους για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, έτσι ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή στην εταιρεία.

Με την επιφύλαξη μεγαλύτερων περιόδων διατήρησης καθοριζόμενων από τομεακή ενωσιακή νομοθετική πράξη, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές δεν διατηρούν τα προσωπικά δεδομένα μετόχων που τους διαβιβάζονται σύμφωνα με το παρόν άρθρο για τους σκοπούς που καθορίζονται στο παρόν άρθρο για διάστημα μεγαλύτερο των 12 μηνών από τη στιγμή που λαμβάνουν γνώση του γεγονότος ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν βάσει νομοθεσίας την επεξεργασία προσωπικών δεδομένων μετόχων για άλλους σκοπούς.

5. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν το δικαίωμα των νομικών προσώπων να διορθώνουν ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητά τους ως επενδυτών.

6. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο διαμεσολαβητής που γνωστοποιεί στοιχεία ταυτότητας μετόχου σύμφωνα με τους κανόνες που καθορίζονται στο παρόν άρθρο δεν θεωρείται ότι παραβιάζει οποιονδήποτε περιορισμό σε σχέση με τη γνωστοποίηση πληροφοριών, επιβεβλημένο βάσει σύμβασης ή οποιασδήποτε νομοθετικής, κανονιστικής ή διοικητικής διάταξης.

7. Έως τις 10 Ιουνίου 2019, τα κράτη μέλη προσκομίζουν στην ευρωπαϊκή εποπτική αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών) (ΕΑΚΑΑ), που θεσπίστηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 10 ), πληροφορίες σχετικά με το αν έχουν περιορισμένη ταυτοποίηση των στοιχείων των μετόχων για μετόχους που κατέχουν πάνω από ένα ορισμένο ποσοστό των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 1 και, στην περίπτωση αυτή, το ισχύον ποσοστό. Η ΕΑΚΑΑ δημοσιεύει τις πληροφορίες αυτές στον ιστότοπό της.

8. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις για τον καθορισμό των ελάχιστων απαιτήσεων διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στην παράγραφο 2 όσον αφορά τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών, τον μορφότυπο της αίτησης, συμπεριλαμβανομένων της ασφάλειας και της διαλειτουργικότητάς τους, καθώς και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται έως τις 10 Σεπτεμβρίου 2018 σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές καλούνται να διαβιβάζουν τις ακόλουθες πληροφορίες, χωρίς καθυστέρηση, από την εταιρεία στους μετόχους ή σε τρίτους που έχουν οριστεί από μέτοχο:

α) τις πληροφορίες που απαιτείται να παρέχει στον μέτοχο η εταιρεία προκειμένου ο μέτοχος να είναι σε θέση να ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές του, οι οποίες απευθύνονται σε όλους τους μετόχους της συγκεκριμένης κατηγορίας· ή

β) όταν οι πληροφορίες που αναφέρονται στο στοιχείο α) είναι διαθέσιμες στους μετόχους από τον ιστότοπο της εταιρείας, ανακοίνωση που να αναφέρει σε ποιο μέρος του ιστότοπου υπάρχουν οι πληροφορίες αυτές.

2. Τα κράτη μέλη απαιτούν από τις εταιρείες να παρέχουν στους διαμεσολαβητές, σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως, τις πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο α) ή στην ανακοίνωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχείο β).

3. Ωστόσο τα κράτη μέλη δεν απαιτούν οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο α) ή στην ανακοίνωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχείο β) να διαβιβάζονται ή να παρέχονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, όταν οι εταιρείες αποστέλλουν τις εν λόγω πληροφορίες ή την εν λόγω ανακοίνωση απευθείας σε όλους τους μετόχους τους ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από μέτοχο.

4. Τα κράτη μέλη υποχρεώνουν τους διαμεσολαβητές να διαβιβάζουν αμελλητί στην εταιρεία, σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν λάβει από τους μετόχους, τις πληροφορίες που λαμβάνουν από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές τους.

5. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, οι αναφερόμενες στις παραγράφους 1 και 4 πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις, εκτός αν οι πληροφορίες μπορούν να διαβιβαστούν απευθείας από τον διαμεσολαβητή στην εταιρεία ή στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από μέτοχο.

6. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις για τον καθορισμό των ελάχιστων απαιτήσεων διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 5 του παρόντος άρθρου όσον αφορά τους τύπους και τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων της ασφάλειας και της διαλειτουργικότητάς τους, και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται έως την 10η Σεπτεμβρίου 2018 σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, μέσω τουλάχιστον μίας από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, όταν ο ψηφοφορία γίνεται ηλεκτρονικά, τα πρόσωπα που ψήφισαν λαμβάνουν ηλεκτρονική επιβεβαίωση ψήφου.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μετά τη γενική συνέλευση ο μέτοχος ή τρίτο μέρος που έχει ορίσει ο μέτοχος μπορεί να λάβει, τουλάχιστον κατόπιν αιτήματος, επιβεβαίωση ότι η ψήφος του έχει καταγραφεί ως έγκυρη και έχει ληφθεί υπόψη από την επιχείρηση, εκτός αν διαθέτει ήδη την πληροφορία αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να θέσουν χρονική προθεσμία για να αιτηθεί η εν λόγω επιβεβαίωση. Η προθεσμία αυτή δεν είναι μεγαλύτερη των τριών μηνών από την ημερομηνία της ψηφοφορίας.

Στην περίπτωση που ο διαμεσολαβητής λάβει την επιβεβαίωση που αναφέρεται στο πρώτο ή στο δεύτερο εδάφιο, τη διαβιβάζει αμελλητί στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από τον μέτοχο. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις, εκτός αν η επιβεβαίωση μπορεί να διαβιβαστεί απευθείας στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από τον μέτοχο.

3. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου σχετικά με τους τύπους διευκόλυνσης, τον μορφότυπο της ηλεκτρονικής επιβεβαίωσης των ψήφων, τον μορφότυπο για τη διαβίβαση της επιβεβαίωσης ότι οι ψήφοι έχουν καταμετρηθεί ως έγκυρες σε ολόκληρη την αλυσίδα διαμεσολαβητών, συμπεριλαμβανομένων της ασφάλειας και της διαλειτουργικότητάς τους, και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται έως τις 10 Σεπτεμβρίου 2018 σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Απαγόρευση διακρίσεων, αναλογικότητα και διαφάνεια όσον αφορά τα έξοδα

1. Τα κράτη μέλη απαιτούν από τους διαμεσολαβητές να δημοσιοποιούν τυχόν επιβλητέες χρεώσεις για τις υπηρεσίες που παρέχονται βάσει του παρόντος κεφαλαίου χωριστά για κάθε υπηρεσία.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οποιεσδήποτε χρεώσεις επιβάλλονται από έναν διαμεσολαβητή σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι αναλογικές προς τα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν από την παροχή των υπηρεσιών. Οποιεσδήποτε διαφορές μεταξύ των χρεώσεων που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων επιτρέπονται μόνο εφόσον αιτιολογούνται δεόντως και εφόσον αποτυπώνουν τις διαφορές στα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν κατά την παροχή των υπηρεσιών.

3. Τα κράτη μέλη δύνανται να απαγορεύσουν στους διαμεσολαβητές να επιβάλλουν τέλη για τις υπηρεσίες που προβλέπονται βάσει του παρόντος κεφαλαίου.

Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης και σε διαμεσολαβητές που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ένωση όταν παρέχουν τις υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 5.

1. Οι αρμόδιες αρχές ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με σημαντικές πρακτικές δυσκολίες στην εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος κεφαλαίου ή για τη μη συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου από τους διαμεσολαβητές εντός της Ένωσης ή από τρίτη χώρα.

2. Η Επιτροπή, σε στενή συνεργασία με την ΕΑΚΑΑ και την ευρωπαϊκή εποπτική αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών), που θεσπίστηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 11 ), υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με την εφαρμογή του παρόντος κεφαλαίου, μεταξύ άλλων σχετικά με την αποτελεσματικότητά του, τις δυσκολίες κατά την πρακτική εφαρμογή και την επιβολή του, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών εξελίξεων στην αγορά τόσο σε επίπεδο Ένωσης όσο και σε διεθνές επίπεδο. Η έκθεση εξετάζει επίσης την καταλληλότητα του πεδίου εφαρμογής του παρόντος κεφαλαίου σε σχέση με τους διαμεσολαβητές τρίτης χώρας. Η Επιτροπή δημοσιεύει την έκθεση έως τις 10 Ιουνίου 2023.

ΔΙΑΦΆΝΕΙΑ ΘΕΣΜΙΚΏΝ ΕΠΕΝΔΥΤΏΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΏΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΏΝ ΣΤΟΙΧΕΊΩΝ ΚΑΙ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΊΩΝ ΣΥΜΒΟΎΛΩΝ

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είτε συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις των στοιχείων α) και β) είτε δημοσιοποιούν σαφή και αιτιολογημένη επεξήγηση σχετικά με τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μη συμμορφωθούν με μία ή περισσότερες από τις εν λόγω απαιτήσεις:

α) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αναπτύσσουν και δημοσιοποιούν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή που περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο ενσωματώνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους. Η πολιτική περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο παρακολουθούν τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις όσον αφορά σημαντικά ζητήματα, συμπεριλαμβανομένων της στρατηγικής, της χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης και του κινδύνου, της διάρθρωσης του κεφαλαίου, του κοινωνικού και περιβαλλοντικού αντικτύπου και της εταιρικής διακυβέρνησης, τη διεξαγωγή διαλόγου με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου και άλλων δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές, τη συνεργασία με άλλους μετόχους και την επικοινωνία με τους ενδιαφερομένους φορείς των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις, καθώς και τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους.

β) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δημοσιοποιούν σε ετήσια βάση τον τρόπο εφαρμογής της εν λόγω πολιτικής ενεργού συμμετοχής τους, συμπεριλαμβανομένων μιας γενικής επισκόπησης της συμπεριφοράς τους στις ψηφοφορίες, μιας επεξήγησης σχετικά με τις πιο σημαντικές ψηφοφορίες και σχετικά με τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων. Γνωστοποιούν πώς ψήφισαν στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν. Από την υποχρέωση γνωστοποίησης μπορεί να εξαιρούνται ψήφοι ήσσονος σημασίας εξαιτίας του θέματος της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία.

2. Οι αναφερόμενες στην παράγραφο 1 πληροφορίες είναι διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι πληροφορίες θα δημοσιεύονται χωρίς χρέωση με άλλα μέσα στα οποία είναι πιο εύκολη η επιγραμμική πρόσβαση.

Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων εφαρμόζει την πολιτική ενεργού συμμετοχής, περιλαμβανομένης της ψηφοφορίας εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευθεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

3. Οι κανόνες περί σύγκρουσης συμφερόντων που εφαρμόζονται για τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, όπως το άρθρο 14 της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, το άρθρο 12 παράγραφος 1 στοιχείο β) και το άρθρο 14 παράγραφος 1 στοιχείο δ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ και οι σχετικοί κανόνες για την εφαρμογή τους, καθώς και το άρθρο 23 της οδηγίας 2014/65/ΕΕ, εφαρμόζονται και για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής.

Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, και ιδίως των μακροπρόθεσμων, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους.

2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων επενδύει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, είτε υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη είτε μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ο θεσμικός επενδυτής γνωστοποιεί στο κοινό τις εξής πληροφορίες σχετικά με τη συμφωνία του με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων:

α) τον τρόπο με τον οποίο η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων του παρέχει κίνητρα να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική του και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων·

β) τον τρόπο με τον οποίο η εν λόγω συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει των αξιολογήσεων σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις και να συμμετέχει ενεργά σε εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις για τη βελτίωση των επιδόσεών τους μεσομακροπρόθεσμα·

γ) τον τρόπο με τον οποίο η μέθοδος και ο χρονικός ορίζοντας για την αξιολόγηση της απόδοσης του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και η αμοιβή για υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων ευθυγραμμίζονται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων, ενώ λαμβάνεται υπόψη η απόλυτη μακροπρόθεσμη απόδοση·

δ) τον τρόπο με τον οποίο ο θεσμικός επενδυτής παρακολουθεί τα έξοδα που προκύπτουν για τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων από τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου και τον τρόπο με τον οποίο ορίζει και παρακολουθεί μια στοχευμένη εναλλαγή του χαρτοφυλακίου ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου·

Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία αυτά, ο θεσμικός επενδυτής επεξηγεί σαφώς και αιτιολογημένα γιατί συμβαίνει αυτό.

3. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου καθίστανται διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή και επικαιροποιούνται ετησίως, εκτός αν δεν υπάρξει ουσιώδης μεταβολή. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εν λόγω πληροφορίες θα καθίστανται διαθέσιμες χωρίς χρέωση με άλλα μέσα στα οποία είναι πιο εύκολη η επιγραμμική πρόσβαση.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές που ρυθμίζονται από την οδηγία 2009/138/ΕΚ επιτρέπεται να περιλαμβάνουν τις εν λόγω πληροφορίες στην έκθεσή τους για τη φερεγγυότητα και τη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στο άρθρο 51 της εν λόγω οδηγίας.

Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σε ετήσια βάση, στον θεσμικό επενδυτή με τον οποίο έχουν συνάψει τις συμφωνίες που αναφέρονται στο άρθρο 3η τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη σχετική συμφωνία και συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του ταμείου. Στη γνωστοποίηση αυτή περιλαμβάνεται η υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους βασικούς μεσομακροπρόθεσμους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις, τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, τη συχνότητα εναλλαγής και τα έξοδα της συχνότητας εναλλαγής, τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και τον τρόπο με τον οποίο εφαρμόζεται στις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εφόσον συντρέχει λόγος, συγκεκριμένα κατά τη γενική συνέλευση των εταιρειών στις οποίες πραγματοποιούνται επενδύσεις. Στη γνωστοποίηση αυτή περιλαμβάνονται επίσης πληροφορίες σχετικά με το κατά πόσον και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της αξιολόγησης της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης, και σχετικά με το κατά πόσον έχουν προκύψει συγκρούσεις συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και ποιες ήταν αυτές, καθώς και σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων τις αντιμετώπισαν.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι πληροφορίες της παραγράφου 1 γνωστοποιούνται μαζί με την ετήσια έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 68 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή στο άρθρο 22 της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, ή με τις περιοδικές ανακοινώσεις που αναφέρονται στο άρθρο 25 παράγραφος 6 της οδηγίας 2014/65/ΕΕ.

Σε περίπτωση που οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 1 είναι ήδη διαθέσιμες στο κοινό, δεν απαιτείται ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων να ενημερώσει άμεσα τον θεσμικό επενδυτή.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν ότι, εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 1 παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές του ίδιου ταμείου, τουλάχιστον κατόπιν αίτησης.

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν στο κοινό αναφορά σε κώδικα δεοντολογίας που εφαρμόζουν και υποβάλλουν έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας.

Σε περίπτωση που οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν εφαρμόζουν κώδικα δεοντολογίας, παρέχουν σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση συναφώς. Σε περίπτωση που παρεκκλίνουν από τις συστάσεις του, οφείλουν να δηλώσουν τα σημεία από τα οποία παρεκκλίνουν, να εξηγήσουν τους λόγους της ενέργειάς τους αυτής και να αναφέρουν, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, τα εναλλακτικά μέτρα που ενδεχομένως έχουν λάβει.

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό χωρίς χρέωση στους δικτυακούς τόπους των πληρεξουσίων συμβούλων και επικαιροποιούνται σε ετήσια βάση.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, προκειμένου να ενημερώνουν τους πελάτες τους για την ακρίβεια και την αξιοπιστία των δραστηριοτήτων τους, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, τουλάχιστον το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών σε σχέση με τη διαμόρφωση των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους:

γ) τις διαδικασίες που εφαρμόζουν για να εξασφαλίσουν την ποιότητα των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεων, καθώς και των προσόντων του σχετικού προσωπικού·

στ) αν διατηρούν διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων και των συστάσεων ψήφου τους και με τους ενδιαφερόμενους φορείς των εταιρειών και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού·

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες χωρίς χρέωση για τουλάχιστον τρία έτη από την ημέρα δημοσίευσης. Οι πληροφορίες δεν χρειάζεται να γνωστοποιηθούν χωριστά σε περίπτωση που είναι διαθέσιμες στο πλαίσιο της γνωστοποίησης της παραγράφου 1.

3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν χωρίς καθυστερήσεις στους πελάτες τους οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των ερευνητικών, των συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους ή των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη, την άμβλυνση ή τη διαχείριση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται επίσης για πληρεξουσίους συμβούλους που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ένωση και ασκούν τις δραστηριότητές τους μέσω παραρτήματος που βρίσκεται στην Ένωση.

1. Η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με την εφαρμογή των άρθρων 3ζ, 3η και 3θ, στην οποία περιλαμβάνεται αξιολόγηση της ανάγκης να απαιτείται από τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων να γνωστοποιούν δημοσίως ορισμένες πληροφορίες σύμφωνα με το άρθρο 3θ, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών εξελίξεων στην αγορά στην Ένωση και διεθνώς. Η έκθεση δημοσιεύεται έως τις 10 Ιουνίου 2022 και συνοδεύεται, εφόσον κρίνεται σκόπιμο, από νομοθετικές προτάσεις.

2. Η Επιτροπή, σε στενή συνεργασία με την ΕΑΚΑΑ, υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με την εφαρμογή του άρθρου 3ι, συμπεριλαμβανομένων της καταλληλότητας του πεδίου εφαρμογής του και της αποτελεσματικότητάς του, καθώς και της αξιολόγησης της ανάγκης να οριστούν κανονιστικές προϋποθέσεις για τους πληρεξουσίους συμβούλους, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών εξελίξεων στην αγορά στην Ένωση και στις διεθνείς αγορές. Η έκθεση δημοσιεύεται έως τις 10 Ιουνίου 2023 και συνοδεύεται, εφόσον κρίνεται σκόπιμο, από νομοθετικές προτάσεις.

Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση όσον αφορά τη συμμετοχή και την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση.

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 9 παράγραφος 4 και του άρθρου 11 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς ( 12 ), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με έναν από τους τρόπους που προβλέπει η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου, το αργότερο την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από την ημέρα της συνέλευσης.

Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι, εφόσον η εταιρεία παρέχει στους μετόχους την ευχέρεια να ψηφίζουν με ηλεκτρονικά μέσα προσιτά σε όλους τους μετόχους, η γενική συνέλευση των μετόχων δύναται να αποφασίζει να δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, πλην της ετήσιας γενικής συνέλευσης, με έναν από τους τρόπους που καθορίζει η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου, το αργότερο τη δέκατη τέταρτη ημέρα πριν από την ημέρα της συνέλευσης. Η απόφαση αυτή πρέπει να λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των δικαιωμάτων ψήφου μετοχών που εκπροσωπούνται ή του εκπροσωπουμένου καταβεβλημένου κεφαλαίου, και να ισχύει για διάστημα που δεν υπερβαίνει την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση.

Τα κράτη μέλη δεν χρειάζεται να επιβάλλουν τις ελάχιστες προθεσμίες του πρώτου και του δευτέρου εδαφίου για τη δεύτερη ή τη μεταγενέστερη αυτής σύγκληση γενικής συνέλευσης, λόγω μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για τη συνέλευση που συνεκλήθη με την πρώτη πρόσκληση σύγκλησης, υπό τον όρο ότι το παρόν άρθρο έχει τηρηθεί κατά την πρώτη σύγκληση και ότι δεν έχουν προστεθεί νέα θέματα στην ημερήσια διάταξη, καθώς και ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα ημέρες μεταξύ της τελικής πρόσκλησης για σύγκληση και της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης.

2. Με την επιφύλαξη περαιτέρω απαιτήσεων κοινοποίησης ή δημοσίευσης που θεσπίζει το αρμόδιο κράτος μέλος σύμφωνα με το άρθρο 1 παράγραφος 2, επιβάλλεται στην εταιρεία να δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου με τρόπο ο οποίος διασφαλίζει την ταχεία πρόσβαση σ’ αυτήν και δεν εισάγει διακρίσεις. Το κράτος μέλος επιβάλλει στην εταιρεία να χρησιμοποιεί μέσα, τα οποία ευλόγως θεωρούνται αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάδοση των πληροφοριών στο κοινό σε ολόκληρη την Κοινότητα. Το κράτος μέλος δεν δύναται να επιβάλει την υποχρέωση να χρησιμοποιούνται μόνο μέσα οι φορείς εκμετάλλευσης των οποίων είναι εγκατεστημένοι στο έδαφός του.

Το κράτος μέλος δεν υποχρεούται να εφαρμόζει το πρώτο εδάφιο σε εταιρείες οι οποίες είναι σε θέση να γνωρίζουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις των μετόχων τους βάσει ισχύοντος μητρώου μετόχων, υπό τον όρο ότι η εταιρεία υποχρεούται να αποστέλλει την πρόσκληση για σύγκληση σε κάθε έναν από τους καταγεγραμμένους μετόχους της.

Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία δεν μπορεί να χρεώνει ειδικά τέλη για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση με τον προδιαγεγραμμένο τρόπο.

3. Η πρόσκληση για σύγκληση που προβλέπει η παράγραφος 1 πρέπει τουλάχιστον:

β) να περιλαμβάνει σαφή και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να ακολουθούν οι μέτοχοι ώστε να μπορούν να συμμετέχουν και να ψηφίζουν στη γενική συνέλευση. Τούτο συμπεριλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με:

i) τα δικαιώματα των μετόχων δυνάμει του άρθρου 6, στο βαθμό που τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν μετά τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση, και δυνάμει του άρθρου 9, καθώς και τις ημερομηνίες μέχρι τις οποίες αυτά τα δικαιώματα μπορούν να ασκούνται· η πρόσκληση για σύγκληση μπορεί να περιορίζεται μόνο στη μνεία των καταληκτικών ημερομηνιών μέχρι τις οποίες μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα αυτά, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες θα είναι διαθέσιμες με παραπομπή στην ιστοσελίδα της εταιρείας σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα,

ii) τη διαδικασία για ψήφο μέσω πληρεξουσίου, και κυρίως τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιούνται για την ψήφο μέσω πληρεξουσίου και τα μέσα με τα οποία έχει εφοδιασθεί η εταιρεία για να δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις για το διορισμό πληρεξουσίων, και

γ) να σημειώνει, κατά περίπτωση, την ημερομηνία καταγραφής, όπως ορίζει το άρθρο 7 παράγραφος 2 και να εξηγεί ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι εκείνη την ημερομηνία έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση·

δ) να υποδεικνύει τον τόπο στον οποίο και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνεται το πλήρες, χωρίς περικοπές, κείμενο των εγγράφων και των προτάσεων αποφάσεων όπως προβλέπει η παράγραφος 4 στοιχεία γ) και δ)·

4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, επί συνεχές χρονικό διάστημα το οποίο αρχίζει το αργότερο την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης και περιλαμβάνει την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην ιστοσελίδα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης για σύγκληση (συμπεριλαμβανομένων χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε δύο ή περισσότερες κατηγορίες μετοχών)·

δ) σχέδιο απόφασης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του αρμοδίου οργάνου της εταιρείας, όπως ορίζει το εφαρμοστέο δίκαιο, για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης· επιπλέον, προστίθενται στην ιστοσελίδα τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι μόλις αυτό καταστεί δυνατό, μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία·

ε) κατά περίπτωση, τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο με πληρεξούσιο και για την ψήφο δι’ αλληλογραφίας, εκτός εάν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

Εφόσον δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω Διαδικτύου, για τεχνικούς λόγους, στα έντυπα που καθορίζονται στο στοιχείο ε), η εταιρεία σημειώνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή. Στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία υποχρεούται να αποστέλλει τα έντυπα ταχυδρομικώς και δωρεάν σε κάθε μέτοχο που το ζητεί.

Εάν η πρόσκληση για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης δημοσιοποιηθεί μετά την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από τη γενική συνέλευση, δυνάμει του άρθρου 9 παράγραφος 4 ή του άρθρου 11 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ ή δυνάμει του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, το χρονικό διάστημα για το οποίο γίνεται λόγος στην παρούσα παράγραφο συντομεύεται αναλόγως.

5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, για τους σκοπούς της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, η γενική συνέλευση μπορεί, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, να αποφασίζει ή να τροποποιεί το καταστατικό ώστε να προβλέπει ότι, προκειμένου να αποφασίσει σχετικά με αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση συγκαλείται σε μικρότερη προθεσμία από αυτήν που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω συνέλευση δεν λαμβάνει χώρα εντός δέκα ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύγκλησης, ότι πληρούνται οι όροι του άρθρου 27 ή 29 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ και ότι η αύξηση κεφαλαίου είναι αναγκαία προκειμένου να αποφευχθούν οι προϋποθέσεις εξυγίανσης που θεσπίζονται στα άρθρα 32 και 33 της εν λόγω οδηγίας.

6. Για τους σκοπούς της παραγράφου 5, δεν εφαρμόζονται η υποχρέωση κάθε κράτους μέλους να ορίσει ενιαία προθεσμία στο άρθρο 6 παράγραφος 3, η υποχρέωση να διασφαλίσει έγκαιρη διαθεσιμότητα αναθεωρημένης ημερήσιας διάταξης στο άρθρο 6 παράγραφος 4 και η υποχρέωση κάθε κράτους μέλους να ορίσει ενιαία ημερομηνία καταγραφής στο άρθρο 7 παράγραφος 3.

Δικαίωμα προσθήκης θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και υποβολής σχεδίων αποφάσεων

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι, ενεργώντας ατομικά ή συλλογικά, έχουν το δικαίωμα:

α) να προσθέτουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, υπό τον όρο ότι κάθε τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση· και

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι το δικαίωμα του στοιχείου α) μπορεί να ασκείται μόνο σε σχέση με την ετήσια γενική συνέλευση, υπό την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι, ατομικά ή συλλογικά, έχουν το δικαίωμα να συγκαλούν ή να απαιτούν από την εταιρεία να συγκαλέσει, γενική συνέλευση που δεν αποτελεί ετήσια γενική συνέλευση, με ημερήσια διάταξη η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον όλα τα θέματα που έχουν ζητήσει οι εν λόγω μέτοχοι.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι τα δικαιώματα αυτά ασκούνται εγγράφως (και υποβάλλονται ταχυδρομικώς ή με ηλεκτρονικά μέσα).

2. Εφόσον οποιοδήποτε από τα δικαιώματα που προσδιορίζονται στην παράγραφο 1 προϋποθέτει την κατοχή από το μέτοχο ή τους μετόχους ελάχιστου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν υπερβαίνει το 5 % του μετοχικού κεφαλαίου.

3. Κάθε κράτος μέλος ορίζει ενιαία καταληκτική ημερομηνία, βάσει καθορισμένου αριθμού ημερών πριν από τη γενική συνέλευση ή την πρόσκληση για σύγκλησή της, έως την οποία οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα της παραγράφου 1 στοιχείο α). Κατά τον ίδιο τρόπο, κάθε κράτος μέλος μπορεί να ορίζει καταληκτική ημερομηνία για την άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 στοιχείο β).

4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, εφόσον η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 στοιχείο α) συνεπάγεται τροποποίηση της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης, η οποία έχει ήδη γνωστοποιηθεί στους μετόχους, η εταιρεία δημοσιοποιεί αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη με τον ίδιο τρόπο όπως και για την προηγούμενη ημερήσια διάταξη, πριν από την εφαρμοστέα ημερομηνία καταγραφής, όπως ορίζει το άρθρο 7 παράγραφος 2 ή, εφόσον δεν εφαρμόζεται ημερομηνία καταγραφής, αρκετά πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ώστε να είναι σε θέση οι άλλοι μέτοχοι να ορίσουν πληρεξούσιο ή, εφόσον είναι δυνατό, να ψηφίσουν δι’ αλληλογραφίας.

Προϋποθέσεις για τη συμμετοχή και την ψηφοφορία στη γενική συνέλευση

α) τα δικαιώματα μετόχου να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίζει αναλόγως των μετοχών του δεν προϋποθέτουν την κατάθεση ή τη μεταφορά ή την καταχώριση των μετοχών αυτών στο όνομα άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου πριν από τη γενική συνέλευση· και

β) τα δικαιώματα του μετόχου να πωλεί ή να μεταφέρει με άλλον τρόπο τις μετοχές του κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής, όπως ορίζει η παράγραφος 2, και της γενικής συνέλευσης για την οποία ισχύει, δεν υπόκεινται σε περιορισμούς στους οποίους δεν υπόκεινται σε άλλο χρονικό διάστημα.

2. Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι τα δικαιώματα μετόχου να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίζει αναλόγως των μετοχών του, καθορίζονται σε συνάρτηση με τις μετοχές που κατέχει ο εν λόγω μέτοχος σε καθορισμένη ημερομηνία πριν από τη γενική συνέλευση («ημερομηνία καταγραφής»).

Τα κράτη μέλη δεν χρειάζεται να εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο σε εταιρείες οι οποίες είναι σε θέση να γνωρίζουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις των μετόχων τους βάσει ισχύοντος μητρώου μετόχων την ημέρα της γενικής συνέλευσης.

3. Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι, για όλες τις εταιρείες, ισχύει ενιαία ημερομηνία καταγραφής. Εντούτοις, ένα κράτος μέλος δύναται να ορίσει μία ημερομηνία καταγραφής για τις εταιρείες που έχουν εκδώσει ανώνυμες μετοχές και άλλη ημερομηνία καταγραφής για τις εταιρείες που έχουν εκδώσει ονομαστικές μετοχές, υπό την προϋπόθεση ότι εφαρμόζεται ενιαία ημερομηνία καταγραφής για κάθε εταιρεία που εκδίδει και τα δύο είδη μετοχών. Η ημερομηνία καταγραφής δεν εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των 30 ημερών πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης την οποία αφορά. Κατά την εφαρμογή της παρούσας διάταξης και του άρθρου 5 παράγραφος 1, κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι παρέρχονται τουλάχιστον οκτώ ημέρες μεταξύ της τελευταίας επιτρεπόμενης ημερομηνίας για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και της ημερομηνίας καταγραφής. Στον υπολογισμό του αριθμού ημερών δεν περιλαμβάνονται οι δύο αυτές ημερομηνίες. Ωστόσο, στις περιπτώσεις που περιγράφονται στο άρθρο 5 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο, κράτος μέλος δύναται να απαιτεί την πάροδο τουλάχιστον έξι ημερών μεταξύ της τελευταίας επιτρεπόμενης ημερομηνίας για τη δεύτερη ή τη μεταγενέστερη αυτής σύγκληση γενικής συνέλευσης και της ημερομηνίας καταγραφής. Στον υπολογισμό του αριθμού των ημερών δεν περιλαμβάνονται οι δύο αυτές ημερομηνίες.

4. Η απόδειξη της ιδιότητας του μετόχου μπορεί να υπόκειται μόνο στις προϋποθέσεις που είναι απαραίτητες προκειμένου να εξασφαλισθεί ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και μόνον εφόσον αυτές είναι ανάλογες προς την επίτευξη του στόχου αυτού.

Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα

1. Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις εταιρείες να παρέχουν στους μετόχους τους οποιαδήποτε μορφή συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, κυρίως δε μία ή όλες από τις ακόλουθες μορφές συμμετοχής:

2. Η χρήση ηλεκτρονικών μέσων με σκοπό την παροχή της δυνατότητας στους μετόχους να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση μπορεί να υπόκειται μόνο στις προϋποθέσεις και τους περιορισμούς που απαιτούνται για να διασφαλίζονται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και η ασφάλεια των ηλεκτρονικών επικοινωνιών και μόνο στο βαθμό που αυτά είναι ανάλογα προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

Τα ανωτέρω ισχύουν υπό την επιφύλαξη οιωνδήποτε κανόνων δικαίου έχουν θεσπίσει ή πρόκειται να θεσπίσουν τα κράτη μέλη σχετικά με τη διαδικασία λήψης αποφάσεων εντός της εταιρείας για την εισαγωγή ή την εφαρμογή οποιασδήποτε μορφής συμμετοχής με ηλεκτρονικά μέσα.

1. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης. Η εταιρεία πρέπει να απαντά στις ερωτήσεις που της θέτουν οι μέτοχοι.

2. Το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων και η υποχρέωση απάντησης ισχύουν με την επιφύλαξη των μέτρων που μπορούν να λάβουν τα κράτη μέλη, ή που επιτρέπουν στις εταιρείες να λάβουν, ώστε να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων, η ορθή διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων καθώς και η προετοιμασία τους και η προστασία της εμπιστευτικότητας και των επιχειρηματικών συμφερόντων των εταιρειών. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες να παρέχουν μια γενική απάντηση σε ερωτήσεις με το ίδιο περιεχόμενο.

Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέψουν ότι θεωρείται ότι η εταιρεία έχει απαντήσει, εάν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη με τη μορφή ερώτησης —απάντησης στη διαδικτυακή ιστοσελίδα της εταιρείας.

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες θεσπίζουν πολιτική αποδοχών όσον αφορά τα διοικητικά στελέχη και ότι οι μέτοχοι δικαιούνται να ψηφίζουν επί της πολιτικής αποδοχών στη γενική συνέλευση.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η ψήφος των μετόχων επί της πολιτικής αποδοχών στη γενική συνέλευση είναι δεσμευτική. Οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει εγκριθεί από τους μετόχους στη γενική συνέλευση.

Σε περίπτωση κατά την οποία δεν έχει ακόμη εγκριθεί πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη πολιτική, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των διοικητικών στελεχών της σύμφωνα με τις ισχύουσες πρακτικές, και υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς έγκριση κατά την επόμενη γενική συνέλευση.

Σε περίπτωση κατά την οποία υπάρχει εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη νέα πολιτική, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των διοικητικών στελεχών της σύμφωνα με τις ισχύουσες πρακτικές, και υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς έγκριση κατά την επόμενη γενική συνέλευση.

3. Ωστόσο τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι η ψηφοφορία επί της πολιτικής αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα. Στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει υποβληθεί σε τέτοια ψηφοφορία στη γενική συνέλευση. Σε περίπτωση που η γενική συνέλευση απορρίψει την προτεινόμενη πολιτική αποδοχών, η εταιρία υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς ψηφοφορία κατά την επόμενη γενική συνέλευση.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες, σε εξαιρετικές περιστάσεις, να παρεκκλίνουν προσωρινά από την πολιτική αποδοχών, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω πολιτική περιλαμβάνει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση και καθορίζει τα στοιχεία της πολιτικής για τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση.

Οι εξαιρετικές περιστάσεις όπως αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο καλύπτουν μόνο καταστάσεις όπου η παρέκκλιση από την πολιτική αποδοχών είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων και για την αειφορία της εταιρείας στο σύνολό της ή προκειμένου να διασφαλιστεί η βιωσιμότητά της.

5. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες υποβάλλουν την πολιτική αποδοχών σε ψηφοφορία στη γενική συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα έτη κατ’ ελάχιστο.

6. Η πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική και στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας και διευκρινίζει τον τρόπο συνεισφοράς. Η πολιτική είναι σαφής και κατανοητή και περιγράφει τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιμισθίων και άλλων επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής τα οποία μπορεί να χορηγούνται σε διοικητικά στελέχη, και υποδεικνύει τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά.

Εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της πολιτικής αποδοχών.

Όταν η εταιρεία χορηγεί μεταβλητές αποδοχές, η πολιτική αποδοχών αναφέρει σαφή, περιεκτικά και διαφοροποιημένα κριτήρια για τη χορήγηση των μεταβλητών αποδοχών. Αναφέρει τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης που θα εφαρμοστούν, περιλαμβανομένων, όπου κρίνεται σκόπιμο, των κριτηρίων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη, και επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στους στόχους που ορίζονται στο πρώτο εδάφιο, καθώς και τις μεθόδους που θα εφαρμοστούν για να προσδιοριστεί ο βαθμός στον οποίο πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης. Προσδιορίζει πληροφορίες σχετικά με τυχόν περιόδους αναβολής και σχετικά με τη δυνατότητα ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία.

Όταν η εταιρεία χορηγεί αποδοχές βάσει μετοχών, η πολιτική προσδιορίζει τις περιόδους κατοχύρωσης και, όπου κρίνεται σκόπιμο, τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση και εξηγεί τον τρόπο με τον οποίο οι αποδοχές βάσει μετοχών συμβάλλουν στην επίτευξη των στόχων που ορίζονται στο πρώτο εδάφιο.

Η πολιτική αποδοχών αναφέρει τη διάρκεια των συμβάσεων ή των συμφωνιών με διοικητικά στελέχη και τις εφαρμοζόμενες προθεσμίες προειδοποίησης, τα βασικά χαρακτηριστικά της συμπληρωματικής σύνταξης ή των προγραμμάτων πρόωρης συνταξιοδότησης και τους όρους καταγγελίας των συμβάσεων και τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία των συμβάσεων.

Στην πολιτική αποδοχών επεξηγείται η διαδικασία λήψης αποφάσεων και ακολουθεί ο προσδιορισμός της, η επανεξέταση και η εφαρμογή της, συμπεριλαμβανομένων των μέτρων για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων, και, όπου κρίνεται σκόπιμο, ο ρόλος της επιτροπής αποδοχών και άλλων σχετικών επιτροπών. Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική, περιγράφονται και επεξηγούνται όλες οι σημαντικές μεταβολές και ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων και έπειτα.

7. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, μετά την ψηφοφορία επί της πολιτικής αποδοχών στη γενική συνέλευση, η πολιτική μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας δημοσιεύεται, χωρίς καθυστερήσεις, και παραμένει διαθέσιμη στον δικτυακό τόπο της εταιρείας, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα ισχύει.

Πληροφορίες παρεχόμενες στην έκθεση αποδοχών και δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η εταιρεία καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα επιμέρους διοικητικά στελέχη, συμπεριλαμβανομένων των νεοπροσληφθέντων και των παλαιότερων διοικητικών στελεχών, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, σύμφωνα με την πολιτική αποδοχών που αναφέρεται στο άρθρο 9α.

Η έκθεση αποδοχών περιέχει, κατά περίπτωση, τις ακόλουθες πληροφορίες αναφορικά με τις αποδοχές κάθε επιμέρους διευθυντικού στελέχους:

α) το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών, περιλαμβανομένης της συμβολής τους στη μακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας, και πληροφορίες για τον τρόπο εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης·

β) την ετήσια μεταβολή των αποδοχών της απόδοσης της εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, κατά τα τελευταία πέντε οικονομικά έτη τουλάχιστον, με κοινή παρουσίαση των εν λόγω στοιχείων κατά τρόπο που να διευκολύνει τη σύγκριση·

δ) τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους·

στ) πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από τη διαδικασία για την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών που αναφέρονται στο άρθρο 9α παράγραφος 6 και σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις που εφαρμόζονται σύμφωνα με το άρθρο 9α παράγραφος 4, καθώς και την επεξήγηση της φύσης των εξαιρετικών περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν περιλαμβάνουν στην έκθεση αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγραφος 1 του κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 14 ) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση επιμέρους διοικητικών στελεχών.

3. Οι εταιρείες επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα διοικητικών στελεχών που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών βάσει του παρόντος άρθρου προς τον σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των διοικητικών στελεχών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών.

Με την επιφύλαξη τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από ενωσιακή τομεακή νομοθετική πράξη, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν θα δημοσιοποιούν, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του παρόντος άρθρου, δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των διοικητικών στελεχών που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών, βάσει του παρόντος άρθρου, μετά την πάροδο 10 ετών από τη δημοσίευση της έκθεσης αποδοχών.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν βάσει νομοθεσίας την επεξεργασία προσωπικών δεδομένων διοικητικών στελεχών για άλλους σκοπούς.

4. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η ετήσια γενική συνέλευση έχει δικαίωμα να πραγματοποιήσει συμβουλευτική ψηφοφορία επί της έκθεσης αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους. Η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών πώς ελήφθη υπόψη η ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση.

Ωστόσο, για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, όπως ορίζονται στο άρθρο 3 παράγραφοι 2 και 3 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ αντίστοιχα, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, ως εναλλακτική επιλογή έναντι της ψηφοφορίας, να υποβληθεί προς συζήτηση η έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους κατά την ετήσια γενική συνέλευση ως χωριστό σημείο της ημερήσιας διάταξης. Η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών πώς η συζήτηση κατά τη γενική συνέλευση ελήφθη υπόψη.

5. Με την επιφύλαξη του άρθρου 5 παράγραφος 4, μετά τη γενική συνέλευση οι εταιρείες καθιστούν διαθέσιμη στο κοινό την έκθεση αποδοχών στον δικτυακό τους τόπο, χωρίς χρέωση, για περίοδο 10 ετών και μπορούν να επιλέξουν να τη διατηρήσουν διαθέσιμη για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα, υπό την προϋπόθεση ότι δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των διοικητικών στελεχών. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο ελέγχει κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του παρόντος άρθρου.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα διοικητικά στελέχη της εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους αναθέτει το εθνικό δίκαιο, έχουν συλλογική ευθύνη να διασφαλίζουν ότι η έκθεση αποδοχών καταρτίζεται και δημοσιεύεται σύμφωνα με τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι νομοθετικές, διοικητικές και κανονιστικές διατάξεις τους περί αστικής ευθύνης, τουλάχιστον έναντι της εταιρείας, να εφαρμόζονται για τα διοικητικά στελέχη των εταιρειών για παράβαση των καθηκόντων της παρούσας παραγράφου.

6. Η Επιτροπή, προκειμένου να εξασφαλίζεται εναρμόνιση σχετικά με το παρόν άρθρο, εκδίδει κατευθυντήριες γραμμές που προσδιορίζουν την τυποποιημένη παρουσίαση των πληροφοριών που ορίζονται στην παράγραφο 1.

Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

1. Τα κράτη μέλη προσδιορίζουν τις σημαντικές συναλλαγές για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου λαμβάνοντας υπόψη:

Κατά τον προσδιορισμό των σημαντικών συναλλαγών τα κράτη μέλη καθορίζουν μία ή περισσότερες ποσοτικές αναλογίες με βάση τον αντίκτυπο της συναλλαγής στη χρηματοοικονομική κατάσταση, στα έσοδα, στα περιουσιακά στοιχεία, στην κεφαλαιοποίηση, περιλαμβανομένων των ιδίων κεφαλαίων, ή στον κύκλο εργασιών της εταιρείας ή λαμβάνουν υπόψη τη φύση της συναλλαγής και τη θέση του συνδεδεμένου μέρους.

Τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίζουν ορισμούς σημαντικότητας για την εφαρμογή της παραγράφου 4 διαφορετικούς από αυτούς που χρησιμοποιούνται για την εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 και μπορούν να διαφοροποιούν τους ορισμούς των αναλογιών σύμφωνα με το μέγεθος της εταιρείας.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες ανακοινώνουν δημοσίως τις σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής. Η ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες είναι αναγκαίες για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η δημόσια ανακοίνωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2 συνοδεύεται από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν.

Η έκθεση καταρτίζεται από ένα από τα ακόλουθα:

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.

4. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη έχουν εγκριθεί από τη γενική συνέλευση ή από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στα συνδεδεμένα μέρη να εκμεταλλεύονται τη θέση τους και εξασφαλίζουν τη δέουσα προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι κατά τη γενική συνέλευση οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου για σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας.

Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά ένα διοικητικό στέλεχος ή έναν μέτοχο, το συγκεκριμένο διοικητικό στέλεχος ή ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείονται από τη διαδικασία έγκρισης ή από την ψηφοφορία.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στον μέτοχο που είναι συνδεδεμένο μέρος να συμμετέχει στην ψηφοφορία, υπό την προϋπόθεση ότι η εθνική νομοθεσία παρέχει επαρκείς δικλίδες ασφαλείας που εφαρμόζονται πριν ή κατά τη διαδικασία της ψηφοφορίας και αποσκοπούν στην προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, εμποδίζοντας το συνδεδεμένο μέρος να εγκρίνει τη συναλλαγή παρά την αντίθετη γνώμη της πλειοψηφίας των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη ή παρά την αντίθετη γνώμη της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων διοικητικών στελεχών.

5. Οι παράγραφοι 2, 3 και 4 δεν ισχύουν για συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Για τέτοιες συναλλαγές το διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρούνται οι εν λόγω προϋποθέσεις. Τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.

Ωστόσο τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εταιρείες θα εφαρμόζουν τις απαιτήσεις της παραγράφου 2, 3 ή 4 για συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς.

6. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν ή να επιτρέπουν στις εταιρείες να εξαιρούν από τις απαιτήσεις των παραγράφων 2, 3 και 4 τις εξής συναλλαγές:

α) συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι αυτές βρίσκονται υπό πλήρη κυριότητα ή ότι κανένα άλλο συνδεδεμένο μέρος της εταιρείας δεν έχει συμφέρον στη θυγατρική ή υπό τον όρο ότι η εθνική νομοθεσία προβλέπει επαρκή προστασία των συμφερόντων της εταιρείας, των θυγατρικών της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας σε τέτοιες συναλλαγές·

β) σαφώς καθορισμένους τύπους συναλλαγών για τις οποίες η εθνική νομοθεσία προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, υπό την προϋπόθεση ότι η δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων και των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, αντιμετωπίζεται ειδικώς και προστατεύεται επαρκώς στις εν λόγω νομοθετικές διατάξεις·

γ) συναλλαγές που αφορούν τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών ή ορισμένα στοιχεία των αποδοχών των διοικητικών στελεχών που είτε έχουν καταβληθεί είτε οφείλονται σύμφωνα με το άρθρο 9α·

δ) συναλλαγές που συνήφθησαν από πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους, κατόπιν έγκρισης της αρμόδιας αρχής που είναι υπεύθυνη για την προληπτική εποπτεία κατά την έννοια του δίκαιου της Ένωσης·

7. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες ανακοινώνουν δημοσίως σημαντικές συναλλαγές που συνάπτονται μεταξύ συνδεδεμένου μέρους τους και θυγατρικών τους. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η ανακοίνωση συνοδεύεται από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν. Οι εξαιρέσεις που προβλέπουν οι παράγραφοι 5 και 6 εφαρμόζονται επίσης στις συναλλαγές που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο.

8. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος που ολοκληρώθηκαν στη διάρκεια οποιασδήποτε δωδεκάμηνης περιόδου ή κατά το ίδιο οικονομικό έτος και δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2, 3 και 4 αθροίζονται για τους σκοπούς των εν λόγω παραγράφων.

9. Το παρόν άρθρο ισχύει υπό την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών όπως αναφέρονται στο άρθρο 17 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 15 ).

1. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να ορίζει οιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο πληρεξούσιο, προκειμένου να παρίσταται και να ψηφίζει στη γενική συνέλευση εξ ονόματός του. Ο πληρεξούσιος απολαμβάνει τα ίδια δικαιώματα να λαμβάνει το λόγο και να θέτει ερωτήσεις στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης, όπως και ο μέτοχος τον οποίο εκπροσωπεί.

Εκτός από την απαίτηση να διαθέτει ο πληρεξούσιος δικαιοπρακτική ικανότητα, τα κράτη μέλη καταργούν οιονδήποτε κανόνα δικαίου περιορίζει, ή επιτρέπει στις εταιρείες να περιορίζουν, την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται πληρεξούσιοι.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν το διορισμό πληρεξουσίου σε μία και μόνη γενική συνέλευση, ή σε όσες γενικές συνελεύσεις πραγματοποιηθούν εντός συγκεκριμένης περιόδου.

Με την επιφύλαξη του άρθρου 13 παράγραφος 5, τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν τον αριθμό των προσώπων που δικαιούται να διορίσει ο μέτοχος ως πληρεξουσίους σε σχέση με συγκεκριμένη γενική συνέλευση. Ωστόσο, εάν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς πληρεξουσίους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών, σε σχέση με συγκεκριμένη γενική συνέλευση. Τούτο δεν θίγει τους κανόνες του εφαρμοστέου δικαίου που απαγορεύουν στους πληρεξουσίους του ιδίου μετόχου να ψηφίζουν διαφορετικά για μετοχές που κατέχει ο ίδιος μέτοχος.

3. Εκτός από τους περιορισμούς που επιτρέπονται ρητά στις παραγράφους 1 και 2, τα κράτη μέλη δεν περιορίζουν ούτε επιτρέπουν στις εταιρείες να περιορίζουν την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου με πληρεξουσίους για σκοπό άλλον από την αντιμετώπιση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ του πληρεξουσίου και του μετόχου, προς το συμφέρον του οποίου δεσμεύεται να ενεργεί ο πληρεξούσιος. Ενεργώντας με τον τρόπο αυτόν, τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν άλλες απαιτήσεις πέραν των εξής:

α) τα κράτη μέλη δύνανται να ορίζουν ότι ο πληρεξούσιος γνωστοποιεί ορισμένα συγκεκριμένα γεγονότα τα οποία μπορούν να είναι χρήσιμα στους μετόχους για την αξιολόγηση του τυχόν κινδύνου να εξυπηρετήσει ο πληρεξούσιος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου·

β) τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν ή να αποκλείουν την άσκηση δικαιωμάτων μετόχου με πληρεξούσιο χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου για κάθε απόφαση για την οποία ο πληρεξούσιος πρόκειται να ψηφίσει εξ ονόματος του μετόχου·

γ) τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίζουν ή να αποκλείουν τη μεταβίβαση πληρεξουσίου σε άλλο πρόσωπο, αυτό όμως δεν εμποδίζει τον πληρεξούσιο που είναι νομικό πρόσωπο να ασκεί τις εξουσίες που του έχουν ανατεθεί, μέσω οιουδήποτε μέλους του διοικητικού ή του διαχειριστικού του οργάνου ή οποιουδήποτε από τους υπαλλήλους του.

Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, δύναται να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο πληρεξούσιος:

ii) είναι μέλος του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή ελεγχόμενης οντότητας κατά τα αναφερόμενα στο σημείο i),

4. Ο πληρεξούσιος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες που παρέσχε ο μέτοχος που το διόρισε.

Τα κράτη μέλη δύνανται να απαιτούν από τους πληρεξουσίους να αρχειοθετούν τις οδηγίες ψήφου για συγκεκριμένο ελάχιστο χρονικό διάστημα και να επιβεβαιώνουν, εφόσον τους ζητηθεί, ότι εκτελέσθηκαν οι οδηγίες ψήφου.

5. Πρόσωπο που ενεργεί με την ιδιότητα του πληρεξουσίου δύναται να έχει πληρεξούσιο για περισσότερους από έναν μέτοχο χωρίς περιορισμό του αριθμού των μετόχων που εκπροσωπεί. Εφόσον πληρεξούσιος έχει στην κατοχή του πληρεξούσια περισσοτέρων του ενός μετόχων, πρέπει το εφαρμοστέο δίκαιο να του επιτρέπει να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Διατυπώσεις για το διορισμό πληρεξουσίων και την κοινοποίηση

1. Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στους μετόχους να διορίζουν πληρεξούσιο με ηλεκτρονικά μέσα. Επίσης, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις εταιρείες να δέχονται την κοινοποίηση του διορισμού με ηλεκτρονικά μέσα και διασφαλίζουν ότι κάθε εταιρεία παρέχει στους μετόχους της τουλάχιστον μία αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης με ηλεκτρονικά μέσα.

2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι μπορούν να διορίζονται, και ο διορισμός τους να κοινοποιείται στην εταιρεία, μόνον εγγράφως. Πέραν αυτής της βασικής τυπικής προϋπόθεσης, ο διορισμός πληρεξουσίου, η κοινοποίηση του διορισμού του στην εταιρεία και η έκδοση, ενδεχόμενων, οδηγιών ψήφου προς τον πληρεξούσιο δύνανται να υπόκεινται μόνο στις τυπικές προϋποθέσεις που απαιτούνται για τη διασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του μετόχου και του πληρεξουσίου ή για τη διασφάλιση της δυνατότητας εξακρίβωσης του περιεχομένου των οδηγιών ψήφου, αντιστοίχως, και μόνο στο βαθμό που αυτό είναι ανάλογο προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

3. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται τηρουμένων των αναλογιών και για την ανάκληση του διορισμού πληρεξουσίου.

Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις εταιρείες να παρέχουν στους μετόχους τους τη δυνατότητα να ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας πριν από τη γενική συνέλευση. Η ψήφος δι’ αλληλογραφίας μπορεί να υπόκειται μόνο στις προϋποθέσεις και στους περιορισμούς που απαιτούνται προκειμένου να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και μόνον στο βαθμό που αυτό είναι ανάλογο προς την επίτευξη του στόχου αυτού.

Άρση ορισμένων εμποδίων για την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου

1. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται στην περίπτωση κατά την οποία φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο αναγνωρίζεται ως μέτοχος από το εφαρμοστέο δίκαιο ενεργεί στο πλαίσιο των επαγγελματικών του δραστηριοτήτων για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου («πελάτη»).

2. Εφόσον το εφαρμοστέο δίκαιο επιβάλλει προϋποθέσεις γνωστοποίησης προαπαιτούμενες για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από μέτοχο σύμφωνα με την παράγραφο 1, οι προϋποθέσεις αυτές περιορίζονται στην υποβολή καταλόγου με τον οποίο γνωστοποιείται στην εταιρεία η ταυτότητα κάθε πελάτη και ο αριθμός των μετοχών του για τις οποίες τον εκπροσωπεί.

3. Εφόσον το εφαρμοστέο δίκαιο επιβάλλει τυπικές προϋποθέσεις για την εξουσιοδότηση μετόχου, περί του οποίου η παράγραφος 1, να ασκήσει δικαιώματα ψήφου ή για τις οδηγίες ψήφου, οι τυπικές αυτές προϋποθέσεις δεν υπερβαίνουν τα αναγκαία για την εξασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του πελάτη ή για τη δυνατότητα εξακρίβωσης του περιεχομένου των οδηγιών ψήφου, αντιστοίχως, και είναι ανάλογες προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

4. Ο μέτοχος, όπως καθορίζεται στην παράγραφο 1, επιτρέπεται να ψηφίζει διαφορετικά ανάλογα με τις μετοχές από τις οποίες απορρέουν οι σχετικές ψήφοι.

5. Εφόσον το εφαρμοστέο δίκαιο περιορίζει τον αριθμό των προσώπων τα οποία ο μέτοχος μπορεί να ορίζει ως πληρεξουσίους σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 2, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο, ως ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, να χορηγεί πληρεξούσιο σε οποιονδήποτε από τους πελάτες του ή σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο υποδεικνύει ο πελάτης.

1. Η εταιρεία προσδιορίζει, για κάθε απόφαση, τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης, καθώς και, ενδεχομένως, τον αριθμό των αποχών.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ή να επιτρέπουν στις εταιρείες να προβλέψουν ότι, εάν κανείς μέτοχος δεν απαιτεί λεπτομερή απολογισμό της ψηφοφορίας, αρκεί να προσδιορίζονται τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας μόνο στο βαθμό που απαιτείται ώστε να διασφαλίζεται ότι έχει επιτευχθεί η απαιτούμενη για κάθε απόφαση πλειοψηφία.

2. Εντός της προθεσμίας που ορίζει το εφαρμοστέο δίκαιο, η οποία δεν υπερβαίνει τις 15 ημέρες από τη γενική συνέλευση, η εταιρεία δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, όπως προσδιορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1.

3. Το παρόν άρθρο ισχύει υπό την επιφύλαξη τυχόν κανόνων δικαίου τους οποίους έχουν θεσπίσει ή δύνανται να θεσπίσουν τα κράτη μέλη σχετικά με τις διατυπώσεις που απαιτούνται προκειμένου να καθίσταται έγκυρη απόφαση ή σχετικά με τη δυνατότητα νομικής αμφισβήτησης του αποτελέσματος της ψηφοφορίας στη συνέχεια.

1. Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινητών Αξιών, που έχει συσταθεί με την απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής ( 16 ). Η εν λόγω επιτροπή αποτελεί επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 17 ).

2. Όταν γίνεται αναφορά στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τους κανόνες για τα μέτρα και τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις παράβασης των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους.

Τα προβλεπόμενα μέτρα και οι κυρώσεις είναι αποτελεσματικά, αναλογικά και αποτρεπτικά. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν τους εν λόγω κανόνες και τα εν λόγω εκτελεστικά μέτρα στην Επιτροπή έως τις 10 Ιουνίου 2019 και την ενημερώνουν αμελλητί σχετικά με οποιαδήποτε επακόλουθη τροποποίηση που τα επηρεάζει.

Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις που απαιτούνται για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο μέχρι τις 3 Αυγούστου 2009. Ανακοινώνουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων.

Παρά το πρώτο εδάφιο, τα κράτη μέλη τα οποία την 1η Ιουλίου 2006 είχαν σε ισχύ εθνικά μέτρα που περιορίζουν ή απαγορεύουν τον ορισμό πληρεξουσίου στην περίπτωση του άρθρου 10 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο στοιχείο ii), θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις ώστε να συμμορφωθούν με το άρθρο 10 παράγραφος 3, όσον αφορά τον εν λόγω περιορισμό ή απαγόρευση, το αργότερο μέχρι τις 3 Αυγούστου 2012.

Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν πάραυτα τον αριθμό ημερών που ορίζουν δυνάμει του άρθρου 6 παράγραφος 3 και του άρθρου 7 παράγραφος 3, καθώς και οιαδήποτε μεταγενέστερη μεταβολή του στην Επιτροπή, η οποία δημοσιεύει τις σχετικές πληροφορίες στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Οι διατάξεις του πρώτου εδαφίου, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αυτής καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

( 1 ) Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 32).

( 2 ) Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174 της 1.7.2011, σ. 1).

( 3 ) Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, και των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012, του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

( 4 ) Οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 349).

( 5 ) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 176 της 27.6.2013, σ. 1).

( 6 ) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012 (ΕΕ L 257 της 28.8.2014, σ. 1).

( 7 ) Οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Νοεμβρίου 2009, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης (Φερεγγυότητα ΙΙ) (ΕΕ L 335 της 17.12.2009, σ. 1).

( 8 ) Οδηγία (ΕΕ) 2016/2341 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Δεκεμβρίου 2016, για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών (ΙΕΣΠ) (ΕΕ L 354 της 23.12.2016, σ. 37).

( 9 ) Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1).

( 10 ) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη σύσταση Ευρωπαϊκής Εποπτικής Αρχής (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών), την τροποποίηση της απόφασης αριθ. 716/2009/ΕΚ και την κατάργηση της απόφασης 2009/77/ΕΚ (ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 84).

( 11 ) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη σύσταση Ευρωπαϊκής Εποπτικής Αρχής (Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών), την τροποποίηση της απόφασης αριθ. 716/2009/ΕΚ και την κατάργηση της απόφασης 2009/78/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 12).

( 13 ) Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).

( 14 ) Κανονισμός (EE) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Απριλίου 2016, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων) (ΕΕ L 119 της 4.5.2016, σ. 1).

( 15 ) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Απριλίου 2014, για την κατάχρηση της αγοράς (κανονισμός για την κατάχρηση της αγοράς) και την κατάργηση της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και των οδηγιών της Επιτροπής 2003/124/ΕΚ, 2003/125/ΕΚ και 2004/72/ΕΚ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 1).

( 16 ) Απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Ιουνίου 2001, για τη σύσταση της ευρωπαϊκής επιτροπής κινητών αξιών (ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45).

( 17 ) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).

		Επίσημη Εφημερίδα
		αριθ.	σελίδα	ημερομηνία
►M1	ΟΔΗΓΊΑ 2014/59/ΕΕ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 15ης Μαΐου 2014	L 173	190	12.6.2014
►M2	ΟΔΗΓΊΑ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 17ης Μαΐου 2017	L 132	1	20.5.2017