–

za E. B. sp. z o.o. D.‑V. Ceauşu in A. Cristescu, avocaţi,

–

za K. P. sp. z o.o. H. Bora, avocat, M. Ostrowski, radca prawny, in R.‑E. Stuparu, avocată,

–

za švicarsko vlado M. Kähr in L. Lanzrein, agenta,

–

za Evropsko komisijo A. Biolan in S. Noë, agenta,

1

Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 25(1) Uredbe (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 2012, L 351, str. 1; v nadaljevanju: Uredba Bruselj Ia).

2

Ta predlog je bil vložen v okviru spora med E. B. sp. z o.o. in K. P. sp. z o.o., družbama poljskega prava, glede pristojnosti romunskih sodišč za odločanje o tožbi, ki jo je družba E. B. vložila proti družbi K. P., ki odločajo na podlagi dogovora o pristojnosti, sklenjenega med zadnjenavedeno družbo in E. S.A., družbo romunskega prava, ki je na družbo E. B. prenesla terjatev, ki je predmet te tožbe.

Pravo

Pravo Unije

Uredba (ES) št. 44/2001

3

Člen 23(1) Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 4, str. 42; v nadaljevanju: Uredba Bruselj I) je določal:

Uredba Bruselj Ia

4

V uvodnih izjavah 15, 16 in 19 uredbe Bruselj Ia je navedeno:

5

Člen 4(1) te uredbe določa:

6

Člen 5(1) navedene uredbe določa:

7

Člen 25 te uredbe določa:

Nacionalno pravo

Romunsko pravo

8

Člen 1068(1) Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (zakon št. 134/2010 o zakoniku o civilnem postopku) z dne 1. julija 2010 (ponovno objavljen v Monitorul Oficial al României, del I, št. 247 z dne 10. aprila 2015; v nadaljevanju: romunski zakonik o civilnem postopku) določa:

9

Člen 1071 tega zakonika določa:

Poljsko pravo

10

Člen 509(2) ustawa – Kodeks cywilny (zakon o civilnem zakoniku) z dne 23. aprila 1964 (Dz. U. št. 16, pozicija 93) v različici, ki se uporablja za spor o glavni stvari (v nadaljevanju: poljski civilni zakonik), določa, da „pridobitelj poleg terjatve pridobi tudi pravice, ki izhajajo iz te terjatve, zlasti terjatve iz naslova zamudnih obresti“.

Spor o glavni stvari in vprašanji za predhodno odločanje

11

E. B. in E. PL., družbi poljskega prava, sta 24. marca in 24. julija 2017 sklenili pogodbi, od katerih se je prva nanašala na pripravo zemljišča za gradnjo nove tovarne za proizvodnjo lesnih proizvodov na Poljskem, druga pa na izvedbo gradbenih del za to tovarno. Na podlagi teh pogodb se je družba E. PL do družbe E. B. med drugim zavezala, da bo opravila storitve v zvezi z načrtovanjem gradnje in da bo izvedla temeljna dela za to gradnjo.

12

Družba E. PL. je že 4. marca 2017 sklenila podizvajalsko pogodbo z E. S.A., družbo romunskega prava. Zadnjenavedena je 10. julija 2017 sklenila podizvajalsko pogodbo s K. P., družbo poljskega prava (v nadaljevanju: zadevna podizvajalska pogodba). Zadnjenavedena pogodba vsebuje klavzulo o pristojnosti sodišča, na podlagi katere „v vsakem sporu odloča sodišče sedeža pogodbene stranke“ (v nadaljevanju: zadevna klavzula o pristojnosti), ne da bi bil pojasnjen natančen obseg izraza „pogodbena stranka“.

13

Vse štiri pogodbe iz prejšnjih dveh točk vsebujejo klavzulo, v skladu s katero zanje velja poljsko pravo.

14

Družba E. S.A. je s pogodbo o odstopu terjatve z dne 16. decembra 2021, sklenjeno med družbama E. S.A. in E. B. ob udeležbi družbe E. PL., na družbo E. B. prenesla odškodninsko terjatev v višini 14.050.878,35 poljskih zlotov (PLN) (približno 3.289.311 EUR) (v nadaljevanju: zadevna odškodninska terjatev), ki naj bi jo imela družba E. S.A. do družbe K. P., ker zadnjenavedena ni zadovoljivo izpolnila svojih pogodbenih obveznosti, ki izhajajo iz zadevne podizvajalske pogodbe.

15

Družba E. B. je 21. decembra 2021 pri Tribunalul Specializat Cluj (specializirano sodišče v Cluju, Romunija) proti družbi K. P. vložila tožbo za izterjavo zadevne odškodninske terjatve, povečane za zamudne obresti. Družba E. B. je v utemeljitev tožbe navedla tako pogodbeno kot deliktno odgovornost družbe K. P. Za utemeljitev predložitve zadeve Tribunalul Specializat Cluj (specializirano sodišče v Cluju) se je družba E. B. oprla na zadevno klavzulo o pristojnosti, ker je menila, da je to sodišče pristojno kot sodišče, na območju katerega ima družba E. S.A. sedež.

16

Družba K. P. je v obrambo uveljavljala ugovor mednarodne nepristojnosti romunskih sodišč. Na eni strani je v zvezi s svojo deliktno odgovornostjo trdila, da se zadevna klavzula o pristojnosti v tej zadevi ne uporablja in da se je treba sklicevati na člen 7, točka 2, Uredbe Bruselj Ia, ki določa pristojnost poljskih sodišč, saj je do domnevnega škodnega dogodka prišlo na Poljskem. Na drugi strani je družba K. P. v zvezi s svojo pogodbeno odgovornostjo trdila, da se družba E. B. kot tretja oseba v zadevni podizvajalski pogodbi ne more sklicevati na zadevno klavzulo o pristojnosti.

17

Tribunalul Specializat Cluj (specializirano sodišče v Cluju) je s sodbo z dne 19. decembra 2022 temu ugovoru nepristojnosti ugodilo in zato navedeno tožbo zaradi nepristojnosti romunskih sodišč zavrglo. Družba E. B. je 11. aprila 2023 zoper to sodbo vložila pritožbo pri Curtea de Apel Cluj (višje sodišče v Cluju, Romunija), ki je predložitveno sodišče.

18

Družba E. B. v bistvu trdi, da to, da prevzemnik terjatve, ki izhaja iz pogodbe, ki vsebuje klavzulo o pristojnosti, soglaša s to klavzulo, ne glede na to, kdaj ta prevzemnik izrazi tako soglasje, zadostuje za to, da ta klavzula učinkuje, saj prvotna pogodbena stranka odstopnika, proti kateri se navedena klavzula uveljavlja, ni dolžna dati novega soglasja, ker ga je dala ob sklenitvi te pogodbe. V takem primeru nacionalnemu sodišču, določenemu s to klavzulo, ne bi bilo več treba preučiti, ali je navedeni prevzemnik vstopil v pravice in obveznosti odstopnika, saj je tako preverjanje upoštevno le v položaju, v katerem namerava dolžnik odstopljene terjatve proti istemu prevzemniku uveljavljati klavzulo o pristojnosti, vključeno v pogodbo, iz katere izhaja odstopljena terjatev. V obravnavani zadevi pa ne le, da družba E. B. kot prevzemnica zadevne odškodninske terjatve ne nasprotuje uporabi zadevne klavzule o pristojnosti, ampak se nanjo celo sklicuje. Poleg tega, ker je družba E. B. prevzemnica terjatve, ki izhaja iz zadevne podizvajalske pogodbe, v kateri je ta klavzula, naj ne bi bilo treba uporabiti sodne prakse Sodišča v zvezi s položaji, v katerih tretja oseba ni bila nikakor povezana s klavzulo o pristojnosti, na katero se je zoper njo nameravala sklicevati ena od prvotnih pogodbenih strank.

19

Družba K. P. trdi, da ima lahko klavzula o pristojnosti učinke le med prvotnima pogodbenima strankama, in ne v razmerju do tretje osebe, kot je prevzemnik terjatve, ki izhaja iz te pogodbe, ob upoštevanju narave intuitu personae take klavzule, ki je rezultat pogajanj med tema prvotnima strankama. Tako naj bi bilo treba v primeru spora preveriti, ali prevzemnika terjatve, ki izhaja iz prvotne pogodbe, in dolžnika odstopljene terjatve zavezuje klavzula o pristojnosti iz te pogodbe, pri čemer je treba ta obstoj preučiti ločeno, saj je taka klavzula samostojna glede na navedeno pogodbo. Poleg tega se v skladu z načelom avtonomije volje tretja oseba zoper podpisnika klavzule o pristojnosti ne more sklicevati na to klavzulo, saj je bilo soglasje tega podpisnika k navedeni klavzuli izraženo na podlagi pravnega razmerja, ki je bilo vzpostavljeno z njegovim sopogodbenikom, in naj bi bilo omejeno na razmerja z zadnjenavedenim. Nazadnje, ker naj bi člen 25 Uredbe Bruselj Ia, ki se nanaša na klavzule o pristojnosti, določal odstopanje od pravil o pristojnosti iz te uredbe in naj bi ga bilo torej treba razlagati in uporabljati ozko, bi bilo treba šteti, da je treba obstoj „dogovora med strankami, ki so določile pristojnost sodišča države članice za odločanje o sporih v zvezi z določenim pravnim razmerjem“, v smislu te določbe ugotoviti med samimi strankami v sporu.

20

Predložitveno sodišče navaja, da se v obravnavani zadevi družba E. B. kot prevzemnica zadevne odškodninske terjatve na eni strani sklicuje na zadevno klavzulo o pristojnosti in torej uveljavlja pravico, povezano z zadevno podizvajalsko pogodbo, ki jo namerava uveljavljati proti družbi K. P. kot dolžnici odstopljene terjatve, ki je prvotno privolila v to klavzulo, ko je podpisala to pogodbo, na drugi strani pa kot prevzemnica te edine terjatve ni vstopila v vse pravice in obveznosti družbe E. S.A. na podlagi navedene pogodbe.

21

Poleg tega navedeno sodišče navaja, da v skladu s členom 509(2) poljskega civilnega zakonika, na katerega se družba E. B. sklicuje v utemeljitev svoje pritožbe in kot ga razlaga Sąd Najwyższy (vrhovno sodišče, Poljska), odstop terjatve ne povzroči le prenosa pravice do terjatve v premoženju prevzemnika, ampak tudi pravic, povezanih s to pravico, vključno s pravico do sklicevanja na uporabo dogovora o pristojnosti iz pogodbe, katere neizpolnitev je povzročila zadevno terjatev. Odstop terjatve pa naj ne bi pomenil prenosa – na prevzemnika – obveznosti, ki jih je odstopnik imel do dolžnika odstopljene terjatve.

22

V teh okoliščinah predložitveno sodišče sprašuje, ali je treba člen 25 Uredbe Bruselj Ia razlagati tako, da se merila za analizo, ki jih je Sodišče razvilo v sodni praksi, da bi se ugotovilo, ali se klavzula o pristojnosti uporablja v razmerju med eno od prvotnih strank pogodbe, v katero je ta klavzula vključena, in tretjo osebo te pogodbe, uporabljajo v položaju, kakršen je ta v zadevi, o kateri odloča.

23

V zvezi s tem predložitveno sodišče poudarja, da so se v nasprotju z navedeno zadevo zadeve, v katerih so bile izdane sodbe z dne 7. februarja 2013, Refcomp (C‑543/10, EU:C:2013:62); z dne 21. maja 2015, CDC Hydrogen Peroxide (C‑352/13, EU:C:2015:335), in z dne 18. novembra 2020, DelayFix (C‑519/19, EU:C:2020:933), nanašale na klavzulo o pristojnosti, ki se je uveljavljala proti tretji osebi, ki se o tej klavzuli ni prvotno dogovorila in ki je nasprotovala njeni uporabi.

24

Predložitveno sodišče prav tako navaja, da se je v zadevi, v kateri je bila izdana sodba z dne 28. junija 2017, Leventis in Vafeias (C‑436/16, EU:C:2017:497), na dogovor o pristojnosti sicer sklicevala tretja oseba pogodbe, v katero je bil vključen ta dogovor, vendar ta tretja oseba ni imela nobene funkcionalne povezave s prvotnima pogodbenima strankama, ki bi upravičevala prevzem pravic, ki izhajajo iz te pogodbe ali navedenega dogovora. Poleg tega naj sodne prakse Sodišča, ki se nanaša na zadeve v zvezi s posebnimi področji, zlasti področji nakladnic, zavarovalnih in družbenih pogodb, ne bi bilo mogoče na splošno prenesti na vse vrste pogodb.

25

Po mnenju predložitvenega sodišča iz načela avtonomije volje izhaja, da lahko dogovor o pristojnosti učinkuje le v razmerju med strankami, ki so ga prvotno sklenile. Zato se mu zdi, da se tretja oseba pogodbe, v katero je bil vključen tak dogovor, tudi če pridobi nekatere terjatve, ki izhajajo iz te pogodbe, ne more sklicevati na ta dogovor.

26

Nazadnje, predložitveno sodišče sprašuje, ali je nasprotovanje prvotne pogodbene stranke odločilno pri presoji možnosti uporabe klavzule o pristojnosti iz pogodbe, ki jo je sklenila z odstopnikom terjatve, ki je nastala zaradi neizpolnitve te pogodbe, in na katero se sklicuje tretja oseba kot prevzemnica te terjatve. Navedeno sodišče želi po potrebi izvedeti tudi, ali mora dolžnik odstopljene terjatve kot prvotna pogodbena stranka za to, da se lahko ta tretja oseba veljavno sklicuje na to klavzulo, podati novo soglasje v zvezi s tem.

27

V teh okoliščinah je Curtea de Apel Cluj (višje sodišče v Cluju) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ti vprašanji:

Vprašanji za predhodno odločanje

28

Predložitveno sodišče z vprašanjema, ki ju je treba obravnavati skupaj, v bistvu sprašuje, ali je treba člen 25(1) Uredbe Bruselj Ia razlagati tako, da se tretja oseba kot prevzemnica odškodninske terjatve, ki izhaja iz neizpolnitve pogodbe, ki vsebuje klavzulo o pristojnosti, lahko sklicuje na ta dogovor proti prvotni pogodbeni stranki kot dolžniku te odstopljene terjatve zaradi tožbe za izterjavo navedene terjatve in brez soglasja tega dolžnika v položaju, v katerem v skladu z nacionalnim pravom, ki se uporablja za to pogodbo in kot se razlaga v nacionalni sodni praksi, odstop terjatve ne povzroči le prenosa pravice do terjatve v premoženju prevzemnika, ampak tudi pravic, povezanih z navedeno terjatvijo, vključno s pravico do sklicevanja na uporabo dogovora o pristojnosti iz navedene pogodbe.

29

Člen 25(1), prvi stavek, Uredbe Bruselj Ia določa, da „[č]e so se stranke, ne glede na njihovo stalno prebivališče, dogovorile, da mora biti za spore, ki so ali ki bodo mogoče nastali v zvezi z določenim pravnim razmerjem, pristojno določeno sodišče ali sodišča določene države članice, je pristojno to sodišče oz. so pristojna sodišča te države članice, razen če je po pravu navedene države članice materialna veljavnost dogovora nična“.

30

Tako v tej določbi ni pojasnjeno, ali se klavzula o pristojnosti lahko zunaj kroga pogodbenih strank prenese na tretjo osebo, ki je stranka poznejše pogodbe in ki v celoti ali delno vstopi v pravice in obveznosti ene od prvotnih pogodbenih strank (sodba z dne 25. aprila 2024, Maersk in Mapfre España, od C‑345/22 do C‑347/22, EU:C:2024:349, točka 47 in navedena sodna praksa), niti ali taka tretja oseba lahko uveljavlja tako klavzulo zoper eno od teh prvotnih pogodbenih strank.

31

Dejstvo je, da člen 25(1) Uredbe Bruselj Ia kot vsebinski pogoj za veljavnost nedvoumno zahteva, da so se stranke „dogovorile“ o sodišču ali sodiščih države članice (glej v tem smislu sodbo z dne 27. februarja 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, točka 35).

32

V skladu z ustaljeno sodno prakso pa je treba določbe člena 25 Uredbe Bruselj Ia v delu, v katerem odstopajo tako od pravila iz člena 4 te uredbe, v skladu s katerim se pristojnost določi na podlagi splošnega načela pristojnosti sodišča stalnega prebivališča tožene stranke, kot od pravila, v skladu s katerim je posebna pristojnost določena v členih od 7 do 9 navedene uredbe, glede pogojev, ki so v njih določeni, razlagati ozko (sodba z dne 27. februarja 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, točka 34 in navedena sodna praksa).

33

Iz sodne prakse Sodišča izhaja, da mora sodišče, ki odloča o sporu, zato in limine litis preučiti, ali je bila klavzula o pristojnosti dejansko predmet soglasja med prvotnima pogodbenima strankama, ki mora biti izraženo jasno in natančno, pri čemer je v zvezi s tem namen obličnostnih zahtev iz člena 25(1) Uredbe Bruselj I zagotoviti, da se soglasje dejansko ugotovi. Iz tega izhaja, da lahko klavzula o pristojnosti, ki je vključena v pogodbo, načeloma učinkuje le v razmerjih med strankami, ki so soglašale s sklenitvijo te pogodbe (glej v tem smislu sodbo z dne 18. novembra 2020, DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, točki 41 in 42 ter navedena sodna praksa).

34

Vendar v skladu s sodno prakso Sodišča klavzula, s katero tretja oseba pogodbe ni soglašala, zoper to tretjo osebo učinkuje le, če je v skladu z nacionalnim materialnim pravom, ki se uporablja, kot je določeno na podlagi pravil mednarodnega zasebnega prava sodišča, ki mu je zadeva predložena, vstopila v vse pravice in obveznosti druge prvotne pogodbene stranke (glej v tem smislu sodbi z dne 21. maja 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, točka 65, in z dne 18. novembra 2020, DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, točka 47 in navedena sodna praksa).

35

Obratno mora tretja oseba pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, torej imeti možnost sklicevati se na to klavzulo proti prvotni pogodbeni stranki te pogodbe pod enakimi pogoji, kot so tisti, pod katerimi bi se lahko ta stranka sklicevala na to klavzulo proti tej tretji osebi, in sicer, kadar je navedena tretja oseba vstopila v vse pravice in obveznosti druge prvotne stranke navedene pogodbe.

36

V nasprotnem primeru bi bilo namreč prvotni pogodbeni stranki kot dolžniku odstopljene terjatve danih več pravic, kot jih je imela pred odstopom terjatve, saj bi se lahko po tem odstopu odločila, da je dogovor o pristojnosti, ki ga je sklenila z odstopnikom, ne bo več zavezoval (glej po analogiji sodbo z dne 25. aprila 2024, Maersk in Mapfre España, od C‑345/22 do C‑347/22, EU:C:2024:349, točka 62 in navedena sodna praksa).

37

Taka rešitev je nujna glede na cilje Uredbe Bruselj Ia, ki izhajajo zlasti iz njenih uvodnih izjav 15 in 16, iz katerih izhaja, da je zakonodajalec Unije želel sprejeti pravila o pristojnosti, ki so čim bolj predvidljiva in pregledna, da bi se izboljšala pravna varnost in olajšalo učinkovito izvajanje sodne oblasti. Sodišče je tako že večkrat razsodilo, da je treba za spodbujanje teh ciljev, zlasti tistega, ki se nanaša na pravno varnost, izboljšati pravno varstvo oseb s sedežem ali stalnim prebivališčem v Evropski uniji, tako da se tožniku omogoči, da zlahka ugotovi, na katero sodišče se lahko obrne, tožencu pa, da razumno predvidi, pred katerim sodiščem je lahko tožen (glej v tem smislu sodbo z dne 27. februarja 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, točki 38 in 39 ter navedena sodna praksa).

38

Taki cilji pa bi bili lahko ogroženi, če bi bila možnost uveljavljanja klavzule o pristojnosti v razmerju med eno od prvotnih strank pogodbe, v kateri je ta klavzula, in tretjo osebo te pogodbe odvisna od tega, ali se je ena od teh prvotnih strank ali ta tretja oseba prva sklicevala nanjo z vložitvijo tožbe pri določenem sodišču, kar bi bilo podano v primeru, v katerem se navedena tretja oseba ne bi mogla sklicevati na navedeno klavzulo zoper navedeni prvotni stranki pod enakimi pogoji, kot so tisti, pod katerimi bi se lahko ti prvotni stranki v skladu s sodno prakso, navedeno v točki 34 te sodbe, sklicevali nanjo zoper to tretjo osebo.

39

Iz tega izhaja, da se lahko v položaju, v katerem prvotna stranka pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, ni soglašala s tem, da tretja oseba v tej pogodbi proti njej uveljavlja to klavzulo, ta tretja oseba vseeno sklicuje na navedeno klavzulo zoper to prvotno stranko, če je vstopila v vse pravice in obveznosti druge prvotne stranke navedene pogodbe, ki izhajajo iz te pogodbe.

40

V obravnavani zadevi – s pridržkom preverjanj, ki jih mora opraviti predložitveno sodišče – ne le, da družba K. P. kot dolžnica zadevne odstopljene odškodninske terjatve ni izrecno soglašala s tem, da družba E. B. proti njej uveljavlja zadevno klavzulo o pristojnosti, ampak tudi ni vstopila v vse pravice in obveznosti družbe E. S.A., ki izhajajo iz zadevne podizvajalske pogodbe. Iz spisa, ki je na voljo Sodišču, je namreč razvidno, da je družba E. S.A. družbi E. B. odstopila le zadevno odškodninsko terjatev.

41

Vendar glede na informacije, ki jih je predložilo predložitveno sodišče, Sąd Najwyższy (vrhovno sodišče) v svoji sodni praksi člen 509(2) poljskega civilnega zakonika, ki se uporablja za vse pogodbe, sklenjene med strankama iz postopka v glavni stvari, kot je razvidno iz točke 13 te sodbe, razlaga tako, da odstop terjatve ne povzroči le prenosa terjatve v premoženju prevzemnika, ampak tudi pravic, povezanih s to terjatvijo, in sicer v obravnavani zadevi zadevne odškodninske terjatve, vključno s pravico do sklicevanja na uporabo dogovora o pristojnosti iz pogodbe, katere neizpolnitev je povzročila nastanek te terjatve.

42

Predložitveno sodišče želi zato izvedeti, ali člen 25(1) Uredbe Bruselj Ia nasprotuje taki nacionalni sodni praksi, iz katere izhaja, da se lahko na klavzulo o pristojnosti zoper prvotno pogodbeno stranko kot dolžnika odstopljene terjatve veljavno sklicuje tretja oseba pogodbe, v katero je vključena ta klavzula, kot prevzemnica terjatve, ki izhaja iz te pogodbe, čeprav ta prvotna pogodbena stranka ni soglašala s tem, da se ta tretja oseba zoper njo lahko sklicuje na navedeno klavzulo.

43

V skladu s sodno prakso Sodišča, navedeno v točki 33 te sodbe, lahko klavzula o pristojnosti, vključena v pogodbo, načeloma učinkuje le v razmerjih med pogodbenima strankama, ki sta soglašali s sklenitvijo te pogodbe. Ob tem je treba pojasniti, da je namen te sodne prakse zaščititi tretje osebe navedene pogodbe, ne pa prvotnih strank te pogodbe.

44

Če je namreč mogoče ugotoviti resničnost soglasja prvotnih pogodbenih strank, da jih zavezuje klavzula o pristojnosti v zvezi s spori, ki izhajajo iz pogodbe, v kateri je ta klavzula (glej v tem smislu sodbo z dne 25. aprila 2024, Maersk in Mapfre España, od C‑345/22 do C‑347/22, EU:C:2024:349, točka 51 in navedena sodna praksa), ti prvotni stranki nista v položaju, ki bi bil primerljiv s položajem, v katerem je tretja oseba pogodbe, na katero je bila prenesena terjatev, ki izhaja iz te pogodbe, ki pa ni soglašala z navedeno klavzulo, tako da jima ni treba zagotoviti enakega varstva kot taki tretji osebi.

45

Poleg tega, kot izhaja iz sodne prakse Sodišča v zvezi s členom 23(1) Uredbe Bruselj I, je namen omejitve obsega dogovora o pristojnosti le na spore, ki izhajajo iz pravnega razmerja, v zvezi s katerim je bila ta klavzula dogovorjena, preprečiti, da bi bila ena stranka presenečena, ker bi bila določena pristojnost določenega sodišča za vse spore, ki bi morebiti nastali iz drugih razmerij, kot je tisto, na podlagi katerega je bila dogovorjena pristojnost (glej v tem smislu sodbo z dne 21. maja 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, točka 68 in navedena sodna praksa). Ker člen 25 Uredbe Bruselj Ia, ki v skladu s preglednico iz Priloge III k zadnjenavedeni uredbi ustreza členu 23 Uredbe Bruselj I, vsebuje tudi izraz „spori, ki so ali ki bodo mogoče nastali v zvezi z določenim pravnim razmerjem“, je mogoče to sodno prakso prenesti na člen 25(1) Uredbe Bruselj Ia (glej v tem smislu sodbo z dne 27. februarja 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, točka 45 in navedena sodna praksa).

46

Spor, ki se nanaša na izterjavo odškodninske terjatve iz naslova odgovornosti ene od prvotnih strank pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, zaradi krivdne neizpolnitve te pogodbe, pa dejansko izvira iz pravnega razmerja, v okviru katerega je bila ta klavzula dogovorjena, tako da ta prvotna stranka ne more biti presenečena, da je tožena pred sodiščem, ki je z navedeno klavzulo določeno za to izterjavo, čeprav je bila ta odškodninska terjatev prenesena na tretjo osebo pogodbe.

47

Poleg tega, kot izhaja iz sodne prakse Sodišča, navedene v točki 36 te sodbe, je treba preprečiti, da bi odstop terjatve, ki izhaja iz pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, povzročil, da se prvotni pogodbeni stranki odstopnika podeli več pravic, kot jih je imela pred tem odstopom.

48

Zato je treba ugotoviti, da mora v primeru odstopa terjatve, ki izhaja iz pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, dolžnika odstopljene terjatve, ki je prvotna pogodbena stranka odstopnika, ta klavzula načeloma še naprej zavezovati.

49

Vendar na eni strani ta prvotna pogodbena stranka tudi ne sme biti postavljena v manj ugoden položaj zaradi tega odstopa terjatve. Drugače povedano, to klavzulo je treba razlagati tako, da se prepreči vsak položaj, v katerem bi bila navedena pogodbena stranka lahko tožena pred sodišči, ki niso tista, ki bi jim druga prvotna pogodbena stranka lahko predložila zadevo na podlagi navedene klavzule.

50

Taka razlaga namreč omogoča spodbujanje cilja pravne varnosti, ki mu sledi Uredba Bruselj Ia in na katerega je opozorjeno v točki 37 te sodbe, saj toženi stranki zagotavlja, da lahko razumno predvidi sodišče, pred katerim je lahko tožena, in to ne glede na to, ali je bila terjatev, ki izhaja iz pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, odstopljena ali ne.

51

Poleg tega je treba navesti, da je namen Uredbe Bruselj Ia enako kot Uredbe Bruselj I, ki jo je nadomestila, zagotoviti spoštovanje pravice do obrambe, pravično ravnotežje med pravicami tožeče in tožene stranke ter čim bolj zaščititi tožene stranke s stalnim prebivališčem v Uniji (glej v tem smislu sodbo z dne 17. novembra 2011, Hypoteční banka, C‑327/10, EU:C:2011:745, točke 33, 46 in 48). Ti cilji so v členu 4(1) Uredbe Bruselj Ia izraženi zlasti z načelom, v skladu s katerim so osebe s stalnim prebivališčem na ozemlju države članice ne glede na njihovo državljanstvo tožene pred sodišči te države članice, v členu 5(1) te uredbe pa z omejitvijo položajev, v katerih so lahko osebe s stalnim prebivališčem na ozemlju države članice izjemoma tožene pred sodišči druge države članice.

52

Na drugi strani se lahko prvotni pogodbeni stranki takoj izrecno dogovorita, da klavzula o pristojnosti, ki jo ta pogodba določa, v primeru odstopa terjatve, ki izhaja iz navedene pogodbe, na tretjo osebo nanju ne učinkuje.

53

Iz uvodne izjave 19 Uredbe Bruselj Ia namreč izhaja, da je zakonodajalec Unije želel dati prednost spoštovanju načela avtonomije volje, tako da je treba spoštovati izbiro strank, ob upoštevanju, prvič, izjem iz člena 25(4) te uredbe v povezavi s členi 15, 19 in 23 navedene uredbe na področju zavarovalnih pogodb, potrošniških pogodb in pogodb o zaposlitvi, in drugič, sodišč, ki imajo izključno pristojnost v skladu s tem členom 25(4) v povezavi s členom 24 te uredbe (glej v tem smislu sodbo z dne 27. februarja 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, točki 56 in 64).

54

Kot je razvidno iz točke 48 te sodbe, pa mora dolžnik odstopljene terjatve, ki je prvotna pogodbena stranka odstopnika, če takega izrecnega dogovora ni, v primeru odstopa terjatve, ki izhaja iz pogodbe, v kateri je klavzula o pristojnosti, ostati zavezan s to klavzulo in ne more enostransko nasprotovati njeni uporabi, če prevzemnik te terjatve pri sodišču, ki je določeno na podlagi navedene klavzule, začne postopek za izterjavo navedene terjatve.

55

V obravnavani zadevi sta se družbi E. S.A. in K. P. kot prvotni stranki zadevne podizvajalske pogodbe z zadevno klavzulo o pristojnosti dogovorili, da bo za odločanje o sporih, ki izhajajo iz te pogodbe, vključno glede zadevne odškodninske terjatve, ki izhaja iz navedene pogodbe, pristojno „sodišče sedeža pogodbene stranke“. Vendar je na eni strani iz predložitvene odločbe razvidno, da je družba E. B. kot prevzemnica te terjatve začela postopek pri istem sodišču, kot bi ga lahko na podlagi te klavzule začela družba E. S.A., če ji zadnjenavedena družba navedene terjatve ne bi odstopila, tako da se zdi, da družba K. P. zaradi tega odstopa ni v manj ugodnem položaju. Na drugi strani iz spisa, ki je na voljo Sodišču, ni razvidno, da bi se ti prvotni pogodbeni stranki dogovorili, da prevzemnik v primeru odstopa terjatve, ki izhaja iz zadevne podizvajalske pogodbe, zoper njiju ne more uveljavljati navedene klavzule. Zato se zdi – kar mora preveriti predložitveno sodišče – da se lahko v okvira spora o glavni stvari družba E. B. zoper družbo K. P. sklicuje na to klavzulo, da bi dosegla izterjavo zadevne odškodninske terjatve.

56

Ob upoštevanju vseh zgornjih preudarkov je treba na postavljeni vprašanji odgovoriti, da je treba člen 25(1) Uredbe Bruselj Ia razlagati tako, da se tretja oseba kot prevzemnica odškodninske terjatve, ki izhaja iz neizpolnitve pogodbe, ki vsebuje klavzulo o pristojnosti, lahko sklicuje na to klavzulo proti prvotni pogodbeni stranki kot dolžniku te odstopljene terjatve pod enakimi pogoji, kot so tisti, pod katerimi bi se na to klavzulo proti zadnjenavedenemu lahko sklicevala druga prvotna pogodbena stranka zaradi tožbe za izterjavo navedene terjatve in brez soglasja tega dolžnika v položaju, v katerem v skladu z nacionalnim pravom, ki se uporablja za to pogodbo in kot se razlaga v nacionalni sodni praksi, odstop terjatve ne povzroči le prenosa pravice do terjatve v premoženju prevzemnika, ampak tudi pravic, povezanih z navedeno terjatvijo, vključno s pravico do sklicevanja na uporabo dogovora o pristojnosti iz navedene pogodbe, razen če sta se prvotni pogodbeni stranki izrecno dogovorili, da te klavzule zoper njiju v primeru odstopa terjatve, ki izhaja iz te pogodbe, ni mogoče uveljavljati.

Stroški

57

Ker je ta postopek za stranki v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.