–

E.B. sp. z o.o., edustajinaan D.-V. Ceauşu ja A. Cristescu, avocaţi,

–

K.P. sp. z o.o., edustajinaan H. Bora, avocat, M. Ostrowski, radca prawny, ja R.-E. Stuparu, avocată,

–

Sveitsin hallitus, asiamiehinään M. Kähr ja L. Lanzrein,

–

Euroopan komissio, asiamiehinään A. Biolan ja S. Noë,

1

Ennakkoratkaisupyyntö koskee tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12.12.2012 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012 (EUVL 2012, L 351, s. 1; jäljempänä Bryssel I a ‑asetus) 25 artiklan 1 kohdan tulkintaa.

2

Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa ovat vastakkain kaksi Puolan oikeuden mukaan perustettua yhtiötä E.B. sp. z o.o. ja K.P. sp. z o.o. ja jossa on kyse siitä, onko Romanian tuomioistuimilla toimivalta käsitellä E.B:n K.P:tä vastaan nostama kanne; asia on saatettu kyseisten tuomioistuinten käsiteltäväksi K.P:n ja E. S.A:n, joka on Romanian oikeuden mukaan perustettu yhtiö ja joka on luovuttanut kyseisen kanteen kohteena olevan saatavan E.B:lle, välisen tuomioistuimen toimivaltaa koskevan sopimuksen perusteella.

Asiaa koskevat oikeussäännöt

Unionin oikeus

Asetus (EY) N:o 44/2001

3

Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 (EYVL 2001, L 12, s. 1; jäljempänä Bryssel I ‑asetus) 23 artiklan 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:

Bryssel I a ‑asetus

4

Bryssel I a ‑asetuksen johdanto-osan 15, 16 ja 19 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:

5

Asetuksen 4 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

6

Asetuksen 5 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

7

Asetuksen 25 artiklassa säädetään seuraavaa:

Kansallinen lainsäädäntö

Romanian oikeus

8

Siviiliprosessikoodeksista 1.7.2010 annetun lain nro 134/2010 (Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă; julkaistu uudelleen Romanian virallisessa lehdessä: Monitorul Oficial al României, osa I, nro 247, 10.4.2015; jäljempänä Romanian siviiliprosessikoodeksi) 1068 §:n 1 momentin sanamuoto on seuraava:

9

Koodeksin 1071 §:n sanamuoto on seuraava:

Puolan oikeus

10

Siviilikoodeksista 23.4.1964 annetun lain (ustawa – Kodeks cywilny; Dz. U. nro 16, järjestysnumero 93), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasiassa (jäljempänä Puolan siviilikoodeksi), 509 §:n 2 momentissa säädetään, että ”saatavan lisäksi luovutuksensaaja saa saatavaan liittyvät oikeudet, erityisesti viivästyskorkoa koskevan saatavan”.

Pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset

11

Kaksi Puolan oikeuden mukaan perustettua yhtiötä eli E.B. ja E. PL. tekivät 24.3. ja 24.7.2017 kaksi sopimusta, joista ensimmäinen koski maa-alueen valmistelua uuden puutuotetehtaan rakentamista varten Puolassa ja toinen kyseisen tehtaan rakennustöiden toteuttamista. Näiden sopimusten nojalla E. PL. erityisesti sitoutui tarjoamaan E.B:lle rakennusurakan suunnitteluun liittyviä palveluja ja toteuttamaan tämän rakennusurakan perustuksien rakentamistyöt.

12

E. PL. oli tehnyt jo 4.3.2017 alihankintasopimuksen Romanian oikeuden mukaan perustetun yhtiön E. S.A. kanssa. Viimeksi mainittu yhtiö puolestaan teki 10.7.2017 alihankintasopimuksen Puolan oikeuden mukaan perustetun yhtiön K.P. kanssa (jäljempänä kyseessä oleva alihankintasopimus). Tähän viimeksi mainittuun sopimukseen sisältyy oikeuspaikkalauseke, jonka mukaan ”kaikki riidat käsittelee sopimuspuolen kotipaikan tuomioistuin” (jäljempänä kyseessä oleva oikeuspaikkalauseke), eikä sopimuspuolen käsitteen täsmällistä alaa täsmennetä.

13

Kahdessa edeltävässä kohdassa tarkoitetuissa neljässä sopimuksessa on kussakin lauseke, jonka mukaan niihin sovelletaan Puolan lakia.

14

E. S.A:n ja E.B:n välisellä 16.12.2021 päivätyllä saatavan siirtoa koskevalla sopimuksella, johon E. PL. osallistui, E. S.A. luovutti E.B:lle 14 050 878,35 puolan zlotyn (PLN) (n. 3 289 311 euroa) suuruisen korvaussaatavan (jäljempänä kyseessä oleva korvaussaatava), joka E. S.A:lla väitetysti on K.P:ltä sillä perusteella, että viimeksi mainittu yhtiö täytti virheellisesti kyseessä olevasta alihankintasopimuksesta johtuvat sopimusvelvoitteensa.

15

E.B. nosti 21.12.2021 Tribunalul Specializat Clujissa (Clujin erityistuomioistuin, Romania) K.P:tä vastaan kanteen, jonka tarkoituksena on kyseessä olevan korvaussaatavan periminen viivästyskorkoineen. E.B. vetosi tämän kanteen tueksi K.P:n sopimusperusteiseen vastuuseen ja deliktiperusteiseen vastuuseen. E.B. perusteli kanteen nostamista Tribunalul Specializat Clujissa kyseessä olevalla oikeuspaikkalausekkeella ja katsoi, että kyseinen tuomioistuin oli toimivaltainen sen paikkakunnan, jossa E. S.A:lla oli kotipaikka, tuomioistuimena.

16

K.P. esitti puolustuksekseen väitteen, jonka mukaan Romanian tuomioistuimilla ei ole kansainvälistä toimivaltaa. K.P. väitti yhtäältä deliktiperusteiseen vastuuseensa vetoamisen osalta, että kyseessä olevaa oikeuspaikkalauseketta ei sovelleta tällaisessa asiassa ja että on viitattava Bryssel I a ‑asetuksen 7 artiklan 2 alakohtaan, jonka mukaan Puolan tuomioistuimet ovat toimivaltaisia, sillä väitetty vahinko sattui Puolassa. K.P. väitti toisaalta sopimusperusteiseen vastuuseensa vetoamisen osalta, että E.B. ei voinut kyseessä olevaan alihankintasopimukseen nähden kolmantena osapuolena vedota kyseessä olevaan oikeuspaikkalausekkeeseen.

17

Tribunalul Specializat Cluj hyväksyi tämän tuomioistuimen toimivallan puuttumista koskevan väitteen 19.12.2022 antamallaan ratkaisulla ja näin ollen jätti kyseisen kanteen tutkimatta sillä perusteella, että Romanian tuomioistuimet eivät ole toimivaltaisia. E.B. valitti 11.4.2023 tästä ratkaisusta ennakkoratkaisupyynnön esittäneeseen tuomioistuimeen Curtea de Apel Clujiin (Clujin ylioikeus, Romania).

18

E.B. väittää pääasiallisesti, että se, että oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen perustuvan saatavan siirronsaaja hyväksyy kyseisen lausekkeen riippumatta siitä, milloin tämä siirronsaaja ilmaisee tällaisen hyväksynnän, on riittävää, jotta kyseinen lauseke saa aikaan vaikutuksensa, eikä luovuttajan alkuperäisen sopimuskumppanin, jota vastaan kyseiseen lausekkeeseen vedotaan, ole annettava uutta hyväksyntää, koska se on antanut sen sopimuksen tekohetkellä. Tällaisessa tapauksessa kyseisessä lausekkeessa nimetyn kansallisen tuomioistuimen ei ole enää selvitettävä, ovatko luovuttajan oikeudet ja velvollisuudet siirtyneet siirronsaajalle, sillä tällainen selvitys on merkityksellinen ainoastaan tilanteessa, jossa siirretyn saatavan velallinen aikoo vedota tätä siirronsaajaa vastaan oikeuspaikkalausekkeeseen, joka sisältyy sopimukseen, johon siirretty saatava perustuu. Nyt käsiteltävässä asiassa on paitsi niin, että kyseessä olevaan oikeuspaikkalausekkeeseen ei vedota E.B:tä vastaan kyseessä olevan korvaussaatavan siirronsaajana, vaan E.B. jopa vetoaa siihen itse. Lisäksi E.B:n mukaan on niin, että koska se on tämän lausekkeen sisältävään kyseessä olevaan alihankintasopimukseen perustuvan saatavan siirronsaaja, ei ole sovellettava unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä, joka koskee tilanteita, joissa kolmannella osapuolella ei ole mitään yhteyttä oikeuspaikkalausekkeeseen, johon yksi alkuperäisistä sopimuspuolista aikoo vedota sitä vastaan.

19

K.P. väittää, että oikeuspaikkalausekkeella voi olla vaikutuksia ainoastaan alkuperäisten sopimuspuolten välillä eikä tähän sopimukseen perustuvan saatavan siirronsaajan kaltaiseen kolmanteen osapuoleen nähden, kun otetaan huomioon tällaisen alkuperäisten osapuolten välisiin neuvotteluihin perustuvan lausekkeen intuitu personae ‑luonne. Oikeusriidan tapauksessa on siis tarpeen varmistaa, sitooko alkuperäisessä sopimuksessa oleva oikeuspaikkalauseke tästä sopimuksesta johtuvan saatavan siirronsaajaa ja siirretyn saatavan velallista, ja tätä on tutkittava erikseen, sillä tällainen lauseke on itsenäinen kyseiseen sopimukseen nähden. Lisäksi tahdonautonomian periaatteen nojalla kolmas osapuoli ei voi vedota oikeuspaikkalausekkeeseen tämän lausekkeen allekirjoittajaa vastaan, koska tämän allekirjoittajan kyseistä lauseketta koskeva suostumus on ilmaistu sen sopimuskumppanin kanssa solmitun oikeussuhteen perusteella ja se rajoittuu vain niiden välisiin suhteisiin. Lopuksi K.P:n mukaan on niin, että koska Bryssel I a ‑asetuksen 25 artikla, joka koskee oikeuspaikkalausekkeita, on poikkeus kyseisessä asetuksessa säädettyihin toimivaltasääntöihin ja sitä on näin ollen tulkittava ja sovellettava suppeasti, on katsottava, että oikeusriidan osapuolten itsensä on todettava, että kyseessä on tässä säännöksessä tarkoitettu osapuolten välinen sopimus, jossa vahvistetaan jäsenvaltion tuomioistuimen toimivalta käsitellä tietystä oikeussuhteesta syntyvät riidat.

20

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että nyt käsiteltävässä asiassa E.B. yhtäältä vetoaa kyseessä olevan korvaussaatavan siirronsaajana kyseessä olevaan oikeuspaikkalausekkeeseen ja näin ollen käyttää kyseessä olevaan alihankintasopimukseen liittyvää oikeutta, johon se aikoo vedota K.P:tä vastaan siirretyn saatavan velallisena, joka on alun perin hyväksynyt tämän lausekkeen kyseisen sopimuksen allekirjoittaessaan, mutta toisaalta on niin, että kaikki E. S.A:lla tämän sopimuksen nojalla olevat oikeudet ja velvollisuudet eivät ole siirtyneet E.B:lle, joka on ainoastaan tämän saatavan siirronsaaja.

21

Lisäksi tämä tuomioistuin toteaa, että Puolan siviilikoodeksin 509 §:n 2 momentin, johon E.B. vetoaa valituksensa tueksi, sellaisena kuin Sąd Najwyższy (ylin yleinen tuomioistuin, Puola) on sitä tulkinnut, nojalla on niin, että saatavan siirto merkitsee paitsi sitä, että saatava siirtyy siirronsaajan omaisuuteen, myös sitä, että kyseiseen saatavaan liittyvät oikeudet siirtyvät mukaan luettuna oikeus vaatia, että siihen sopimukseen, jonka täyttämättä jättämiseen asianomainen saatava perustuu, sisältyvää tuomioistuimen toimivaltaa koskevaa sopimusta sovelletaan. Sitä vastoin saatavan luovutus ei merkitse sitä, että velvollisuudet, jotka luovuttajalla on siirretyn saatavan velallista kohtaan, siirtyvät siirronsaajalle.

22

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee tässä yhteydessä, onko Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklaa tulkittava siten, että unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä vahvistettuja arviointiperusteita, joiden avulla määritetään, sovelletaanko oikeuspaikkalauseketta tämän lausekkeen sisältävän sopimuksen yhden alkuperäisen osapuolen ja tähän sopimukseen nähden kolmannen osapuolen väliseen suhteeseen, sovelletaan sen käsiteltävänä olevassa asiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa.

23

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin korostaa tältä osin, että nyt käsiteltävästä asiasta poiketen 7.2.2013 annetun tuomion Refcomp (C‑543/10, EU:C:2013:62), 21.5.2015 annetun tuomion CDC Hydrogen Peroxide (C‑352/13, EU:C:2015:335) ja 18.11.2020 annetun tuomion DelayFix (C‑519/19, EU:C:2020:933) taustalla olleet asiat koskivat oikeuspaikkalauseketta, johon vedottiin sellaista kolmatta osapuolta vastaan, joka ei ollut alun perin antanut suostumustaan siihen ja joka vastusti sen soveltamista.

24

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa myös, että 28.6.2017 annetun tuomion Leventis ja Vafeias (C‑436/16, EU:C:2017:497) taustalla olleessa asiassa tuomioistuimen toimivaltaa koskevaan sopimukseen vetosi tämän oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen nähden kolmas osapuoli, mutta tällä ei kuitenkaan ollut alkuperäisiin sopimuspuoliin sellaista toiminnallista yhteyttä, joka olisi oikeuttanut sopimuksesta tai oikeuspaikkalausekkeesta johtuvien oikeuksien siirtämisen. Unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä, joka koskee asioita, jotka liittyvät erityisaloihin ja erityisesti konossementteihin, vakuutussopimuksiin ja yhtiösopimuksiin, ei myöskään voida yleisesti soveltaa kaikentyyppisiin sopimuksiin.

25

Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen mukaan tahdonautonomian periaatteesta seuraa, että tuomioistuimen toimivaltaa koskevalla sopimuksella voi olla vaikutuksia ainoastaan sen alun perin hyväksyneiden osapuolten välisessä suhteessa. Sen mukaan vaikuttaa siis siltä, että tällaisen tuomioistuimen toimivaltaa koskevan sopimuksen sisältävään sopimukseen nähden kolmas osapuoli ei voi vedota siihen, vaikka se saakin tiettyjä tästä sopimuksesta johtuvaa saatavaa koskevia oikeuksia.

26

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lopuksi, onko alkuperäisen sopimuskumppanin soveltamisen vastustamista koskeva väite ratkaiseva arvioitaessa, sovelletaanko sopimukseen, jonka tämä on tehnyt kyseisen sopimuksen täyttämättä jättämiseen perustuvan saatavan luovuttajan kanssa, sisältyvää oikeuspaikkalauseketta, johon kolmas osapuoli vetoaa kyseisen saatavan siirronsaajana. Kyseinen tuomioistuin haluaa myös tarvittaessa tietää, edellyttääkö se, että kolmas osapuoli voi pätevästi vedota tähän lausekkeeseen, sitä, että siirretyn saatavan velallinen antaa alkuperäisenä sopimuskumppanina uuden tätä koskevan suostumuksen.

27

Näissä olosuhteissa Curtea de Apel Cluj on päättänyt lykätä asian ratkaisua ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:

Ennakkoratkaisukysymysten tarkastelu

28

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee kysymyksillään, joita on tarkasteltava yhdessä, pääasiallisesti, onko Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohtaa tulkittava siten, että kolmas osapuoli voi vedota oikeuspaikkalausekkeen sisältävän sopimuksen täyttämättä jättämiseen perustuvan korvaussaatavan siirronsaajana tähän lausekkeeseen alkuperäistä sopimuskumppania vastaan kyseisen siirretyn saatavan velallisena ilman tämän velallisen suostumusta nostaakseen kyseisen saatavan perintää koskevan kanteen tilanteessa, jossa kyseiseen sopimukseen sovellettavan kansallisen oikeuden, sellaisena kuin sitä on tulkittu kansallisessa oikeuskäytännössä, mukaan saatavan siirto merkitsee paitsi sitä, että saatava siirtyy siirronsaajan omaisuuteen, myös sitä, että kyseiseen saatavaan liittyvät oikeudet, mukaan luettuna oikeus vaatia, että tähän sopimukseen sisältyvää tuomioistuimen toimivaltaa koskevaa sopimusta sovelletaan, siirtyvät.

29

Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohdan ensimmäisen virkkeen mukaan on niin, että ”jos asianosaiset, riippumatta heidän kotipaikastaan, ovat sopineet, että jäsenvaltion tuomioistuimen tai tuomioistuinten on ratkaistava tietystä oikeussuhteesta syntyneet tai mahdollisesti syntyvät riidat, kyseisellä tuomioistuimella tai kyseisillä tuomioistuimilla on toimivalta ratkaista asia, paitsi jos sopimus sen aineellisen pätevyyden suhteen on tuon jäsenvaltion lain mukaan mitätön”.

30

Kyseisessä säännöksessä ei siis tarkenneta, voidaanko oikeuspaikkalauseke siirtää sopimuspuoliin kuulumattomalle kolmannelle, joka on myöhemmän sopimuksen osapuoli ja jolle alkuperäisen sopimuksen osapuolen oikeudet ja velvollisuudet ovat kokonaan tai osittain siirtyneet (tuomio 25.4.2024, Maersk ja Mapfre España, C‑345/22–C‑347/22, EU:C:2024:349, 47 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), eikä sitä, voiko tällainen kolmas osapuoli vedota tällaiseen lausekkeeseen sopimuksen yhtä alkuperäistä osapuolta vastaan.

31

Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohdassa asetetaan kuitenkin pätevyyden aineelliseksi edellytykseksi yksiselitteisesti se, että osapuolet ”ovat sopineet” jäsenvaltion tuomioistuimesta tai tuomioistuimista (ks. vastaavasti tuomio 27.2.2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, 35 kohta).

32

Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan säännöksiä on niissä asetettujen edellytysten osalta tulkittava suppeasti, sillä mainituilla säännöksillä poiketaan sekä asetuksen 4 artiklan säännöstä, jonka mukaan yleisenä periaatteena on toimivallan määräytyminen vastaajan kotipaikan perusteella, että siitä säännöstä, jonka mukaan erityinen toimivalta määritetään asetuksen 7–9 artiklassa (tuomio 27.2.2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, 34 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

33

Unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee, että asiaa käsittelevällä tuomioistuimella on in limine litis velvollisuus tutkia, onko oikeuspaikkalausekkeelle saatu tosiasiallisesti alkuperäisten sopimuspuolten hyväksyntä, minkä on ilmettävä selkeästi ja tarkasti, koska Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohdassa asetettujen muotovaatimusten tarkoituksena on tässä yhteydessä taata, että hyväksyntä on todella saatu. Tästä seuraa, että sopimukseen sisältyvällä oikeuspaikkalausekkeella voi lähtökohtaisesti olla vaikutuksia vain sellaisten osapuolten välisissä suhteissa, jotka ovat antaneet suostumuksensa tämän sopimuksen tekemiseen (ks. vastaavasti tuomio 18.11.2020, DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, 41 ja 42 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

34

Unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan on kuitenkin niin, että oikeuspaikkalausekkeeseen voidaan vedota sellaista sopimukseen nähden kolmatta osapuolta, joka ei ole hyväksynyt kyseistä lauseketta, vastaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että pääasiaan sovellettavan kansallisen oikeuden, sellaisena kuin se on määritetty asiaa käsittelevän tuomioistuimen soveltaman kansainvälisen yksityisoikeuden säännösten mukaan, nojalla kaikki alkuperäisen sopimuspuolen oikeudet ja velvollisuudet ovat siirtyneet sille (ks. vastaavasti tuomio 21.5.2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, 65 kohta ja tuomio 18.11.2020, DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, 47 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

35

Vastavuoroisesti oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen nähden kolmannen osapuolen on näin ollen voitava vedota kyseiseen lausekkeeseen tämän sopimuksen alkuperäistä osapuolta vastaan samoin edellytyksin kuin kyseinen sopimuspuoli voi vedota tähän lausekkeeseen sitä vastaan eli siinä tapauksessa, että kaikki alkuperäisen sopimuspuolen oikeudet ja velvollisuudet ovat siirtyneet sille.

36

Muussa tapauksessa alkuperäinen sopimuspuoli nimittäin saisi siirretyn velan velallisena enemmän oikeuksia kuin sillä oli ennen siirtoa, koska se voisi valita kyseisen siirron jälkeen, ettei sen saatavan siirtäjän kanssa tekemä tuomioistuimen toimivaltaa koskevaa sopimus enää sido sitä (ks. analogisesti tuomio 25.4.2024, Maersk ja Mapfre España, C‑345/22–C‑347/22, EU:C:2024:349, 62 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

37

Tällainen ratkaisu on välttämätön, kun otetaan huomioon Bryssel I a ‑asetuksella tavoitellut päämäärät, sellaisina kuin ne ilmenevät erityisesti sen johdanto-osan 15 ja 16 perustelukappaleesta, joista käy ilmi, että unionin lainsäätäjä halusi ottaa käyttöön ennustettavuudeltaan hyviä ja hyvin avoimia toimivaltaa koskevia sääntöjä oikeusvarmuuden lisäämiseksi ja moitteettoman lainkäytön helpottamiseksi. Unionin tuomioistuin on siten toistuvasti todennut, että näiden tavoitteiden ja erityisesti oikeusvarmuutta koskevan tavoitteen edistämiseksi on vahvistettava Euroopan unioniin sijoittautuneiden henkilöiden oikeussuojaa siten, että kantaja kykenee vaivattomasti yksilöimään sen tuomioistuimen, jonka käsiteltäväksi hän voi saattaa asiansa, ja vastaaja kykenee kohtuullisesti ennakoimaan, missä tuomioistuimessa häntä vastaan voidaan nostaa kanne (ks. vastaavasti tuomio 27.2.2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, 38 ja 39 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

38

Tällaisten tavoitteiden saavuttaminen voi kuitenkin vaarantua, jos mahdollisuus vedota oikeuspaikkalausekkeeseen tämän lausekkeen sisältävän sopimuksen yhden alkuperäisen osapuolen ja kyseiseen sopimukseen nähden kolmannen osapuolen välisessä suhteessa riippuu siitä, vetoaako siihen ensiksi alkuperäinen sopimuspuoli vai kyseinen kolmas osapuoli saattamalla asian nimetyn tuomioistuimen käsiteltäväksi, mikä on tilanne, jos kyseinen kolmas osapuoli ei voi vedota tähän lausekkeeseen alkuperäisiä sopimuspuolia vastaan samoin edellytyksin kuin kyseiset sopimuspuolet voivat vedota tähän lausekkeeseen sitä vastaan edellä 34 kohdassa mainitun oikeuskäytännön mukaisesti.

39

Tästä seuraa, että tilanteessa, jossa oikeuspaikkalausekkeen sisältävän sopimuksen alkuperäinen osapuoli ei ole hyväksynyt sitä, että tähän sopimukseen nähden kolmas osapuoli vetoaa kyseiseen lausekkeeseen sitä vastaan, tämä kolmas osapuoli voi kuitenkin vedota tähän lausekkeeseen kyseisestä alkuperäistä sopimuspuolta vastaan, jos kaikki tästä sopimuksesta johtuvat alkuperäisen sopimuspuolen oikeudet ja velvollisuudet ovat siirtyneet sille.

40

Ellei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimeen tehtäviin kuuluvista tarkistuksista muuta ilmene, nyt käsiteltävässä asiassa on paitsi niin, että K.P. ei ole kyseessä olevan siirretyn korvaussaatavan velallisena nimenomaisesti hyväksynyt sitä, että E.B. vetoaa sitä vastaan kyseessä olevaan oikeuspaikkalausekkeeseen, myös niin, että kaikki kyseessä olevasta alihankintasopimuksesta johtuvat E. S.A:n oikeudet ja velvollisuudet eivät ole siirtyneet E.B:lle. Unionin tuomioistuimella olevasta asiakirja-aineistosta nimittäin ilmenee, että E. S.A. yksinomaan luovutti kyseessä olevan korvaussaatavan E.B:lle.

41

Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen toimittamien tietojen mukaan Sąd Najwyższy kuitenkin tulkitsee oikeuskäytännössään Puolan siviilikoodeksin 509 §:n 2 momenttia, jota sovelletaan kaikkiin pääasian osapuolten välisiin sopimuksiin edellä 13 kohdasta ilmenevällä tavalla, siten, että saatavan siirrosta seuraa paitsi se, että saatava siirtyy siirronsaajan omaisuuteen, myös se, että kyseiseen saatavaan, joka nyt käsiteltävässä asiassa on kyseessä oleva korvaussaatava, liittyvät oikeudet, mukaan luettuna oikeus vaatia, että kyseiseen sopimukseen, jonka täyttämättä jättämiseen asianomainen saatava perustuu, sisältyvää tuomioistuimen toimivaltaa koskevaa sopimusta sovelletaan, siirtyvät.

42

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin haluaa näin ollen tietää, onko Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohta esteenä tällaiselle kansalliselle oikeuskäytännölle, josta käy ilmi, että oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen nähden kolmas osapuoli voi vedota kyseiseen sopimukseen perustuvan saatavan siirronsaajana tähän lausekkeeseen alkuperäistä sopimuskumppania vastaan siirretyn velan velallisena, vaikka tämä sopimuskumppani ei ole hyväksynyt, että kyseinen kolmas osapuoli vetoaa tähän lausekkeeseen sitä vastaan.

43

Edellä 33 kohdassa mainitun unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan sopimukseen sisältyvällä oikeuspaikkalausekkeella voi lähtökohtaisesti olla vaikutuksia vain sellaisten osapuolten välisissä suhteissa, jotka ovat antaneet suostumuksensa tämän sopimuksen tekemiseen. On kuitenkin täsmennettävä, että tämän oikeuskäytännön tarkoituksena on suojella kyseiseen sopimukseen nähden kolmansia osapuolia eikä tämän sopimuksen alkuperäisiä osapuolia.

44

Nimittäin on niin, että mikäli voidaan todeta, että alkuperäiset sopimuspuolet ovat tosiasiallisesti suostuneet sitoutumaan oikeuspaikkalausekkeeseen tämän lausekkeen sisältävän sopimuksen perusteella syntyvien riitojen osalta (ks. vastaavasti tuomio 25.4.2024, Maersk ja Mapfre España, C‑345/22–C‑347/22, EU:C:2024:349, 51 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), nämä alkuperäiset sopimuspuolet eivät ole sopimukseen nähden kolmannen osapuolen, jolle on siirretty tähän sopimukseen perustuva saatava mutta joka ei ole antanut suostumustaan kyseiseen lausekkeeseen, tilanteeseen rinnastettavassa tilanteessa, joten niille ei ole myönnettävä samaa suojaa kuin tällaiselle kolmannelle osapuolelle.

45

Bryssel I ‑asetuksen 23 artiklan 1 kohtaa koskevasta unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä käy lisäksi ilmi, että sen, että tuomioistuimen toimivaltaa koskevan sopimuksen ulottuvuus rajoitetaan niihin riitoihin, jotka perustuvat siihen oikeussuhteeseen, jonka yhteydessä mainittu lauseke on tehty, tarkoituksena on sellaisen tilanteen välttäminen, jossa sopimuksen toisen osapuolen yllätykseksi tietty tuomioistuin on toimivaltainen tutkimaan myös sellaiset riidat, jotka perustuvat muihin suhteisiin kuin niihin, joiden yhteydessä toimivaltaisesta tuomioistuimesta on sovittu (ks. vastaavasti tuomio 21.5.2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, 68 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Koska Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklassa, joka kyseisen asetuksen liitteessä III olevan taulukon mukaan vastaa Bryssel I ‑asetuksen 23 artiklaa, on myös ilmaisu ”tietystä oikeussuhteesta syntyneet tai mahdollisesti syntyvät riidat”, edellä mainittua oikeuskäytäntöä voidaan soveltaa Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohtaan (ks. vastaavasti tuomio 27.2.2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, 45 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

46

Oikeuspaikkalausekkeen sisältävän sopimuksen yhden alkuperäisen osapuolen kyseisen sopimuksen tuottamuksellisesta täyttämättä jättämisestä johtuvaan vastuuseen perustuvan korvaussaatavan perimistä koskeva riita perustuu siihen oikeussuhteeseen, jonka yhteydessä tästä lausekkeesta on sovittu, joten tämä alkuperäinen sopimuspuoli ei voi yllättyä siitä, että sitä vastaan nostetaan kanne kyseisessä lausekkeessa nimetyssä tuomioistuimessa tätä perintää varten, vaikka kyseinen korvaussaatava onkin siirretty sopimukseen nähden kolmannelle osapuolelle.

47

Kuten edellä 36 kohdassa esitetystä unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee, on lisäksi vältettävä sitä, että oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen perustuvan saatavan siirrosta seuraisi, että luovuttajan alkuperäinen sopimuskumppani saisi enemmän oikeuksia kuin sillä oli ennen siirtoa.

48

Näin ollen on katsottava, että tilanteessa, jossa oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen perustuva saatava siirretään, tämän lausekkeen on lähtökohtaisesti sidottava siirretyn saatavan velallista eli luovuttajan alkuperäistä sopimuskumppania.

49

On kuitenkin yhtäältä niin, että tämän alkuperäisen sopimuspuolen ei pidä joutua myöskään epäedullisempaan asemaan kyseisen saatavan siirron johdosta. Toisin sanoen kyseistä lauseketta on tulkittava siten, että vältetään tilanne, jossa kyseistä sopimuspuolta vastaan voidaan nostaa kanne muissa kuin niissä tuomioistuimissa, joissa toinen alkuperäinen sopimuspuoli olisi voinut nostaa kanteen kyseisen lausekkeen perusteella.

50

Tällaisella tulkinnalla voidaan nimittäin edistää edellä 37 kohdassa mieleen palautettua Bryssel I a ‑asetuksella tavoiteltua oikeusvarmuuden päämäärää, koska sillä taataan, että vastaaja kykenee kohtuullisesti ennakoimaan, missä tuomioistuimessa häntä vastaan voidaan nostaa kanne, ja tämä riippumatta siitä, onko oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen perustuva saatava siirretty.

51

Lisäksi on todettava, että Bryssel I a ‑asetuksen tarkoituksena on sillä korvatun Bryssel I ‑asetuksen tapaan taata puolustautumisoikeuksien kunnioittaminen, varmistaa kantajan ja vastaajan oikeuksien asianmukainen tasapaino sekä taata parhaalla mahdollisella tavalla unionin alueella asuvien vastaajien suojelu (ks. vastaavasti tuomio 17.11.2011, Hypoteční banka, C‑327/10, EU:C:2011:745, 33, 46 ja 48 kohta). Kyseiset tavoitteet ilmenevät erityisesti Bryssel I a ‑asetuksen 4 artiklan 1 kohdassa periaatteesta, jonka mukaan kanne sellaista henkilöä vastaan, jolla on kotipaikka jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimessa, ja tämän asetuksen 5 artiklan 1 kohdassa niiden tilanteiden rajaamisesta, joissa sellaista henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, voidaan poikkeuksellisesti nostaa kanne toisen jäsenvaltion tuomioistuimessa.

52

Toisaalta alkuperäiset sopimuspuolet voivat alusta alkaen sopia nimenomaisesti, että kyseisessä sopimuksessa olevaan oikeuspaikkalausekkeeseen ei voida vedota heitä vastaan, jos tähän sopimukseen perustuva saatava siirretään kolmannelle osapuolelle.

53

Bryssel I a ‑asetuksen johdanto-osan 19 perustelukappaleesta käy nimittäin ilmi, että unionin lainsäätäjä on tarkoittanut antaa etusijan tahdonautonomian periaatteelle, joten osapuolten valintaa on kunnioitettava, jollei muuta johdu yhtäältä niistä poikkeuksista, joista säädetään tämän asetuksen 25 artiklan 4 kohdassa, luettuna yhdessä sen 15, 19 ja 23 artiklan kanssa, ja jotka koskevat vakuutus-, kuluttaja- ja työsopimuksia, ja toisaalta 25 artiklan 4 kohdan, kun sitä luetaan yhdessä tämän asetuksen 24 artiklan kanssa, mukaisista yksinomaista toimivaltaa koskevista säännöistä (ks. vastaavasti tuomio 27.2.2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, 56 ja 64 kohta).

54

Kuten edellä 48 kohdasta käy ilmi, jos tällaista nimenomaista sopimusta ei sitä vastoin ole tehty, oikeuspaikkalausekkeen sisältävään sopimukseen perustuvan saatavan siirron tapauksessa kyseinen lauseke sitoo yhä siirretyn saatavan velallista eli luovuttajan alkuperäistä sopimuskumppania, eikä se voi yksipuolisesti vastustaa sen soveltamista silloin, kun tämän saatavan siirronsaaja nostaa tämän saatavan perintää koskevan kanteen kyseisessä lausekkeessa nimetyssä tuomioistuimessa.

55

Nyt käsiteltävässä asiassa E. S.A. ja K.P. sopivat kyseessä olevan alihankintasopimuksen alkuperäisinä osapuolina kyseessä olevalla oikeuspaikkalausekkeella, että sopimuspuolen kotipaikan tuomioistuin on toimivaltainen käsittelemään tämän sopimuksen perusteella syntyvät riidat mukaan luettuna tähän sopimukseen perustuvaa kyseessä olevaa korvaussaatavaa koskevan riidan. Ennakkoratkaisupyynnöstä käy ilmi yhtäältä, että E.B. nosti tämän saatavan siirronsaajana kanteen samassa tuomioistuimessa, jossa E. S.A. olisi voinut nostaa kanteen kyseisen lausekkeen nojalla, ellei viimeksi mainittu yhtiö olisi siirtänyt tätä saatavaa E.B:lle, joten ei vaikuta siltä, että K.P. olisi joutunut tämän siirron johdosta epäedullisempaan asemaan. Toisaalta unionin tuomioistuimen käytettävissä olevasta asiakirja-aineistosta ei ilmene, että nämä alkuperäiset osapuolet olisivat sopineet, että kyseessä olevaan alihankintasopimukseen perustuvan saatavan siirron tapauksessa siirronsaaja ei voi vedota kyseiseen lausekkeeseen. Ellei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen toteuttamista selvityksistä muuta ilmene, näin ollen pääasiassa E.B. saattoi perustellusti vedota tähän lausekkeeseen K.P:tä vastaan kyseessä olevan korvaussaatavan perimiseksi.

56

Edellä esitetyn perusteella esitettyihin kysymyksiin on vastattava, että Bryssel I a ‑asetuksen 25 artiklan 1 kohtaa on tulkittava siten, että kolmas osapuoli voi vedota oikeuspaikkalausekkeen sisältävän sopimuksen täyttämättä jättämiseen perustuvan korvaussaatavan siirronsaajana tähän lausekkeeseen alkuperäistä sopimuskumppania vastaan kyseisen siirretyn saatavan velallisena ilman tämän velallisen suostumusta samoin edellytyksin kuin toinen alkuperäinen sopimuspuoli olisi voinut vedota siihen kyseistä velallista vastaan nostaakseen tämän saatavan perintää koskevan kanteen tilanteessa, jossa tähän sopimukseen sovellettavan kansallisen oikeuden, sellaisena kuin sitä on tulkittu kansallisessa oikeuskäytännössä, mukaan saatavan luovutus merkitsee paitsi sitä, että saatava siirtyy siirronsaajan omaisuuteen, myös sitä, että kyseiseen saatavaan liittyvät oikeudet, mukaan luettuna oikeus vaatia, että tähän sopimukseen sisältyvää tuomioistuimen toimivaltaa koskevaa sopimusta sovelletaan, siirtyvät, elleivät alkuperäiset sopimuspuolet ole sopineet nimenomaisesti, että kyseiseen lausekkeeseen ei voida vedota niitä vastaan, jos tähän sopimukseen perustuva saatava siirretään kolmannelle osapuolelle.

Oikeudenkäyntikulut

57

Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.