1.

A hozzáadottérték‑adó (héa) rendszerét ismét új technológiák teszik próbára. Ez alkalommal a befektetések terén alkalmazott mesterséges intelligenciáról van szó a különböző típusú befektetési alapokkal összefüggésben.

2.

A közös hozzáadottértékadó‑rendszerről szóló, 2006. november 28‑i 2006/112/EK tanácsi irányelv ( 2 ) alapján a befektetési alapok kezelése kifejezetten adómentességben részesül. A befektetési alapnak nem minősülő befektetési célú alapok (a továbbiakban: egyéb alapok) kezelése viszont az említett adó hatálya alá tartozik.

3.

A BlackRock Investment Management (UK) Ltd társaság (a továbbiakban: BlackRock) egyszerre kezel befektetési alapokat és egyéb alapokat. Ennek érdekében igénybe veszi az Egyesült Államokban székhellyel rendelkező, ugyanazon csoporthoz tartozó BlackRock Financial Management Inc társaság (a továbbiakban: BFMI) szolgáltatásait. A BFMI egy Aladdin elnevezésű informatikai platformot (a továbbiakban: Aladdin) üzemeltet, amely befektetéskezelési szolgáltatások széles körét, így piacelemzést, teljesítményelemzést, kockázatértékelést, a jogszabályok tiszteletben tartásának nyomon követését, valamint az ügyletek végrehajtását kínálja. Mivel a BFMI egy amerikai jog szerinti társaság, a fordított adózási mechanizmus ( 3 ) keretében a BlackRocknak magának kell megfizetnie a héát a BFMI által nyújtott szolgáltatások után.

4.

Az alapeljárásban a BlackRock és a Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (adó‑ és vámhatóság, Egyesült Királyság; a továbbiakban: adóhatóság) áll szemben egymással, a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentesség biztosítása kapcsán. Mivel a BFMI az Aladdin révén differenciálatlanul nyújt befektetéskezelési szolgáltatásokat a befektetési alapok és az egyéb alapok részére, felmerül a kérdés, hogy mely adórendszer alkalmazandó e szolgáltatásokra, az említett adómentességre tekintettel.

5.

A kérdést előterjesztő bíróság, az Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (másodfokú bíróság [adóügyi és kancelláriai tanács], Egyesült Királyság) azt kérdezi a Bíróságtól, hogy az említett adómentességet biztosítani kell‑e, és milyen feltételek mellett, figyelemmel az ügy sajátos körülményeire, vagyis arra, hogy a befektetéskezelési szolgáltatásokat az alapok valamennyi típusa számára vegyesen nyújtják egy egységes informatikai platform révén.

I.

Jogi háttér

A.

Az uniós szabályozás

6.

A 2006/112 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének c) pontja értelmében a héa alá tartozik az „egy tagállamon belül az adóalanyként eljáró személy által ellenérték fejében teljesített szolgáltatásnyújtás”.

7.

Az ezen irányelv 132. cikke (1) bekezdésének f) pontja az alábbiak szerint rendelkezik:

8.

Az említett irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja szerint:

9.

A tagállamok forgalmi adóra vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról – közös hozzáadottértékadó‑rendszer: egységes adóalap‑megállapításról szóló, 1977. május 17‑i 77/388/EGK hatodik tanácsi irányelvet (HL 1977. L 145., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 9. fejezet, 1. kötet, 23. o., a továbbiakban: a hatodik irányelv) 2007. január 1‑jétől hatályon kívül helyező és felváltó 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja lényegében azonos szövegezésű, mint a hatodik irányelv 13. cikke B. része d) pontjának 6. alpontja. ( 4 )

10.

A 2006/112 irányelv 194. cikke alapján abban az esetben, ha a szolgáltatás nyújtója nem abban a tagállamban letelepedett, amelyben a héát meg kell fizetni, a tagállamoknak lehetőségük van a fordított adózási mechanizmus előírására.

B.

Az Egyesült Királyság szabályozása

11.

A Value Added Tax Act 1994 (a hozzáadottérték adóról szóló 1994. évi törvény) 31. cikkének (1) bekezdése többek között az alábbiakat írja elő:

12.

Az említett törvény 9. melléklete 5. csoportjának 9. tétele bizonyos számú befektetési szervezet és alaptípus „kezelését” foglalja magában. Ezek azok a szervezetek és alapok, amelyeket az Egyesült Királyság befektetési alapoknak tekint.

II.

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés

13.

A BlackRock az ugyanazon csoporthoz tartozó, az Egyesült Államokban letelepedett BFMI társaság által nyújtott szolgáltatásokat vesz igénybe. A BlackRock e szolgáltatásokat befektetési alapok és egyéb alapok kezeléséhez is felhasználja. A fordított adózási mechanizmust alkalmazva a BlackRock fizeti meg a BFMI által fizetendő héát az utóbbi által a BlackRock részére nyújtott szolgáltatások után.

14.

2012. május 2‑án a BlackRock állásfoglalást kért az adóhatóságtól azon kérdést illetően, hogy az Aladdin szolgáltatásait a befektetési alapok kezelése keretében igénybe vevők mentesülhetnek‑e a héa alól.

15.

2013. július 24‑én a BlackRock héa‑visszatérítési kérelmet nyújtott be a 2010. január 1‑je és 2013. március 3. közötti időszak vonatkozásában.

16.

2013. augusztus 30‑i levelével az adóhatóság elutasította az adómentesség iránti kérelmet, valamint a visszatérítési kérelmet.

17.

A BlackRock keresetet indított a First‑tier Tribunal (Tax Chamber) (elsőfokú bíróság [adóügyi tanács], Egyesült Királyság) előtt, amely 2017. augusztus 15‑i ítéletével elutasította a keresetet. E bíróság többek között úgy ítélte meg, hogy az Aladdin által nyújtott szolgáltatások a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentességek körébe tartozó „befektetéskezelési” szolgáltatások. A BFMI által a kizárólag az egyéb alapok javára nyújtott szolgáltatásokkal arányos héaösszeg alkalmazása azonban nem volt lehetséges, mivel e szolgáltatásokat egységesen nyújtották a befektetési alapok és az egyéb alapok részére. Mivel a BlackRock által kezelt alapok között többségben voltak az egyéb alapok, mind azok számát, mind azok értékét tekintve, egységes adómértéket kellett alkalmazni az egyéb alapokra és a befektetési alapokra. Az említett társaság e körülmények között fellebbezést nyújtott be az említett ítélettel szemben a kérdést előterjesztő bíróság előtt.

18.

A kérdést előterjesztő bíróság szerint néhány ténybeli körülmény nem vitatott. Ily módon rámutat arra, hogy először is a BlackRockon belül az alapok kezeléséért felelős személyek a portfóliókezelők. A befektetések kezelése elemzésből, határozathozatalból, kereskedésből, kereskedést követő kiegyenlítésből és összehasonlításból álló ciklust követ. Másodszor, a BlackRock kezelési szolgáltatásait a hardverek, szoftverek és emberi erőforrás kombinációjának igénybevételét magában foglaló, Aladdin néven ismert platformon keresztül nyújtják. Ezenkívül az Aladdin funkciói lefedik a teljes befektetési ciklust. Általánosan megfogalmazva, az Aladdin a befektetési döntések meghozatalának elősegítése céljából teljesítmény‑ és kockázatelemzést, valamint a teljesítmény és a kockázat nyomon követését biztosítja a portfóliókezelők részére, nyomon követi a jogszabályi megfelelést, és lehetővé teszi, hogy a BlackRock portfóliókezelői végrehajtsák a kereskedéssel kapcsolatos döntéseket. Harmadszor, a BlackRock befektetési alapokat és egyéb alapokat is kezel, az Aladdin befektetéskezelési szolgáltatásait pedig valamennyi ilyen alap kezelése céljából felhasználja. Negyedszer, azon alapok többsége – mind az alapok száma, mind pedig a kezelt eszközök értéke szempontjából –, amelyekhez a BlackRock kezelési szolgáltatásokat biztosít, egyéb alapnak minősül. Ötödször, a BFMI a BlackRockon kívül más alapkezelőknek is kínál befektetéskezelési szolgáltatásokat, ezek közül pedig egyesek elsődlegesen befektetési alapokat kezelnek.

19.

A kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy felmerül az a kérdés, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja megengedi‑e az egységet képező szolgáltatásnyújtás megosztását az ellenérték arányában, annak felhasználásától függően. E tekintetében két ellentétes álláspontot képviselnek előtte. Míg az adóhatóság előadja, hogy az Aladdin BlackRock javára nyújtott szolgáltatásainak összessége héaköteles, mivel e társaság többségében egyéb alapokat kezel, addig az említett társaság úgy véli, hogy az Aladdin általa történő igénybevételét mindenféleképpen mentesíteni kellene a befektetési alapok javára nyújtott szolgáltatások vonatkozásában, mivel az ezen alapok által a kezelt alapok összességének összegén belül képviselt összeg lehetővé teszi az említett szolgáltatások értékének megbecslését.

20.

E tekintetben 2017. május 4‑i Bizottság kontra Luxemburg ítéletében ( 5 ) a 2006/112 irányelv 132. cikke (1) bekezdésének f) pontjában előírt adómentesség kapcsán a Bíróság főszabály szerint elfogadta az ugyanazon szolgáltatásnyújtás felhasználásán alapuló, vagyis attól függő arányos megosztást, hogy az adómentes elemeket vagy héaköteles elemeket szolgál. Logikusan felmerül tehát a kérdés, hogy az ilyen megosztás más adómentességekkel összefüggésben is érvényes‑e, mint például az ezen irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentességek kapcsán. A kérdést előterjesztő bíróság ugyanakkor úgy véli, hogy ezen ítélet nem nyújt egyértelmű iránymutatást, mivel a költségmegosztáson alapuló adómentességgel kapcsolatos megosztás láthatóan gyakorlati megfontolásokon alapul, nem pedig elvi vagy teleológiai megfontolásokon.

21.

Ily módon a kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának alkalmazásával összefüggésben esetlegesen elfogadható az a megközelítés, amely megengedi az egységet képező alapkezelési szolgáltatás nyújtásának megosztását az ellenérték arányában a befektetési alapok kezelését szolgáló szolgáltatások és az egyéb alapok kezelését szolgáló szolgáltatások között. Mindazonáltal kérdéses számára, hogy e megközelítés miként kapcsolódik azon megoldáshoz, amely szerint az egységet képező szolgáltatást az uralkodó vagy elsődleges felhasználása alapján kell megadóztatni.

22.

A kérdést előterjesztő bíróság ebből következően úgy ítéli meg, hogy abban az esetben, ha a szolgáltatások befektetési alapok és egyéb alapok kezelését is szolgálják, a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának az eljárás tárgyát képező jogvita elbírálásához szükséges helyes értelmezését teljes bizonyossággal nem tudja meghatározni.

23.

Ebben az összefüggésben az Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (másodfokú bíróság [adóügyi és kancelláriai tanács], Egyesült Királyság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:

III.

A Bíróság előtti eljárás

24.

Írásbeli észrevételeket a BlackRock, az Egyesült Királyság kormánya és az Európai Bizottság nyújtott be.

25.

A 2019. december 18‑án tartott tárgyaláson a BlackRock, az Egyesült Királyság kormánya és a Bizottság terjesztett elő szóbeli észrevételeket.

IV.

Elemzés

26.

A kérdést előterjesztő bíróság kérdése lényegében arra irányul, hogy a harmadik fél szolgáltató által az alapkezelő részére teljesített szolgáltatásnyújtás mentesülhet‑e a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja alapján, amennyiben e szolgáltatások rendeltetése az, hogy azokat egyidejűleg használják fel befektetési alapok és egyéb alapok kezelésére.

27.

Közelebbről az említett bíróság azt kívánja megtudni, hogy e szolgáltatás adóalapja megosztható‑e az alapok eszközeinek értékétől függően. Az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból ugyanis kitűnik, hogy az alapeljárásban a szóban forgó szolgáltatásokat egyszerre nyújtják a befektetési alapok számára, amelyek kezelése főszabály szerint adómentes, és az egyéb alapok számára, amelyek kezelése héaköteles. Az egységet képező szolgáltatás e kettős igénybevétele képezi a probléma gyökerét a jelen ügyben. Megoldása azt jelenti, hogy el kell dönteni, hogy az adóalapnak ( 6 ) kizárólag az Aladdin által az egyéb alapok kezelése javára nyújtott szolgáltatások díjára kell‑e korlátozódnia.

28.

Bár a befektetésialap‑kezelési ügyletek 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontján alapuló adómentességével kapcsolatos ítélkezési gyakorlat meglehetősen bőséges, ( 7 ) tudomásom szerint a Bíróság egyetlen ítélete sem vonatkozik az alapeljáráséval azonos tényállásra, vagyis a befektetési alapok és az egyéb alapok egyszerre történő kezelésének biztosítását célzó szolgáltatások kettős igénybevételére. Mivel a Bíróság már több alkalommal értelmezte ezen irányelv 135. cikkének (1) bekezdését, és azt a rendelkezést, amely azt megelőzte, álláspontom szerint fel kell idézni az e rendelkezésben hivatkozott adómentességekre vonatkozó néhány elvet (A. cím), majd ezt követően ismertetni az említett rendelkezésben hivatkozott adómentesség hatályával kapcsolatos vita korlátait a jelen ügyben (B. cím), végül pedig meg kell határozni a szóban forgó szolgáltatások vonatkozásában alkalmazandó adójogi bánásmódot (C. cím).

A.

A 2006/112 irányelv 135. cikkének (1) bekezdésében hivatkozott adómentességekkel kapcsolatos előzetes megjegyzések

29.

Először is az állandó ítélkezési gyakorlatból kitűnik, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikkének (1) bekezdésében foglalt valamennyi adómentesség esetében az uniós jog önálló fogalmairól van szó, amelyek célja annak elkerülése, hogy a héarendszer alkalmazása tagállamonként eltérjen, és amelyeket a közös héarendszer általános összefüggéseinek keretében kell elhelyezni. ( 8 )

30.

Másodszor emlékeztetni kell arra, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikkének (1) bekezdésében hivatkozott adómentességek leírására használt kifejezéseket szigorúan kell értelmezni, mivel ezek kivételt jelentenek a főszabályhoz képest, miszerint az adóalany által ellenszolgáltatás fejében teljesített minden szolgáltatásnyújtás után héát kell fizetni. ( 9 ) Ebből következik, hogy amennyiben valamely szolgáltatásnyújtás nem tartozik a 2006/112 irányelvben előírt mentességek hatálya alá, e szolgáltatásnyújtás héaköteles az ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének c) pontja értelmében. ( 10 )

31.

Mindazonáltal e kifejezések értelmezésének összhangban kell állnia a 2006/112 irányelv 135. cikkének (1) bekezdésében foglalt adómentességek által elérni kívánt célokkal, és tiszteletben kell tartania a közös héarendszer lényegéből következő adósemlegesség elvének követelményeit. Az utóbbi elvből az következik, hogy a gazdasági szereplőknek meg kell tudniuk választani azt a szervezeti formát, amely kizárólag gazdasági szempontból a legjobban megfelel a számukra, anélkül hogy felmerülne annak kockázata, hogy a tevékenységük kizárásra kerüljön az e rendelkezés szerinti adómentességből. ( 11 )

B.

A 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének hatályával kapcsolatos vita korlátairól

32.

A 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja alapján mentes a héa alól „a tagállamok által meghatározott befektetési alapok kezelése”. E rendelkezés szövegéből az következik, hogy az egyrészt nem alkalmazandó valamennyi befektetési alapra, hanem csak a befektetési alapnak minősülő alapokra. Másrészt ezen adómentesség hatálya alá azok a tevékenységek tartoznak, amelyek „kezelésnek” minősülnek. ( 12 ) Ahhoz, hogy valamely tevékenység „befektetési alapok kezelésének” minősülhessen és az említett adómentesség körébe tartozhasson, e két feltételnek kell megfelelnie.

33.

Közelebbről a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontján alapuló adómentességgel kapcsolatos ítélkezési gyakorlatból az következik, hogy a befektetési alapok fogalmát illetően e rendelkezés a jogi formájuktól függetlenül vonatkozik a befektetési alapokra. ( 13 ) Egyaránt e rendelkezés hatálya alá tartoznak tehát a kötelmi jog, a trustok joga, valamint a társasági jog alapján működő kollektív befektetési vállalkozások. ( 14 ) Ezenkívül, amint az az állandó ítélkezési gyakorlatból következik, e rendelkezés tagállamokra ruházza a befektetési alapok fogalmának meghatározására vonatkozó hatáskört, ( 15 ) e hatáskörnek „azonban korlátját jelenti az uniós jogalkotó által a mentességre alkalmazott fogalmak sérelmének tilalma” ( 16 ). A jelen ügyben az ügy irataiban szereplő körülményekre figyelemmel nem kétséges és a felek között sem vitatott, hogy a BFMI szolgáltatásait többek között befektetési alapok részére nyújtották. ( 17 )

34.

Ezzel szemben azon kérdést illetően, hogy a BFMI szolgáltatásai a befektetési alapok kezelésének körébe tartoznak‑e, a Bíróság kiindulásként a „kezelés” fogalmát illetően 2006. május 4‑i Abbey National ítéletében kimondta, hogy azt kizárólag az uniós jog határozhatja meg, és az e jog autonóm fogalma, amellyel kapcsolatban a tagállamokat semmilyen mérlegelési jogkör nem illeti meg. ( 18 )

35.

A „kezelés” fogalom tartalmát illetően emlékeztetni kell arra, hogy annak körvonalait a Bíróság számos ítéletében pontosította. Ily módon mindenekelőtt a Bíróság kimondta, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának a hatálya alá tartoznak a portfóliókezelési ügyleteken túlmenően a kollektív befektetési vállalkozások adminisztrálására vonatkozó tevékenységek. ( 19 ) Ezzel szemben nem tartoznak e rendelkezés hatálya alá a kollektív befektetési vállalkozások letétkezelői tevékenységei. ( 20 ) Ezenfelül a GfBk ítéletben ( 21 ) a Bíróság kiemelte, hogy az olyan szolgáltatások, mint például a jövedelem összegének, a befektetési jegyek, illetve az alapok részvényei árának kiszámításával, vagyonértékeléssel, számvitellel, a jövedelem szétosztására vonatkozó bevallások elkészítésével, a rendszeres számlazárásra vonatkozó adatok és iratok szolgáltatásával, statisztikai célú, adó‑ és héabevallások, valamint jövedelem‑előrejelzések elkészítésével kapcsolatos szolgáltatások is a befektetési alap „kezelésének” fogalma alá tartoznak. ( 22 )

36.

Ezt követően a Bíróság rögzítette, hogy a befektetési alap 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának értelmében vett kezelését a nyújtott szolgáltatások jellege, és nem a szolgáltatás nyújtója vagy címzettje szerint kell meghatározni. ( 23 ) Úgy döntött tehát, hogy abból a szempontból, hogy az alapok a befektetési alapok fogalma alá tartozhatnak‑e, semmi sem zárja ki, hogy a befektetési alapok kezelését több különálló szolgáltatásra bontsák fel, és ezek közül egyeseket harmadik személy alapkezelő nyújtson. ( 24 )

37.

Végül és mindenekelőtt, a Bíróság olyan feltételeket alakított ki, amelyek szerint a harmadik személy alapkezelő által nyújtott kezelési szolgáltatások akkor minősülnek a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja szerinti adómentes ügyleteknek, ha azok átfogóan értékelve önálló egységet alkotnak, és a befektetési alapok kezelésére jellemző és annak lényegéhez tartozó tényezőknek minősülnek. ( 25 ) Ebből következik, hogy ezen ítélkezési gyakorlat alapján a szóban forgó adómentesség nem a befektetési alapok kezelésének minden formájára, hanem kizárólag a befektetési alapok e feltételeknek megfelelő kezelésére vonatkozik. Márpedig írásbeli észrevételeiben a Bizottság kifejezi kétségeit a BFMI által nyújtott szolgáltatás minősítését és különösen annak jellemző voltát illetően.

38.

A jelen ügyben a Bíróság elé terjesztett iratokból kitűnik, hogy a BlackRock igénybe veszi a BFMI által az Aladdin platform révén nyújtott szolgáltatásokat, amelyeket mind a befektetési alapok, mind az egyéb alapok kezelése során felhasznál. Közelebbről a kérdést előterjesztő bíróság kiemeli, hogy először is az Aladdin a portfóliókezelők részére a befektetési döntések meghozatalának elősegítése céljából piacelemzést, teljesítményelemzést és kockázatértékelést kínál. Másodszor, az Aladdin nyomon követi a jogszabályi megfelelést. Harmadszor, a kérdést előterjesztő bíróság kifejti, hogy az Aladdin lehetővé teszi a kereskedéssel kapcsolatos döntések végrehajtását. Ily módon az Aladdin funkciói lefedik a teljes befektetési ciklust, segítséget nyújtva a portfóliókezelők részére a befektetési döntések meghozatala, a jogszabályi megfelelés és a kereskedéssel kapcsolatos döntések végrehajtása kapcsán. Mind a kérdést előterjesztő bíróság, mind a First‑tier Tribunal (Tax Chamber) (elsőfokú bíróság [adóügyi tanács]) azt állapította meg, hogy a BFMI által az Aladdin révén nyújtott szolgáltatások megfelelnek a Bíróság által annak megállapítása céljából kialakított feltételeknek, hogy a harmadik fél szolgáltató által az alapkezelő részére teljesített szolgáltatásnyújtás mentesülhet‑e a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja alapján, vagyis akkor, ha azok átfogóan értékelve önálló egységet alkotnak, és a befektetési alapok kezelésére jellemző és annak lényegéhez tartozó tényezőknek minősülnek. ( 26 )

39.

Noha az alapeljárás körülményei kiváló alkalmat kínálhatnának azon feltételek felülvizsgálatára, amelyeknek a szolgáltatásnyújtásnak meg kell felelnie annak érdekében, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának értelmében vett „befektetési alapok kezelésének” körébe tartozhasson, amennyiben e szolgáltatást harmadik személy nyújtja informatikai platform révén, úgy vélem, hogy e vita lefolytatása nem lehetséges a jelen ügy keretei között. E tekintetben egyrészt arra kell emlékeztetni, hogy az EUMSZ 267. cikk által kialakított igazságügyi együttműködés keretében kizárólag a nemzeti bíróság rendelkezik hatáskörrel az előzetes döntéshozatal szükségességének és a Bíróságnak feltett kérdések relevanciájának mérlegelésére. ( 27 ) Másrészt ezen együttműködés keretében a nemzeti bíróságok feladata a szóban forgó ügyletek elemzése, míg a Bíróság köteles tájékoztatni e bíróságokat az uniós jog alá tartozó valamennyi olyan értelmezési szempontról, amely a bíróságok által tárgyalt ügyek eldöntéséhez hasznos lehet. ( 28 ) Közelebbről az alapeljárásban szereplő egyes ügyletek elemzéséhez szükséges összes adattal rendelkező kérdést előterjesztő bíróság feladata annak értékelése, hogy e szolgáltatások „a befektetési alapok kezelésének” a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában foglalt fogalma alá tartoznak‑e. ( 29 )

40.

A jelen ügyben nem kétséges, hogy a kérdést előterjesztő bíróság a Bíróság szóban forgó adómentességre vonatkozó ítélkezési gyakorlata fényében megvizsgálta a fent hivatkozott alkalmazási feltételeket. A részletes elemzés eredményeként e bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a BFMI által az Aladdin révén a befektetési alapok kezelése céljából nyújtott, harmadik személytől származó szolgáltatások megfelelnek e feltételeknek. ( 30 ) Ily módon, a jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelem révén az előterjesztő bíróság azzal kapcsolatban intéz kérdést a Bírósághoz, hogy az egységet képező szolgáltatásnak egységes adómérték alá kell‑e tartoznia, valamint hogy e szolgáltatás ellenértékét konkrétan az alapkezelési szolgáltatások felhasználásának függvényében kell‑e meghatározni.

41.

Következésképpen a jelen ügyben nem lehet kitérni arra a kérdésre, hogy a modern világban, amelyben egyre több szolgáltatást nyújtanak digitálisan, pontosítani kell‑e a harmadik személy által nyújtott alapkezelési szolgáltatásokkal kapcsolatosan az ítélkezési gyakorlatban kialakított feltételeket, amennyiben e szolgáltatásokat elektronikus platform révén nyújtják. E tekintetben hangsúlyozni kell, hogy az alapeljárás szélesebb kérdést vet fel, vagyis azt, hogy teljesült‑e a jellemző jelleggel kapcsolatos azon feltétel, amelynek a harmadik személy szolgáltatóknak kell megfelelniük, egy olyan összefüggésben, amelyben az említett szolgáltatásokat egy valamennyi alap vonatkozásában azonos módon működő informatikai platform révén nyújtják. ( 31 ) Mindazonáltal a jelen indítvány 38. pontjában szereplő megállapításra figyelemmel az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés elemzésének keretében elég abból az előfeltevésből kiindulni, hogy a BFMI által az Aladdin platform révén nyújtott szolgáltatások (a továbbiakban: Aladdin‑szolgáltatások), azonkívül, hogy az egyéb alapok kezelésére szolgálnak, a befektetési alapok kezelésére jellemző és annak lényegéhez tartozó tényezők és önálló egységet alkotnak.

C.

Az egységet képező szolgáltatás tekintetében alkalmazott adójogi bánásmódról

42.

Kiindulásként meg kell jegyezni, hogy az egységet képező szolgáltatás ( 32 ) két típusú helyzetre vonatkozhat. ( 33 ) A Deutsche Bank ítéletben ( 34 ) ugyanis a Bíróság azt állapította meg, hogy többek között akkor van szó egységet képező szolgáltatásról, ha az egyik elemet a főszolgáltatásnak kell tekinteni, vagy amikor az adóalany két vagy több, az átlagos fogyasztó részére teljesített művelete, illetve cselekménye annyira szorosan kapcsolódik egymáshoz, hogy azok objektíve egyetlen oszthatatlan gazdasági ügyletet alkotnak, amelynek elemekre bontása erőltetett lenne. ( 35 ) Ezenkívül ebben az ítéletben ( 36 ) a Bíróság megállapította, hogy az említett elemek nem csak „elválaszthatatlan[ok]” lehetnek, hanem „[ugyanazon a szinten] is [helyezkedhetnek el]”, amennyiben „[m]indkettő elengedhetetlen […] a teljes ügylet megvalósításához, ezért nem lehet úgy vélekedni, hogy az egyiket a főszolgáltatásnak, a másikat pedig a járulékos szolgáltatásnak kell tekinteni”. ( 37 ) Egyébként a Bíróság ítélkezési gyakorlatából az következik, hogy a domináns elemet átfogó értékelés keretében a szóban forgó mentesség alá tartozó elemeknek az e mentesség alá nem tartozó elemekhez viszonyított minőségi és mennyiségi jelentőségére tekintettel kell meghatározni. ( 38 )

43.

Ha ténynek tekintjük, hogy az Aladdin szolgáltatásai, azon kívül, hogy az egyéb alapok kezelését szolgálják, a befektetési alapok kezelésére jellemző és annak lényegéhez tartozó tényezők, valamint önálló egységet alkotnak, akkor meg kell vizsgálni, hogy egyetlen oszthatatlan gazdasági ügyletet képeznek‑e (1). Ezt követően felmerül az adójogi bánásmód kérdése, noha léteznek olyan ítéletek, amelyek lehetővé teszik az elkülönült ügyletek differenciált kezelését – ezekben az ítéletekben a Bíróság eltért a klasszikus ítélkezési gyakorlattól (2). Végül meg kell vizsgálni a befektetésialapkezelő‑társaság sajátos helyzetét abban az esetben, amikor e társaság esetében a kisebbségi részesedés áll befektetési alapokból (3).

1.

A szolgáltatás egységet képező szolgáltatásnak minősítéséről

44.

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelemből és az ahhoz csatolt határozatokból ( 39 ) kitűnik, hogy a nemzeti bíróságok az Aladdin szolgáltatásait egységet képező szolgáltatásnak minősítették. Márpedig mivel ezt az egységet képező szolgáltatást a BlackRock egyszerre használja fel a befektetési alapok kezelésének és az egyéb alapok kezelésének céljára, a felek álláspontja eltér azzal kapcsolatban, hogy a jelen ügyben szereplőhöz hasonló helyzetben a szolgáltatásnyújtást „egységet képező oszthatatlan szolgáltatásnak” kell‑e tekinteni, vagy pedig az egy főszolgáltatásnak tekintendő, amely nevezetesen a BlackRock által kezelt alapok többségét jelentő egyéb alapok kezelése, amelyhez egy járulékos szolgáltatás, vagyis a BlackRock által kezelt alapok kisebbségét jelentő befektetési alapok kezelése kapcsolódik. A nemzeti bíróság által feltett kérdés láthatóan azon az előfeltevésen alapul, hogy az Aladdin szolgáltatásai több elemből álló egységet képező szolgáltatást alkotnak.

45.

A Bizottság szerint a jelen ügyben nincs szó olyan egységet képező szolgáltatásról, amely egy főszolgáltatásra és egy vagy több ahhoz kapcsolódó másodlagos szolgáltatásra oszlik. ( 40 ) Az Egyesült Királyság kormánya ezzel szemben úgy véli, hogy a szóban forgó szolgáltatás több elemből álló egységet képező szolgáltatásnak minősül, mivel minőségi és mennyiségi szempontból az egyéb alapok kezelése e szolgáltatás domináns eleme. Ebből következik, hogy az egységet képező szolgáltatás egészének adókötelesnek kell lennie. E problémakör megválaszolása, illetve a szóban forgó szolgáltatás minősítése céljából az egységet képező összetett szolgáltatásra vonatkozó ítélkezési gyakorlatra támaszkodom.

46.

Mindenekelőtt emlékeztetni kell arra, hogy a héa szempontjából rendes esetben minden egyes szolgáltatásnyújtást elkülönültnek és függetlennek kell tekinteni, amint az a 2006/112 irányelv 1. cikke (2) bekezdésének második albekezdéséből következik. Ez azt jelenti, hogy a gazdasági szempontból egyetlen szolgáltatásból álló ügyletet a héarendszer működőképességének megőrzése miatt nem szabad mesterségesen elemekre bontani. ( 41 ) Nem lehet ugyanakkor kizárni, hogy összetettsége miatt valamely szolgáltatásnyújtás olyan elemeket tartalmaz, amelyek, ha külön kezelnék őket, eltérő adózás alá esnének. E tekintetben az ítélkezési gyakorlat szerint abban az esetben, ha a szolgáltatásnyújtás főszolgáltatást és járulékos szolgáltatást tartalmaz, az utóbbi a főszolgáltatásra vonatkozó szabályozást követi. Az accessorium principale sequitur jogelvet végrehajtó ítélkezési gyakorlatról van szó.

47.

Az e megközelítést rögzítő ítélkezési gyakorlat többek között a CPP‑ítéletből fejlődött ki. ( 42 ) Az ezen ítélet alapjául szolgáló ügyben a Bíróságnak azt kellett eldöntenie, hogy egy olyan rendszer keretében nyújtott különböző szolgáltatásokra, amelyet annak érdekében alakítottak ki, hogy egy bizonyos összeg megfizetése ellenében a hitelkártya‑birtokosok részére biztosítási szolgáltatást, illetve a kártya regisztrációjával kapcsolatos szolgáltatást nyújtsanak, vonatkozhat‑e a hatodik irányelv 13. cikke B. részének a) pontjában előírt, a biztosítási ügyletekre vonatkozó adómentesség. ( 43 ) A Bíróság emlékeztetett arra az elvre, amely szerint „a gazdasági szempontból egyetlen szolgáltatásból álló szolgáltatásnyújtást a héarendszer működőképességének megőrzése miatt nem szabad mesterségesen elemekre bontani” ( 44 ). Ily módon egységet képező szolgáltatásról van szó, amennyiben egy vagy több elem egyetlen főszolgáltatást alkot, míg a többi elemet úgy kell tekinteni, mint amelyek egy vagy több, a főszolgáltatás adójogi sorsát osztó járulékos szolgáltatást képeznek. ( 45 ) A Bíróság azt is kimondta, hogy a szolgáltatást akkor kell a főszolgáltatáshoz kapcsolódó, járulékos szolgáltatásnak tekinteni, ha nem önálló célként jelenik meg az ügyfelek számára, hanem arra szolgál, hogy a gazdasági szereplő főszolgáltatását a lehető legjobb feltételek mellett tudják igénybe venni.

48.

Ezt követően, azt a megközelítést, amely szerint a járulékos szolgáltatás a főszolgáltatást követi, más ügyekben a közelmúltban megerősítették. ( 46 )

49.

Ily módon a Žamberk ítélet ( 47 ) alapjául szolgáló ügyben a Bíróság elé azt a kérdést terjesztették, hogy a látogatók számára nem kizárólag sporttevékenységet, hanem egyéb, a pihenést és a rekreációs tevékenységek gyakorlását is lehetővé tévő berendezéseket kínáló aquaparkba való belépés a 2006/112 irányelv 132. cikke (1) bekezdése m) pontjának hatálya alá tartozik‑e. E tekintetben a Bíróság úgy ítélte meg, hogy az a körülmény, hogy az aquapark csak egyetlen belépőjegyet kínál, amely érvényességének időtartamán belül a berendezések összességéhez biztosít hozzáférést a ténylegesen használt berendezés típusán, használatának módján és időtartamán alapuló különbségtétel nélkül, az egységet képező szolgáltatás fennállása fontos jelének minősül. ( 48 ) Ebből következik, hogy amennyiben több elemet egységként kínálnak, a ténylegesen használt elemekkel kapcsolatos megkülönböztetés nélkül, akkor ezeket egységesen kell kezelni.

50.

Ugyanezt a megközelítést követték a Stadion Amsterdam ítéletben ( 49 ) is. Az ezen ítélet alapját képező ügyben a Bíróságnak egy olyan jegy tekintetében alkalmazandó adójogi bánásmódról kellett döntenie, amely lehetővé tette a látogató számára vezetett látogatás keretében az AFC Ajax stadionjának megtekintését, valamint a futballklub múzeumának vezető nélküli meglátogatását. A Bíróság ezeket az ügyleteket egységet képező szolgáltatásnak minősítette, amely főszolgáltatásként a stadion vezetett meglátogatásából, járulékos szolgáltatásként pedig az AFC Ajax múzeumának megtekintéséből áll. A Bíróság elé többek között azt a kérdést terjesztették, hogy milyen héamértéket kell alkalmazni erre az egységet képező szolgáltatásra. Ily módon a Bíróság megállapította, hogy „magából a több elemet tartalmazó ügylet egységes szolgáltatássá történő minősítéséből következik, hogy erre az ügyletre egy és ugyanazon héamértéket kell alkalmazni”, mivel azon „lehetőség biztosítása a tagállamok számára, hogy egy egységes szolgáltatást alkotó különböző elemeket az ezekre alkalmazandó különböző héamértékek szerint adóztathassanak e szolgáltatás mesterséges elemekre bontásához vezetne, és a héarendszer működőképessége veszélyeztetésének kockázatával járna”. ( 50 ) Álláspontom szerint ebből egyértelműen az következik, hogy a több elemből álló ügylet vonatkozásában egységes adójogi bánásmódot kell alkalmazni. ( 51 )

51.

Végül a jelen ügy kérdést előterjesztő bíróság által ismertetett ténybeli körülményeire figyelemmel úgy vélem, hogy itt nem az accessorium principale sequitur körébe tartozó helyzetről van szó. A Bíróság elé terjesztett iratokból ugyanis kitűnik, hogy a BlackRock alapkezelői különböző információkkal rendelkeztek, amelyek a befektetési tevékenység különböző szakaszaira terjedtek ki, de amelyek összességükben olyan egységes információáramlásnak tekinthetők, amelynek alapját az Aladdin 2010. január 1‑jei licenciamegállapodása és szolgáltatásai képezik. ( 52 ) Noha nem lehet kizárni, hogy valamennyi fent hivatkozott szolgáltatás nyújtható elkülönülten, a tárgyalás során szolgáltatott információkból és a Bíróság elé terjesztett iratokból ( 53 ) az látszik kitűnni, hogy a portfóliókezelők ezen elemek kombinációját keresik, így elképzelhető, hogy úgy tekintik őket, mint amelyek olyan szorosan kapcsolódnak, hogy objektíve egyetlen oszthatatlan gazdasági szolgáltatást alkotnak. Ennélfogva, amint az az előzetes döntéshozatal iránti kérelemből következik, a szóban forgó szolgáltatásnyújtás értékét e szolgáltatás igénybevevője részéről a szóban forgó informatikai platform kombinált felhasználása jelenti a különböző befektetési ciklusok során. Közelebbről a piacelemzés, a teljesítményelemzés, a kockázatértékelés, a jogszabályok tiszteletben tartásának nyomon követése, valamint az ügyletek végrehajtása szolgáltatások együttesen, egymást kiegészítve nyújthatók, ugyanazon a szinten elhelyezkedve. Ennélfogva úgy tűnik, hogy a szóban forgó szolgáltatásnyújtás több, azonos szinten elhelyezkedő elemből álló egységet képező szolgáltatásnak minősül. ( 54 )

52.

Következésképpen gazdasági szempontból olyan szolgáltatásról van szó, amelyet a BlackRock összességében vesz igénybe a hozzá tartozó befektetési alapok befektetési tevékenységének kezelése céljából. Mivel az Aladdin szolgáltatásainak ugyanazon elemeit egyszerre használják fel a befektetési alapok kezelésének céljára, amely a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentesség körébe tartozó ügylet, valamint az egyéb alapok kezelésének céljára, amely ilyen adómentességben nem részesíthető ügylet, felmerül a kérdés, hogy milyen adójogi bánásmódban kell részesíteni e szolgáltatásokat.

2.

Az elkülönült ügyletek eltérő kezeléséről

53.

A BlackRock lényegében előadja, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja úgy értelmezhető, hogy az megengedi az egységet képező alapkezelési szolgáltatásra vonatkozó adóalap differenciált megállapítását oly módon, hogy ebbe az adóalapba kizárólag az olyan befektetési alap javára végzett ügyletek tartoznak, amelynek kezelése nem adómentes. Előadja, hogy amennyiben a szóban forgó szolgáltatások címzettje befektetési alapokkal és egyéb alapokkal rendelkezik, az ellenértéket arányosítani kell, az említett szolgáltatások címzettje által „kezelt eszközök értékének” függvényében.

54.

Ezzel szemben mind az Egyesült Királyság kormánya, mind a Bizottság azt állítják, hogy a több elemből álló, dominánsan a befektetési alapoktól eltérő, egyéb alapok adóköteles kezelésére felhasznált ugyanazon szolgáltatás vonatkozásában ilyen megállapítás nem végezhető, így az teljes egészében adóköteles.

a)

Az ítélkezési gyakorlatban elfogadott kivételek alkalmazhatatlanságáról a jelen ügyben

55.

Amint az a Bíróság elé terjesztett iratokból és a felek észrevételeiből kitűnik, a Bíróság ítélkezési gyakorlata már elismert olyan helyzeteket, amelyekben az egységet képező szolgáltatás elemei vonatkozásában eltérő héajogi bánásmódot alkalmaznak. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelemben hivatkozott ítéletek közül, amint azt az Egyesült Királyság kormánya hangsúlyozta, kizárólag a Talacre Beach Caravan Sales ítélet ( 55 ) és a Bizottság kontra Franciaország ítélet ( 56 ) képez olyan esetet, amelyben a Bíróság megengedte, hogy egy egységet képező szolgáltatás különböző elemei vonatkozásában két eltérő héajogi bánásmódot alkalmazzanak. ( 57 ) Mindazonáltal a kérdést előterjesztő bíróság részéről e két kivételes ítéletre való hivatkozás ( 58 ) ellenére úgy vélem, hogy mivel nem rögzítenek általános elveket, azok nem alkalmazandók a jelen ügyben.

56.

Először ugyanis, a Talacre Beach Caravan Sales ítélet ( 59 ) alapjául szolgáló ügy arra a kérdésre vonatkozott, hogy a lakóautók felszerelését ugyanúgy kell‑e adóztatni, mint magukat a lakóautókat. Az Egyesült Királyság szabályozása ( 60 ) a nulla százalékos adókulcs alkalmazását magukra a lakóautókra korlátozta és kifejezetten kizárta azok felszerelését. Márpedig a Bíróság kimondta, hogy amennyiben egy egységet képező szolgáltatás főszolgáltatására nulla százalékos adókulcs vonatkozik (az előzetesen felszámított adó visszatérítésével járó mentesség), úgy az egyéb járulékos szolgáltatások ennek ellenére továbbra is adókötelesek. Ily módon a több elemből álló egységet képező ügylet fogalma nem kötelezi arra a tagállamot, hogy ugyanolyan bánásmódot alkalmazzon a többi elem vonatkozásában.

57.

Hangsúlyozni kell ugyanakkor, hogy ezen ügy körülményei rendkívül sajátosak voltak, mivel a hatodik irányelv 28. cikkének (2) bekezdése alapján ( 61 ) a tagállamok számára meghagyott azon lehetőségről volt szó, hogy az előzetesen felszámított adó visszatérítésével járó mentességeket alkalmazzanak, ami egy standstill klauzulához tekinthető hasonlónak, és amely eltérést jelent a rendes héamértéket előíró rendelkezéstől. ( 62 ) A Bíróság egyébként kifejezetten elismerte a szóban forgó ügy e kivételes jellegét, amikor kiemelte, hogy „[b]ár igaz, hogy [az] ítélkezési gyakorlatból következik, hogy az egységet képező termékértékesítésre elvben egységes [héamértéket] kell alkalmazni, az mindenesetre nem zárja ki ezen termékértékesítés egyes elemeinek külön adóztatását, amennyiben csak az ilyen adóztatás esetén teljesülnek azok a feltételek, amelyeket a hatodik irányelv 28. cikke (2) bekezdésének a) pontja az előzetesen felszámított adó visszatérítésével járó mentességek esetén előír” ( 63 ).

58.

Másodszor, a Bizottság kontra Franciaország ítélet ( 64 ) alapjául szolgáló ügyben, amely a temetkezési vállalkozások által nyújtott szolgáltatások keretében végzett halottszállítás vonatkozásában alkalmazandó adójogi bánásmódra vonatkozott, ( 65 ) a Bíróságnak azt kellett megállapítania, hogy a Francia Köztársaság elmulasztotta‑e a 2006/112 irányelv 96–98. cikkéből és 99. cikke (1) bekezdéséből eredő kötelezettségeinek teljesítését. A Bizottság szerint ugyanis a gépkocsival történő halottszállításra vonatkozó szolgáltatásnak a temetkezési vállalkozás által nyújtott szolgáltatások által alkotott egésztől való mesterséges elválasztása e tagállam esetében arra vezetett, hogy eltérő adómértéket alkalmazott azon szolgáltatás két alkotóeleme esetében, amelyet egységesnek kellett tekinteni. A Bíróság megállapította, hogy a francia szabályozás nem eredményezte a 2006/112 irányelv 98. cikke (1) bekezdésének megsértését, amely lehetőséget biztosított a tagállamok számára, hogy az említett irányelv III. mellékletében szereplő valamely szolgáltatáskategória, vagyis a temetkezési vállalkozások által nyújtott szolgáltatások esetében kedvezményes adómértéket alkalmazzon. A Bíróság ugyanis megállapította, hogy a gépjárművel történő halottszállítás a temetkezési vállalkozások által nyújtott szolgáltatások egyik konkrét és egyedi részlete. ( 66 ) E kötelezettségszegés megállapítása iránti eljárás során a Bíróság úgy ítélte meg, hogy nem kell megvizsgálni azt, hogy az ilyen vállalkozások által nyújtott szolgáltatások egységet képező szolgáltatásoknak minősülnek‑e, ( 67 ) valamint az ilyen szolgáltatások vonatkozásában alkalmazott differenciált bánásmód kérdését sem.

59.

Következésképpen úgy vélem, hogy a fent hivatkozott ítéletek alapjául szolgáló ügyek körülményei magyarázatot szolgáltatnak arra, hogy azok miért térnek el a kérdéskörrel kapcsolatos ítélkezési gyakorlattól. Márpedig a jelen ügyben nem merül fel az azon általános szabály alóli két kivétel egyike sem, amely szerint az egységet képező szolgáltatás vonatkozásában egységes bánásmódot kell alkalmazni. Ugyanakkor a szolgáltatások felhasználása függvényében végzett arányosítás alkalmazására vonatkozó álláspontjának alátámasztására a BlackRock a Bizottság kontra Luxemburg ítéletre ( 68 ) hivatkozik, amely álláspontom szerint nem ültethető át a jelen ügyre.

b)

A Bizottság kontra Luxemburg ítélet alkalmazhatatlanságáról a jelen ügyben

60.

Ezt az ítéletet ( 69 ) egy azzal kapcsolatos kötelezettségszegés megállapítása iránti eljárás során hozták, hogy a Luxemburgi Nagyhercegség milyen módon alkalmazta a 2006/112 irányelv 132. cikke (1) bekezdésének f) pontjában hivatkozott személyek önálló csoportjait (a továbbiakban: önálló csoportok) érintő adómentességet. A Bíróság többek között azzal a kérdéssel foglalkozott, hogy az e rendelkezésben előírt adómentesség alkalmazható‑e a tevékenységeket végző tagoktól független csoport által nyújtott szolgáltatásokra. ( 70 ) A Bíróság megállapította, hogy e rendelkezés nem ír elő adómentességet azon szolgáltatásnyújtások esetében, amelyek nem közvetlenül szükségesek valamely önálló csoport tagjai adómentes vagy nem adóalanyként végzett tevékenységeinek gyakorlásához.

61.

A Bizottság kontra Luxemburg ítélet azon szakaszai, ( 71 ) amelyekre a BlackRock hivatkozik, az 53. és 54. pontban szerepelnek, amelyek a Bíróság válaszát tartalmazzák az alperes tagállam által előterjesztett érvelésre. Ily módon ezen ítélet 53. pontjában a Bíróság kimondta, hogy „[a]z olyan önálló csoport által nyújtott szolgáltatások […], amelynek a tagjai adóköteles tevékenységeket is folytatnak, élvezhetik ezen adómentességet, de csak annyiban, ha e szolgáltatások közvetlenül szükségesek az említett tagok adóköteles tevékenységei vagy azon tevékenységei céljára, amelyeket nem adóalanyként végeznek.” Az említett ítélet 54. pontjában a Bíróság többek között rámutatott, hogy az alperes tagállam „nem bizonyította, hogy adott esetben milyen okból jelent rendkívüli nehézséget [az önálló csoport] számára szolgáltatásait héa nélkül számlázni azon rész tekintetében, amelyet a tagjai összes tevékenységéből az említett adó alól mentes tevékenységek vagy azon tevékenységek foglalnak el, amelyeket nem adóalanyként végezne” ( 72 ).

62.

Úgy vélem, hogy a Bizottság kontra Luxemburg ítélet ( 73 ) a jelen ügyben nem alkalmazható referenciaként. E tekintetben ezen ítéletből vitathatatlanul kitűnik, hogy főszabály szerint az adómentesség számítható arányosan, annak érdekében, hogy megőrizzék annak érvényesülését. Mindazonáltal e megfontolás az említett ítéletben láthatóan a 2006/112 irányelv 132. cikke (1) bekezdése f) pontjának szövegén alapul, amely kifejezetten hivatkozik a költségek önálló csoport tagjaira eső „részére”. Meg kell ugyanakkor állapítani, hogy ez az utalás hiányzik az ezen irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának szövegéből. Ennélfogva a szóban forgó két rendelkezés szövegének összehasonlításából az következik, hogy az említett irányelv 132. cikke (1) bekezdésének f) pontja által engedélyezhető „részek” meghatározása nem ültethető át az ugyanezen irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjára, annál is inkább, mivel a Bizottság kontra Luxemburg ítélet ( 74 ) indokolásának, különösen az 51. és 53. pontban szereplő indokoknak a tanulmányozásából kitűnik, hogy a Bíróság elemzésében rendkívüli jelentőséget tulajdonít a 2006/112 irányelv 132. cikke (1) bekezdése f) pontja szövegének.

63.

Egyébként, noha az igaz, hogy a Bíróság ítéletében rögzített indokolásnak a kereset jellegétől függetlenül – vagyis tekintet nélkül arra, hogy az EUMSZ 258–260. cikk által szabályozott kötelezettségszegés megállapítása iránti keresetről vagy az EUMSZ 267. cikk szerinti előzetes döntéshozatalra utalásról van‑e szó – ugyanolyan értéket kell tulajdonítani, mindazonáltal kockázatos, ha az ezen ítéletekhez kapcsolódó megfontolásokat automatikusan alkalmazni kívánjuk más ügyekre, anélkül hogy figyelembe vennénk az utóbbiak ténybeli és jogi körülményeit, valamint háttérösszefüggéseit. Amint azt már kiemeltem, egyrészt a Bizottság kontra Luxemburg ítéletben ( 75 ) alkalmazott rendelkezés szövege eltér attól a szövegtől, amelyet a Bíróságnak a jelen ítéletben értelmeznie kell. Másrészt a Bíróság elé egy szorosan körülhatárolt kérdést terjesztettek, amely arra vonatkozik, hogy a szóban forgó tagállam helyesen ültette‑e át a 2006/112 irányelv 132. cikke (1) bekezdésének f) pontját. E megfontolásokra figyelemmel úgy vélem, hogy ezen ítélettel a Bíróság nem kívánta módosítani a több elemből álló egységet képező szolgáltatással kapcsolatos állandó ítélkezési gyakorlatát. ( 76 ) Az említett ítéletben ismertetett okfejtés, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat nem támaszthat alá ellentétes következtetést. E megfontolásokra figyelemmel úgy vélem, hogy a Bizottság kontra Luxemburg ítélet ( 77 ) nem olyan iránymutató ítélet, amely a jelen ügyben referenciaként alkalmazható.

3.

Azon társaság sajátos esetéről, amelynél a befektetési alapok kisebbségi részesedést tesznek ki

64.

Egyrészt azon előfeltevés rögzítését, hogy az Aladdin szolgáltatásai a befektetési alapok és az egyéb alapok kezelésére jellemző és annak lényegéhez tartozó tényezők, és önálló egységet alkotnak, másrészt annak megállapítását követően, hogy azok egyetlen oszthatatlan gazdasági ügyletnek minősülő, egységet képező szolgáltatást jelentenek, meg kell vizsgálni, hogy az e szolgáltatásnyújtásnak megfelelő adóalapot elemekre kell‑e bontani azzal az indokkal, hogy az említett szolgáltatás egy részét a befektetési alapok kezelésére használják fel, valamint hogy amennyiben azt az elkülönülten vett befektetési alapok céljára használnák fel, úgy mentes lenne a héa alól. Másként fogalmazva, a különböző alapokkal rendelkező társaságon belül a kisebbséget képező befektetési alapok meglétének (amelyek kezelését adómentességben kellene részesíteni) magával kell‑e vonnia az adóalap elemekre bontását? Álláspontom szerint e kérdésre nemleges választ kell adni, több okból is.

65.

Mindenekelőtt fontos hangsúlyozni, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikkének (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentességek bizonyos célok elérésére irányulnak, így arra a célra is, „hogy a héa költségeinek kizárásával [megkönnyítsék] a befektetők számára az értékpapírok vásárlását” ( 78 ). E rendelkezés révén az uniós jogalkotó ily módon annak biztosítására törekszik, hogy a közös héarendszer adózási szempontból semlegesen kezelje az értékpapírokba történő közvetlen befektetés és a kollektív befektetési vállalkozások közvetítésével történő befektetés közötti választásra vonatkozó döntéseket. ( 79 ) Amennyiben a Bíróság az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésre a BlackRock által javasolt módon válaszolna, az veszélyeztethetné e célt. Mivel nem vitatott, hogy az Aladdin szolgáltatásai olyan szolgáltatásnyújtást jelentenek, amelyet a BlackRock egyszerre használ fel a befektetési alapok és az egyéb alapok kezelésének céljára, a szóban forgó adómentességet olyan szolgáltatások vonatkozásában kérik, amelyeket nem kizárólag a befektetési alapok kezelésének céljára használnak fel. Mivel az egyéb alapok kezelése nem tartozik a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentesség hatálya alá, az ilyen, többségében az egyéb alapok javát szolgáló szolgáltatásnyújtás akár csak részleges mentesítése nem felel meg az említett célnak, amelyet ezen adómentesség el kíván érni. Egyébként egy egyszerre az egyéb alapokat és a befektetési alapokat szolgáló szolgáltatásnyújtás adómentességben részesítése azt eredményezné, hogy eltávolodunk attól a jelen indítvány 36. és 37. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlattól, amely ugyanezen célra tekintettel azt követeli meg, hogy a harmadik személy alapkezelő által nyújtott kezelési szolgáltatások átfogóan értékelve önálló egységet alkossanak, és a befektetési alapok kezelésére jellemző és annak lényegéhez tartozó tényezőknek minősüljenek.

66.

Azonkívül, hogy a szóban forgó adómentesség az alapügy körülményei között nem felel meg az említett adómentesség által elérni kívánt célnak, gyakorlati érvek szólnak a BlackRock által javasolt megközelítés ellen. Az Aladdin szolgáltatásai esetében ugyanis nem lehet elkülöníteni e szolgáltatáson belül egy olyan sajátos jellemzőt, amely révén meg lehetne határozni, hogy a szolgáltatások mekkora hányada irányul a befektetési alapok és az egyéb alapok kezelésére. E tekintetben a BlackRock azt javasolja, hogy „az alapkezelési szolgáltatások után fizetett díjat lényegében a kezelt eszközök értékének arányában [számítsák] ki”. E javaslattal kapcsolatban csakis fenntartásaimat tudom kifejezni. Hangsúlyozni kell, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdése g) pontjának szövege a „befektetési alapok kezelését” jelentő „ügyletek” mentesítésére irányul, nem pedig „a kezelt befektetési alapok eszközeitől” függő mentesítésre. Ezenkívül, amint azt megalapozottan fejti ki az Egyesült Királyság kormánya, az ilyen mechanizmus ellentétes lenne a héarendszer jellegével és alkalmazhatatlanná tenné azt. ( 80 ) Az egységet képező szolgáltatásra alkalmazandó héa ugyanis folyamatosan változna azon befektetési alapok és egyéb alapok értékétől függően, amelyek kezelésében a szóban forgó platform részt vesz. Ennélfogva felmerül a kérdés, hogy az említett értéket mikor kell meghatározni. Mindebből az következik, hogy a fizetendő héa megosztása a kezelt alapok értékétől függően azt eredményezhetné, hogy ezen adómentesség hatályát kiterjesztjük az egyéb alapokra, amelyek kezelése nem mentesíthető. Márpedig ezen eredmény nem tenné lehetővé a fent említett cél elérését.

67.

E megfontolást alátámasztja az az ítélkezési gyakorlat, amely szerint „ha az összetett [egységet képező szolgáltatást] túlzott mértékben felbontjuk önálló összetevőire, az megnehezíti a héára vonatkozó szabályok alkalmazását”, a Bíróság pedig úgy döntött, hogy „a gyakorlati alkalmazhatóságot előnyben [részesíti] a pontossággal szemben” ( 81 ). Ily módon, ha egyetlen ügylet esetén az adóalapot több héaadómérték alkalmazása érdekében mégis felosztanánk, az ellentmondana az ítélkezési gyakorlat összetett ügyletek kapcsán követett céljának, a héarendszer működőképessége fenntartásának. ( 82 ) Ez az ítélkezési gyakorlat ugyanis rámutat az egységet képező szolgáltatás meghatározásával kapcsolatos, a címzettől függő szempontok problémakörére, vagyis arra, hogy nincs az e meghatározás elvégzését szolgáló objektív, átlátható és előrelátható szempont. Az alapügy körülményei között, amint azt a BlackRock is elismerte a tárgyalás során, lehetetlen, sőt igen nehéz azon arány meghatározása, amely szerint a BlackRock a befektetési alapok kezelésére használja fel az Aladdin szolgáltatásait.

68.

Elismerem, hogy a helyzet eltérő lenne, ha az Aladdin szolgáltatásait egy olyan társaság venné igénybe, amely kizárólag a befektetési alapok kezelésével foglalkozik. Ebben az esetben az adósemlegesség elvével kapcsolatos kérdés merülne fel, amely szerint a gazdasági szereplőknek meg kell tudniuk választani azt a szervezeti formát, amely kizárólag gazdasági szempontból a legjobban megfelel a számukra, anélkül hogy felmerülne annak kockázata, hogy a tevékenységükre nem terjed ki az adómentesség. ( 83 ) Ugyanakkor, amint azt a Bíróság már kimondta, ez az elv nem olyan elsődleges jogi szabály, amely meghatározhatja az adómentesség érvényességét, hanem egy értelmezési elv, amelyet együttesen kell alkalmazni az adómentességek szigorú értelmezésének elvével. ( 84 ) Ily módon ugyanezen elv egyértelmű rendelkezés hiányában nem teszi lehetővé az adómentesség hatályának kiterjesztését. ( 85 ) A jelen ügyben egyértelmű, hogy ha elfogadnánk az alapok értékétől függő adómentességet, a szóban forgó mentesség kiterjedne az egyéb alapokra, amelyeknek rendes esetben nem kellene abban részesülniük. Az adósemlegesség elvének eltérő értelmezése ellentétes lenne a jelen indítvány 46–50. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlatban rögzített megoldással, amelynek keretében a Bíróság megállapította, hogy az olyan egységet képező szolgáltatást, amely két különböző, egy elsődleges és egy járulékos jellegű elemből áll, amelyekre eltérő héamértékeket kellene alkalmazni, ha azokat külön‑külön nyújtanák, az ezen egységet képező szolgáltatásra alkalmazandó, a fő elem függvényében meghatározott egyetlen héamérték szerint kell adóztatni. ( 86 )

69.

Végül úgy vélem, hogy a fent hivatkozott okok miatt az Aladdin szolgáltatásai által jelentett egységet képező szolgáltatás olyan adóztatása, amely nem annak egészét érinti, sértené a 2006/112 irányelv 135. cikkének (1) bekezdésében rögzített adómentességek szigorú értelmezését. E követelmény az uniós jogalkotó azon szándékát tükrözi, hogy mentesítse a héa alól a befektetési alapok kezelését, valamint hogy ezen adómentesség hatálya ne terjedjen ki a befektetési alapok egyéb típusaira, illetve az alapkezelésen kívül más tevékenységekre. Úgy vélem, hogy így kell értelmezni a befektetési alapok kezelésére vonatkozó feltételeket. ( 87 ) Az ellentétes megközelítés a 2006/112 irányelv BlackRock által hivatkozott egyéb rendelkezései alapján nem fogadható el. ( 88 ) Meg kell állapítani, hogy a jelen előzetes döntéshozatali ügy tárgyát képező rendelkezés, a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja kizárólag a befektetési alapok kezelésének mentesítésére irányul, amit megerősít azon célja, hogy a héa költségeinek kizárásával megkönnyítse a kisbefektetők számára az értékpapírok vásárlását.

70.

A fenti megfontolásokra figyelemmel úgy vélem, hogy a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentesség célja nem az, hogy e mentességet biztosítsa egy olyan informatikai platform által nyújtott alapkezelési tevékenységek esetében, amelyeket egyszerre használnak fel befektetési alapok és egyéb alapok kezelésére. Ebből következik, hogy a jelen ügyben a befektetési alapok kezelése kapcsán előírt adómentesség nem biztosítható a BFMI által a BlackRock részére nyújtott szolgáltatások esetében.

71.

Mindazonáltal szeretném kiemelni, hogy a jelen ügyben a Bíróság felé ismertetettektől eltérő körülmények között az említett adómentesség esetlegesen biztosítható lehetne a harmadik személy által az alapkezelő részére nyújtott szolgáltatások esetében, amennyiben a szolgáltató olyan részletes adatokat szolgáltat, amelyek lehetővé teszik az adóhatóság számára, hogy pontos és objektív módon azonosítsa a kifejezetten a befektetési alapok részére nyújtott konkrét szolgáltatásokat. Ebben az esetben ugyanis a kizárólag a befektetési alapok általi felhasználásra nyújtott szolgáltatásokat a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontja alapján mentesíteni lehetne, feltéve, hogy az alapkezelési szolgáltatások nyújtójának (vagy fordított adózás esetében e szolgáltatások igénybevevőjének) sikerül ilyen adatokat szolgáltatnia az adóhatóság számára, ami adózási szempontból azt eredményezné, hogy hasonló helyzeteket objektíven kezelnének. Mivel ilyen adatok a jelen ügyben nem állnak rendelkezésre, e helyzet nem áll fenn, és nem lehet biztosítani a 2006/112 irányelv 135. cikke (1) bekezdésének g) pontjában előírt adómentességet.

V.

Végkövetkeztetés

72.

A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság az Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (másodfokú bíróság [adóügyi és kancelláriai tanács], Egyesült Királyság) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésre a következő választ adja: