1.

Pridėtinės vertės mokesčio (PVM) sistemai dar kartą teko susidurti su naujų technologijų iššūkiu. Šį kartą kalbama apie dirbtinį intelektą investicijų srityje, kiek tai susiję su skirtingų rūšių investiciniais fondais.

2.

2006 m. lapkričio 28 d. Tarybos direktyvos 2006/112/EB dėl pridėtinės vertės mokesčio bendros sistemos ( 2 ) 135 straipsnio 1 dalies g punkte aiškiai numatyta, kad specialių investicinių fondų (toliau – SIF) valdymas neapmokestinamas PVM. Ir, atvirkščiai, kitų investicinių fondų, kurie nėra SIF (toliau – kiti fondai), valdymas yra apmokestinamas šiuo mokesčiu.

3.

Bendrovė BlackRock Investment Management (UK) Ltd (toliau – BlackRock) valdo tiek SIF, tiek kitus fondus. Vykdydama šią veiklą ji naudojasi BlackRock Financial Management Inc (toliau – BFMI), Jungtinėse Amerikos Valstijose įsiteigusios bendrovės, kuri priklauso tai pačiai grupei kaip ir BlackRock, paslaugomis. BFMI valdo IT platformą Aladdin (toliau – Aladdin), kurioje teikiama daug įvairių investicijų valdymo paslaugų, kaip antai rinkų analizė, veiklos rezultatų kontrolė, rizikos vertinimas, teisės aktų laikymosi kontrolė ir sandorių įgyvendinimas. Kadangi BFMI – tai pagal Junginių Amerikos Valstijų teisę įsteigta bendrovė, BlackRock tenka taikyti atvirkštinio apmokestinimo sistemą ( 3 ) ir pačiai sumokėti PVM už BFMI suteiktas paslaugas.

4.

Pagrindinėje byloje BlackRock ir Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (Mokesčių ir muitų administratorius, Jungtinė Karalystė, toliau – mokesčių administratorius) nesutaria dėl Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatyto atleidimo nuo mokesčio taikymo. Kadangi BFMI teikia valdymo paslaugas per Aladdin neatskiriant SIF ir kitų fondų, kyla klausimas dėl šioms paslaugoms taikytinos apmokestinimo tvarkos, kiek tai susiję su šiuo atleidimu nuo mokesčio.

5.

Upper Tribunal – Tax and Chancery Chamber (Aukštesnysis teismas (Mokesčių bylų ir kanclerio skyrius), Jungtinė Karalystė), pateikęs prašymą priimti prejudicinį sprendimą, Teisingumo Teismo klausia, ar minėtas atleidimas nuo mokesčio turi būti taikomas konkrečiomis bylos aplinkybėmis, t. y. kai valdymo paslaugos tuo pat metu teikiamos visų rūšių fondams per vieną IT platformą, ir kokiomis sąlygomis.

I.

Teisinis pagrindas

A.

Sąjungos teisės nuostatos

6.

Pagal Direktyvos 2006/112 2 straipsnio 1 dalies c punktą „paslaugų teikimas už atlygį valstybės narės teritorijoje, kai paslaugas teikia apmokestinamasis asmuo, veikdamas kaip toks“, yra PVM objektas.

7.

Šios direktyvos 132 straipsnio 1 dalies f punktas suformuluotas taip:

8.

Minėtos direktyvos 135 straipsnio 1 dalies g punkte nustatyta:

9.

Direktyvos 2006/112, kuri nuo 2007 m. sausio 1 d. panaikino ir pakeitė 1977 m. gegužės 17 d. Šeštąją Tarybos direktyvą 77/388/EEB dėl valstybių narių apyvartos mokesčių įstatymų derinimo – Bendra pridėtinės vertės mokesčio sistema: vienodas vertinimo pagrindas (OL L 145, 1977, p. 1, 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 9 sk., 1 t., p. 23, toliau – Šeštoji direktyva), 135 straipsnio 1 dalies g punkto formuluotė iš esmės atitinka Šeštosios direktyvos 13 straipsnio B dalies d punkto 6 papunkčio tekstą ( 4 ).

10.

Direktyvos 2006/112 194 straipsnyje numatyta, jog tuo atveju, kai paslaugų teikėjas yra įsisteigęs ne toje valstybėje narėje, kurioje turi būti sumokėtas PVM, valstybės narės turi galimybę numatyti atvirkštinio apmokestinimo sistemos taikymą.

B.

Jungtinės Karalystės teisės nuostatos

11.

Value Added Tax Act 1994 (1994 m. PVM įstatymas) 31 skyriaus 1 dalyje numatyta, be kita ko, kad:

12.

Minėto įstatymo 9 priedo 5 grupės 9 punkte paminėtas tam tikrų investicinių subjektų ir konkrečių rūšių fondų „valdymas“. Šie subjektai ir šie fondai Jungtinėje Karalystėje laikytini SIF.

II.

Pagrindinė byla ir prejudicinis klausimas

13.

BlackRock gauna paslaugas, kurias teikia BFMI – tos pačios grupės bendrovė, įsisteigusi Jungtinėse Amerikos Valstijose. BlackRock naudoja šias paslaugas tiek SIF, tiek kitiems fondams valdyti. Taikant atvirkštinio apmokestinimo sistemą būtent BlackRock turi sumokėti PVM, kurį turėtų mokėti BFMI už paslaugas, jos teikiamas BlackRock.

14.

2012 m. gegužės 2 d. BlackRock paprašė mokesčių administratoriaus pateikti aiškinamąją raštą dėl to, ar Aladdin paslaugų gavėjams, vykdantiems SIF valdymo veiklą, gali būti taikomas atleidimas nuo PVM.

15.

2013 m. liepos 24 d. BlackRock pateikė prašymą dėl PVM grąžinimo už laikotarpį nuo 2010 m. sausio 1 d. iki 2013 m. kovo 3 d.

16.

2013 m. rugpjūčio 30 d. raštu mokesčių administratorius atmetė prašymą dėl atleidimo nuo PVM ir prašymą dėl PVM grąžinimo.

17.

BlackRock pareiškė ieškinį First-tier Tribunal – Tax Chamber (Pirmosios instancijos teismas (Mokesčių bylų skyrius), Jungtinė Karalystė), o šis 2017 m. rugpjūčio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė. Šis teismas, be kita ko, nusprendė, kad Aladdin teikiamos paslaugos – tai „valdymo“ paslaugos, kurioms taikytinas Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytas atleidimas nuo mokesčio. Tačiau PVM suma negalėjo būti nustatyta remiantis paslaugų, kurias BFMI teikia tik kitiems fondams, proporcinga dalimi, nes šios paslaugos buvo vienodai ir tuo pat metu teikiamos ir SIF, ir kitiems fondams. Kadangi kiti fondai sudaro didžiąją BlackRock valdomų fondų dalį, atsižvelgiant tiek į jų skaičių, tiek į jų vertę, kitiems fondams ir SIF turi būti taikomas vienas mokesčio tarifas. Būtent tokiomis aplinkybėmis BlackRock apskundė šį sprendimą prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui.

18.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nurodo, kad tam tikri faktai yra aiškūs. Pirma, jis pažymi, jog BlackRock viduje už fondų valdymą atsakingi asmenys yra portfelių valdytojai. Investicijų valdymas – tai analizės, sprendimų priėmimo, sandorių ir mokėjimų įgyvendinimo bei poprekybinių susitarimų derinimo ciklas. Antra, BlackRock fondų valdymo paslaugos teikiamos per Aladdin – platformą, kurią sudaro kompiuterinės technikos, programinės įrangos ir žmogaus darbo derinys. Be to, Aladdin funkcijos apima visą investicijų ciklą. Apskritai Aladdin teikia portfelio valdytojams veiklos rezultatų ir rizikos analizės bei kontrolės paslaugas siekdama padėti jiems priimti investavimo sprendimus, taip pat stebi, kaip laikomasi teisės aktų, ir sudaro BlackRock portfelių valdytojams sąlygas įgyvendinti prekybinius sprendimus. Trečia, BlackRock valdo tiek SIF, tiek kitus fondus ir naudoja Aladdin valdymo paslaugas visiems šiems fondams valdyti. Ketvirta, tiek pagal fondų skaičių, tiek pagal valdomų aktyvų vertę didžioji dalis fondų, kuriems šiuo metu BlackRock teikia valdymo paslaugas, – tai kiti fondai. Penkta, BFMI teikia valdymo paslaugas ne tik BlackRock, bet ir kitiems fondų valdytojams, ir kai kurie iš jų valdo daugiausia SIF.

19.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymi, jog kyla klausimas, ar pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą leidžiama proporcingai paskirstyti atlygį už vieną ir tą patį paslaugų teikimą atsižvelgiant į paslaugų paskirtį. Šiuo klausimu jis susiduria su dviem priešingais teiginiais. Mokesčių administratorius teigia, kad visos Aladdin paslaugos, kuriomis naudojasi BlackRock turi būti apmokestinamos PVM, nes ši bendrovė daugiausia valdo kitus fondus, o BlackRock savo ruožtu mano, kad jos gaunamos Aladdin paslaugos bet kokiu atveju turėtų būti neapmokestinamos tiek, kiek jos naudojamos SIF, ir kad šių fondų vertė gali būti nustatyta pagal tai, kokią bendros valdomų fondų sumos dalį sudaro SIF.

20.

Šiuo klausimu pažymima, kad 2017 m. gegužės 4 d. Sprendime Komisija / Liuksemburgas ( 5 ) dėl Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies f punkte numatyto atleidimo nuo mokesčio Teisingumo Teismas iš principo sutiko, jog yra galimas proporcingas paskirstymas remiantis vieno ir to paties paslaugų teikimo paskirtimi, t. y. tuo, ar šis paslaugų teikimas skirtas neapmokestinamiems elementams, ar PVM apmokestinamiems elementams. Taigi logiškai kyla klausimas, ar toks paskirstymas galimas ir kitais atleidimo nuo mokesčio atvejais, kaip antai numatytais tos pačios direktyvos 135 straipsnio 1 dalies g punkte. Vis dėlto prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad tame sprendime nepateikta aiškių gairių dėl šioje byloje priimtino sprendimo, nes atrodo, kad proporcingas išlaidų paskirstymas ir jų dalies neapmokestinimas grindžiamas praktiniais sumetimais, o ne argumentais, paremtais nuostatos esme ar teleologiniu aiškinimu.

21.

Taigi, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad taikant Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą galbūt galėtų būti pasiremta požiūriu, pagal kurį leidžiamas atlygio už vieną ir tą patį valdymo paslaugų teikimą proporcingas paskirstymas paslaugoms, skirtoms SIF valdyti, ir toms, kurios skirtos kitiems fondams valdyti. Vis dėlto jis kelia klausimą, kaip šis požiūris turėtų būti derinamas su išvada, kad vienas prekių tiekimas ar vienas paslaugų teikimas turi būti apmokestinami atsižvelgiant į naudojimą, kuriam šios prekės ar paslaugos yra skirtos daugiausia arba iš esmės.

22.

Todėl prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad tokiomis aplinkybėmis, kai paslaugos yra naudojamos tiek SIF, tiek kitiems fondams valdyti, jis negali patikimai nustatyti, koks būtų tinkamas Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkto aiškinimas, būtinas sprendimui byloje priimti.

23.

Šiomis aplinkybėmis Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (Aukštesnysis teismas (Mokesčių bylų ir kanclerio skyrius), Jungtinė Karalystė) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šį prejudicinį klausimą:

III.

Procesas Teisingumo Teisme

24.

BlackRock, Jungtinės Karalystės vyriausybė ir Europos Komisija pateikė rašytines pastabas.

25.

Per 2019 m. gruodžio 18 d. įvykusį posėdį žodinius paaiškinimus pateikė BlackRock, Jungtinės Karalystės vyriausybė ir Komisija.

IV.

Analizė

26.

Užduodamas savo klausimą prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar paslaugos, kurias trečiasis asmuo – paslaugų teikėjas – teikia fondų valdytojui, gali būti neapmokestinamos PVM pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą ir kokios taisyklės taikytinos šiam atleidimui nuo mokesčio tuo atveju, kai šios paslaugos tuo pat metu naudojamos ir SIF, ir kitiems fondams valdyti.

27.

Konkrečiai kalbant, minėtas teismas siekia sužinoti, ar šio paslaugų teikimo apmokestinamoji vertė gali būti paskirstyta atsižvelgiant į fondų aktyvų vertę. Iš tiesų, iš nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad aptariamos paslaugos tuo pat metu yra teikiamos ir SIF, kurių valdymas iš principo neapmokestinamas, ir kitiems fondams, kurių valdymas yra apmokestinamas PVM. Būtent dėl to, kad vienos ir tos pačios paslaugos paskirtis yra dvejopa, kyla problemų pagrindinėje byloje. Siekiant jas išspręsti reikia nustatyti, ar apmokestinamoji vertė ( 6 ) turi būti apibrėžta remiantis vien tik paslaugų, kurias Aladdin teikia kitų fondų valdytojams, kaina.

28.

Nors jurisprudencija dėl su investicinių fondų valdymu susijusių sandorių neapmokestinimo pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą yra pakankamai išplėtota ( 7 ), kiek man žinoma, jokiame Teisingumo Teismo sprendime nebuvo nagrinėtos aplinkybės, tapačios pagrindinės bylos aplinkybėms, t. y. susijusios su dvejopa paslaugų, skirtų tiek SIF, tiek kitų fondų valdymui užtikrinti, paskirtimi. Kadangi Teisingumo Teismas jau daug kartų aiškino Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalį ir prieš tai galiojusią nuostatą, man atrodo būtina priminti kai kuriuos principus, kiek tai susiję su atleidimo nuo mokesčio atvejais pagal šią nuostatą (A dalis), paskui reikia apibrėžti ginčo, susijusio su šioje nuostatoje numatyto atleidimo nuo mokesčio taikymo sritimi, ribas šioje byloje (B dalis) ir, galiausiai, – nustatyti, koks mokestinis vertinimas taikytinas nagrinėjamam paslaugų teikimui (C dalis).

A.

Pirminės pastabos dėl Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalyje numatytų atleidimo nuo mokesčio atvejų

29.

Pirma, iš suformuotos jurisprudencijos išplaukia, kad Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalyje numatyti neapmokestinimo atvejai yra savarankiškos Sąjungos teisės sąvokos, kurių tikslas – išvengti prieštaravimų taikant PVM sistemą valstybėse narėse ir kurios turi būti aiškinamos atsižvelgiant į bendros PVM sistemos bendrą kontekstą ( 8 ).

30.

Antra, primintina, kad sąvokos, vartojamos Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalyje numatytiems neapmokestinimo atvejams apibrėžti, turi būti aiškinamos siaurai, nes tai yra bendrojo principo, pagal kurį PVM apmokestinamas kiekvienas apmokestinamojo asmens paslaugų teikimas už atlygį, išimtys ( 9 ). Vadinasi, tuomet, kai paslaugų teikimui netaikomi Direktyvoje 2006/112 numatyti atleidimo nuo mokesčio atvejai, tokia paslauga apmokestinama PVM pagal šios direktyvos 2 straipsnio 1 dalies c punktą ( 10 ).

31.

Taigi, minėtų sąvokų aiškinimas turi atitikti tikslus, kurių siekiama Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalyje numatytais atleidimo nuo mokesčio atvejais ir juo turi būti paisoma reikalavimų, kylančių iš mokesčių neutralumo principo, neatsiejamo nuo bendros PVM sistemos. Iš pastarojo principo išplaukia, kad ūkio subjektai turi turėti galimybę pasirinkti veiklos organizavimo formą, kuri griežtai ekonominiu požiūriu jiems labiausiai tinka, nerizikuodami, kad jų sandoriams nebus taikomas šioje nuostatoje numatytas atleidimas nuo mokesčio ( 11 ).

B.

Dėl ginčo, susijusio su Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkto taikymo sritimi, ribų

32.

Pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą PVM neapmokestinamas „[SIF], kaip juos apibrėžia valstybės narės, valdymas“. Iš šios nuostatos teksto matyti, pirma, kad ji taikoma ne visiems fondams, o tik tiems, kurie apibrėžti kaip SIF. Antra, į šio atleidimo nuo mokesčio taikymo sritį patenka tik prie „valdymo“ priskirtina veikla ( 12 ). Tam, kad veikla galėtų būti laikoma „SIF valdymu“ ir jai būtų taikomas minėtas atleidimas nuo mokesčio, ji turi atitikti šiuos du reikalavimus.

33.

Kalbant konkrečiau, iš jurisprudencijos, susijusios su Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytu atleidimu nuo mokesčio, išplaukia, kad sąvoka „SIF“ apima visus SIF, kad ir kokia būtų jų teisinė forma ( 13 ). Taigi, į šios nuostatos taikymo sritį patenka tiek kolektyvinio investavimo subjektai, steigiami pagal sutarčių teisę arba pagal patikėjimo teisę, tiek steigiami pagal įstatus ( 14 ). Be to, kaip matyti iš suformuotos jurisprudencijos, pagal šią nuostatą valstybėms narėms suteikiama teisė apibrėžti SIF sąvoką ( 15 ), tačiau ši teisė „negali pažeisti Sąjungos teisės aktų leidėjo vartojamų atleidimo nuo mokesčio sąvokų“ ( 16 ). Šioje byloje, atsižvelgiant į jos medžiagoje pateiktą informaciją, visiškai nekyla abejonių, dėl to sutaria ir bylos šalys, kad tarp kitų fondų, kurie naudojasi BFMI paslaugomis, yra ir SIF ( 17 ).

34.

Atvirkščiai, dėl klausimo, ar BFMI paslaugos priskirtinos SIF valdymui, pažymėtina, jog Teisingumo Teismas 2006 m. gegužės 4 d. Sprendime Abbey National, kiek tai susiję su sąvoka „valdymas“, visų pirma nurodė, kad ši sąvoka apibrėžtina remiantis išimtinai Sąjungos teise, todėl tai yra savarankiška šios teisės sąvoka ir valstybės narės neturi jokios diskrecijos šiuo klausimu ( 18 ).

35.

Dėl sąvokos „valdymas“ turinio primintina, kad jis buvo patikslintas daugelyje Teisingumo Teismo sprendimų. Visų pirma Teisingumo Teismas nusprendė, kad į Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkto taikymo sritį patenka ne tik portfelio valdymas, bet ir pačių kolektyvinio investavimo subjektų administravimas ( 19 ). Ir, atvirkščiai, į minėtą taikymo sritį nepatenka kolektyvinio investavimo subjektų depozitoriumo funkcijos ( 20 ). Be to, savo Sprendime GfBk ( 21 ) Teisingumo Teismas patikslino, kad tokios teikiamos paslaugos, kaip fondo pajamų ir investicinių vienetų ar akcijų kainų apskaičiavimas, turto vertinimas, apskaita, pajamų paskirstymo deklaracijos parengimas, informacijos ir dokumentų periodinėms ataskaitoms ir mokesčių, statistinėms bei PVM deklaracijoms teikimas, taip pat pajamų prognozių rengimas, patenka į SIF „valdymo“ sąvoką ( 22 ).

36.

Teisingumo Teismas taip pat nurodė, kad Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytas SIF valdymas apibrėžiamas pagal suteiktų paslaugų pobūdį, o ne pagal jų teikėją ar gavėją ( 23 ). Taigi, jis nusprendė, jog siekiant kvalifikuoti fondus kaip SIF jokia aplinkybė netrukdo, kad investicinių fondų valdymą sudarytų kelios atskiros paslaugos ir kad tam tikras iš jų teiktų trečiasis asmuo – valdytojas ( 24 ).

37.

Galiausiai, ir svarbiausia, Teisingumo Teismas išplėtojo kriterijus, pagal kuriuos tam, kad trečiojo asmens – valdytojo – suteiktos valdymo paslaugos būtų kvalifikuojamos kaip nuo mokesčio atleisti sandoriai, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą, šios paslaugos turi sudaryti atskirą bendrai įvertintą grupę ir turi būti būdingos ir esminės SIF valdymui ( 25 ). Darytina išvada, kad remiantis šia jurisprudencija nagrinėjamas atleidimas nuo mokesčio apima ne visas SIF valdymo formas, o tik šiuos kriterijus atitinkantį SIF valdymą. Vis dėlto savo rašytinėse pastabose Komisija išdėsto abejones dėl BFMI teikiamų paslaugų kvalifikavimo ir ypač dėl to, ar jos yra būdingos SIF valdymui.

38.

Šioje byloje iš Teisingumo Teismui pateiktos medžiagos matyti, jog BlackRock gauna paslaugas, BFMI teikiamas per Aladdin platformą, kurias ji naudoja valdydama tiek SIF, tiek kitus fondus. Konkrečiau kalbant, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nurodo, jog Aladdin teikia rinkos analizės, veiklos rezultatų kontrolės ir rizikos vertinimo paslaugas, kad padėtų portfelių valdytojams priimti investavimo sprendimus. Antra, Aladdin stebi, kaip laikomasi teisės aktų. Trečia, prašymą priimti prejudcinį sprendimą pateikęs teismas paaiškina, jog Aladdin sudaro sąlygas įgyvendinti sprendimus dėl sandorių. Taigi, Aladdin funkcijos apima visą investavimo ciklą padedant portfelių valdytojams priimti investavimo sprendimus, laikytis teisės aktų ir įgyvendinti sprendimus dėl sandorių. Tiek prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, tiek First-tier Tribunal – Tax Chamber (Pirmosios instancijos teismas (Mokesčių bylų skyrius)) padarė išvadą, kad BFMI per Aladdin platformą teikiamos paslaugos atitinka Teisingumo Teismo suformuluotus kriterijus, taikytinus nustatant, ar paslaugos, kurias trečiasis asmuo – paslaugų teikėjas – teikia fondų valdytojui, gali būti neapmokestinamos pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą, t. y. ar jos sudaro atskirą bendrai įvertintą grupę ir yra būdingos ir esminės SIF valdymui ( 26 ).

39.

Net jei pagrindinės bylos aplinkybės galėtų suteikti puikią galimybę peržiūrėti kriterijus, kuriuos turi atitikti paslaugų teikimas, kvalifikuotinas kaip „SIF valdymas“ pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą, ir kurie taikytini tuo atveju, kai šios paslaugos teikiamos per IT platformą, manau, kad ši diskusija negalima nagrinėjant šią bylą. Šiuo klausimu primintina, pirma, kad vykstant SESV 267 straipsnyje įtvirtintai teismų bendradarbiavimo procedūrai tik nacionalinis teismas gali įvertinti tiek tai, ar yra būtinas prejudicinis sprendimas, tiek Teisingumo Teismui pateikiamų klausimų svarbą ( 27 ). Antra, vykstant šiam bendradarbiavimui nacionaliniai teismai turi išanalizuoti nagrinėjamus sandorius, o Teisingumo Teismas turi minėtiems teismams nurodyti visus su Sąjungos teise susijusius aiškinimo kriterijus, kurie gali būti naudingi priimant sprendimą jų nagrinėjamoje byloje ( 28 ). Konkrečiai kalbant, būtent prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas turi visą informaciją, leidžiančią išanalizuoti kiekvieną iš pagrindinėje byloje nagrinėjamų sandorių, ir gali įvertinti, ar šių paslaugų teikimui taikytina sąvoka „SIF valdymas“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą ( 29 ).

40.

Šioje byloje visiškai nekyla abejonių, kad prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas išnagrinėjo pirmiau nurodytus taikymo kriterijus, atsižvelgdamas į Teisingumo Teismo jurisprudenciją dėl aptariamo atleidimo nuo mokesčio. Atlikęs išsamią analizę šis teismas padarė išvadą, kad trečiųjų asmenų paslaugos, kurias BFMI teikia per Aladdin SIF valdyti, atitinka minėtus kriterijus ( 30 ). Taigi, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas šiame prašyme Teisingumo Teismo klausia, ar vienam paslaugų teikimui turi būti taikomas vienas ir tas pats apmokestinimo tarifas ir ar atlygis už šias paslaugas turi būti nustatytas konkrečiai atsižvelgiant į valdymo paslaugų paskirtį.

41.

Vadinasi, šioje byloje negali būti grįžtama prie klausimo, ar šiuolaikiniame pasaulyje, kur vis daugiau paslaugų teikiama skaitmeniniais būdais, reikėtų patikslinti jurisprudencijoje įtvirtintus kriterijus, susijusius su trečiųjų asmenų teikiamomis valdymo paslaugomis, jei šios paslaugos teikiamos per elektroninę platformą. Šiuo aspektu pabrėžtina, kad pagrindinėje byloje kyla platesnis klausimas, t. y. klausimas, ar paslaugų būdingumo reikalavimas, kurį turi atitikti tretieji asmenys – paslaugų teikėjai, tenkinamas tuo atveju, kai šios paslaugos teikiamos per IT platformą, vienodai veikiančią visų fondų atžvilgiu ( 31 ). Kad ir kaip būtų, atsižvelgiant į šios išvados 38 punkte pateiktą konstatavimą, nagrinėjant prejudicinį klausimą pakanka remtis prielaida, kad paslaugos, kurias BFMI teikia per savo Aladdin platformą (toliau – Aladdin paslaugos), nors ir skirtos kitiems fondams valdyti, yra būdingos ir esminės SIF valdymui ir sudaro atskirą grupę.

C.

Dėl vieno paslaugų teikimo mokestinio vertinimo

42.

Visų pirma pažymėtina, kad vienas paslaugų teikimas ( 32 ) yra galimas susiklosčius dviejų rūšių situacijoms ( 33 ). Sprendime Deutsche Bank ( 34 ) Teisingumo Teismas iš esmės nusprendė, kad ir tuomet, kai dvi ar daugiau dalių ar veiksmų, kuriuos atlieka apmokestinamasis asmuo, yra taip glaudžiai susiję, jog objektyviai sudaro vieną ekonomiškai neskaidomą paslaugą, kurią padalyti būtų nenatūralu, laikoma, kad teikiama viena paslauga ( 35 ). Be to, tame sprendime ( 36 ) Teisingumo Teismas nusprendė, kad šios dvi sudedamosios dalys yra „ne tik neatskiriamos“, bet ir turi būti vertinamos „vienodai“, jei „jos viena kitai yra būtinos teikiant visą paslaugą, todėl negalima vienos laikyti pagrindine paslauga, o kitos – papildoma“ ( 37 ). Be to, iš Teisingumo Teismo jurisprudencijos matyti, kad dominuojantis vieno paslaugų teikimo elementas turi būti nustatytas įvertinus visumą ir atsižvelgiant į elementų, susijusių su nagrinėjamu atleidimu nuo mokesčio, kokybinę ir kiekybinę svarbą, palyginti su elementais, kuriems netaikytinas šis atleidimas nuo mokesčio ( 38 ).

43.

Jei darome prielaidą, kad Aladdin paslaugos, nors jos skirtos ir kitiems fondams valdyti, yra būdingos ir esminės SIF valdymui ir sudaro atskirą grupę, reikia išnagrinėti, ar jos sudaro vieną ekonomiškai neskaidomą paslaugų teikimą (1). Paskui kyla klausimas dėl mokestinio vertinimo, nes yra sprendimų, pagal kuriuos leidžiamas skirtingas atskirų sandorių vertinimas, ir priimdamas šiuos sprendimus Teisingumo Teismas nukrypo nuo klasikinės jurisprudencijos (2). Galiausiai, reikia išnagrinėti konkretų investicinių fondų bendrovės atvejį, kai SIF sudaro nedidelę šios bendrovės dalį (3).

1.

Dėl paslaugų teikimo kvalifikavimo kaip vieno paslaugų teikimo

44.

Iš prašymo priimti prejudicinį sprendimą ir iš prie jo pridėtų sprendimų ( 39 ) matyti, jog nacionaliniai teismai Aladdin paslaugas kvalifikavo kaip vieną paslaugų teikimą. Vis dėlto, kadangi šį vieną paslaugų teikimą BlackRock naudoja tiek SIF, tiek kitiems fondams valdyti, šalių nuomonės skiriasi dėl klausimo, ar šioje byloje paslaugų teikimas laikytinas „vienu ir neskaidomu paslaugų teikimu“, ar jis turi būti analizuojamas kaip pagrindinis paslaugų teikimas – kitų fondų, sudarančių didžiąją BlackRock valdomų fondų dalį, valdymas, ir papildomas paslaugų teikimas – SIF, sudarančių nedidelę BlackRock valdomų fondų dalį, valdymas. Atrodo, kad prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimas paremtas prielaida, jog Aladdin paslaugos sudaro vieną paslaugų teikimą, susidedantį iš kelių elementų.

45.

Vis dėlto, Komisijos teigimu, šioje byloje nėra vieno paslaugų teikimo, kuris gali būti skirstomas į pagrindinį elementą ir vieną ar kelis papildomus elementus ( 40 ). Jungtinės Karalystės vyriausybė mano priešingai, kad nagrinėjamas paslaugų teikimas sudaro vieną paslaugų teikimą, susidedantį iš kelių elementų, nes kitų fondų valdymas – tai kiekybiniu ir kokybiniu požiūriu dominuojantis šio paslaugų teikimo elementas. Tai reiškia, kad turi būti apmokestintas visas vienas paslaugų teikimas. Siekdamas išspręsti šią problemą ir kvalifikuoti aptariamą paslaugų teikimą, išnagrinėsiu jurisprudenciją dėl vieno sudėtinio paslaugų teikimo.

46.

Visų pirma primintina, kad PVM tikslais kiekvienas paslaugų teikimas paprastai turi būti laikomas atskiru ir savarankišku, kaip matyti iš Direktyvos 2006/112 1 straipsnio 2 dalies antros pastraipos. Tai reiškia, kad sandoris, kurį ekonominiu požiūriu sudaro vienas paslaugų teikimas, negali būti dirbtinai skaidomas, kad nebūtų pakeistas PVM sistemos veikimas ( 41 ). Vis dėlto negalima atmesti tikimybės, kad dėl savo sudėtingumo paslaugų teikimas gali apimti elementus, kurie, vertinami atskirai, būtų apmokestinami skirtingai. Šiuo klausimu jurisprudencijoje nurodyta, jog jei paslaugų teikimas apima pagrindinį elementą ir papildomą elementą, šiam papildomam elementui taikytina tokia pat apmokestinimo tvarka kaip ir pagrindiniam. Tai yra jurisprudencija, kurioje įgyvendinamas accessorium principale sequitur principas.

47.

Jurisprudencija, kurioje buvo įtvirtintas šis požiūris, buvo suformuota, be kita ko, priėmus Sprendimą CPP ( 42 ). Byloje, kurioje buvo priimtas šis sprendimas, Teisingumo Teismui reikėjo nustatyti, ar Šeštosios direktyvos 13 straipsnio B dalies a punkte numatytas draudimo sandorių atleidimas nuo mokesčio galėjo būti taikomas įvairioms paslaugoms, kurios buvo teikiamos pagal vieną planą siekiant suteikti kredito kortelių turėtojams už tam tikrą atlygį draudimo paslaugą ir kortelės registravimo paslaugą ( 43 ). Teisingumo Teismas priminė principą, pagal kurį „teikimas, kurį ekonominiu požiūriu sudaro viena paslauga, negali būti dirbtinai skaidomas, kad nebūtų pakeistas PVM sistemos veikimas“ ( 44 ). Taigi, vienas paslaugų teikimas yra tuomet, kai vienas ar keli elementai turi būti laikomi sudarančiais pagrindinį teikimą, o vienas ar keli kiti elementai, atvirkščiai, turi būti laikomi vienu ar keliais papildomais teikimais, kuriems taikoma pagrindinio teikimo apmokestinimo tvarka ( 45 ). Teisingumo Teismas taip pat patikslino, kad paslaugų teikimas turi būti laikomas papildančiu pagrindinį teikimą, jei klientams jis pats yra ne tikslas, o priemonė geriausiomis sąlygomis naudotis teikėjo pagrindine paslauga ( 46 ).

48.

Paskui šis požiūris, kad papildomam elementui taikytina tokia pat tvarka kaip pagrindiniam, buvo neseniai patvirtintas kitose bylose.

49.

Pavyzdžiui, byloje, kurioje buvo priimtas Sprendimas Žamberk ( 47 ), Teisingumo Teismas nagrinėjo klausimą, ar įėjimas į vandens parką, kuriame lankytojams siūlomi ne tik įrenginiai, leidžiantys užsiimti sporto veikla, bet ir kitokia pramogų ir poilsio veikla, patenka į Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies m punkto taikymo sritį. Šiuo klausimu Teisingumo Teismas nusprendė, kad aplinkybė, jog vandens parkas siūlo vienos rūšies įėjimo bilietą, kuris suteikia teisę naudotis visais įrenginiais, ir nedaromas jokis skirtumas pagal faktiškai naudojamų įrengimų rūšį, jos naudojimo būdą ir trukmę per įėjimo bilieto galiojimo laiką, yra svarbus vienos sudėtinės paslaugos buvimo įrodymas ( 48 ). Tai reiškia, kad jei keli elementai siūlomi kaip visuma, nedarant jokio skirtumo pagal faktiškai naudojamus elementus, jie turi būti vertinami vienodai.

50.

Tokio pat požiūrio laikytasi Sprendime Stadion Amsterdam ( 49 ). Byloje, kurioje buvo priimtas šis sprendimas, Teisingumo Teismas turėjo pareikšti nuomonę, kaip turi būti apmokestinamas bilietas, suteikiantis lankytojui galimybę pasinaudoti ekskursija su gidu po AFC Ajax stadioną ir aplankyti šio futbolo klubo muziejų. Teisingumo Teismas kvalifikavo šiuos sandorius kaip vieną paslaugų teikimą, kurį sudaro pagrindinis elementas – ekskursija su gidu po stadioną, ir papildomas elementas – apsilankymas AFC Ajax muziejuje. Teisingumo Teismas, be kita ko, nagrinėjo klausimą, koks PVM tarifas taikytinas šiam vienam paslaugų teikimui. Šiuo klausimu jis aiškiai patikslino, jog „iš to, kad pats sandoris, apimantis kelis elementus, kvalifikuojamas kaip vienas paslaugų teikimas, matyti, kad šis sandoris turėtų būti apmokestinamas vienu ir tuo pačiu PVM tarifu“, nes „[v]alstybėms narėms suteikta galimybė vieno paslaugų teikimo elementams taikyti skirtingus PVM tarifus dirbtinai suskaidytų šį teikimą ir sukeltų grėsmę, kad PVM sistemos veikimas bus pakeistas“ ( 50 ). Mano nuomone, yra aišku, kad vienam sandoriui, kurį sudaro keli elementai, turi būti taikomas vienodas vertinimas ( 51 ).

51.

Galiausiai, atsižvelgdamas į šios bylos faktines aplinkybes, kaip antai apibūdintosios prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo, manau, kad šiuo atveju nekalbama apie situaciją, susijusią su accessorium principale sequitur prielaida. Iš tiesų, iš Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos matyti, jog BlackRock valdytojai naudojasi įvairia informacija, kuri apima skirtingus investavimo veiklos etapus, bet kuri, vertinant bendrai, gali būti laikoma vienu informacijos, teikiamos pagal 2010 m. sausio 1 d. licencinę ir Aladdin paslaugų sutartį ( 52 ), srautu. Nors negalima paneigti, kad visos pirmiau nurodytos paslaugos galėtų būti teikiamos atskirai, iš per posėdį pateiktų paaiškinimų ir Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos ( 53 ) atrodo išplaukia, kad portfelių valdytojai siekia gauti šiuos elementus visus kartu, todėl gali būti manoma, jog jie laikytini tiek glaudžiai susijusiais, kad objektyviai sudaro vieną ekonomiškai neskaidomą paslaugų teikimą. Taigi, kaip matyti iš prašymo priimti prejudicinį sprendimą, aptariamo paslaugų teikimo vertę, šių paslaugų gavėjo požiūriu, sudaro galimybė naudoti IT platformą bendrai skirtingiems investavimo ciklams. Konkrečiau kalbant, rinkų analizės, veiklos rezultatų kontrolės, rizikos įvertinimo, teisės aktų laikymosi kontrolės ir sandorių įgyvendinimo paslaugos gali būti teikiamos kartu, gali papildyti viena kitą ir būti vienodai svarbios. Todėl atrodo, kad aptariamas paslaugų teikimas – tai vienas teikimas, susidedantis iš kelių vienodai svarbių elementų ( 54 ).

52.

Todėl ekonominiu požiūriu tai yra paslaugos, kurias BlackRock perka kartu tam, kad vykdytų jai priklausančių fondų investicijų valdymo veiklą. Kadangi tie patys Aladdin paslaugų elementai naudojami tiek SIF valdyti, t. y. sandoriui, kuriam taikomas Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytas atleidimas nuo mokesčio, tiek kitiems fondams valdyti, t. y. sandoriui, kuriam negali būti taikomas šis atleidimas nuo mokesčio, kyla klausimas dėl šioms paslaugoms taikytino mokestinio vertinimo.

2.

Dėl skirtingo atskirų sandorių vertinimo

53.

BlackRock iš esmės teigia, kad Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktas gali būti aiškinamas taip, jog pagal jį leidžiama diferencijuoti vieno ir to paties paslaugų teikimo apmokestinamąją vertę taip, kad į šią apmokestinamąją vertę patektų tik sandoriai, įgyvendinti fondo, kurio valdymas nėra atleistas nuo mokesčio, naudai. Ji teigia, kad kai aptariamų pasaugų gavėjas valdo SIF ir kitus fondus, reikia nustatyti atlygio už šias paslaugas proporcingą dalį, apskaičiuotą atsižvelgiant į minėtų paslaugų gavėjo „valdomų aktyvų vertę“.

54.

Tiek Jungtinės Karalystės vyriausybė, tiek Komisija teigia priešingai, kad tas pats paslaugų teikimas, susidedantis iš kelių elementų ir daugiausia skirtas kitų nei SIF fondų valdymui, kuris yra apmokestinamas, negali būti taip apibrėžtas, todėl turi būti apmokestintas visas.

a)

Jurisprudencijoje pripažintų išimčių netaikymas šioje byloje

55.

Kaip matyti iš Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos ir šalių pastabų, Teisingumo Teismo jurisprudencijoje jau buvo atvejų, kai buvo pripažintas skirtingų PVM tarifų taikymas vienam paslaugų teikimui. Tarp sprendimų, paminėtų nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą, kaip pabrėžė Jungtinės Karalystės vyriausybė, tik sprendimai Talacre Beach Caravan Sales ( 55 ) ir Komisija / Prancūzija ( 56 ) – tai atvejai, kai Teisingumo Teismas leido, kad skirtingiems vieno paslaugų teikimo elementams būtų taikomas skirtingas apmokestinimas PVM ( 57 ). Vis dėlto, nepaisant prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nuorodos į šiuos išimtinius sprendimus ( 58 ), manau, kad šioje byloje jie netaikytini, nes jais neįtvirtinta bendrųjų principų.

56.

Iš tiesų, pirma, byla, kurioje buvo priimtas Sprendimas Talacre Beach Caravan Sales ( 59 ), buvo susijusi su klausimu, ar priekabinių namelių įranga turi būti apmokestinama taip pat, kaip ir patys priekabiniai nameliai. Pagal Jungtinės Karalystės teisės aktus ( 60 ) nulinis tarifas buvo taikomas tik patiems priekabiniams nameliams, ir buvo aiškiai numatyta, kad šis tarifas netaikomas jų įrangai. Vis dėlto Teisingumo Teismas nusprendė, kad jei pagrindiniam vieno prekių tiekimo elementui taikomas nulinis tarifas (atleidimas nuo mokesčio suteikiant teisę susigrąžinti sumokėtą mokestį), kiti papildomi elementai vis dėlto išlieka apmokestinami. Taigi, vieno sandorio, kurį sudaro keli elementai, koncepcija neįpareigoja valstybių narių taikyti tokio pat vertinimo kitiems elementams.

57.

Vis dėlto svarbu pabrėžti, kad aplinkybės šioje byloje buvo labai ypatingos, nes buvo nagrinėjama pagal Šeštosios direktyvos 28 straipsnio 2 dalį ( 61 ) valstybėms narėms palikta galimybė taikyti atleidimą nuo mokesčio (suteikiant teisę susigrąžinti sumokėtą mokestį), kuris prilygintinas stand-still išlygai ir kuriuo nukrypstama nuo nuostatos, numatančios įprastą PVM tarifą ( 62 ). Be to, Teisingumo Teismas aiškiai pripažino nagrinėjamos bylos išimtinį pobūdį, pažymėjęs, kad „[ž]inoma, jeigu iš šios teismų praktikos išplaukia, kad vienam tiekimui iš principo taikomas tik vienas PVM tarifas, ji neprieštarauja atskiram tam tikrų sudėtinių šio tiekimo dalių apmokestinimui, kai tik toks apmokestinimas atitinka Šeštosios direktyvos 28 straipsnio 2 dalies a punkte nustatytas atleidimo nuo mokesčio suteikiant teisę susigrąžinti sumokėtą mokestį taikymo sąlygas“  ( 63 ).

58.

Antra, nagrinėdamas bylą, kurioje buvo priimtas Sprendimas Komisija / Prancūzija ( 64 ) ir kuri buvo susijusi su mokestiniu vertinimu, taikytinu palaikų gabenimui transporto priemone teikiant laidojimo įmonių paslaugas ( 65 ), Teisingumo Teismas turėjo nustatyti, ar Prancūzijos Respublika neįvykdė įsipareigojimų pagal Direktyvos 2006/112 96–98 straipsnius ir 99 straipsnio 1 dalį. Iš esmės, Komisijos teigimu, dirbtinai atskyrusi palaikų gabenimo transporto priemone paslaugą nuo laidojimo įmonių teikiamų paslaugų visumos, ši valstybė narė turėjo taikyti du skirtingus PVM tarifus dviem paslaugų teikimo, kuris turi būti laikomas vienu, sudedamosioms dalims. Teisingumo Teismas padarė išvadą, kad Prancūzijos teisės nuostatos nepažeidžia Direktyvos 2006/112 98 straipsnio 1 dalies, kurioje numatyta valstybių narių teisė taikyti lengvatinius PVM tarifus šios direktyvos III priede nustatytoms kategorijoms priklausančių prekių tiekimui ar paslaugų teikimui, t. y. be kita ko, laidojimo įmonių paslaugų teikimui. Iš esmės Teisingumo Teismas nusprendė, kad palaikų gabenimas transporto priemone sudaro konkretų ir specifinį laidojimo įmonių paslaugų teikimo aspektą ( 66 ). Vykstant šiai procedūrai dėl įsipareigojimų nevykdymo Teisingumo Teismas nutarė, kad nereikia nagrinėti nei klausimo, ar tokių įmonių suteiktos paslaugos turi būti laikomos vienu paslaugų teikimu ( 67 ), nei klausimo, susijusio su skirtingu tokių paslaugų vertinimu.

59.

Todėl manau, kad aplinkybės bylose, kuriose buvo priimti pirmiau nurodyti sprendimai, paaiškina, kodėl buvo nukrypta nuo įprastos jurisprudencijos šioje srityje. Taigi, šioje byloje netaikytina jokia iš dviejų bendrojo principo, pagal kurį vienam prekių tiekimui ar paslaugų teikimui taikytinas vienodas vertinimas, išimčių. Vis dėlto, grįsdama savo teiginį dėl proporcingos dalies nustatymo atsižvelgiant į paslaugų paskirtį, BlackRock taip pat nurodo Sprendimą Komisija / Liuksemburgas ( 68 ), kuris, mano nuomone, netaikytinas šioje byloje.

b)

Sprendimo „Komisija / Liuksemburgas“ netaikymas šioje byloje

60.

Šis sprendimas ( 69 ) buvo priimtas vykstant procedūrai dėl įsipareigojimo nevykdymo, susijusio su tuo, kaip Liuksemburgo Didžioji Hercogystė taikė Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies f punkte numatytą atleidimą nuo mokesčio nepriklausomoms asmenų grupėms (toliau – NAG). Teisingumo Teismas, be kita ko, nagrinėjo klausimą, ar šioje nuostatoje numatytas atleidimas nuo mokesčio gali būti taikomas nepriklausomos grupės paslaugoms, kurias ji teikia savo nariams, vykdantiems tam tikrą veiklą ( 70 ). Teisingumo Teismas nusprendė, kad šioje nuostatoje nėra numatyta neapmokestinti paslaugų, kurios nėra tiesiogiai būtinos vykdant NAG narių neapmokestinamą veiklą arba veiklą, dėl kurios jie neturi apmokestinamojo asmens statuso, teikimo.

61.

Sprendimo Komisija / Liuksemburgas ( 71 ) dalys, kuriomis remiasi BlackRock, – tai 53 ir 54 punktai, kuriuose Teisingumo Teismas atsakė į valstybės narės atsakovės argumentus. Pavyzdžiui, to sprendimo 53 punkte Teisingumo Teismas patikslino, kad „NAG, kurios nariai taip pat vykdo apmokestinamąją veiklą, teikiamoms paslaugoms taip pat gali būti taikomas šis neapmokestinimo atvejis, tačiau tik jeigu šios paslaugos yra tiesiogiai būtinos minėtų narių neapmokestinamai veiklai arba veiklai, dėl kurios jie neturi apmokestinamojo asmens statuso“. Minėto sprendimo 54 punkte Teisingumo Teismas, be kita ko, pažymėjo, kad valstybė narė atsakovė „neįrodė, kodėl prireikus NAG būtų pernelyg sunku išrašyti sąskaitas už savo paslaugas be PVM, atsižvelgiant į dalį, kurią visose jos narių veiklos srityse sudaro šiuo mokesčiu neapmokestinama veikla arba veikla, dėl kurios jie neturi apmokestinamojo asmens statuso“ ( 72 ).

62.

Manau, kad Sprendimu Komisija / Liuksemburgas ( 73 ) negali būti remiamasi šioje byloje. Šiuo klausimu pažymėtina, jog iš to sprendimo iš tiesų matyti, kad iš principo neapmokestinamos paslaugos gali būti apskaičiuotos remiantis jų proporcinga dalimi siekiant išsaugoti neapmokestinimo veiksmingumą. Vis dėlto minėtame sprendime toks argumentas atrodo grindžiamas Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies f punkto formuluote, kurioje aiškiai numatyta NAG narių išlaidų „dalis“. Konstatuotina, kad tokios nuorodos Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte nėra. Todėl, palyginus šių dviejų nuostatų tekstą, matyti, jog „dalių“ nustatymas, kuris gali būti leidžiamas pagal Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies f punktą, negali būti taikomas kalbant apie Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punktą, tuo labiau kad Sprendimo Komisija / Liuksemburgas ( 74 ) motyvų, ypač pateiktų 51 ir 53 punktuose, nagrinėjimas parodo, jog atlikdamas savo analizę Teisingumo Teismas suteikė ypatingą dėmesį Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies f punkto formuluotei.

63.

Be to, nors tiesa, kad Teisingumo Teismo sprendimuose nurodyti motyvai iš principo turėtų būti vienodai svarbūs, kad ir kokia būti bylos rūšis, t. y. ieškinys dėl įsipareigojimų nevykdymo, kurį reglamentuoja SESV 258–260 straipsniai, ar prašymas priimti prejudicinį sprendimą, numatytas SESV 267 straipsnyje, vis dėlto būtų neprotinga su tais sprendimais susijusius argumentus automatiškai taikyti kitoms byloms, neatsižvelgus į šių bylų faktines, teisines ir kontekstines aplinkybes. Kaip jau buvo nurodyta, pirma, Sprendime Komisija / Liuksemburgas ( 75 ) taikytos nuostatos formuluotė skiriasi nuo nuostatos, kurią Teisingumo Teismas turi išaiškinti šioje byloje. Antra, Teisingumo Teismui buvo pateiktas konkretus klausimas, t. y. ar aptariama valstybė narė tinkamai perkėlė Direktyvos 2006/112 132 straipsnio 1 dalies f punktą. Atsižvelgdamas į šias pastabas manau, kad aptariamu sprendimu Teisingumo Teismas nesiekė pakeisti savo suformuotos jurisprudencijos dėl vieno paslaugų teikimo, kurį sudaro keli elementai, vertinimo ( 76 ). Minėto sprendimo motyvai ir jame nurodyta jurisprudencija neleidžia pagrįsti priešingos išvados. Atsižvelgdamas į šiuos argumentus manau, kad Sprendimas Komisija / Liuksemburgas ( 77 ) nėra principinis sprendimas, kuriuo būtų galima remtis šioje byloje.

3.

Dėl konkretaus atvejo, kai bendrovę sudaro nedidelė SIF dalis

64.

Nustačius, jog turi būti remiamasi prielaida, kad, pirma, Aladdin paslaugos yra būdingos ir esminės SIF ir kitų fondų valdymui ir sudaro atskirą grupę ir, antra, jos sudaro vieną paslaugų teikimą kaip ekonomiškai neskaidomą teikimą, reikia išnagrinėti, ar šio paslaugų teikimo apmokestinamoji vertė turi būti diferencijuota, nes dalis šio paslaugų teikimo yra skirta SIF valdyti ir, jei šis paslaugų teikimas būtų skirtas atskirai SIF, jis būtų neapmokestinamas. Kitaip tariant, ar tai, kad įvairius fondus valdančioje bendrovėje yra nedidelė SIF, kurių valdymas turėtų būti neapmokestinamas, dalis, turėtų nulemti apmokestinamosios vertės išskaidymą? Mano nuomone, atsakymas į šį klausimą turėtų būti neigiamas, ir taip yra dėl kelių priežasčių.

65.

Visų pirma svarbu pabrėžti, jog Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytais atleidimo nuo mokesčio atvejais siekiama kelių tikslų, įskaitant šios dalies g punkto tikslą „investuotojams palengvinti investavimą į vertybinius popierius per investavimo subjektus, nepatiriant PVM išlaidų“ ( 78 ). Taigi, šia nuostata Sąjungos teisės aktų leidėjas siekia užtikrinti bendros PVM sistemos neutralumą renkantis arba tiesioginį investavimą į vertybinius popierius, arba investavimą tarpininkaujant kolektyvinio investavimo subjektams ( 79 ). Jei Teisingumo Teismas atsakytų į prejudicinį klausimą taip, kaip siūlo BlackRock, šiam tikslui gali būti pakenkta. Neginčijama, kad Aladdin paslaugos – tai paslaugų teikimas, kurį BlackRock naudoja tiek SIF, tiek ir kitiems fondams valdyti, o tai reiškia, kad aptariamo atleidimo nuo mokesčio prašoma paslaugoms, kurios naudojamos ne tik SIF valdymui. Kadangi Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytas atleidimas nuo mokesčio netaikytinas kitų fondų valdymui, jei toks paslaugų teikimas, kuris daugiausia naudojamas kitiems fondams, būtų neapmokestintas, kad ir tik iš dalies, tai neatitiktų minėto tikslo, kurio siekiama šiuo atleidimu nuo mokesčio. Be to, neapmokestinus paslaugų teikimo, kuris naudojamas tiek kitiems fondams, tiek SIF, būtų nukrypta nuo šios išvados 36 ir 37 punktuose nurodytos jurisprudencijos, pagal kurią, atsižvelgiant į tą patį tikslą, reikalaujama, kad trečiojo asmens – valdytojo – teikiamos paslaugos sudarytų atskirą bendrai įvertintą grupę ir būtų būdingos ir esminės SIF valdymui.

66.

Be to, kad aptariamas atleidimas nuo mokesčio pagrindinės bylos aplinkybėmis neatitiktų šiuo atleidimu nuo mokesčio siekiamo tikslo, BlackRock ginamam požiūriui prieštarauja ir praktinio pobūdžio argumentai. Iš tiesų, kalbant apie Aladdin paslaugas, neįmanoma išskirti šio paslaugų teikimo atskiro požymio siekiant nustatyti, kokia paslaugų dalis skirta SIF, o kokia – kitiems fondams valdyti. Šiuo klausimu BlackRock siūlo, kad „už valdymo paslaugas sumokėta kaina [būtų] iš esmės apskaičiuota proporcingai valdomų aktyvų vertei“. Galiu tik išreikšti savo abejones dėl šio pasiūlymo. Reikia pabrėžti, kad Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkto tekste yra nurodyti „sandoriai“, kuriuos sudaro „SIF valdymas“, o ne atleidimas nuo mokesčio remiantis „valdomais SIF aktyvais“. Be to, kaip teisingai teigia Jungtinės Karalystės vyriausybė, toks mechanizmas prieštarautų PVM sistemos pobūdžiui ir taptų neįmanoma ją taikyti ( 80 ). Iš tiesų, vienam paslaugų teikimui taikytinas PVM nuolat keistųsi atsižvelgiant į SIF ir kitų fondų, kuriems valdyti naudojama aptariama platforma, vertę. Todėl kyla klausimas, kuriuo momentu minėta vertė turi būti nustatoma. Tai reiškia, kad dėl mokėtino PVM paskirstymo atsižvelgiant į valdomų fondų vertę gali būti neapmokestinti kiti fondai, kurių valdymas negali būti atleistas nuo mokesčio. Vis dėlto toks rezultatas neleidžia pasiekti pirmiau minėto tikslo.

67.

Šį argumentą patvirtina jurisprudencija, pagal kurią „per didelis [vieno] bendro sandorio suskaidymas į atskirai kvalifikuotinus atskirus sandorius komplikuotų pridėtinės vertės mokesčio nuostatų taikymą“, ir Teisingumo Teismas yra net nusprendęs „praktiškumui suteikti prioritetą prieš tikslumą“ ( 81 ). Taigi, jeigu būtų laikoma, kad sudaromas vienas sandoris, tačiau apmokestinimo bazė būtų išskaidyta taikant jai kelis PVM tarifus, tai prieštarautų teismų praktikoje dėl sudėtinių sandorių įtvirtintam tikslui išlaikyti PVM sistemą funkcionalią ( 82 ). Iš esmės šioje jurisprudencijoje pabrėžiamos problemos, susijusios su kriterijais, taikytinais apibrėžiant vieną paslaugų tiekimą pagal adresatą, t. y. tokiam apibrėžimui atlikti trūksta objektyvaus, skaidraus ir nuspėjamo kriterijaus. Pagrindinės bylos aplinkybėmis, kaip per posėdį pripažino BlackRock, neįmanoma arba labai sudėtinga nustatyti, kokia proporcija BlackRock naudoja Aladdin paslaugas SIF valdyti.

68.

Sutinku, kad situacija būtų kitokia, jei Aladdin paslaugomis naudotųsi bendrovė, valdanti išimtinai SIF. Šiuo atveju kiltų klausimas dėl mokesčių neutralumo, iš kurio išplaukia, kad ūkio subjektai turi turėti galimybę pasirinkti veiklos organizavimo formą, kuri griežtai ekonominiu požiūriu jiems labiausiai tinka, nerizikuodami, kad jų sandoriams nebus taikomas atleidimas nuo mokesčio ( 83 ). Vis dėlto, kaip jau patikslino Teisingumo Teismas, minėtas principas nėra ir pirminės teisės norma, kurioje gali būti nustatytos atleidimo nuo mokesčio teisėtumo sąlygos, tai yra aiškinimo principas, kuris turi būti taikomas kartu su principu, pagal kurį atleidimas nuo mokesčio aiškinamas siaurai ( 84 ). Taigi, tas pats principas neleidžia išplėsti atleidimo nuo mokesčio taikymo srities, nesant tuo tikslu aiškiai suformuluotos nuostatos ( 85 ). Šioje byloje yra akivaizdu, kad jei būtų pritarta atleidimui nuo mokesčio atsižvelgiant į fondų vertę, būtų neapmokestinti kiti fondai, kurie įprastomis sąlygomis neturi būti atleidžiami nuo mokesčio. Kitoks neutralumo principo aiškinimas prieštarautų tam, kas būtų nustatyta šios išvados 46–50 punktuose nurodytoje jurisprudencijoje, kurioje Teisingumo Teismas nusprendė, kad vienas paslaugų teikimas, kurį sudaro du atskiri elementai – vienas pagrindinis, o kitas – papildomas, kurie, jei būtų teikiami atskirai, būtų apmokestinami skirtingais PVM tarifais, turi būti apmokestinamas vienu PVM tarifu, taikomu šiam vienam paslaugų teikimui, nustatomu remiantis pagrindiniu elementu ( 86 ).

69.

Galiausiai, dėl pirmiau nurodytų priežasčių manau, kad jei vienas paslaugų teikimas, kurį sudaro Aladdin paslaugos, būtų apmokestinamas kitaip nei visas, tai pažeistų reikalavimą siaurai aiškinti atleidimo nuo mokesčio atvejus, numatytus Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalyje. Šis reikalavimas parodo Sąjungos teisės aktų leidėjo norą, kad SIF valdymas būtų neapmokestinamas PVM ir kad šis atleidimas nuo mokesčio būtų netaikomas kitos rūšies fondams arba kitai nei valdymas veiklai. Manau, jog būtent taip reikia suprasti kriterijus, susijusius su SIF valdymu ( 87 ). Kitų Direktyvos 2006/112 nuostatų, kurias cituoja BlackRock ( 88 ), tekstas neleidžia taikyti priešingo požiūrio. Darytina išvada, kad šioje byloje nagrinėjama nuostata, t. y. 135 straipsnio 1 dalimi, siekiama neapmokestinti tik SIF valdymo, ir tai atitinka jos tikslą palengvinti smulkiesiems investuotojams investavimą į vertybinius popierius per investavimo subjektus.

70.

Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, manau, kad Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytu atleidimu nuo mokesčio nesiekiama atleisti nuo mokesčio valdymo veiklos, kuri vykdoma per IT platformą ir yra skirta tiek SIF, tiek kitiems fondams. Tai reiškia, kad, šioje byloje numatytas SIF valdymo atleidimas nuo mokesčio negali būti taikomos paslaugoms, kurias BFMI teikia BlackRock.

71.

Vis dėlto noriu pabrėžti, kad kitomis aplinkybėmis nei pateiktos Teisingumo Teismui šioje byloje minėtas atleidimas nuo mokesčio galbūt galėtų būti taikomas paslaugoms, kurias trečiasis asmuo teikia fondų valdytojui, jei paslaugų teikėjas pateiktų išsamius duomenis, kurie leistų mokesčių administratoriui tiksliai ir objektyviai nustatyti konkrečias paslaugas, teikiamas konkrečiai SIF. Iš tiesų, šiuo atveju paslaugų teikimas, skirtas išimtinai SIF, galėtų būti neapmokestintas pagal Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalį, darant prielaidą, kad fondų valdymo paslaugų teikėjui (arba atvirkštinio apmokestinimo atveju – šių paslaugų gavėjui) pavyktų pateikti mokesčių administratoriui tokius duomenis ir tai mokesčių atžvilgiu reikštų, kad panašios situacijos vertinamos objektyviai. Kadangi tokių duomenų šioje byloje nėra, ši prielaida negalima ir negali būti taikomas Direktyvos 2006/112 135 straipsnio 1 dalies g punkte numatytas atleidimas nuo mokesčio.

V.

Išvada

72.

Atsižvelgdamas į visa tai, kas išdėstyta, siūlau į Upper Tribunal – Tax and Chancery Chamber (Aukštesnysis teismas (Mokesčių bylų ir kanclerio skyrius), Jungtinė Karalystė) klausimą atsakyti taip: