<TI><P><HT TYPE="BOLD">Tiesvedības priekšvēsture</HT></P></TI>12002. gada 25. septembrī Vivendi Universal SA (turpmāk tekstā — VU) nolēma pārdot izdevniecības akcijas, kuras Eiropā piederēja tās meitas uzņēmumam Vivendi Universal Publishing SA (turpmāk tekstā — VUP).2Lagardère SCA izvirzīja savu kandidatūru šo aktīvu, kuri aptvēra VUP daļas un vadības aktīvus (turpmāk tekstā — strīdus aktīvi), iegādei.3Tomēr izrādījās, ka VU, kura vēlējās pārdot strīdus aktīvus un saņemt par tiem maksu pēc iespējas ātrāk, izstrādātais atsavināšanas kalendārs nebija saderīgs ar formalitāšu, kas ir vajadzīgas iepriekšējai atļaujai, ko sniedz par šo iegādes projektu atbildīgās konkurences iestādes, grafiku.4Lagardère tāpēc lūdza Natexis Banques Populaires SA (turpmāk tekstā — NBP) ar vienas no tās meitas sabiedrībām, kuras mērķis ir strīdus aktīvu iegādes no VUP, starpniecību to aizstāt, kļūt par [aktīvu] īpašnieci uz laiku un pēc tam, kad Lagardère būs saņēmusi atļauju strīdus aktīvu iegādes projektam, pārdot tās pēdējai minētajai [sabiedrībai].5Ar 2002. gada 8. oktobra vēstuli NBP piekrita Lagardère lūgumam.6Lagardère un NBP galvenos strīdus aktīvu iegādes, ko veic NBP, nosacījumus iesniedza Eiropas Kopienu Komisijai, kura tos apstiprināja.7Pēc tam Lagardère iesniedza VU savu strīdus aktīvu iegādes piedāvājumu, kurā bija paredzēts, ka Lagardère tiks aizstāta ar NBP vai jebkuru citu šī koncerna vienību.82002. gada 29. oktobrī VU apstiprināja strīdus aktīvu pārdošanu Lagardère.92002. gada 3. decembrī Investima 10 SAS, Ecrinvest 4 SA meitas sabiedrība 100 % apmērā, kura pati ir Segex Sarl meitas sabiedrība 100 % apmērā, kuru savukārt kontrolē NBP 100 % apmērā, parakstīja strīdus aktīvu iegādes solījumu par labu VUP.10Tajā pašā dienā Segex un Ecrinvest 4 ar Lagardère noslēdza pārdevuma līgumu (turpmāk tekstā — pārdevuma līgums), kurā Lagardère (ar Ecrinvest 4 palīdzību) bija atļauts pēc tam, kad Komisija būs apstiprinājusi plānoto koncentrācijas darījumu, iegādāties Investima 10, strīdus aktīvu īpašnieces, kapitālu pilnā apmērā, ja vien VUP izpildīs iepriekš minēto iegādes solījumu. Šo aktīvu iegādes cenu Lagardère Segex, visu Ecrinvest 4 kapitālu veidojošo akciju īpašniecei, samaksāja avansā.112002. gada 20. decembrī VUP izpildīja Investima 10 iegādes solījumu un pēdējā minētā tajā pašā dienā noslēdza ar VUP strīdus aktīvu iegādes līgumu.12Tajā pašā dienā NBP publicēja šādu paziņojumu presei:NBP iegādājas pilnībā visus pārdotos aktīvus, lai pārdotu tos tālāk [Lagardère] pēc tam, kad tā būs saņēmusi konkurences iestāžu atļauju.
No šīs dienas VUP aktīvu īpašniece būs sabiedrība Investima 10, kuras netiešā īpašniece 100 % apmērā ir NBP.
Šī akciju sabiedrība ar valdi un uzraudzības padomi kļūst par mātes sabiedrību tās pārdoto sabiedrību veidojošai daļai.
[..]
13Atbilstoši pārdevuma līguma 4. panta 1. punktam:- ii)[Segex] ir atbildīga un Ecrinvest 4 nodrošina, ka:
[..]
- c)[Investima 10] par [tās] valdes locekļiem ieceļ [..] vienu vai vairākas neatkarīgas trešās personas, izņemot tās personas, kuras ir no [Segex] vai [Lagardère] koncerniem;
[..]
- e)[Investima 10] statūtos vienam valdes loceklim tiek piešķirtas ekskluzīvas pilnvaras, par kurām atbilstoši šim līgumam valde var būt [atbildīga] attiecībā pret Komisiju [..] vai jebkuru citu kompetento konkurences iestādi, un nodrošina, ka šajā amatā tiek iecelta neatkarīga trešā persona [..].
142002. gada 20. decembrī tika izveidota Investima 10 valde un B., S. biroja priekšsēdētājs, kā neatkarīga trešā persona tika iecelts par valdes locekli pārdevuma līguma 4. panta 1. punkta ii) apakšpunkta e) daļas izpratnē.15Starp Ecrinvest 4 un S. biroju 2002. gada 19. decembrī noslēgtā līguma 2. panta 2. punkta pirmajā daļā ir precizēts, ka sava sabiedrības uzdevumu ietvaros B. darbosies Investima 10 un strīdus aktīvu interesēs, konkrētāk, centīsies saglabāt to dzīvotspēju, saimniecisko vērtību un konkurētspēju.16Tādēļ šī līguma 2. panta 2. punkta otrajā daļā ir precizēts, ka B. ir jāievēro un jānodrošina, lai Investima 10 valde ievērotu:i) pirkuma līguma 4. pantā [..] ietvertos [noteikumus] par [..] aktīvu pārvaldes kā rūpīga saimnieka pārvaldes principiem, kuru ievērošana tiekot prasīta no valdes un [sabiedrības] daļu sociālām struktūrvienībām, lai saglabātu [sabiedrības] apmēra un vērtības turpinātību.[..]
172003. gada 14. aprīlī Lagardère atbilstoši Padomes 1989. gada 21. decembra Regulas (EEK) Nr. 4064/89 par uzņēmumu koncentrācijas kontroli (labojumi OV 1990, L 257, 13. lpp.), kas grozīta ar Padomes 1997. gada 30. jūnija Regulu (EK) Nr. 1310/97 (OV L 180, 1. lpp.), 4. panta 1. punktam paziņoja Komisijai par savu strīdus VUP aktīvu iegādes projektu.18Ar 2003. gada 5. jūnija lēmumu Komisija, konstatējot, ka paziņotais koncentrācijas projekts rada nopietnas šaubas attiecībā uz tā saderību ar kopējo tirgu, pamatojoties uz Regulas Nr. 4064/89 6. panta 1. punkta c) apakšpunktu, uzsāka padziļinātu šī darījuma kontroli.19No lietas dalībnieku rakstveida dokumentiem izriet, ka Investima 10 2003. gada 14. oktobrī ir kļuvusi par Editis SA.202003. gada 27. oktobrī Komisija Lagardère nosūtīja paziņojumu par iebildumiem, izklāstot tai paziņotā koncentrācijas darījuma izraisīto konkurences problemātiku, uz kuru Lagardère atbildēja tā paša gada 17. novembrī.21Līdz ar to Lagardère 2003. gada 2. decembrī Komisijai iesniedza virkni koriģējošu pasākumu, kuri izpaudās kā saistību pārdot tālāk strīdus aktīvus uzņemšanās.22Komisijas 2004. gada 7. janvāra Lēmumā 2004/422/EK (Lieta COMP/M.2978 — Lagardère/Natexis/VUP, OV L 125, 54. lpp.; turpmāk tekstā — 2004. gada 7. janvāra lēmums), kurš pieņemts atbilstoši Regulas Nr. 4064/89 8. panta 2. punktam, ir paredzēts:1. pantsPaziņotais darījums, kas grozīts ar 2003. gada 21. decembra saistību uzņemšanās paketi, ar kuru Lagardère iegūst VUP, turpmāk sauktu par Editis, [strīdus aktīvu] ekskluzīvo kontroli, tiek atzīts par saderīgu ar kopējo tirgu un ar Eiropas Ekonomikas zonas līgumu.2. pants1. pants ir piemērojams ar nosacījumu, ka Lagardère pilnībā ievēro II pielikumā minētās saistības.3. pantsŠim lēmumam ir pievienota apņemšanās, ka Lagardère pilnībā ievēros [pārējās] II pielikumā aprakstītās saistības.
23Atbilstoši šo II pielikumā ietverto saistību 1. punktam Lagardère ir uzņēmusies pienākumu pārdot tālāk visus Editis aktīvus (turpmāk tekstā — tālākpārdotie aktīvi), izņemot aktīvus, kuri izsmeļoši ir uzskaitīti šajā punktā (turpmāk tekstā — saglabātie aktīvi).24Tālākpārdotie aktīvi veido aptuveni 60–70 % no VUP apgrozījuma pasaulē un 70–80 % no VUP īstenotā apgrozījuma frankofono izdevniecību tirgū, uz kuru attiecas atļautais koncentrācijas darījums (turpmāk tekstā — koncentrācijas darījums).25Lagardère saistību 2. punktā ir precizēts, ka detalizēts saglabāto aktīvu [apraksts] ir ietverts minēto saistību 1. pielikumā.26Atbilstoši šo saistību 3. punktam Lagardère apņemas noslēgt neatsaucamas tālākpārdošanas vienošanās [noteiktā] — konfidenciālā — termiņā, sākot no brīža, kad tiek saņemts atļaujas lēmums ar nosacījumiem, un veikt faktisku tālākpārdošanu — konfidenciālā — termiņā, sākot no brīža, kad noslēgta vienošanās.27Lagardère bija iespēja izvēlēties tālākpārdoto aktīvu pārņēmēju, ievērojot šādus tās saistību 10. punktā noteiktus izvēles kritērijus:
Lai attiecīgajos tirgos saglabātu efektīvu konkurenci, paziņotāja puse apņemas pārdotos aktīvus atsavināt vienam vai vairākiem no paziņotājas puses neatkarīgiem un šādiem nosacījumiem atbilstošiem pircējiem:
- a)Lagardère nedrīkst būt būtiskas tiešas vai netiešas intereses attiecībā uz vienu vai vairākiem pircējiem;
- b)vienam vai vairākiem pircējiem jābūt dzīvotspējīgiem, darbotiesspējīgiem un tādiem komersantiem, kuriem ir saimnieciska interese saglabāt vai attīstīt efektīvu konkurenci, tomēr šis formulējums neizslēdz a priori nevienu industriālo vai finanšu pircēju kategoriju;
- c)turklāt viena vai vairāku pārdoto aktīvu iegāde no iespējamā pircēja puses nedrīkst radīt nedz jaunas konkurences problēmas, nedz draudus saistību izpildei laikus. Paziņotājai pusei ir jāvar Komisijai pierādīt, ka pircējs atbilst saistību nosacījumiem un ka viens vai vairāki pārdotie aktīvi ir atsavināti atbilstoši šīm saistībām;
- d)viens vai vairāki pircēji ir saņēmuši vai, vērtējot saprātīgi, var saņemt visas vajadzīgās atļaujas pārdoto aktīvu iegādei un izmantošanai.
28Lagardère saistību 14. punktā ir precizēts, ka par pircēja vai pircēju izvēli ir jāsaņem Komisijas apstiprinājums un ka ieinteresēto personu apstiprinājuma pieteikumam ir jāietver vajadzīgā informācija, lai ļautu Komisijai pārbaudīt to kandidatūru atbilstību šī sprieduma 27. punktā citētajā 10. punktā noteiktajiem nosacījumiem.29Lagardère ir jāieceļ pilnvarota persona, kas atbilst šādiem tās saistību 15. punktā noteiktiem nosacījumiem:Paziņotāja puse ieceļ pilnvaroto personu, lai tā pildītu turpmāk noteiktos uzdevumus. Pilnvarotajai personai ir jābūt neatkarīgai no Lagardère un Editis, tai ir jābūt vajadzīgajai kvalifikācijai, lai tā īstenotu savu pilnvarojumu, piemēram, kā padomdevēja banka, konsultants vai revidents, un attiecībā uz to nedrīkst pastāvēt interešu konflikts. Pilnvarotās personas atalgojumu nodrošina Lagardère saskaņā ar nosacījumiem, kuri neietekmē nedz labu tā pilnvarojuma īstenošanu, nedz tā neatkarību.
30Atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka (Hold Separate Manager) iecelšana Lagardère saistību 9. punkta noteikumos ir paredzēta šādi:Paziņotāja puses [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka], kurš ir atbildīgs par atsavināto aktīvu pārvaldīšanu, iecelšanu kontrolē pilnvarotā persona. [Atsevišķo aktīvu elementu pārvaldniekam] atsavinātie aktīvi, lai nodrošinātu to saimniecisko dzīvotspēju, tirgspēju, konkurētspēju un autonomiju attiecībā pret saglabātajiem aktīviem un citām Lagardère darbībām, ir jāpārvalda neatkarīgi un ierastos darījumu ietvaros. Gadījumā, ja kādas Editis meitas sabiedrības, kura ir atsavināšanas saistību priekšmets, valdes priekšsēdētājs izbeigtu pildīt savus pienākumus, [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieks] ir pilnvarots iecelt šī [priekšēdētāja] pēcnācēju; [šo rīcību] kontrolē pilnvarota persona.
31Pilnvarotās personas uzdevumi Lagardère saistībās ir noteikti šādi:20.Pilnvarotās personas darbības mērķis ir nodrošināt šo saistību izpildi. Komisija pilnvarotajai personai pēc savas iniciatīvas vai pēc pilnvarotās personas vai paziņotājas puses lūguma nosūta jebkādas norādes, kuru mērķis ir nodrošināt šo saistību izpildi.21.Pilnvarotās personas uzdevums ir:
- a)nodrošināt, lai atsavinātie aktīvi tiktu saglabāti un pārvaldīti atsevišķas struktūrvienības ietvaros — atsevišķi un neatkarīgi no saglabātajiem aktīviem un citām Lagardère darbībām — līdz atsavināto aktīvu faktiskas pārdošanas brīdim;
- b)nodrošināt, lai [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieks] saglabātu atsavināto aktīvu dzīvotspēju un tirgspēju un to pārvaldi un izmantošanu ierastos darījumu ietvaros atbilstoši agrākajai praksei līdz atsavināto aktīvu faktiskās pārdošanas brīdim;
- c)nodrošināt efektīvu pasākumu veikšanu, lai nekāda no konkurences viedokļa slepena informācija par atsavinātajiem aktīviem netiktu izpausta paziņotājai pusei, izņemot informāciju, kas vajadzīga atsavināto aktīvu pārdošanai ar pēc iespējas labākiem nosacījumiem atbilstoši šīm saistībām;
- d)nodrošināt, lai pārstrukturēšanas pasākumi tiktu veikti atbilstoši šīm saistībām, būt informētai par notiekošajām pārrunām starp Lagardère un Editis par sabiedrības daļu nodalīšanu un vajadzības gadījumā piedalīties šajās pārrunās;
[..]
- f)vispārēji nodrošināt atsavināto aktīvu pilnas saimnieciskās un konkurences vērtības saglabāšanu un visu šajā ziņā lietderīgo pasākumu veikšanu;
- g)vispārēji uzraudzīt, lai paziņotāja puse apmierinoši izpildītu šīs saistības.
32Turklāt saistību 24. punktā ir precizēts šādi:Domstarpību starp Lagardère un Editis par šo saistību izpildei vajadzīgajiem pārstrukturēšanas pasākumiem gadījumā viena vai otra puse var informēt pilnvaroto personu ar ierakstītu vēstuli, kuras kopija jānosūta [attiecīgajai] otrai pusei. Pēc tam, kad pilnvarotā persona, ievērojot sacīkstes principu, ir uzklausījusi puses par vajadzīgo pārstrukturēšanas pasākumu apjomu, tā pēc iespējas īsākā laikposmā izsaka savus ieteikumus. Pilnvarotā persona Komisijai nosūta ziņojumu, informējot to par savu ieteikumu. Ja domstarpības starp Lagardère un Editis pastāv joprojām, viena vai otra puse var lūgt Komisiju pēc tam, kad tā, ievērojot sacīkstes principu, ir uzklausījusi puses, noteikt vajadzīgo pārstrukturēšanas pasākumu apjomu.
33Visbeidzot, Lagardère saistībās, kuras ietilpst sadaļā ar virsrakstu Editis sabiedrības veida maiņa, ir noteikts:- 30.Pēc tam, kad Komisija būs apstiprinājusi jaunos statūtus, paziņotāja puse Editis pārveidos par société par actions simplifiée. Pēc šīs pārveidošanas Editis sabiedrības struktūrvienības ietvers [..] ģenerāldirektoru priekšsēdētāju, kurš pildīs [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka] uzdevumus, un [..] akcionāru komiteju, ko veido trīs [..] šī sprieduma 15. punktā minētās pilnvarotās personas pārstāvji un divi [..] Lagardère pārstāvji.
- 31.
Société par actions simplifiée darbība tiek organizēta atbilstoši šādiem principiem:
- a)Editis vadības pienākumus veic ģenerāldirektors priekšsēdētājs, ko iepriekš noteikto uzdevumu ietvaros kontrolē pilnvarotā persona;
- b)akcionāru komiteja kontrolē saglabāto aktīvu pārvaldi, un šajā ziņā tai ir tiesības saņemt visu informāciju par šiem aktīviem;
- c)attiecībā uz atsavinātajiem aktīviem akcionāru komitejai pilnvarotās personas kontrolē ir tiesības saņemt informāciju par visiem lēmumiem vai notikumiem, kuri var ietekmēt Lagardère mantiskās intereses atsavināto aktīvu ietvaros, it īpaši šādu informāciju: par kārtējiem rezultātiem, ieguldījumu lēmumiem, aktīvu pārdošanu vai pirkšanu, kuras summa pārsniedz EUR 200 000, lēmumiem, kuri ietekmē sabiedrības parādsaistības un visu veidu garantijas, kā arī visiem stratēģiskajiem lēmumiem vai lēmumiem, kas ietilpst kārtējo darījumu jomā. Tomēr pilnvarotā persona nodrošina, lai komerciāla vai operatīva rakstura konfidenciāla informācija par atsavinātajiem aktīviem, tostarp attiecīgajā gadījumā tiem, kas minēti iepriekšējā teikumā, netiktu izpausta Lagardère.
- 32.Laikposmā no Komisijas lēmuma par paziņotā darījuma atļaušanu pieņemšanas un Editis pārveidošanu par société par actions simplifiée Editis joprojām vada pašreizējās sabiedrības struktūrvienības, koordinējot [savu darbību] ar pilnvaroto personu. Šajā laikposmā Lagardère kā Editis akcionārei ir tiesības saņemt visu informāciju par saglabātajiem aktīviem. Attiecībā uz atsavinātajiem aktīviem pilnvarotā persona nodrošina šī sprieduma 31. punkta c) apakšpunktā minētās informācijas paziņošanu Lagardère.
342004. gada 5. februārī Komisija:par atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieku iecēla A. K. un apstiprināja projektu, kurā noteikts uzdevumu apraksts, kas iesniegts 2004. gada 30. janvārī;
par pilnvaroto personu iecēla S. biroju, kuru pārstāv tā priekšsēdētājs B., un apstiprināja projektu, kurā noteikts tā pilnvarojums, kas iesniegts 2004. gada 30. janvārī.
352004. gada 9. februārī Lagardère S. biroju iecēla par pilnvaroto personu.362004. gada 25. martā Editis, piemērojot Lagardère saistību 30. punktu, tika pārveidota par société par actions simplifiée, kuras sabiedrības struktūrvienības no šī brīža papildus ģenerāldirektoram priekšsēdētājam, kurš pilda atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka uzdevumus, ietver akcionāru komiteju, kuru veido trīs pilnvarotās personas pārstāvji un divi Lagardère pārstāvji.37Lagardère kontaktējās ar vairākiem uzņēmumiem, tostarp prasītāju, kuri varētu iegādāties tālākpārdodamos aktīvus.38Prasītāja izrādīja savu interesi par šo darījumu. Ar 2004. gada 28. aprīļa telefaksu tā paziņoja savu pārņemšanas piedāvājumu Lagardère.392004. gada 19. maija paziņojumā Lagardère paziņoja, ka tā izskata piecu iespējamo pircēju pirkšanas piedāvājumus, tostarp arī prasītājas piedāvājumu, un ka līdz 2004. gada 25. maija pusnaktij tā ekskluzīvi izskatīs vienu no tiem, proti, Wendel Investissement SA (turpmāk tekstā — Wendel) [piedāvājumu].402004. gada 28. maijā Lagardère un Wendel noslēdza tālākpārdodamo aktīvu pirkšanas līguma projektu.41Ar 2004. gada 4. jūnija vēstuli Lagardère lūdza Komisiju apstiprināt Wendel kā šo aktīvu ieguvēju.422004. gada 5. jūlijā S. birojs Komisijai iesniedza savu kopsavilkuma ziņojumu, konstatējot Wendel kandidatūras atbilstību Lagardère saistību 10. punktā noteiktajiem piešķiršanas kritērijiem.43Ar 2004. gada 30. jūlija Lēmumu (2004) D/203365 Komisija pēc tam, kad tā bija konstatējusi, ka Wendel atbilst Lagardère saistību 10. punktā noteiktajiem piešķiršanas kritērijiem, apstiprināja to kā tālākpārdodamo aktīvu ieguvēju.44Šis lēmums tika pieņemts atbilstoši Lagardère saistību 14. punktam un pamatojoties iepriekš minēto apstiprināšanas pieteikumu, tam pievienoto pārdevuma līguma projektu, S. biroja ziņojumu, Lagardère un Wendel rakstveida atbildēm uz Komisijas informācijas pieprasījumu, informāciju, ko Wendel sniegusi sanāksmes ar Komisijas dienestiem laikā, kā arī viedokļu apmaiņu par Wendel kandidatūru ar Editis personālu pārstāvošām struktūrvienībām un ieinteresētām trešām personām.45Ar prasības pieteikumu, kas Pirmās instances tiesas [tagad — Vispārējā tiesa] kancelejā iesniegts 2004. gada 8. jūlijā, prasītāja par 2004. gada 7. janvāra lēmumu cēla prasību atcelt tiesību aktu (lieta T-279/04).46Ar 2004. gada 24. augusta telefaksu Komisija prasītājai pēc tās pieteikuma nosūtīja lēmumu, ar kuru Wendel tiek apstiprināta kā tālākpārdodamo aktīvu pārņēmēja.47Šo aktīvu ar nosaukumu Nouvel Editis nodošana Wendel īpašumā notika 2004. gada 30. septembrī.