I.

Inleiding

1.

Aan het Hof zijn prejudiciële vragen gesteld over de internationale bevoegdheid van de rechterlijke instanties in verband met rechtsgedingen inzake de bescherming van minderheidsaandeelhouders die niet hebben gestemd over het beëindigen van de beursnotering van een vennootschap waarvan zij aandelen bezitten. De Slowaakse regeling bepaalt namelijk dat wanneer tot een dergelijke beëindiging wordt besloten, een openbaar overnamebod moet worden uitgebracht en dat de vennootschap, of haar meerderheidsaandeelhouder die het overnamebod in haar plaats heeft uitgebracht, na afloop van de termijn van dat bod het recht heeft om te verlangen dat de resterende aandelen aan haar worden verkocht. Omgekeerd kunnen de minderheidsaandeelhouders na afloop van diezelfde termijn eisen dat hun aandelen worden gekocht.

2.

Om deze vragen te beantwoorden, zal het Hof ten eerste artikel 7, punten 1 en 2, van verordening (EU) nr. 1215/2012 ( 2 ) moeten uitleggen, dat bijzondere bevoegdheidsregels bevat, teneinde vast te stellen of de vordering die ertoe strekt de aanvaarding door de meerderheidsaandeelhouder van de door de minderheidsaandeelhouders ingediende ontwerpovereenkomst voor de koop van aandelen, te laten vervangen door een rechterlijke beslissing, onder een verbintenis uit overeenkomst dan wel onder een verbintenis uit onrechtmatige daad valt. In de onderhavige conclusie zal ik in overweging geven om op deze vraag te antwoorden dat die vordering valt onder een verbintenis uit overeenkomst in de zin van die bepaling.

3.

Ten tweede zal het Hof moeten beoordelen of artikel 24, punt 2, van deze verordening – dat voorziet in een exclusieve bevoegdheid van de rechterlijke instanties van de lidstaat waar een vennootschap is gevestigd wanneer de geldigheid van de besluiten van haar organen wordt betwist – van toepassing is op een vordering tot nietigverklaring van een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders aangaande de overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders na het door de meerderheidsaandeelhouder uitgeoefende uitstotingsrecht, wanneer het antwoord op die vordering bepalend is voor de procesbevoegdheid van die minderheidsaandeelhouders. Ik zal het Hof in overweging geven om deze vraag bevestigend te beantwoorden indien de nationale rechter zich volgens de nationale regeling kan uitspreken over de nietigheid van een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders wanneer de betreffende vennootschap niet betrokken is bij de aan de orde zijnde gerechtelijke procedure.

II.

Toepasselijke bepalingen

A.

Unierecht

4.

De overwegingen 13 en 16 van verordening nr. 1215/2012 luiden:

5.

Artikel 4, lid 1, van hoofdstuk II, afdeling 1, van deze verordening, met als opschrift „Algemene bepalingen”, luidt als volgt:

6.

Afdeling 2 van dit hoofdstuk, met als opschrift „Bijzondere bevoegdheid”, bevat artikel 7, waarvan de punten 1 en 2 het volgende bepalen:

7.

Afdeling 6 van dat hoofdstuk, met als opschrift „Exclusieve bevoegdheid”, bestaat uit artikel 24, waarvan punt 2 bepaalt:

B.

Slowaaks recht

8.

§ 118i, lid 1, van de zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) [wet nr. 566/2001 inzake effecten en beleggingsdiensten en tot wijziging en aanvulling van bepaalde wetten (effectenwet)] van 9 november 2001, in de versie die van toepassing is op het hoofdgeding (hierna: „effectenwet”), bepaalt dat degene die een verplicht openbaar overnamebod heeft uitgebracht dat noch een gedeeltelijk noch een voorwaardelijk bod was, het recht heeft te verzoeken dat de aandelen van alle andere aandeelhouders (hierna: „resterende aandeelhouders”) van de beoogde vennootschap aan hem worden overgedragen tegen betaling van een passende vergoeding (hierna: „uitstotingsrecht”) wanneer hij de houder is van aandelen met stemrecht met een totale nominale waarde van ten minste 95 % van het aandelenkapitaal van de beoogde vennootschap, en waaraan tegelijkertijd ten minste 95 % van de stemrechten in de betreffende vennootschap verbonden zijn. De bieder kan het uitstotingsrecht uitoefenen tot maximaal drie maanden na het verstrijken van de geldigheidsduur van het openbaar overnamebod waarnaar in de eerste zin wordt verwezen, anders vervalt het recht.

9.

Overeenkomstig § 118i, lid 6, van de effectenwet is voor de goedkeuring van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de overdracht van de aandelen van alle resterende aandeelhouders aan de bieder, de goedkeuring van ten minste 95 % van de stemmen van alle aandeelhouders van de vennootschap vereist. Van het verloop van de algemene aandeelhoudersvergadering worden notulen opgemaakt in de vorm van een notariële akte. De raad van bestuur van de desbetreffende vennootschap verzoekt uiterlijk dertig dagen nadat het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de eerste zin is aangenomen, om inschrijving van het besluit in het handelsregister. Het verzoek om inschrijving in het handelsregister gaat vergezeld van het besluit inzake de voorafgaande toestemming van de Národná banka Slovenska (nationale bank Slowakije; hierna: „nationale bank van Slowakije”) tot uitoefening van het uitstotingsrecht, alsmede de bevestiging van de storting van de gelden ter betaling van de vergoeding aan de resterende aandeelhouders. Met het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de overdracht van de aandelen van alle resterende aandeelhouders aan de bieder, wordt het uitstotingsrecht geacht te zijn uitgeoefend.

10.

Volgens § 118i, lid 8, van de effectenwet worden de aandelen in de betrokken vennootschap na het verstrijken van een termijn van dertig dagen na de inschrijving in het handelsregister van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders waarnaar in lid 6 van § 118i wordt verwezen, door de resterende aandeelhouders overgedragen aan de bieder. De overdracht van de eigendom van aandelen overeenkomstig de eerste zin is een juridisch feit en wordt op de datum van totstandkoming ingeschreven in het wettelijk effectenregister op basis van een door de betrokken vennootschap gegeven opdracht tot inschrijving van de overdracht in de Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky (centraal effectendepot, Slowakije), die de uitgifte van de aandelen in het dossier van de emittent beheert. De opdracht tot inschrijving van de overdracht op grond van het uitstotingsrecht gaat vergezeld van het in § 118i, lid 6, van die wet bedoelde besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, de voorafgaande toestemming van de nationale bank van Slowakije voor de uitoefening van het uitstotingsrecht als bedoeld in lid 4 en het uittreksel uit het handelsregister van de betrokken vennootschap na de inschrijving van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig lid 6.

11.

§ 118j van de effectenwet bepaalt:

12.

Overeenkomstig § 119, lid 1, van de effectenwet is de emittent, indien de algemene vergadering van aandeelhouders van de emittent van ter beurze genoteerde aandelen besluit dat de door deze emittent uitgegeven aandelen niet langer ter beurze worden genoteerd, verplicht een openbaar overnamebod te formuleren voor de verwerving van alle ter beurze genoteerde aandelen van de aandeelhouders die tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering niet voor het besluit tot beëindiging van de beursnotering van deze aandelen hebben gestemd, of die niet aan deze algemene aandeelhoudersvergadering hebben deelgenomen. Het verplichte openbaar overnamebod moet vermelden dat de grondslag ervan is gelegen in het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap aangaande de beëindiging van de beursnotering van deze aandelen.

13.

Overeenkomstig § 119, lid 3, van de effectenwet wordt de in lid 1 van deze paragraaf bedoelde verplichting geacht te zijn vervuld wanneer een verplicht openbaar overnamebod op alle ter beurze genoteerde aandelen van aandeelhouders die tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering niet voor het besluit tot beëindiging van de beursnotering van die aandelen hebben gestemd, in de plaats van de emittent van die aandelen wordt uitgebracht door een andere persoon dan de emittent.

14.

Overeenkomstig § 119, lid 6, van de effectenwet kan een ingevolge lid 1 van deze paragraaf en ingevolge § 170, lid 3, van deze wet verricht verplicht openbaar overnamebod alleen voorafgaan aan de uitoefening van het uitstotingsrecht in de zin van § 118i van die wet indien degene die dit verplichte openbaar overnamebod uitbrengt een persoon is als bedoeld in § 119, lid 3, en het geen gedeeltelijk overnamebod of een voorwaardelijk overnamebod betreft.

III.

Feiten van het hoofdgeding en prejudiciële vragen

15.

Op 18 december 2020 is tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van de in Slowakije gevestigde vennootschap VÚB a.s. gestemd over een besluit tot beëindiging van de beursnotering van deze vennootschap.

16.

De meerderheidsaandeelhouder van VÚB, de in Luxemburg gevestigde vennootschap Intesa Sanpaolo Holding International SA (hierna: „Intesa”), heeft de op de emittent, te weten VÚB, rustende verplichting vrijwillig op zich genomen om, overeenkomstig het Slowaakse recht, een openbaar overnamebod uit te brengen op de aandelen van aandeelhouders die niet hebben gestemd voor het besluit tot beëindiging van de beursnotering van de vennootschap of die niet hebben deelgenomen aan die algemene aandeelhoudersvergadering. De in Slowakije gevestigde vennootschap TERVE Production spol. s r. o. (hierna: „TERVE”) is een van die resterende aandeelhouders. In haar bod heeft Intesa verduidelijkt dat de overeenkomsten voor de aankoop van aandelen die op basis van haar bod zouden worden gesloten, onderworpen zouden zijn aan het Slowaakse recht en dat de Slowaakse gewone rechterlijke instanties bevoegd zouden zijn om kennis te nemen van de daaruit voortvloeiende geschillen. Op 19 april 2021 is tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van VÚB (hierna: „tweede algemene aandeelhoudersvergadering”) de overdracht aan Intesa van alle aandelen van de resterende aandeelhouders van VÚB goedgekeurd.

17.

Op 18 augustus 2021 heeft TERVE de Okresný súd Bratislava V (rechter in eerste aanleg Bratislava V, Slowakije) verzocht om een beslissing die ertoe strekt de aanvaarding door Intesa van het verzoek van TERVE tot koop van haar aandelen na het openbaar overnamebod, te vervangen. Ter staving van de bevoegdheid van de Slowaakse rechterlijke instanties beriep TERVE zich op artikel 7, punt 1, en artikel 25 van verordening nr. 1215/2012. Intesa heeft een exceptie van onbevoegdheid opgeworpen. Bij beschikking van 28 februari 2022 heeft die rechter in eerste aanleg Intesa in het gelijk gesteld en zich niet bevoegd verklaard om uitspraak te doen over het geschil, aangezien er tussen partijen geen overeenkomst was gesloten en er geen beding was overeengekomen waarin hij als bevoegde rechter was aangewezen.

18.

Bij beschikking van 26 oktober 2023 heeft de Krajský súd v Bratislave (rechter in tweede aanleg Bratislava, Slowakije) de bestreden beslissing vernietigd op grond van de nauwe band tussen het geding enerzijds en het Slowaakse recht en de Slowaakse rechterlijke instanties anderzijds, aangezien Intesa aandeelhouder is van een Slowaakse vennootschap naar Slowaaks recht, die in Slowakije is gevestigd, en waarvan het aandelenregister wordt bijgehouden door de Slowaakse centrale effectenbewaarder. De rechter in tweede aanleg heeft tevens geoordeeld dat niet artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012, maar artikel 7, punt 2, van deze verordening van toepassing is, omdat er geen contractuele verhouding bestaat tussen partijen.

19.

Intesa heeft bij de Najvyšší súd Slovenskej republiky (hoogste rechterlijke instantie van de Slowaakse Republiek), de verwijzende rechter, hogere voorziening ingesteld teneinde de bevoegdheid van de Slowaakse rechterlijke instanties te betwisten. Intesa is van mening dat krachtens het in artikel 4, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 verankerde beginsel de Luxemburgse rechterlijke instanties bevoegd zijn, aangezien zij in Luxemburg gevestigd is. Zij voegt daaraan toe dat artikel 7, punt 1, van deze verordening niet van toepassing kan zijn, aangezien er tussen TERVE en haar geen contractuele verhouding bestaat. Volgens haar kan artikel 24, punten 2 en 4, van die verordening evenmin dienen als grondslag voor de bevoegdheid van de Slowaakse rechterlijke instanties, omdat het voorwerp van het hoofdgeding geen betrekking heeft op de in die bepaling limitatief opgesomde onderwerpen. Zij is van mening dat het verplichte openbaar overnamebod niet relevant is om te bepalen welke rechterlijke instanties bevoegd zijn, aangezien dat bod niet is aanvaard en de geldigheidsduur ervan is verstreken. Zij betwist de door de Krajský súd v Bratislave vastgestelde grondslag van artikel 7, punt 2, van diezelfde verordening, aangezien de tegen haar ingestelde vordering geen betrekking heeft op de aansprakelijkheid voor schade.

20.

De verwijzende rechter stelt vast dat de rechtspraak van het Hof over de uitlegging van de artikelen 7 en 24 van verordening nr. 1215/2012 geen oplossing kan bieden voor de twee kwesties die voortvloeien uit de specifieke omstandigheden van de zaak. Ten eerste heeft de procedure tot doel een beslissing te verkrijgen die dient ter vervanging van de wilsuiting van Intesa in het kader van het door TERVE uitgeoefende recht van verplichte koop van aandelen, nadat Intesa vrijwillig een openbaar overnamebod had uitgebracht. Ten tweede stelt TERVE de kwestie aan de orde van de nietigheid dan wel het niet-bestaan van het besluit van de tweede algemene aandeelhoudersvergadering van VÚB waarop de overdracht van alle resterende aandelen is goedgekeurd.

21.

In die omstandigheden heeft de Najvyšší súd Slovenskej republiky de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen:

IV.

Analyse

A.

Voorafgaande opmerkingen

1.

Voorafgaande opmerkingen met betrekking tot verordening nr. 1215/2012

22.

Ik herinner eraan dat het Hof reeds heeft geoordeeld dat, aangezien verordening nr. 1215/2012 in de plaats is gekomen van verordening (EG) nr. 44/2001 ( 3 ), de door het Hof aan de laatstgenoemde verordening gegeven uitlegging ook geldt voor verordening nr. 1215/2012 voor zover de bepalingen van beide rechtshandelingen van de Unie als gelijkwaardig kunnen worden beschouwd. Dat is met name niet alleen het geval voor artikel 5, punt 1, van verordening nr. 44/2001 en artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 ( 4 ), maar ook voor artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 en artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012.

23.

Voorts is verordening nr. 1215/2012 gericht op het creëren van eenvormigheid van de regels inzake jurisdictiegeschillen in burgerlijke en handelszaken, door te voorzien in bevoegdheidsregels die in hoge mate voorspelbaar zijn. Met deze verordening wordt dus een doelstelling van rechtszekerheid nagestreefd die de rechtsbescherming van de in de Europese Unie gevestigde personen wil vergroten door te verzekeren dat de eiser gemakkelijk kan bepalen welk gerecht hij kan aanzoeken en de verweerder redelijkerwijs kan voorzien voor welk gerecht hij kan worden opgeroepen. ( 5 )

24.

Zo legt artikel 4 van deze verordening als beginsel vast dat de gerechten van de lidstaat waar de verweerder woonplaats heeft, bevoegd zijn. Het Hof heeft verduidelijkt dat de regels inzake bijzondere en exclusieve bevoegdheid, die een uitzondering vormen op dat beginsel, strikt moeten worden uitgelegd en niet ruimer mogen worden uitgelegd dan het doel ervan verlangt. ( 6 )

2.

Inleidende opmerkingen over het uitstotingsrecht en het recht van verplichte terugkoop in het Slowaakse recht

25.

Volgens de effectenwet heeft een persoon, anders dan de emittent, die in plaats van de emittent een niet-gedeeltelijk en niet-voorwaardelijk openbaar overnamebod uitbrengt op alle beursgenoteerde aandelen, na het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders om de aandelen van de beurs te halen, indien hij over ten minste 95 % van de aandelen met stemrecht en 95 % van de stemrechten beschikt, het recht om te verlangen dat alle resterende aandelen van de overige aandeelhouders aan hem worden overgedragen in ruil voor een passende vergoeding.

26.

Om dat uitstotingsrecht uit te oefenen, moet deze aandeelhouder binnen drie maanden na het verstrijken van de geldigheidstermijn van het openbaar overnamebod ten minste 95 % van de stemmen in de algemene aandeelhoudersvergadering halen met betrekking tot het besluit om de aandelen van de resterende aandeelhouders aan hem over te dragen. Binnen dertig dagen na deze stemming dient de raad van bestuur een aanvraag tot inschrijving in het handelsregister in, vergezeld van de voorafgaande toestemming van de nationale bank van Slowakije en het bewijs van storting van de gelden ter betaling van de passende vergoeding aan de resterende aandeelhouders. Na een nieuwe termijn van dertig dagen, te rekenen vanaf de inschrijving in het handelsregister, geeft de vennootschap de opdracht tot inschrijving in het centrale effectendepot van de overdracht van de resterende aandelen op naam van de bieder. Deze opdracht gaat vergezeld van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de overdracht, de voorafgaande toestemming van de nationale bank van Slowakije en het uittreksel uit het handelsregister.

27.

Om eventuele nalatigheid van degene die het openbaar overnamebod heeft uitgebracht te ondervangen, bepaalt de effectenwet dat de resterende aandeelhouders binnen diezelfde termijn van drie maanden na het verstrijken van de termijn van het overnamebod van die bieder kunnen eisen dat hij hun aandelen tegen een passende vergoeding koopt. Deze aandeelhouders moeten een ontwerpovereenkomst sturen voor de terugkoop van aandelen met daarin de passende vergoeding, de termijn voor aanvaarding alsmede de termijn en de procedure voor de daadwerkelijke overdracht van de aandelen. Indien de ontwerpovereenkomst niet binnen de gestelde termijn of binnen de termijn van tien werkdagen is aanvaard, kunnen de aandeelhouders verzoeken om een rechterlijke beslissing die de aanvaarding van de ontwerpovereenkomst vervangt.

28.

In deze wettelijke context heeft Intesa vrijwillig een openbaar overnamebod uitgebracht, in plaats van VÚB, en na afloop van de termijn van drie maanden gebruikgemaakt van haar uitstotingsrecht, dat is geconcretiseerd door de overdracht van de resterende aandelen op haar naam. In dezelfde tijd heeft TERVE, ter uitoefening van haar recht van verplichte koop, aan Intesa een ontwerpovereenkomst gezonden voor de koop van aandelen, die Intesa niet heeft aanvaard. Intesa voerde als reden voor haar weigering aan dat, aangezien TERVE haar uitstotingsvoorstel niet binnen de dwingende termijn van drie maanden had aanvaard, de resterende aandelen van TERVE aan haar waren overgedragen en TERVE dus geen procesbevoegdheid meer had als aandeelhouder en de mogelijkheid had verloren om het aanbod tot uitstoting te aanvaarden.

B.

Vragen betreffende de bijzondere bevoegdheden van artikel 7 van verordening nr. 1215/2012

29.

Met zijn eerste en tweede prejudiciële vraag, die gezamenlijk kunnen worden behandeld, wenst de verwijzende rechter van het Hof te vernemen of het verzoek om de aanvaarding – door de aandeelhouder die het openbaar overnamebod heeft uitgebracht in plaats van de emittent na het besluit tot beëindiging van de beursnotering van die emittent – van een ontwerpovereenkomst voor de verplichte koop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing, valt onder een verbintenis uit overeenkomst in de zin van artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 dan wel onder een verbintenis uit onrechtmatige daad in de zin van artikel 7, punt 2, van deze verordening.

30.

Het Hof heeft geoordeeld dat de begrippen „verbintenissen uit overeenkomst” en „verbintenissen uit onrechtmatige daad” autonoom moeten worden uitgelegd, waarbij vooral moet worden uitgegaan van de opzet en de doelstellingen van deze verordening, teneinde de uniforme toepassing daarvan in alle lidstaten te verzekeren. Deze begrippen kunnen derhalve niet worden geacht te verwijzen naar de kwalificatie die de toepasselijke nationale wet geeft aan de rechtsbetrekking die aan de orde is bij de nationale rechter. ( 7 )

31.

Het Hof heeft daaraan toegevoegd dat het begrip „verbintenissen uit onrechtmatige daad” in de zin van artikel 7, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 elke rechtsvordering omvat die beoogt de aansprakelijkheid van een verweerder in het geding te brengen en die geen verband houdt met een verbintenis uit overeenkomst in de zin van artikel 7, punt 1, onder a), van die verordening omdat die vordering niet is gebaseerd op een vrijwillig aangegane juridische verbintenis van een persoon jegens een ander. ( 8 )

32.

Aangezien het Hof het begrip „verbintenissen uit onrechtmatige daad” op negatieve wijze definieert ten opzichte van het begrip „verbintenissen uit overeenkomst”, zal ik mijn onderzoek beginnen met dit laatstgenoemde begrip.

33.

Volgens vaste rechtspraak vereist artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012 niet dat er een overeenkomst is gesloten, maar dat er sprake is van een vrijwillig aangegane juridische verbintenis van een persoon jegens een andere. ( 9 )

34.

Het Hof heeft vier verduidelijkingen aangebracht die mijns inziens van belang zijn voor de beantwoording van de in casu gestelde vragen.

35.

In de eerste plaats heeft het Hof erkend dat, om te bepalen welke rechterlijke instantie bevoegd is, de statuten van een vennootschap als een overeenkomst moeten worden beschouwd die zowel de betrekkingen tussen de aandeelhouders als de betrekkingen tussen deze aandeelhouders en de door hen opgerichte vennootschap regelt. ( 10 ) Het Hof heeft de redenering doorgetrokken naar, ten eerste, het geval waarin het gaat om leden van een vereniging, op grond dat het lidmaatschap van een vereniging tussen de leden nauwe betrekkingen tot stand brengt, die van dezelfde aard zijn als die tussen de partijen bij een overeenkomst ( 11 ), en, ten tweede, het geval waarin het gaat om mede-eigenaren, aangezien iedere mede-eigenaar, door de mede-eigendom van een onroerend goed te verkrijgen en te behouden, zich vrijwillig onderwerpt aan alle bepalingen van het reglement van de betrokken vereniging van eigenaren en aan de door de algemene vergadering daarvan genomen besluiten. ( 12 )

36.

In de tweede plaats heeft het Hof erkend dat de in artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012 vastgelegde bijzonderebevoegdheidsregel voor verbintenissen uit overeenkomst berust op de grondslag van de vordering en niet op de identiteit van de partijen. ( 13 ) Het Hof heeft daaruit afgeleid dat de actio pauliana, wanneer deze is gebaseerd op schuldvorderingen die voortvloeien uit contractuele verplichtingen, wordt ingesteld „ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst”, en dat het forum van de woonplaats van de verweerder dus dient te worden aangevuld met dat waarin artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012 voorziet, aangezien – gelet op de contractuele oorsprong van de verhoudingen tussen schuldeiser en schuldenaar – een dergelijke bevoegdheidsgrond beantwoordt aan zowel het vereiste van rechtszekerheid en voorspelbaarheid als aan de doelstelling van een goede rechtsbedeling. ( 14 ) In het arrest van 4 oktober 2018, Feniks ( 15 ), heeft het Hof geconcludeerd dat de schuldeiser, voor de vaststelling van de rechterlijke bevoegdheid, kan kiezen voor de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd. ( 16 ) Voorts heeft het Hof op het gebied van luchtvervoer geoordeeld dat, aangezien in artikel 3, lid 5, tweede volzin, van verordening (EG) nr. 261/2004 ( 17 ) is bepaald dat indien de luchtvaartmaatschappij die de vlucht uitvoert geen overeenkomst heeft met de passagier, doch activiteiten uitvoert die onder deze verordening vallen, zij wordt geacht dit te doen namens de persoon die een overeenkomst heeft met die passagier, deze luchtvaartmaatschappij moet worden geacht verbintenissen na te komen die vrijwillig zijn aangegaan tegenover de contractpartij van de betrokken passagiers. Die verbintenissen vloeien voort uit de luchtvervoerovereenkomst. ( 18 ) Het Hof leidt hieruit af dat het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” mede ziet op de vordering tot compensatie wegens langdurige vertraging van rechtstreeks aansluitende vluchten die luchtreizigers op grond van die verordening instellen tegen de luchtvaartmaatschappij die de vlucht heeft uitgevoerd, maar niet de contractpartij van de betrokken luchtreiziger is. ( 19 )

37.

In de derde plaats heeft het Hof erkend dat „verbintenissen uit overeenkomst” een dubbele grondslag kunnen hebben, namelijk een wettelijke en een contractuele. Zo heeft het Hof geoordeeld dat het lidmaatschap van een vereniging van eigenaren weliswaar bij wet is voorgeschreven, maar dat dit niet wegneemt dat de bijzonderheden van het beheer van de gemeenschappelijke gedeelten van het betrokken onroerend goed in voorkomend geval bij overeenkomst worden geregeld en dat de toetreding tot de vereniging gebeurt door de vrijwillige verwerving van een appartement samen met de aandelen in de mede-eigendom van die gemeenschappelijke gedeelten, waardoor een verplichting van de mede-eigenaren jegens de vereniging van eigenaren moet worden aangemerkt als een door een persoon jegens een andere persoon vrijwillig aangegane juridische verbintenis. ( 20 )

38.

In de vierde plaats heeft het Hof geoordeeld dat het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” het geval omvat van een rechtsvordering die tot doel heeft om van de beroepsverkoper de door deze geweigerde uitbetaling van de schijnbaar gewonnen prijs te vorderen, aangezien die vordering juist op de omstreden prijstoezegging is gebaseerd en de schijnbare begunstigde zich ter rechtvaardiging van zijn rechtsvordering op de niet-uitvoering van de prijstoezegging beroept. ( 21 )

39.

Deze verwijzing naar de rechtspraak moet het Hof mijns inziens in staat stellen om het voorwerp van de rechtsvordering van TERVE tegen Intesa te kwalificeren als een „verbintenis uit overeenkomst”.

40.

Deze twee vennootschappen zijn immers aandeelhouders van dezelfde vennootschap, te weten VÚB, en de procedure met betrekking tot het openbaar overnamebod, gevolgd door het uitstotingsrecht of het verkooprecht, is bedoeld om de rechten van de minderheidsaandeelhouders te beschermen in geval van een besluit tot beëindiging van de beursnotering van de vennootschap. Daarom rust de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen in beginsel op de emittent van de aandelen, die een contractuele band heeft met haar aandeelhouders.

41.

Voorts is het zo dat Intesa vrijwillig heeft besloten om een dergelijk bod uit te brengen in plaats van de emittent, te weten VÚB, die contractuele betrekkingen heeft met haar aandeelhouders. Het zou incoherent zijn dat het geschil met betrekking tot het recht van een minderheidsaandeelhouder om zijn aandelen te kunnen overdragen in geval van beëindiging van de beursnotering, in casu onder de bevoegdheid van de Slowaakse dan wel de Luxemburgse rechter valt naargelang van de keuze die Intesa om al dan niet een openbaar overnamebod uit te brengen. Het zou ook incoherent zijn dat, indien het uitstotingsrecht en het verkooprecht binnen dezelfde termijn worden uitgeoefend en betwist, de geschillen hierover onder de bevoegdheid van rechterlijke instanties in verschillende lidstaten zouden vallen indien de aandeelhouder die het openbaar overnamebod heeft uitgebracht, in een andere lidstaat gevestigd is dan de emittent.

42.

Daarnaast doet het feit dat de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen in geval van beëindiging van de beursnotering van de aandelen, gevolgd door het uitstotingsrecht en het verkooprecht, een wettelijke grondslag heeft, geen afbreuk aan de kwalificatie ervan als een verplichting die valt onder een verbintenis uit overeenkomst. Zoals ik eerder heb opgemerkt ( 22 ), kan een dergelijke verplichting immers een contractuele en wettelijke grondslag hebben. De wettelijke verplichting ontstaat evenwel alleen omdat er sprake is van een verbintenis uit overeenkomst. In het onderhavige geval hebben de aandeelhouders van VÚB gestemd over de beëindiging van de beursnotering van de aandelen, hetgeen de wettelijke verplichting met zich meebracht om een openbaar overnamebod uit te brengen. Vervolgens heeft Intesa, als aandeelhouder die ten minste 95 % van de aandelen met stemrecht en 95 % van de stemmen in handen had, dit bod vrijwillig uitgebracht in plaats van VÚB, waardoor zij wettelijk verplicht was om het recht van uitkoop uit te oefenen of zich te onderwerpen aan het recht van terugkoop.

43.

Ten slotte betekent de weigering om een wettelijke verplichting na te komen niet dat er geen sprake is van een verbintenis uit overeenkomst. Het feit dat Intesa, die vrijwillig ermee heeft ingestemd om een openbaar overnamebod uit te brengen, weigert het verzoek van TERVE inzake verplichte koop in te willigen, betekent dus niet dat de grondslag van de vordering van TERVE niet uit een verbintenis uit overeenkomst voortvloeit.

44.

Uit het voorgaande volgt dat deze vordering van TERVE tegen Intesa valt onder een verbintenis uit overeenkomst en niet onder een verbintenis uit onrechtmatige daad in de zin van verordening nr. 1215/2012.

45.

Derhalve geef ik in overweging de verwijzende rechter te antwoorden dat artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat het verzoek tot vervanging, door een rechterlijke beslissing, van de aanvaarding van de van een minderheidsaandeelhouder afkomstige ontwerpovereenkomst voor de koop van aandelen door de aandeelhouder die, na het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders om de aandelen van de beurs te halen, in plaats van de emittent een openbaar overnamebod heeft uitgebracht, onder een verbintenis uit overeenkomst valt.

C.

Vraag betreffende de exclusieve bevoegdheid van artikel 24 van verordening nr. 1215/2012

46.

Met zijn derde prejudiciële vraag wenst de verwijzende rechter in wezen van het Hof te vernemen of artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat het van toepassing is op een verzoek dat tot doel heeft de geldigheid te betwisten van een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de overdracht van de resterende aandelen aan een meerderheidsaandeelhouder is goedgekeurd na een openbaar overnamebod dat deze meerderheidsaandeelhouder vrijwillig heeft uitgebracht in plaats van de emittent, wanneer dat verzoek voorafgaat aan het verzoek om een rechterlijke beslissing ter vervanging van de aanvaarding door een meerderheidsaandeelhouder van een ontwerpovereenkomst voor de verplichte koop van aandelen.

47.

Net als de Commissie ben ik van mening dat deze vraag slechts relevant is indien de rechter bij wie naar Slowaaks recht een verzoek is ingediend om de aanvaarding door een meerderheidsaandeelhouder van een ontwerpovereenkomst voor de verplichte terugkoop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing, zich kan uitspreken over de geldigheid van een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders, zonder dat de vennootschap waarvan het besluit wordt betwist, partij is in het geding.

48.

Indien dat het geval is, geef ik de volgende analyse in overweging.

49.

Ik herinner eraan dat in artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 is bepaald dat „voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen met een plaats van vestiging in een lidstaat, dan wel van de besluiten van hun organen”, de rechterlijke instanties van die lidstaat exclusief bevoegd zijn.

50.

In casu gaat het hier om het begrip „geldigheid van het besluit van een orgaan van een vennootschap”, waarvan het Hof reeds de contouren heeft moeten bepalen door uitlegging te geven aan artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001, waarvan de bepalingen zijn overgenomen in artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012. ( 23 )

51.

Daartoe heeft het Hof erop gewezen dat het wezenlijke doel van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 erin bestaat de bevoegdheid te centraliseren om te vermijden dat er tegenstrijdige beslissingen worden gewezen met betrekking tot de rechtsgeldigheid van de besluiten van de organen van vennootschappen. ( 24 ) De bevoegdheid is gecentraliseerd bij de rechterlijke instanties van de lidstaat waar de vennootschap haar plaats van vestiging heeft, aangezien deze het best in staat zijn om dergelijke geschillen te beoordelen, met name omdat de openbaarmakingsformaliteiten van de aangelegenheden van de vennootschap en haar besluiten in die lidstaat plaatsvinden. Deze exclusieve bevoegdheid is ingevoerd in het belang van een goede rechtsbedeling. ( 25 )

52.

Het lijdt dan ook geen twijfel dat indien TERVE de vordering tot nietigverklaring van het besluit van de tweede algemene aandeelhoudersvergadering had ingesteld tegen VÚB, de Slowaakse rechterlijke instanties bevoegd zouden zijn.

53.

Aangezien deze exclusieve bevoegdheid een uitzondering vormt op de algemene bevoegdheidsregel van artikel 4 van verordening nr. 1215/2012, moet zij evenwel strikt worden uitgelegd. ( 26 )

54.

Deze strikte uitlegging leidt ertoe dat artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat het uitsluitend ziet op geschillen waarvan het hoofdvoorwerp de geldigheid van de besluiten van hun organen betreft. ( 27 )

55.

Bijgevolg moet worden onderzocht of, in het kader van een vordering in rechte die ertoe strekt de aanvaarding van de ontwerpovereenkomst voor de verplichte terugkoop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing, de voorafgaande vraag inzake de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot overdracht van de resterende aandelen aan de bieder die het uitstotingsrecht heeft, het hoofdvoorwerp van het geding kan vormen.

56.

De procesbevoegdheid van TERVE hangt namelijk rechtstreeks af van de vraag of het besluit dat is genomen in de tweede algemene aandeelhoudersvergadering al dan niet geldig is, aangezien de overdracht van de aandelen aan Intesa in geval van nietigheid van dat besluit op losse schroeven komt te staan en TERVE nog steeds aandeelhouder van VÚB is. Indien dat besluit daarentegen geldig is, heeft TERVE haar hoedanigheid van aandeelhouder verloren en kan zij haar verkooprecht niet meer uitoefenen.

57.

Mijns inziens is de geldigheid van het besluit dat in de tweede algemene aandeelhoudersvergadering is genomen dientengevolge een conditio sine qua non voor de vordering van TERVE die erop is gericht de aanvaarding door Intesa van de ontwerpovereenkomst voor de verkoop van de resterende aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing. ( 28 ) Het verkooprecht van de resterende aandeelhouders is juist op dat besluit gegrondvest. Het gaat hier dus niet om een geval waarin de aangevoerde nietigheid van de besluiten van de organen van de vennootschap ondergeschikt is aan het hoofdvoorwerp van de vordering. ( 29 ) Bijgevolg zijn de Slowaakse rechterlijke instanties bevoegd op grond van de exclusieve bevoegdheid waarin artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 voorziet.

58.

Het Hof heeft tevens verduidelijkt dat het centraliseren van de bevoegdheid ten gunste van de rechterlijke instanties van de plaats van vestiging van de vennootschap waarvan de geldigheid van de besluiten van de organen wordt betwist, teneinde te vermijden dat tegenstrijdige beslissingen worden gewezen ( 30 ), het mogelijk maakt om de doelstellingen van een hoge mate van voorspelbaarheid met betrekking tot de bevoegdheid, en van rechtszekerheid te verwezenlijken. ( 31 )

59.

Aldus kan rekening worden gehouden met de nationaliteit van de vennootschap waarvan het besluit van de organen wordt betwist, het recht dat van toepassing is op de handelingen en formaliteiten met betrekking tot de betwiste algemene vergadering, de taal die gebruikt is ( 32 ) en het materiële recht dat van toepassing is. ( 33 ) In de zaak in het hoofdgeding heeft VÚB de Slowaakse nationaliteit en is de algemene vergadering van aandeelhouders zowel wat de formaliteiten als wat het materiële recht betreft onderworpen aan het Slowaakse recht. Dit brengt een nauw verband tot stand tussen het geding en de Slowaakse rechterlijke instanties, waardoor kan worden voldaan aan het beginsel van een goede rechtsbedeling. ( 34 )

60.

Het Hof heeft in een analoge zaak – waarin de vergoeding werd betwist die was aangeboden in ruil voor de gedwongen overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van een vennootschap aan de meerderheidsaandeelhouder van die vennootschap – overeenkomstig de doelstellingen van voorzienbaarheid en rechtszekerheid rekening gehouden met het feit dat deze meerderheidsaandeelhouder moet verwachten dat de rechterlijke instantie van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, bevoegd is. ( 35 ) Het feit dat Intesa in haar eigen voorstel met betrekking tot de koop van aandelen, dat werd gevolgd door het besluit – waarvan de geldigheid wordt betwist – dat in de tweede algemene aandeelhoudersvergadering is genomen ten aanzien van de overdracht van de resterende aandelen, heeft vermeld dat de daaruit voortvloeiende overeenkomsten voor de aankoop van aandelen zouden worden beheerst door het Slowaakse recht en de Slowaakse rechterlijke instanties bevoegd zouden zijn, bevestigt mijns inziens dat deze vennootschap moest verwachten dat zij werd opgeroepen voor de rechterlijke instanties van Slowakije.

61.

Anders dan de feiten die hebben geleid tot het arrest van 12 mei 2011, BVG ( 36 ), waarin de exclusieve bevoegdheid van artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 werd aangevoerd ter ondersteuning van een onbevoegdheid die in verweer was opgeworpen door een vennootschap die zich op de nietigheid van haar eigen besluiten beriep, wordt in de onderhavige zaak in de eis aangevoerd dat de besluiten van de organen van de vennootschap nietig zijn.

62.

Gelet op het voorgaande geef ik het Hof in overweging de verwijzende rechter te antwoorden dat artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat het van toepassing is op een verzoek – zelfs wanneer het een voorafgaand verzoek is – dat tot doel heeft de geldigheid te betwisten van een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de overdracht van de resterende aandelen aan een meerderheidsaandeelhouder is goedgekeurd na een openbaar overnamebod dat deze meerderheidsaandeelhouder vrijwillig heeft uitgebracht in plaats van de emittent, wanneer dit verzoek een conditio sine qua non is voor het hoofdverzoek dat ertoe strekt de aanvaarding door de meerderheidsaandeelhouder van een door de minderheidsaandeelhouder ingediende ontwerpovereenkomst voor de verplichte terugkoop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing.

V.

Conclusie

63.

Gelet op een en ander geef ik het Hof in overweging de prejudiciële vragen van de Najvyšší súd Slovenskej republiky te beantwoorden als volgt: