I.

Ievads

1.

Tiesai ir uzdoti prejudiciāli jautājumi par tiesu starptautisko jurisdikciju attiecībā uz tādu mazākuma akcionāru aizsardzību, kuri nav balsojuši par sabiedrības, kurā tiem pieder akcijas, kotēšanas biržā izbeigšanu. Proti, Slovākijas tiesiskajā regulējumā ir paredzēts, ka gadījumā, ja tiek lemts par šādu kotēšanas izbeigšanu, ir jāizsniedz publisks pārņemšanas piedāvājums un ka pēc šā piedāvājuma derīguma termiņa beigām sabiedrībai vai tās vairākuma akcionāram, kurš izsniedzis piedāvājumu tās vietā, ir tiesības prasīt atlikušo akciju izpirkšanu. Savukārt mazākuma akcionāri pēc šā paša termiņa beigām var pieprasīt savu akciju atpirkšanu.

2.

Lai atbildētu uz šiem jautājumiem, Tiesai, pirmkārt, būs jāinterpretē Regulas (ES) Nr. 1215/2012  ( 2 ) 7. panta 1. un 2. punkts, kuros ir izklāstīti īpašās jurisdikcijas noteikumi, lai noskaidrotu, vai prasība, ar kuru tiek lūgts aizstāt vairākuma akcionāra piekrišanu mazākuma akcionāru iesniegtajam akciju atpirkšanas līguma projektam, ir ietilpst lietās, kas attiecas uz līgumiem, vai lietās, kas attiecas uz neatļautu darbību vai kvazideliktu. Šajos secinājumos ierosināšu uz šo jautājumu atbildēt, ka šāda prasība ir lieta, kas attiecas uz līgumiem šīs tiesību normas izpratnē.

3.

Otrkārt, tai būs jālemj, vai šīs regulas 24. panta 2. punkts, kurā ir paredzēta sabiedrības atrašanās vietas dalībvalsts tiesu izņēmuma jurisdikcija, ja tiek apstrīdēta šīs sabiedrības struktūru lēmumu spēkā esība, ir piemērojams prasībai par tādas akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, ar kuru par mazākuma akcionāru akciju nodošanu ir ticis lemts pēc tam, kad vairākuma akcionārs izmantojis savas izpirkuma tiesības, ja no atbildes uz šo prasību ir atkarīgas mazākuma akcionāru tiesības celt prasību. Uz šo jautājumu Tiesai ierosināšu atbildēt apstiprinoši, ja valsts tiesiskais regulējums ļauj valsts tiesai lemt par akcionāru sapulces lēmuma spēkā neesību bez attiecīgās sabiedrības dalības konkrētajā tiesvedībā.

II.

Atbilstošās tiesību normas

A.

Savienības tiesības

4.

Regulas Nr. 1215/2012 13. un 16. apsvērumā teikts:

5.

Šīs regulas II nodaļas 1. iedaļas “Vispārīgi noteikumi” 4. panta 1. punkts ir formulēts šādi:

6.

Šīs nodaļas 2. iedaļā “Īpašā jurisdikcija” ir ietverts 7. pants, kura 1. un 2. punktā noteikts:

7.

Minētās nodaļas 6. iedaļu “Izņēmuma jurisdikcija” veido 24. pants. Šā panta 2. punktā paredzēts:

B.

Slovākijas tiesības

8.

2001. gada 9. novembra Zákon č. 566/2001 z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) (Likums Nr. 566/2001 par vērtspapīriem un ieguldījumu pakalpojumiem, kā arī grozījumiem dažos likumos (Vērtspapīru likums)) redakcijas, kas piemērojama pamatlietā (turpmāk tekstā – “Likums par vērtspapīriem”), 118.i panta 1. punktā ir noteikts, ka publiska pārņemšanas piedāvājuma, kas nav ne daļējs, ne nosacīts pārņemšanas piedāvājums, izteicējam ir tiesības pieprasīt, lai viņam tiek nodotas visu atlikušo attiecīgās sabiedrības akcionāru (turpmāk tekstā – “atlikušie akcionāri”) akcijas apmaiņā pret atbilstošu atlīdzību (turpmāk tekstā – “izpirkuma tiesības”), ja viņam pieder akcijas, kuru kopējā nominālvērtība veido vismaz 95 % no attiecīgās sabiedrības balsstiesīgā kapitāla, kas turklāt veido vismaz 95 % balsstiesību attiecīgajā sabiedrībā. Piedāvātājs var īstenot izpirkuma tiesības ne vēlāk kā trīs mēnešu laikā pēc pirmajā teikumā minētā publiskā pārņemšanas piedāvājuma derīguma termiņa beigām, pretējā gadījumā šīs tiesības zaudē spēku.

9.

Saskaņā ar Likuma par vērtspapīriem 118.i panta 6. punktu, lai pieņemtu akcionāru sapulces lēmumu par visu atlikušo akcionāru akciju nodošanu piedāvātājam, ir nepieciešams vismaz 95 % sabiedrības akcionāru balsu vairākums. Akcionāru sapulces norises protokols tiek sastādīts notariāla akta formā. Attiecīgās sabiedrības valde ne vēlāk kā 30 dienu laikā pēc pirmajā teikumā minētā akcionāru sapulces lēmuma pieņemšanas iesniedz pieteikumu par tā reģistrāciju komercreģistrā. Pieteikumam par reģistrāciju komercreģistrā pievieno arī lēmumu par Národná banka Slovenska (Slovākijas Nacionālā banka) iepriekšēju piekrišanu izpirkuma tiesību īstenošanai, kā arī apstiprinājumu par līdzekļu, kas paredzēti atlīdzības izmaksai atlikušajiem akcionāriem, iemaksāšanu. Tiklīdz akcionāru sapulce ir pieņēmusi lēmumu par visu atlikušo akcionāru akciju nodošanu piedāvātājam, izpirkuma tiesības tiek uzskatītas par īstenotām.

10.

Saskaņā ar Likuma par vērtspapīriem 118.i panta 8. punktu, kad pagājušas 30 dienas pēc akcionāru sapulces lēmuma ierakstīšanas komercreģistrā saskaņā ar šā 118.i panta 6. punktu, attiecīgās sabiedrības akcijas no atlikušajiem akcionāriem tiek nodotas piedāvātājam. Akciju īpašumtiesību nodošana pirmā teikuma izpratnē ir uzskatāma par juridisku faktu, un tās veikšanas dienā tā tiek reģistrēta valsts vērtspapīru reģistrā, pamatojoties uz nodošanas reģistrācijas saskaņojumu, ko attiecīgā sabiedrība iesniedz Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky (Centrālais vērtspapīru depozitārijs, Slovākija), kas veic akciju emisiju uzskaiti emitenta reģistrā. Saskaņojumam par nodošanas reģistrāciju uz izpirkuma tiesību pamata pievieno šā likuma 118.i panta 6. punktā minēto akcionāru sapulces lēmumu, Slovākijas Nacionālās bankas iepriekšējo piekrišanu šā panta 4. punktā minēto izpirkuma tiesību īstenošanai un izziņu no komercreģistra par attiecīgo sabiedrību pēc minētā panta 6. punktā paredzētā akcionāru sapulces lēmuma reģistrācijas.

11.

Likuma par vērtspapīriem 118.j pantā noteikts:

12.

Saskaņā ar Likuma par vērtspapīriem 119. panta 1. punktu, ja biržā kotētu akciju emitenta akcionāru sapulce nolemj, ka šā emitenta emitētās akcijas vairs netiks kotētas biržā, minētajam emitentam ir jāizsaka publisks pārņemšanas piedāvājums visu biržā kotēto akciju iegādei no tiem akcionāriem, kuri akcionāru sapulcē nav balsojuši par lēmumu pārtraukt šo akciju kotēšanu biržā vai kuri šajā akcionāru sapulcē nav piedalījušies. Publiskajā pārņemšanas piedāvājumā ir jānorāda tā pamatojums, tas ir, sabiedrības akcionāru sapulces lēmums par akciju kotēšanas biržā izbeigšanu.

13.

Saskaņā ar Likuma par vērtspapīriem 119. panta 3. punktā paredzēto, šā panta 1. punktā minēto pienākumu uzskata par izpildītu, ja publisko pārņemšanas piedāvājumu par visu akciju iegādi no akcionāriem, kuri akcionāru sapulcē nav balsojuši par lēmumu pārtraukt šo akciju kotēšanu biržā, minēto akciju emitenta vārdā ir izsniegusi cita persona.

14.

Saskaņā ar Likuma par vērtspapīriem 119. panta 6. punktu publisko pārņemšanas piedāvājumu, kas tiek izteikts saskaņā ar šā panta 1. punktu un šā likuma 170. panta 3. punktu, var izsniegt pirms 118.i pantā minēto izpirkuma tiesību īstenošanas tikai tad, ja pārņemšanas piedāvājuma izsniedzējs ir šā paša likuma 119. panta 3. punktā minētā persona un ja piedāvājums nav ne daļējs, ne nosacīts piedāvājums.

III.

Pamatlietas fakti un prejudiciālie jautājumi

15.

2020. gada 18. decembrī VÚB a.s., kuras juridiskā adrese ir Slovākijā, akcionāru sapulce balsoja par lēmumu izbeigt šīs sabiedrības akciju kotēšanu biržā.

16.

VÚB vairākuma akcionārs, sabiedrība Intesa Sanpaolo Holding International SA (turpmāk tekstā – “Intesa”), kuras juridiskā adrese ir Luksemburgā, saskaņā ar Slovākijas tiesībām brīvprātīgi uzņēmās emitenta, tas ir, VÚB, pienākumu izsniegt publisku pārņemšanas piedāvājumu akcionāriem, kuri nebija balsojuši par lēmumu izbeigt akciju kotēšanu biržā vai šajā akcionāru sapulcē nepiedalījās. Sabiedrība TERVE Production spol. s r. o. (turpmāk tekstā – “TERVE”), kuras juridiskā adrese ir Slovākijā, ir viens no šiem atlikušajiem akcionāriem. Savā piedāvājumā Intesa precizēja, ka akciju pirkuma līgumiem, kas tiktu noslēgti, pamatojoties uz tās piedāvājumu, tiktu piemērotas Slovākijas tiesības un ka tiesas, kuru jurisdikcijā būtu izskatīt no tiem izrietošos strīdus, būtu Slovākijas vispārējās jurisdikcijas tiesas. 2021. gada 19. aprīlī VÚB akcionāru sapulce (turpmāk tekstā – “otrā akcionāru sapulce”) apstiprināja atlikušo VÚB akcionāru visu akciju nodošanu Intesa.

17.

Ar 2021. gada 18. augusta prasību TERVE vērsās Okresný súd Bratislava V (Bratislavas V rajona tiesa, Slovākija), lai saņemtu lēmumu, ar ko aizstāt Intesa piekrišanu tās akciju atpirkšanas lūgumam pēc publiskā pārņemšanas piedāvājuma. Lai pamatotu Slovākijas tiesu jurisdikciju, tā atsaucās uz Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punktu un 25. pantu. Intesa izvirzīja iebildi par jurisdikcijas neesību. Ar 2022. gada 28. februāra rīkojumu šī tiesa piekrita Intesa, noraidot savu jurisdikciju izlemt šo strīdu, jo starp pusēm nepastāvēja nedz līgums, nedz vienošanās par šīs tiesas jurisdikcijas atzīšanu.

18.

Ar 2023. gada 26. oktobra rīkojumu Krajský súd v Bratislave (Bratislavas apgabaltiesa, Slovākija) atcēla apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz ciešo saikni starp strīdu, no vienas puses, un Slovākijas tiesībām un tiesām, no otras puses, jo Intesa ir akcionāre saskaņā ar Slovākijas tiesībām dibinātā sabiedrībā, kuras juridiskā adrese ir Slovākijā un kuras akcionāru reģistru uztur Slovākijas centrālais depozitārijs. Tā arī nosprieda, ka, nepastāvot līgumiskām attiecībām starp pusēm, ir piemērojams nevis Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkta a) apakšpunkts, bet gan šīs regulas 7. panta 2. punkts.

19.

Intesa pārsūdzēja šo rīkojumu Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovākijas Republikas Augstākā tiesa), kas ir iesniedzējtiesa, apstrīdot Slovākijas tiesu jurisdikciju. Intesa uzskata, ka saskaņā ar Regulas Nr. 1215/2012 4. panta 1. punktā paredzēto principu, jurisdikcija ir Luksemburgas tiesām, jo tās atrašanās vieta ir Luksemburgā. Tā piebilst, ka šīs regulas 7. panta 1. punktu nevar piemērot, jo starp TERVE un prasītāju nepastāv līgumiskas attiecības. Tā precizē, ka arī minētās regulas 24. panta 2. un 4. punkts nevar pamatot Slovākijas tiesu jurisdikciju, jo tiesvedība neattiecas uz kādu no šajās tiesību normās izsmeļoši uzskaitītajiem jautājumiem. Tā uzskata, ka, noskaidrojot piekritīgās tiesas, publiskajam pārņemšanas piedāvājumam nav nozīmes, jo tas nav ticis akceptēts un jo tā derīguma termiņš ir beidzies. Tā apstrīd Krajský súd v Bratislave (Bratislavas apgabaltiesa) izvēlēto pamatojumu ar šīs pašas regulas 7. panta 2. punktu, jo pret to celtās prasības priekšmets nav atbildība par kaitējumu.

20.

Iesniedzējtiesa konstatē, ka Tiesas judikatūra par Regulas Nr. 1215/2012 7. un 24. panta interpretāciju neļauj atrisināt abas problēmas, ko rada lietas īpašie apstākļi. Pirmkārt, tiesvedības mērķis ir iegūt lēmumu, ar ko aizstāt Intesa gribas izteikumu saistībā ar TERVE īstenotajām atpirkšanas tiesībām, pēc tam kad Intesa brīvprātīgi izsludināja publisku pārņemšanas piedāvājumu. Otrkārt, TERVE izvirza jautājumu par VÚB otrās akcionāru sapulces lēmuma, ar kuru apstiprināta visu pārējo akciju nodošana, spēkā neesību vai neesību kā tādu.

21.

Šādos apstākļos Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovākijas Republikas Augstākā tiesa) ir nolēmusi apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

IV.

Izvērtējums

A.

Ievada apsvērumi

1.

Ievada apsvērumi attiecībā uz Regulu Nr. 1215/2012

22.

Atgādinājumam, Tiesa jau ir nospriedusi – tā kā ar Regulu Nr. 1215/2012 ir tikusi aizstāta Regula (EK) Nr. 44/2001  ( 3 ), Tiesas sniegtā šīs regulas interpretācija ir attiecināma arī uz Regulu Nr. 1215/2012, ja šo Savienības tiesību instrumentu normas var tikt kvalificētas kā līdzvērtīgas. Tā tas it īpaši ir ne vien Regulas Nr. 44/2001 5. panta 1. punkta un Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkta gadījumā  ( 4 ), bet arī Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta un Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punkta gadījumā.

23.

Turklāt Regula Nr. 1215/2012 ir vērsta uz to, lai ar ļoti skaidri nosakāmiem jurisdikcijas noteikumiem vienādotu jurisdikciju kolīziju normas civillietās un komerclietās, tādējādi tās mērķis ir tiesiskās drošības nodrošināšana, un tas nozīmē Eiropas Savienībā reģistrēto personu tiesiskās aizsardzības pastiprināšanu, vienlaikus ļaujot prasītājam viegli noteikt tiesu, kurā tas var vērsties, un atbildētājam – saprātīgi paredzēt tiesu, kurā to var iesūdzēt  ( 5 ).

24.

Tā šīs regulas 4. pantā kā princips ir noteikta atbildētāja domicila dalībvalsts tiesu jurisdikcija. Tiesa ir precizējusi, ka īpašās vai izņēmuma jurisdikcijas noteikumi, kas ir izņēmumi no šā principa, ir jāinterpretē šauri un tos nedrīkst interpretēt plašāk, nekā to prasa to mērķis  ( 6 ).

2.

Ievada apsvērumi par izpirkuma un atpirkšanas tiesībām Slovākijas tiesībās

25.

Saskaņā ar Likumu par vērtspapīriem, ja persona, kas nav emitents, pēc akcionāru sapulces lēmuma par akciju kotēšanas biržā pārtraukšanu izsaka publisku pārņemšanas piedāvājumu, kas nav ne daļējs, ne nosacīts, attiecībā uz visām biržā kotētajām akcijām, tai, ja tai pieder vismaz 95 % balsstiesīgo akciju un 95 % balsstiesību, ir tiesības pieprasīt, lai tai apmaiņā pret atbilstošu atlīdzību tiktu nodotas visas pārējo akcionāru atlikušās akcijas.

26.

Lai īstenotu šīs izpirkuma tiesības, šim akcionāram trīs mēnešu laikā pēc publiskā pārņemšanas piedāvājuma derīguma termiņa beigām ir jāsaņem vismaz 95 % akcionāru sapulces atbalsts par labu atlikušo akcionāru akciju nodošanai viņam. 30 dienu laikā pēc šāda balsojuma valde iesniedz pieteikumu reģistrācijai komercreģistrā, pievienojot Slovākijas Nacionālās bankas iepriekšēju piekrišanu un pierādījumus par līdzekļu, kas paredzēti atbilstošās atlīdzības samaksai atlikušajiem akcionāriem, iemaksāšanu. Pēc tam, kad ir beidzies jauns 30 dienu termiņš pēc reģistrācijas komercreģistrā, sabiedrība izsniedz saskaņojumu atlikušo nododamo akciju pārreģistrācijai uz piedāvātāja vārda Centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Šim saskaņojumam pievieno akcionāru sapulces lēmumu par nodošanu, Slovākijas Nacionālās bankas iepriekšējo piekrišanu un izrakstu no komercreģistra.

27.

Lai novērstu publiskā pārņemšanas piedāvājuma izteicēja iespējamo turpmāko bezdarbību, Likumā par vērtspapīriem ir paredzēts, ka atlikušie akcionāri tajā pašā trīs mēnešu termiņā pēc šā piedāvājuma derīguma termiņa beigām var pieprasīt, lai šis izteicējs atpērk viņu akcijas par atbilstošu atlīdzību. Šiem akcionāriem ir jānosūta akciju atpirkšanas līguma projekts, kurā tiek norādīta atbilstošā atlīdzība, akceptēšanas termiņš, kā arī termiņš un kārtība akciju nodošanas īstenošanai. Ja projekts netiek akceptēts noteiktajā termiņā vai desmit darba dienu laikā, akcionāri var vērsties tiesā, lūdzot izdot tiesas nolēmumu, kas aizstāj akceptu.

28.

Šis ir tas tiesiskā regulējuma konteksts, kura ietvaros Intesa brīvprātīgi VÚB vietā izteica publisku pārņemšanas piedāvājumu un kura ietvaros pēc trīs mēnešu termiņa beigām tā izmantoja savas izpirkuma tiesības, kas materializējās ar atlikušo akciju nodošanu tai. Vienlaikus TERVE, lai īstenotu savas atpirkšanas tiesības, nosūtīja Intesa akciju atpirkšanas līguma projektu, kuram Intesa nepiekrita. Savu atteikumu Intesa pamatoja ar to, ka, tā kā imperatīvajā trīs mēnešu termiņā TERVE nebija piekritusi tās piedāvātajam izpirkuma līguma projektam, viņas atlikušās akcijas tika nodotas tai, un ka TERVE tātad vairs nav tiesību celt prasību kā akcionārei un tā ir zaudējusi iespēju pieņemt izpirkuma piedāvājumu.

B.

Jautājumi par Regulas Nr. 1215/2012 7. pantā paredzēto īpašo jurisdikciju

29.

Ar savu pirmo un otro prejudiciālo jautājumu, kurus ir iespējams izskatīt kopā, iesniedzējtiesa vaicā Tiesai, vai prasība tiesā, kas ir vērsta pret akcionāru, kurš emitenta vietā izteicis publisku pārņemšanas piedāvājumu pēc tam, kad ir ticis pieņemts lēmums par emitenta akciju kotēšanas biržā izbeigšanu, aizstāt piekrišanu akciju atpirkšanas līguma projektam ir attiecināma uz lietām, kas attiecas uz līgumiem Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkta izpratnē, vai lietām, kas attiecas uz neatļautu darbību vai kvazideliktu šīs regulas 7. panta 2. punkta izpratnē.

30.

Tiesa ir atzinusi, ka jēdzieni “lietas, kas attiecas uz līgumiem” un “lietas, kas attiecas uz neatļautu darbību vai kvazideliktu” ir jāinterpretē autonomi, atsaucoties galvenokārt uz šīs regulas sistēmu un mērķiem, lai nodrošinātu tās vienveidīgu piemērošanu visās dalībvalstīs. Tādējādi šie jēdzieni nevar tikt saprasti kā norādes uz valsts tiesā izvērtējamo tiesisko attiecību kvalifikāciju piemērojamajās valsts tiesībās  ( 7 ).

31.

Tiesa ir piebildusi, ka jēdziens “lietas, kas attiecas uz neatļautu darbību vai kvazideliktu” Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 2. punkta izpratnē aptver visas prasības, ar kurām tiek lūgts konstatēt atbildētāja atbildību un kuras nav saistītas ar “lietām, kas attiecas uz līgumiem” šīs regulas 7. panta 1. punkta a) apakšpunkta izpratnē, jo tas nav balstīts uz juridisku pienākumu, ko viena persona būtu brīvprātīgi uzņēmusies attiecībā uz citu  ( 8 ).

32.

Tā kā jēdzienu “lietas, kas attiecas uz neatļautu darbību vai kvazideliktu” Tiesa uzskata par noklusējuma jēdzienu salīdzinājumā ar jēdzienu “lietas, kas attiecas uz līgumiem”, savu vērtējumu es sākšu ar šo pēdējo jēdzienu.

33.

No pastāvīgās judikatūras izriet, ka Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkta a) apakšpunktā netiek prasīta līguma noslēgšana, bet tas savukārt paģēr identificēt juridisku saistību, ko viena persona ir brīvprātīgi uzņēmusies attiecībā pret citu personu  ( 9 ).

34.

Tiesa ir pievienojusi četrus precizējumus, kas man šķiet esam svarīgi, lai atbildētu uz šajā lietā uzdotajiem jautājumiem.

35.

Pirmkārt, Tiesa ir atzinusi, ka, noskaidrojot piekritīgo tiesu, sabiedrības statūti ir jāuzskata par līgumu, kas vienlaikus reglamentē gan attiecības starp akcionāriem, gan attiecības starp tiem un sabiedrību, ko tie izveido  ( 10 ). Šo argumentāciju tā ir tālāk attiecinājusi, pirmkārt, uz biedrības biedru situāciju, pamatojoties uz to, ka dalība biedrībā starp biedriem rada tāda paša veida ciešas saiknes kā tās, kas izveidojas starp līgumslēdzējām pusēm  ( 11 ), un, otrkārt, uz kopīpašnieku situāciju, pamatojoties uz to, ka katrs kopīpašnieks, kļūstot un paliekot par nekustamā īpašuma kopīpašnieku, piekrīt, ka tam tiek piemēroti visi akta, kas reglamentē attiecīgo kopīpašumu, noteikumi, kā arī šā nekustamā īpašuma kopīpašnieku kopsapulces lēmumi  ( 12 ).

36.

Otrkārt, Tiesa ir atzinusi, ka īpašās jurisdikcijas noteikums lietās, kas attiecas uz līgumiem, kurš ir paredzēts Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkta a) apakšpunktā, ir balstīts uz prasības pamatu, nevis uz līgumslēdzēju pušu identitāti  ( 13 ). No minētā tā ir secinājusi, ka actio pauliana, ja tā ir iesniegta, pamatojoties uz prasījuma tiesībām, kas radušās no saistībām, kuras ir radušās, noslēdzot līgumu, ietilpst “lietās, kas attiecas uz līgumiem” un ka tātad atbildētāja domicila jurisdikcija ir jāpapildina ar Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkta a) apakšpunktā atļauto jurisdikciju, jo šāda jurisdikcija, ņemot vērā kreditora un parādnieka attiecību līgumisko izcelsmi, atbilst gan tiesiskās drošības un paredzamības prasībai, gan pareizas tiesvedības mērķim  ( 14 ). 2018. gada 4. oktobra spriedumā Feniks  ( 15 ) Tiesa secināja, ka, noskaidrojot piekritīgo tiesu, parādnieks var izvēlēties savas prasības pamatā esošās saistības izpildes vietu  ( 16 ). Turklāt pasažieru aviopārvadājumu jomā Tiesa ir nospriedusi, ka, tā kā Regulas (EK) Nr. 261/2004  ( 17 ) 3. panta 5. punkta otrajā teikumā ir precizēts, ka, ja apkalpojošais gaisa pārvadātājs, kam nav līguma ar pasažieri, pilda saistības saskaņā ar šo regulu, tiek uzskatīts, ka šis pārvadātājs to dara tās personas vārdā, kurai ir līgums ar minēto pasažieri, un tādējādi ir uzskatāms, ka šis pārvadātājs pilda saistības, ko tas brīvprātīgi uzņēmies pret attiecīgo pasažieru līgumslēdzēju pusi. Šo saistību avots ir gaisa pārvadājumu līgums  ( 18 ). No tā Tiesa ir secinājusi, ka jēdziens “lietas, kas attiecas uz līgumiem” attiecas uz aviopasažieru prasību izmaksāt kompensāciju par savienotā reisa ilgu kavēšanos, kas, pamatojoties uz minēto regulu, ir vērsta pret apkalpojošo gaisa pārvadātāju, kurš nav attiecīgā pasažiera līgumslēdzēja puse  ( 19 ).

37.

Treškārt, Tiesa ir atzinusi, ka saistībām “lietās, kas attiecas uz līgumiem” var būt dubulta juridiska un līgumiska izcelsme. Tā ir nospriedusi, ka, lai gan dalība kopīpašumā ir paredzēta tiesību aktos, tomēr attiecīgā nekustamā īpašuma koplietošanas daļu pārvaldības konkrētus aspektus attiecīgajā gadījumā reglamentē ar līgumu un pievienošanās kopīpašumam notiek, brīvprātīgi kopumā iegādājoties dzīvokli un kopīpašuma daļas attiecībā uz šīm koplietošanas daļām, no kā izriet, ka kopīpašnieku pienākums saistībā ar kopīpašumu ir uzskatāms par juridisku pienākumu, kuru viena persona ir brīvprātīgi uzņēmusies pret otru personu  ( 20 ).

38.

Ceturtkārt, Tiesa ir lēmusi, ka jēdziens “lietas, kas attiecas uz līgumiem” ietver situāciju, kad tiesā celtas prasības mērķis ir tiesas ceļā panākt, lai profesionāls pārdevējs izmaksā acīmredzami laimēto balvu, ko šis pēdējais atsakās darīt, jo šīs prasības pamats ir tieši solījums izmaksāt strīdīgo laimestu un jo saņēmējs acīmredzami atsaucas uz solījuma neizpildi, lai pamatotu tiesā celto prasību  ( 21 ).

39.

Šim judikatūras atgādinājumam manā ieskatā ir jādod pamats Tiesai TERVE pret Intesa celtās prasības priekšmetu kvalificēt kā “lietu, kas attiecas uz līgumiem”.

40.

Proti, abas šīs sabiedrības ir vienas un tās pašas sabiedrības VÚB akcionāres, un publiskā pārņemšanas piedāvājuma procedūra, kurai seko izpirkuma tiesības vai atpirkšanas tiesības, ir vērsta uz to, lai aizsargātu mazākuma akcionāru tiesības gadījumā, ja ir ticis pieņemts lēmums par akciju kotēšanas biržā izbeigšanu. Tieši šā iemesla dēļ pienākums izteikt pārņemšanas piedāvājumu principā ir akciju emitentam, kuram ir līgumiskas attiecības ar saviem akcionāriem.

41.

Turklāt izteikt šādu piedāvājumu emitenta, tas ir, VÚB, kuras attiecībām ar tās akcionāriem ir līgumisks raksturs, vietā Intesa nolēma brīvprātīgi. Būtu nekonsekventi, ja strīds tiesā par mazākuma akcionāra tiesībām varēt nodot savas akcijas gadījumā, ja tiek izbeigta kotēšana biržā, ietilptu, šajā gadījumā, Slovākijas vai Luksemburgas tiesu jurisdikcijā atkarībā no Intesa izvēles rīkoties vai nerīkoties ar publiska pārņemšanas piedāvājuma izteikšanu. Tāpat nekonsekventi būtu tas, ka, ja izpirkuma un atpirkšanas tiesības tiktu īstenotas tajā pašā termiņā un tiktu apstrīdētas, strīdi tiktu izskatīti tiesās, kas atrodas dažādās dalībvalstīs, gadījumā, ja akcionāra, kurš izsaka publisko pārņemšanas piedāvājumu, juridiskā adrese būtu kādā citā dalībvalstī kā tā, kurā ir emitenta juridiskā adrese.

42.

Turklāt apstāklis, ka saistība izteikt publisku pārņemšanas piedāvājumu akciju kotēšanas biržā izbeigšanas gadījumā, kam seko izpirkuma un atpirkšanas tiesības, ir noteikts likumā, nav pamats apšaubīt saistības kvalifikāciju kā tādu, kas ietilpst lietās, kas attiecas uz līgumiem. Proti, kā norādīju iepriekš  ( 22 ), šādai saistībai var būt līgumiska un likumiska izcelsme. Tomēr likumiskas saistības rodas tikai tāpēc, ka pastāv līgumiska rakstura saistības. Šajā lietā VÚB akcionāri nobalsoja par kotēšanas biržā izbeigšanu, kas nozīmēja likumiskas saistības izteikt publisku pārņemšanas piedāvājumu. Pēc tam Intesa kā akcionāre, kurai pieder vismaz 95 % balsstiesīgo akciju un 95 % balsu, brīvprātīgi izteica šo piedāvājumu VÚB vietā, kas tai radīja juridiskas saistības īstenot izpirkuma tiesības vai piekrist atpirkšanas tiesību izmantošanai.

43.

Visbeidzot, atteikšanās ievērot likumiskas saistības nenozīmē, ka runa nav par lietām, kas attiecas uz līgumiem. Līdz ar to tas, ka Intesa, kas brīvprātīgi piekrita izteikt publisku pārņemšanas piedāvājumu, atteicās piekrist TERVE atpirkšanas pieprasījumam, nenozīmē, ka šīs pēdējās prasības iemesls neietilpst lietās, kas attiecas uz līgumiem.

44.

No iepriekš minētā izriet, ka šī pret Intesa celtā TERVE prasība ir attiecināma uz lietām, kas attiecas uz līgumiem, un nevis lietām, kas attiecas uz neatļautu darbību Regulas Nr. 1215/2012 izpratnē.

45.

Līdz ar to iesniedzējtiesai būtu sniedzama atbilde, ka Regulas Nr. 1215/2012 7. panta 1. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka prasība, kuras mērķis ir ar tiesas nolēmumu aizstāt akcionāra, kurš pēc akcionāru sapulces lēmuma par akciju kotēšanas biržā izbeigšanu emitenta vietā ir izteicis publisku pārņemšanas piedāvājumu, piekrišanu mazākuma akcionāra izsniegtam akciju atpirkšanas līguma projektam, ir lieta, kas attiecas uz līgumiem.

C.

Jautājums par Regulas Nr. 1215/2012 24. pantā paredzēto izņēmuma jurisdikciju

46.

Ar savu trešo prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vaicā Tiesai, vai Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tas ir piemērojams attiecībā uz prasību, ar kuru tiek apstrīdēta tāda akcionāru sapulces lēmuma spēkā esība, ar ko ir apstiprināta atlikušo akciju nodošana vairākuma akcionāram pēc publiska pārņemšanas piedāvājuma, ko šis pēdējais ir brīvprātīgi izteicis emitenta vietā, ja šī prasība ir tikusi iesniegta pirms prasības, ar kuru tiek lūgts pieņemt tiesas nolēmumu, ar ko aizstāt vairākuma akcionāra piekrišanu akciju atpirkšanas līguma projektam.

47.

Tāpat kā Komisija uzskatu, ka šim jautājumam nozīme ir tikai tad, ja saskaņā ar Slovākijas tiesībām tiesa, kurā celta prasība, ar ko tiek lūgts aizstāt vairākuma akcionāra piekrišanu akciju atpirkšanas līguma projektam, var lemt par akcionāru sapulces lēmuma spēkā esību, ja sabiedrība, kuras lēmums tiek apstrīdēts, nav lietas dalībniece.

48.

Ja izrādītos, ka tas tā ir, piedāvāju šādu analīzi.

49.

Atgādinājumam, Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punktā ir paredzēta izņēmuma jurisdikcija tās dalībvalsts tiesām, kuras teritorijā ir uzņēmējsabiedrību vai juridisko personu atrašanās vieta, “lietā, kuras priekšmets ir uzņēmējsabiedrību, citu juridisko personu vai fizisku vai juridisku personu apvienību izveides spēkā esamība, to darbības izbeigšana vai likvidācija, vai to pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esamība”.

50.

Šajā gadījumā runa ir par jēdzienu “sabiedrības pārvaldes struktūras pieņemto lēmumu spēkā esamība”, kura robežas Tiesai jau ir nācies definēt, interpretējot Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punktu, kura noteikumi ir tikuši pārņemti Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punktā  ( 23 ).

51.

Saistībā ar šo tā ir atgādinājusi, ka Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta pamatmērķis ir centralizēt jurisdikciju to lietu izskatīšanā, kuru priekšmets ir sabiedrību pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esība, lai izvairītos no pretrunīgiem nolēmumiem  ( 24 ). Šī centralizācija ir paredzēta tās dalībvalsts tiesās, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese, jo tās ir šīs tiesas, kuras var vislabāk izskatīt šāda veida strīdus pēc būtības, tostarp tāpēc, ka sabiedrībai piemērojamās publicitātes prasības un tās lēmumi tiek īstenoti tieši šajā valstī. Šāda izņēmuma jurisdikcija ir noteikta pareizas tiesvedības interesēs  ( 25 ).

52.

Tādējādi nav nekādu šaubu, ka tad, ja TERVE celtu prasību pret VÚB par otrās akcionāru sapulces lēmuma spēkā neesību, jurisdikcija būtu Slovākijas tiesām.

53.

Tomēr, tā kā šī izņēmuma jurisdikcija ir izņēmums no Regulas Nr. 1215/2012 4. pantā paredzētā vispārējā noteikuma par jurisdikciju, tā ir jāinterpretē šauri  ( 26 ).

54.

Šī šaurā interpretācija vedina secināt, ka Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tas attiecas tikai uz strīdiem, kuru galvenais priekšmets ir to pārvaldes struktūru lēmumu spēkā esība  ( 27 ).

55.

Līdz ar to būtu jāanalizē, vai saistībā ar prasību tiesā, ar ko tiek lūgts aizstāt piekrišanu akciju atpirkšanas līguma projektam, sākotnējais jautājums par akcionāru sapulces lēmuma, ar kuru nolemts atlikušās akcijas nodot izpirkuma tiesību iniciatoram, spēkā esību var būt galvenais strīda priekšmets.

56.

Proti, TERVE tiesības celt prasību ir tieši atkarīgas no otrās akcionāru sapulces lēmuma spēkā esības vai spēkā neesības, jo, ja tas ir spēkā neesošs, tad akciju nodošana Intesa tiek apšaubīta un TERVE joprojām ir VÚB akcionāre. Savukārt, ja šis lēmums ir spēkā, TERVE ir zaudējusi akcionāres statusu un vairs nevar izmantot savas atpirkšanas tiesības.

57.

Līdz ar to uzskatu, ka otrās akcionāru sapulces lēmuma spēkā esība ir obligāts priekšnoteikums TERVE prasībai aizstāt Intesa piekrišanu tās atlikušo akciju atpirkšanas līguma projektam  ( 28 ). Tieši šis lēmums ir atlikušo akcionāru atpirkšanas tiesību pamatojums. Tātad šajā gadījumā runa nav par gadījumu, kad apgalvotā sabiedrības struktūru lēmumu spēkā neesība ir pakārtota prasības galvenajam priekšmetam  ( 29 ). Līdz ar to Slovākijas tiesām ir nosakāma jurisdikcija, pamatojoties uz Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punktā paredzēto izņēmuma jurisdikciju.

58.

Tiesa arī ir precizējusi, ka jurisdikcijas centralizēšana par labu tās sabiedrības atrašanās vietas tiesām, kuras pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esība tiek apstrīdēta, lai izvairītos no pretrunīgiem nolēmumiem  ( 30 ), ļauj sasniegt augsta līmeņa paredzamības mērķi attiecībā uz jurisdikciju, kā arī tiesisko drošību  ( 31 ).

59.

Tādējādi var tikt ņemta vērā sabiedrības, kuras pārvaldes struktūru lēmumi tiek apstrīdēti, valstspiederība, strīdīgās akcionāru sapulces aktiem un formalitātēm piemērojamie tiesību akti, lietotā valoda  ( 32 ), kā arī piemērojamās materiālās tiesības  ( 33 ). Pamatlietā VÚB ir Slovākijas valstspiederība, un akcionāru sapulcei ir piemērojamas Slovākijas tiesības gan no formalitāšu, gan materiālo tiesību viedokļa. Tas raksturo ciešu saikni starp strīdu un Slovākijas tiesām, kas var atbilst pareizas tiesvedības principam  ( 34 ).

60.

Lai nodrošinātu atbilstību paredzamības un tiesiskās drošības mērķiem, līdzīgā strīdā par atlīdzību, kas piedāvāta apmaiņā pret sabiedrības mazākuma akcionāru vērtspapīru obligātu nodošanu tās vairākuma akcionāram, Tiesa ir ņēmusi vērā arī to, ka šim vairākuma akcionāram bija jārēķinās ar to, ka jurisdikcija būs sabiedrības atrašanās vietas tiesai  ( 35 ). Es uzskatu, ka tas, ka Intesa pati savā akciju izpirkuma līguma projektā, kuram sekoja otrās akcionāru sapulces lēmums par atlikušo akciju nodošanu, kura spēkā esība tiek apstrīdēta, ir norādījusi, ka uz šim projektam sekojošajiem akciju pirkuma līgumiem būs attiecināmas Slovākijas tiesības un Slovākijas tiesu jurisdikcija, apstiprina, ka šai sabiedrībai bija jārēķinās ar to, ka prasība pret to tiks celta Slovākijas tiesās.

61.

Tādējādi atšķirībā no faktiem, kas bija pamatā 2011. gada 12. maija spriedumam BVG  ( 36 ), kurā uz Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punktā paredzēto izņēmuma jurisdikciju tika norādīts, lai pamatotu jurisdikcijas neesību, ko savai aizstāvībai izvirzīja sabiedrība, kura atsaucās pati uz savu lēmumu spēkā neesību, šajā lietā uz sabiedrības pārvaldes struktūru lēmumu spēkā neesību tiek norādīts prasībā.

62.

Ņemot vērā iepriekš izklāstīto, ierosinu atbildēt iesniedzējtiesai, ka Regulas Nr. 1215/2012 24. panta 2. punkts jāinterpretē tādējādi, ka tas ir piemērojams prasībai, pat ja tā ir pakārtota prasība, ar kuru tiek apstrīdēta tādas akcionāru sapulces lēmuma spēkā esība, ar kuru ir apstiprināta atlikušo akciju nodošana vairākuma akcionāram pēc publiska pārņemšanas piedāvājuma, ko šis pēdējais ir brīvprātīgi izteicis emitenta vietā, ja šī prasība ir obligāts priekšnoteikums pamatprasībai, kuras mērķis ir aizstāt vairākuma akcionāra piekrišanu atpirkšanas līguma projektam, kuru ir izsniedzis mazākuma akcionārs.

V.

Secinājumi

63.

Ņemot vērā visus iepriekš izklāstītos apsvērumus, ierosinu Tiesai uz Najvyšší správny súd Slovenskej republiky (Slovākijas Republikas Augstākā tiesa) uzdotajiem prejudiciālajiem jautājumiem atbildēt šādi: