62023CJ0687

TEISINGUMO TEISMO (pirmoji kolegija) SPRENDIMAS

2025 m. rugsėjo 11 d. ( *1 )

„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva 2014/59/ES – Kredito įstaigų ir investicinių įmonių pertvarkymas – Bendrieji principai – 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktai – Gelbėjimas privačiomis lėšomis – Nuosavo kapitalo priemonių nurašymas – Padariniai – 53 straipsnio 1 ir 3 dalys – 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktai – Akcininkų ir kreditorių teisių apsauga – Nuosavo kapitalo priemonių įsigijimas – Prospekte pateikta neteisinga ir klaidinga informacija, kuri turi būti paskelbta, be kita ko, vertybinių popierių viešo siūlymo atveju – Ieškinys dėl nuosavo kapitalo priemonių įsigijimo sutarties pripažinimo negaliojančia – Ieškinys dėl atsakomybės – Ieškiniai, pareikšti iki pertvarkymo priemonių priėmimo“

Byloje C‑687/23

dėl Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija) 2023 m. lapkričio 2 d. nutartimi, kurią Teisingumo Teismas gavo 2023 m. lapkričio 15 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje

D.E.

prieš

Banco Santander SA

TEISINGUMO TEISMAS (pirmoji kolegija),

kurį sudaro kolegijos pirmininkas F. Biltgen, pirmosios kolegijos teisėjo pareigas einantis Teisingumo Teismo pirmininko pavaduotojas T. von Danwitz (pranešėjas), teisėjai A. Kumin, I. Ziemele ir S. Gervasoni,

generalinė advokatė T. Ćapeta,

kancleris A. Calot Escobar,

atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,

išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:

–	Banco Santander SA, atstovaujamos abogados C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo ir A. M. Rodríguez Conde,

–	Ispanijos vyriausybės, atstovaujamos L. Aguilera Ruiz ir A. Gavela Llopis,

–	Italijos vyriausybės, atstovaujamos G. Palmieri, padedamos avvocato dello Stato P. Gentili,

–	Portugalijos vyriausybės, atstovaujamos P. Barros da Costa, J. Margarido ir A. Rodrigues,

–	Europos Komisijos, atstovaujamos C. Auvret, P. Němečková ir D. Triantafyllou,

susipažinęs su 2025 m. vasario 13 d. posėdyje pateikta generalinės advokatės išvada,

priima šį

Sprendimą

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, [Europos Parlamento ir Tarybos] direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014, p. 190), 34 straipsnio 1 dalies a punkto, 53 straipsnio 1 ir 3 dalių, taip pat 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktų išaiškinimo.

Šis prašymas pateiktas nagrinėjant D.E. ir Banco Santander SA, Banco Popular Español SA (toliau – Banco Popular) teisių perėmėjo, ginčą dėl ieškinių dėl negaliojimo ir atsakomybės, kuriuos D.E. pareiškė dėl neteisingos ir klaidingos informacijos, kuri jam buvo pateikta prospekte, kuris turi būti paskelbtas, be kita ko, tuo atveju, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai įsigyjant nuosavo kapitalo priemones, vėliau konvertuojamas į Banco Popular akcijas.

Teisinis pagrindas

Direktyva 2004/39/EB

2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų, iš dalies keičiančios Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinančios Tarybos direktyvą 93/22/EEB (OL L 145, 2004, p. 1), 31, 44 ir 46 konstatuojamosios dalys suformuluotos taip:

„(31)

Vienas iš šios direktyvos uždavinių yra investuotojų apsauga. Investuotojų apsaugos priemonės turėtų būti pritaikytos kiekvienai investuotojų grupei (mažmenininkams, profesionaliems investuotojams ir sandorio šalims).

<…>

(44)

Turint dvigubą tikslą – apsaugoti investuotojus ir užtikrinti sklandų vertybinių popierių rinkos veikimą, būtina užtikrinti sandorių skaidrumą bei tai, kad rinkoje veikiančioms investicinėms įmonėms būtų taikomos šiam tikslui nustatytos taisyklės. Siekiant investuotojams ir rinkos dalyviams suteikti galimybes bet kuriuo metu įvertinti jų sudarinėjamo akcijų sandorio sąlygas ir vėliau įvertinti jo įvykdymo sąlygas, turėtų būti nustatytos bendros taisyklės, reglamentuojančios informacijos apie įvykdytus akcijų sandorius paskelbimą ir esamų prekybos akcijomis galimybių atskleidimą. Šios taisyklės reikalingos siekiant užtikrinti efektyvią valstybių narių akcijų rinkų integraciją, skatinti akcijų priemonių kainodaros procesą bei veiksmingą „optimalaus vykdymo“ reikalavimo įgyvendinimą. Šie pasiūlymai reikalauja, kad visiems akcijų sandoriams <…> turėtų būti taikomi nuoseklaus skaidrumo reikalavimai. Investicinei įmonei taikomi reikalavimai pateikti paraišką ir pasiūlyti kainą bei įvykdyti pavedimą pagal nustatytą kainą, vadovaujantis šia direktyva, neatleidžia investicinės įmonės nuo pareigos nusiųsti pavedimą į kitą vykdymo vietą, jeigu tokia organizacijos vidaus nuostatos gali neleisti įmonei laikytis „optimalaus vykdymo“ reikalavimo.

<…>

„(46)

Valstybė narė gali nustatyti išankstinius ir vėlesnius prekybos skaidrumo reikalavimus, nustatytus šioje direktyvoje ne akcijoms, bet kitoms finansinėms priemonėms. <…>“

Direktyvos 2004/39 19 straipsnio „Įmonių veiklos taisyklės teikiant paslaugas klientams“ 2 ir 3 dalyse numatyta:

„2. Visa informacija, įskaitant investicinės įmonės pranešimus apie pardavimus, adresuota esamiems ar būsimiems klientams, turi būti teisinga, aiški ir neklaidinanti. Pranešimai apie pardavimus turi būti lengvai atskiriami.

3. Esamiems ir būsimiems klientams suprantama forma pateikiama atitinkama informacija apie:

–	investicinę įmonę ir jos paslaugas,

–	finansines priemones ir siūlomas investavimo strategijas; tai turėtų apimti atitinkamas gaires ir įspėjimus dėl rizikos veiksnių, susijusių su investicijomis į tas priemones arba konkrečiomis investavimo strategijomis,

–	įvykdymo sistemas bei

–	išlaidas ir susijusius mokesčius,

kad jie galėtų tinkamai suvokti siūlomų investicinių paslaugų ir konkrečios rūšies investicinės priemonės pobūdį ir susijusius rizikos veiksnius bei priimti investicinius sprendimus, remdamiesi turima informacija. Šios informacijos pateikimo forma gali būti standartizuota.“

Direktyva 2014/59

Direktyvos 2014/59 45, 49 ir 120 konstatuojamosios dalys suformuluotos taip:

„(45)

siekiant išvengti neatsakingo elgesio rizikos, visos žlungančios įstaigos, neatsižvelgiant į jų dydį ir tarpusavio ryšius, turėtų turėti galimybę pasitraukti iš rinkos, nesukeldamos sisteminių sutrikimų. Žlunganti įstaiga iš esmės turėtų būti likviduojama iškeliant įprastinę bankroto bylą. Tačiau likviduojant pagal įprastinę bankroto bylą gali kilti pavojus finansiniam stabilumui, nutrūkti ypatingos svarbos funkcijų vykdymas ir nukentėti indėlininkų apsauga. Tokiu atveju labai tikėtina, kad įstaigos pertvarkymas ir pertvarkymo priemonių taikymas o ne įprastinės bankroto bylos atitiktų viešąjį interesą. <…>

<…>

(49)

akcininkų ir kreditorių teisių apribojimai turėtų atitikti [Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos (toliau – Chartija)] 52 straipsnį. Todėl pertvarkymo priemonės turėtų būti taikomos tik toms įstaigoms, kurios žlunga ar galėtų žlugti, ir tik tuomet, kai tai būtina siekiant įgyvendinti visuotinės svarbos finansinio stabilumo tikslą. Visų pirma pertvarkymo priemonės turėtų būti taikomos, kai įstaigos negalima likviduoti keliant įprastinę bankroto bylą kartu nedestabilizuojant finansų sistemos ir reikia imtis priemonių, kad būtų užtikrintas sistemai svarbių funkcijų spartus perdavimas bei tęstinumas, ir kai negalima pagrįstai tikėtis alternatyvaus privataus sprendimo, įskaitant esamų akcininkų arba trečiojo asmens vykdomą kapitalo padidinimą, kuris būtų pakankamas visiškam įstaigos gyvybingumui atkurti. <…>

<…>

(120)

[Europos] Sąjungos bendrovių teisės direktyvose nustatytos privalomos į šių direktyvų taikymo sritį patenkančių įstaigų akcininkų ir kreditorių apsaugos taisyklės. Kai pertvarkymo institucijoms reikia veikti skubiai, tos taisyklės gali kliudyti pertvarkymo institucijoms veiksmingai veikti, taikyti pertvarkymo priemones ir naudotis įgaliojimais, todėl į šią direktyvą reikėtų įtraukti tinkamų nukrypti leidžiančių nuostatų. Siekiant užtikrinti suinteresuotiesiems subjektams didžiausią teisinį tikrumą, nukrypti leidžiančios nuostatos turėtų būti aiškiai ir konkrečiai apibrėžtos ir taikomos tik atsižvelgiant į viešąjį interesą ir kai yra įvykdytos pertvarkymo proceso pradžios sąlygos. <…>“

Šios direktyvos 1 straipsnio 1 dalyje nurodyta:

„Šia direktyva nustatomos toliau nurodytų subjektų gaivinimo ir pertvarkymo taisyklės ir procedūros:

<…>

b)	finansų įstaigų, įsteigtų Sąjungoje, kai finansų įstaiga yra kredito įstaigos, investicinės įmonės arba c ar d punktuose nurodytos bendrovės patronuojamoji įmonė <…>;

c)	finansų kontroliuojančiųjų bendrovių, mišrią veiklą vykdančių finansų kontroliuojančiųjų bendrovių ir mišrią veiklą vykdančių kontroliuojančiųjų bendrovių, įsteigtų Sąjungoje;

patronuojančiųjų finansų kontroliuojančiųjų bendrovių valstybėje narėje, Sąjungos patronuojančiųjų finansų kontroliuojančiųjų bendrovių, patronuojančiųjų mišrią veiklą vykdančių finansų kontroliuojančiųjų bendrovių valstybėje narėje, Sąjungos patronuojančiųjų mišrią veiklą vykdančių finansų kontroliuojančiųjų bendrovių;

<…>“

Minėtos direktyvos 2 straipsnio 1 dalyje nustatyta:

„Šios direktyvos tikslais vartojamos šios terminų apibrėžtys:

<…>

57. gelbėjimo privačiomis lėšomis priemonė – mechanizmas, reikalingas, kad pagal 43 straipsnį pertvarkymo institucija pasinaudotų pertvarkomos įstaigos įsipareigojimų nurašymo ir konvertavimo įgaliojimais;

<…>“

Tos pačios direktyvos 34 straipsnio „Bendrieji pertvarkymo principai“ 1 dalyje įtvirtinta:

„Valstybės narės užtikrina, kad, taikydamos pertvarkymo priemones ir naudodamosi pertvarkymo įgaliojimais, pertvarkymo institucijos imtųsi visų priemonių, tinkamų užtikrinti, kad imantis pertvarkymo veiksmų būtų laikomasi šių principų:

a)	pertvarkomos įstaigos akcininkams tenka pirmieji nuostoliai;

b)	nuostoliai pertvarkomos įstaigos kreditoriams paskirstomi po akcininkų pagal jų reikalavimų tenkinimo eiliškumą, jeigu tai įprastinė bankroto byla, išskyrus atvejus, kai šioje direktyvoje aiškiai nustatyta kitaip;

<…>

f)	jei šioje direktyvoje nenumatyta kitaip, tos pačios klasės kreditoriams taikomas vienodas požiūris;

g)	nė vienas kreditorius neturi patirti nuostolių, viršijančių nuostolius, kurie būtų patirti, jei įstaiga arba 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodytas subjektas būtų buvę likviduoti iškeliant įprastinę bankroto bylą taikant 73–75 straipsniuose numatytas apsaugos priemones;

<…>“

Direktyvos 2014/59 36 straipsnyje „Vertinimas pertvarkymo tikslais“ nustatyta:

„1. Prieš imdamosi pertvarkymo veiksmų arba naudodamosi įgaliojimais nurašyti ar konvertuoti atitinkamas kapitalo priemones, pertvarkymo institucijos užtikrina, kad teisingą, apdairų ir tikrovišką įstaigos arba 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto turto ir įsipareigojimų vertinimą atliktų nepriklausomas nuo viešųjų institucijų, įskaitant pertvarkymo instituciją, ir nuo įstaigos arba 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto asmuo. Atsižvelgiant į šio straipsnio 13 dalį ir į 85 straipsnį, jei laikomasi visų šiame straipsnyje nustatytų reikalavimų, vertinimas laikomas galutiniu.

2. Kai galimybės atlikti nepriklausomą vertinimą pagal 1 dalį nėra, pertvarkymo institucijos gali atlikti įstaigos arba 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto turto ir įsipareigojimų preliminarų vertinimą pagal šio straipsnio 9 dalį.

3. Vertinimu siekiama įvertinti įstaigos arba 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto, kuris atitinka 32 ir 33 straipsniuose tenkina pertvarkymo sąlygas, turto ir įsipareigojimų vertę.

<…>

6. Vertinimą papildo toliau nurodyta informacija, užfiksuota įstaigos ar 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto apskaitos dokumentuose ir įrašuose:

a)	atnaujintas įstaigos ar 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto balansas ir finansinės būklės ataskaita;

b)	turto apskaitinės vertės analizė ir įvertis;

c)	neįvykdytų balansinių ir nebalansinių įsipareigojimų, nurodytų įstaigos ar 1 straipsnio 1 dalies b, c ar d punkte nurodyto subjekto dokumentuose ir įrašuose, sąrašas nurodant atitinkamus kreditus ir eiliškumą pagal taikomus nemokumą reglamentuojančius teisės aktus;

<…>

9. Kai dėl tam tikromis aplinkybėmis būtinos skubos neįmanoma laikytis 6 ir 8 dalyse nustatytų reikalavimų arba kai taikoma 2 dalis, atliekamas preliminarus vertinimas. Preliminarus vertinimas atitinka 3 dalyje nustatytus reikalavimus ir, kiek pagrįstai įmanoma konkrečiomis aplinkybėmis, 1, 6 ir 8 dalyse nustatytus reikalavimus.

Esant tinkamam pagrindimui, atliekant šioje dalyje nurodytą preliminarų vertinimą, vertinamas ir papildomų nuostolių rezervas.

<…>“

Šios direktyvos 48 straipsnyje „Nurašymo ir konvertavimo seka“ nustatyta:

„1. Valstybės narės užtikrina, kad taikydamos gelbėjimo privačiomis lėšomis priemonę pertvarkymo institucijos naudotųsi nurašymo ir konvertavimo įgaliojimais, taikant išimtis pagal 44 straipsnio 2 ir 3 dalis, vykdydamos šiuos reikalavimus:

a)	bendro 1 lygio nuosavo kapitalo straipsniai mažinami pagal 60 straipsnio 1 dalies a punktą;

b)	jei ir tik tuomet, jei bendras sumažinimas pagal a punktą yra mažesnis už 47 straipsnio 3 dalies b ir c punktuose nurodytų sumų sumą, institucijos tiek, kiek reikalaujama, ir pagal savo galimybių apimtį sumažina papildomų 1 lygio kapitalo priemonių pagrindinę sumą;

c)	jei ir tik tuomet, jei bendras sumažinimas pagal a ir b punktus yra mažesnis už 47 straipsnio 3 dalies b ir c punktuose nurodytų sumų sumą, institucijos tiek, kiek reikalaujama, ir pagal savo galimybių apimtį sumažina papildomų 2 lygio kapitalo priemonių pagrindinę sumą;

<…>“

Minėtos direktyvos 53 straipsnyje „Gelbėjimo privačiomis lėšomis įsigaliojimas“ numatyta:

„1. Valstybės narės užtikrina, kad, pertvarkymo institucijai naudojantis 59 straipsnio 2 dalies ir 63 straipsnio 1 dalies e–i punktuose nurodytais įgaliojimais, pagrindinės sumos arba negrąžintos mokėtinos sumos sumažinimas, konvertavimas ar panaikinimas įsigaliotų ir nedelsiant būtų privalomas pertvarkomai įstaigai ir poveikį patiriantiems kreditoriams bei akcininkams.

<…>

3. Kai pertvarkymo institucija, pasinaudodama 63 straipsnio 1 dalies e punkte nurodytais įgaliojimais, įsipareigojimo pagrindinę sumą arba negrąžintą mokėtiną sumą sumažina iki nulio, tas įsipareigojimas ir visos su juo susijusios pareigos ar reikalavimai, kurie nėra sukaupti naudojimosi įgaliojimais metu, laikomi visomis prasmėmis įvykdytais ir jų negalima įrodyti jokioje vėlesnėje procedūroje, susijusioje su vėlesniu pertvarkomos įstaigos arba tos įstaigos teises perėmusio subjekto likvidavimu.

4. Kai pertvarkymo institucija, pasinaudodama 63 straipsnio 1 dalies e punkte nurodytais įgaliojimais, įsipareigojimo pagrindinę sumą arba negrąžintą mokėtiną sumą sumažina iš dalies, bet ne visą:

a)	įsipareigojimas laikomas įvykdytu sumažintos sumos apimtimi;

atitinkama priemonė arba susitarimas, kuriais sukurtas pradinis įsipareigojimas, toliau taikomi likusiai įsipareigojimo pagrindinei sumai arba negrąžintai mokėtinai sumai, atsižvelgiant į visus mokėtinų palūkanų sumos pakeitimus, kad būtų atsižvelgta į pagrindinės sumos sumažinimą, ir visus tolesnius sąlygų pakeitimus, kuriuos pertvarkymo institucija galėtų padaryti pasinaudodama 63 straipsnio 1 dalies j punkte nurodytais įgaliojimais.“

Tos pačios direktyvos 60 straipsnis „Kapitalo priemonių nurašymą arba konvertavimą reglamentuojančios nuostatos“ suformuluotas taip:

„1. Laikydamosi 59 straipsnyje nustatyto reikalavimo, pertvarkymo institucijos nurašymo arba konvertavimo įgaliojimais naudojasi pagal reikalavimų tenkinimo eiliškumą laikantis įprastinės bankroto procedūros taip, kad pasiektų šių rezultatų:

a)	pirmiausia proporcingai nuostoliams ir iki jų maksimalios ribos sumažinami jų bendro 1 lygio nuosavo kapitalo straipsniai. Pertvarkymo institucija imasi 47 straipsnio 1 dalyje nurodyto vieno ar abiejų veiksmų bendro 1 lygio nuosavo kapitalo priemonių turėtojų atžvilgiu;

papildomų 1 lygio kapitalo priemonių pagrindinė suma tiek, kiek reikia norint pasiekti 31 straipsnyje nustatytus pertvarkymo tikslus, arba iki atitinkamų kapitalo priemonių maksimalios sumos nurašoma arba konvertuojama į bendro 1 lygio kapitalo priemones, arba atliekami abu veiksmai, priklausomai nuo to, kuri suma yra mažesnė;

2 lygio priemonių pagrindinė suma tiek, kiek reikia norint pasiekti 31 straipsnyje nustatytus pertvarkymo tikslus, arba iki atitinkamų kapitalo priemonių maksimalios sumos nurašoma arba konvertuojama į bendro 1 lygio kapitalo priemones, arba atliekami abu veiksmai, priklausomai nuo to, kuri suma yra mažesnė.

2. Kai atitinkamų kapitalo priemonių pagrindinė suma nurašoma:

<…>

b)	atitinkamos kapitalo priemonės savininkui nebelieka jokių įsipareigojimų tos nurašytos priemonės sumos atžvilgiu arba susijusių su ja, išskyrus visus jau sukauptus įsipareigojimus ir visą galimą atsakomybę už žalą apskundus pasinaudojimo nurašymo įgaliojimų teisėtumą.

c)	atitinkamų kapitalo priemonių savininkams neišmokama jokia kita kompensacija, išskyrus kompensaciją pagal 3 dalį.

<…>

3. Siekiant atlikti atitinkamų kapitalo priemonių konvertavimą pagal šio straipsnio 1 dalies b punktą, pertvarkymo institucijos gali reikalauti, kad įstaigos ir 1 straipsnio b, c ir d punktuose nurodyti subjektai atitinkamų kapitalo priemonių turėtojams išleistų bendro 1 lygio nuosavo kapitalo priemones. <…>

<…>“

Bendros pertvarkymo valdybos sprendimas

13	2017 m. birželio 7 d. Sprendimu SRB/EES/2017/08 Bendra pertvarkymo valdyba patvirtino Banco Popular pertvarkymo schemą, Europos Komisija ją savo ruožtu patvirtino 2017 m. birželio 7 d. Sprendimu (ES) 2017/1246 (OL L 178, 2017, p. 15).

Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai

14	2009 m. spalio 3 d. D.E., vienintelis Lera Blava SLU vadovas, pasirašė subordinuotąsias obligacijas, kurias galima konvertuoti į subordinuotąsias obligacijas, kurias išleido Banco Popular.

15	2012 m. gegužės mėn. D.E., veikdamas Lera Blava vardu, šias obligacijas konvertavo į kitas privalomai konvertuojamas subordinuotąsias obligacijas.

16	2013 m. sausio 14 d.Lera Blava kaip nesumokėtą darbo užmokestį perleido D.E. nuosavybės teisę į šias obligacijas. 2013 m. vasario 22 d.Banco Popular leido atlikti šį nuosavybės perdavimą.

17	2015 m. lapkričio 25 d. minėtos obligacijos buvo privalomai konvertuotos į Banco Popular akcijas.

2016 m. spalio mėn. D.E. Juzgado de Primera Instancia (pirmosios instancijos teismas, Ispanija) pareiškė ieškinį Banco Popular, prašydamas pripažinti konvertuojamų subordinuotųjų obligacijų įsigijimą negaliojančiu dėl klaidos, lėmusios jo sutikimą, ir grąžinti sumą, iš pradžių investuotą įsigyjant šias obligacijas, kartu su teisės aktuose nustatytomis palūkanomis, skaičiuojamomis nuo šio įsigijimo. Subsidiariai jis prašė atlyginti žalą, patirtą dėl to, kad Banco Popular nesilaikė informavimo reikalavimų, kylančių iš Sąjungos teisės aktų, susijusių su finansinių priemonių rinkomis, parduodant minėtas obligacijas 2009 m. ir vėliau jas konvertuojant 2012 m.

19	Juzgado de Primera Instancia (pirmosios instancijos teismas) patenkino šį ieškinį ir privalomai konvertuojamų subordinuotųjų obligacijų pasirašymą pripažino negaliojančiu.

20	Banco Popular dėl šio teismo sprendimo pateikė apeliacinį skundą Audiencia Provincial (provincijos teismas, Ispanija), o šis patenkino apeliacinį skundą, motyvuodamas tuo, kad D.E. neturėjo locus standi.

D.E. pateikė kasacinį skundą dėl apeliacinės instancijos teismo sprendimo Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija), t. y. prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui šioje byloje. Šiame teisme jis teigė, kad Audiencia Provincial (provincijos teismas) klaidingai atsisakė pripažinti jo teisę pareikšti ieškinį, nors, kaip jis mano, Lera Blava obligacijų nuosavybės teisės perdavimas jos vieninteliam vadovui ir akcininkui yra galiojantis.

22	2017 m. birželio 7 d. BPV priėmė Banco Popular pertvarkymo schemą, ją Komisija patvirtino tą pačią dieną.

Ši pertvarkymo schema buvo įgyvendinta Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Bankų įstaigų veiksmingo pertvarkymo fondas, Ispanija) (toliau – FROB) sprendimu, kuris taip pat buvo priimtas 2017 m. birželio 7 d. Šiuo sprendimu jis, be kita ko, sumažino Banco Popular įstatinį kapitalą iki nulio, nurašydamas visas jo akcijas, kurios buvo apyvartoje. Dėl šio sprendimo D.E. nustojo būti Banco Popular akcijų, kurias gavo konvertavus pasirašytas obligacijas, turėtoju, tačiau negavo jokio atlygio.

24	Be to, FROB nusprendė konvertuoti Banco Popular 2 lygio nuosavo kapitalo priemones ir be buvusių šių priemonių turėtojų sutikimo perduoti Banco Santander po šio konvertavimo išleistas naujas akcijas.

25	2018 m. Banco Santander tapo visų Banco Popular teisių perėmėju dėl šio banko prisijungimo, o šis nustojo veikti kaip juridinis asmuo.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymi, kad Ispanijoje yra daug ginčų, kuriuose skirtingų Banco Popular nuosavo kapitalo priemonių pirkėjai pareiškė ieškinius dėl šių priemonių įsigijimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, dėl už šį įsigijimą sumokėtos kainos grąžinimo ir (arba) dėl atsakomybės už prospekte, kuris turi būti paskelbtas, esančią informaciją, be kita ko, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos sąrašą.

2022 m. gegužės 5 d. Sprendime Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas) (C‑410/20, EU:C:2022:351; toliau – Sprendimas Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas)) Teisingumo Teismas nusprendė, kad pagal Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a punktą, 53 straipsnio 1 ir 3 dalis, taip pat 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktus draudžiama, kad, visiškai nurašius akcijas dėl banko pertvarkymo, šiai įstaigai arba jos teisių perėmėjui būtų galima pareikšti ieškinius dėl atsakomybės už prospekte, kuris turi būti paskelbtas, be kita ko, vertybinių popierių viešo siūlymo atveju, esančią informaciją ir ieškinius dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Paskelbus šį sprendimą, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui vis dar kyla klausimas dėl draudimo pareikšti bet kokį ieškinį dėl atsakomybės ar negaliojimo, kuris pagal šio sprendimo pirmesniame punkte nurodytas nuostatas, kaip jas išaiškino Teisingumo Teismas, kyla iš pertvarkymo priemonės, apimties. Šiuo klausimu jis pažymėjo, kad byloje, kurioje priimtas Sprendimas Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas), ieškiniai dėl atsakomybės ir ieškiniai dėl negaliojimo buvo susiję su Banco Popular akcijų pasirašymo sutartimis. Tačiau bylose, kuriose priimtas 2024 m. rugsėjo 5 d. Sprendimas Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) (C‑775/22, C‑779/22 ir C‑794/22, EU:C:2024:679) (toliau – Sprendimas Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas)), buvo nagrinėjamos sutartys dėl subordinuotųjų obligacijų, konvertuotų į Banco Popular akcijas prieš šio banko pertvarkymą, pasirašymo.

Kadangi jo nagrinėjamoje byloje nagrinėjamos konvertuojamos obligacijos taip pat buvo konvertuotos į Banco Popular akcijas prieš priimant pertvarkymo priemones šio banko atžvilgiu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui iš esmės kyla klausimas, ar D.E. šiame ginče gali remtis reikalavimu, kuris yra „sukauptas“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą.

Šiuo klausimu jis pažymi, pirma, kad Ispanijos teisėje sąvoka „sukauptas“ reiškia momentą, kai atsiranda teisė reikalauti įvykdyti įsipareigojimą, o sąvoka „termino suėjimo diena“ reiškia įsipareigojimo įvykdymo laikotarpio, kuriam pasibaigus jis tampa vykdytinas, pabaigą. Jo nagrinėjamoje byloje nagrinėjamų konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo terminas baigėsi jų konvertavimo į akcijas dieną, t. y. prieš pradedant Banco Popular pertvarkymo procedūrą. Be to, teismo sprendimas, kuriuo pripažįstama atsakomybė už galimą žalą, nėra nustatomojo pobūdžio, tačiau konstatuoja šios atsakomybės buvimą ir kiekybiškai įvertina žalą. Jeigu iš to išplaukianti pareiga atlyginti žalą būtų „galimas įsipareigojimas“, kol ji bus galutinai nustatyta teisme, ji vis tiek būtų laikoma sukauptu įsipareigojimu dar iki šio konstatavimo.

Antra, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pabrėžia, kad jo nagrinėjama byla nuo bylų, kuriose priimti šio sprendimo 27 ir 28 punktuose nurodyti sprendimai, skiriasi tuo, kad D.E. pareiškė ieškinį dėl konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir ieškinį dėl atsakomybės iki Banco Popular pertvarkymo.

Šiomis aplinkybėmis Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:

Ar [Direktyvos 2014/59] 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktų nuostatas, siejamas su [jos] 53 straipsnio 1 ir 3 dalių ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktų nuostatomis, reikia aiškinti taip, kad bet koks reikalavimas ar teisė, atsirandanti dėl teismo sprendimo atlyginti žalą, kuris priimtas dėl subjekto, perėmusio Banco Popular teises ir pareigas, išnagrinėjus ieškinį dėl atsakomybės, kylančios dėl prekybos finansiniu produktu (subordinuotosiomis obligacijomis, privalomai konvertuojamomis į to paties banko akcijas), neįtrauktu į Banco Popular pertvarkymo priemonėse nurodytas papildomo kapitalo priemones ir konvertuotu į banko akcijas iki banko pertvarkymo priemonių priėmimo (2017 m. birželio 7 d.), gali būti laikomas įsipareigojimu, kuriam taikoma Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalies nuostata dėl nurašymo ar panaikinimo, kaip pareiga ar reikalavimas, kurie „nėra sukaupti“, todėl toks reikalavimas ar teisė laikomi įvykdytais ir iš Banco Santander, kaip Banco Popular teisių ir pareigų perėmėjo, negalima reikalauti jį (ją) vykdyti, jeigu ieškinys, dėl kurio būtų priimtas tas sprendimas atlyginti žalą, būtų pareikštas dar nesibaigus banko pertvarkymo procedūrai?

Ar, priešingai, šios nuostatos turi būti aiškinamos taip, kad minėtas reikalavimas ar teisė yra „sukaupta“ pareiga ar reikalavimas (Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalis) arba „sukauptas įsipareigojimas“ banko pertvarkymo momentu (60 straipsnio 2 dalies b punktas) ir jam (jai) netaikomi šių pareigų ar reikalavimų įvykdymo ar panaikinimo padariniai, taigi iš Banco Santander, kaip Banco Popular teisių ir pareigų perėmėjo, galima reikalauti jį (ją) vykdyti, jeigu ieškinys, dėl kurio būtų priimtas tas sprendimas atlyginti žalą, būtų pareikštas dar nesibaigus banko pertvarkymo procedūrai?“

Dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą priimtinumo

Banco Santander teigia, kad prašymas priimti prejudicinį sprendimą nepriimtinas, nes jį pateikė Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas), prieš tai neišaiškinęs nacionalinės teisės klausimo, susijusio su D.E. teise pareikšti ieškinį. Jei pastarasis neturi teisės savo vardu pareikšti ieškinio Banco Popular, prašomas Direktyvos 2014/59 nuostatų išaiškinimas neturi reikšmės sprendžiant ginčą pagrindinėje byloje.

Šiuo klausimu primintina, kad pagal suformuotą jurisprudenciją klausimams dėl Sąjungos teisės taikoma svarbos prezumpcija. Teisingumo Teismas gali atsisakyti priimti sprendimą dėl nacionalinio teismo pateikto prejudicinio klausimo, tik jeigu akivaizdu, kad prašomas Sąjungos teisės nuostatos išaiškinimas visiškai nesusijęs su pagrindinėje byloje nagrinėjamo ginčo aplinkybėmis ar dalyku, jeigu problema hipotetinė arba Teisingumo Teismas neturi informacijos apie faktines ir teisines aplinkybes, būtinos tam, kad naudingai atsakytų į jam pateiktus klausimus (2025 m. kovo 6 d. Sprendimo ONB ir kt., C‑575/23, EU:C:2025:141, 51 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Be to, suformuotoje jurisprudencijoje taip pat nurodyta, kad prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateikiamas ne dėl to, kad būtų suformuluotos patariamosios nuomonės bendro pobūdžio arba hipotetiniais klausimais, o dėl to, kad reikia veiksmingai išspręsti ginčą (2025 m. kovo 6 d. Sprendimo ONB ir kt., C‑575/23, EU:C:2025:141, 52 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Nagrinėjamu atveju pakanka pažymėti, kad, remiantis Ispanijos vyriausybės pateikta informacija, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas turėtų atmesti ieškinį pagrindinėje byloje, nesant reikalo nagrinėti D.E. teisės pareikšti ieškinį Banco Popular savo vardu, jeigu Teisingumo Teismas į pateiktus klausimus atsakytų taip, kad teisės, kylančios iš ieškinio dėl subordinuotųjų obligacijų, konvertuotų į akcijas, įsigijimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir ieškinio dėl atsakomybės, grindžiamo Direktyvoje 2004/39 nustatytų informavimo reikalavimų nesilaikymu, pareikšto iki atitinkamos kredito įstaigos pertvarkymo, nėra „sukauptos“ pareigos, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą.

37	Taigi nėra akivaizdu, kad šio teismo prašomas Direktyvos 2014/59 nuostatų išaiškinimas visiškai nesusijęs su pagrindinėje byloje nagrinėjamo ginčo aplinkybėmis ar dalyku ar kad problema hipotetinė.

38	Vadinasi, prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra priimtinas.

Dėl prejudicinių klausimų

Savo klausimais, kuriuos reikia nagrinėti kartu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktų, 53 straipsnio 1 ir 3 dalių, taip pat 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktų nuostatos turi būti aiškinamos taip, kad pagal jas draudžiama, jog teisės, kylančios iš ieškinio dėl į akcijas konvertuotų subordinuotų obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir iš ieškinio dėl atsakomybės, grindžiamos Direktyvoje 2004/39 nustatytų informavimo reikalavimų nesilaikymu, būtų laikomos patenkančiomis į „sukauptų“ pareigų ar reikalavimų kategoriją atitinkamos kredito įstaigos pertvarkymo momentu, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą, kai šie ieškiniai buvo pareikšti iki visiško šios kredito įstaigos akcinio kapitalo akcijų nurašymo per pertvarkymo procedūrą.

40	Šiuo klausimu reikia priminti, kad Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktuose įtvirtintas principas, kad nuostoliai dėl pertvarkymo procedūros taikymo pirmiausia tenka pertvarkomos kredito įstaigos ar investicinės įmonės akcininkams ir tik vėliau – jos kreditoriams.

Pagal šios direktyvos 53 straipsnio 3 dalį, kai pertvarkymo institucija įsipareigojimo pagrindinę sumą arba negrąžintą mokėtiną sumą sumažina iki nulio, tas įsipareigojimas ir visos su juo susijusios pareigos ar reikalavimai, kurie nėra sukaupti pertvarkymo metu, laikomi visomis prasmėmis įvykdytais ir jais negalima remtis prieš kredito įstaigą ar investicinę įmonę, kuriai taikoma pertvarkymo priemonė, ar tos įstaigos ar įmonės teises perėmusį subjektą vėlesnėje likvidavimo procedūroje.

Minėtos direktyvos 60 straipsnio, nustatančio nuosavo kapitalo priemonių nurašymą arba konvertavimą, 2 dalies pirmos pastraipos b punkte nurodyta, kad pagal pertvarkymo sprendimą nurašytų nuosavo kapitalo priemonių turėtojui nebelieka jokių reikalavimų dėl šių priemonių ar jų sumos, kuri buvo nurašyta, išskyrus visus jau sukauptus reikalavimus ir visą galimą atsakomybę už žalą apskundus pasinaudojimo nurašymo įgaliojimais teisėtumą.

Darytina išvada, kad visiško kredito įstaigos, kuriai taikoma pertvarkymo procedūra pagal Direktyvą 2014/59, įstatinio kapitalo akcijų nurašymo atveju šios kredito įstaigos akcininkai gali prieš ją arba jos teises perėmusį subjektą remtis tik pareigomis ar reikalavimais, kylančiais iš nurašytų nuosavo kapitalo priemonių, kurie pertvarkymo momentu jau buvo „sukaupti“, kaip tai suprantama pagal šios direktyvos 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies b punktą.

Dėl teisių, kylančių iš ieškinių dėl atsakomybės, pareikštų, be kita ko, dėl prospekte pateiktos informacijos, kuri turi būti skelbiama, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, kaip numatyta 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB (OL L 345, 2003, p. 64; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 6 t., p. 356), 6 straipsnyje, kaip ir iš ieškinio dėl akcijų ar subordinuotųjų obligacijų, konvertuotų į akcijas, pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, pareikšto po to, kai buvo priimtas sprendimas dėl pertvarkymo remiantis šio sprendimo pirmesniame punkte nurodytomis nuostatomis, Teisingumo Teismas jau yra nusprendęs, kad, atsižvelgiant į jų poveikį atgaline data, šios teisės negali būti laikomos patenkančiomis į „sukauptų“ pareigų ar reikalavimų, kaip tai suprantama pagal šias nuostatas, kategoriją (šiuo klausimu žr. Sprendimo Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas) 41, 42 ir 51 punktus ir Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 62 ir 85 punktus).

Vis dėlto nagrinėjamu atveju pagrindinėje byloje nagrinėjami ieškiniai dėl negaliojimo ir dėl atsakomybės buvo pareikšti iki Banco Popular pertvarkymo. Šiuo klausimu Komisija iš esmės teigia, kad tokių ieškinių pareiškimo iki pertvarkymo pakanka, kad iš jų kylančios teisės galėtų būti laikomos „sukauptomis“ pertvarkymo momentu, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą. Tačiau, Banco Santander, Ispanijos, Italijos ir Portugalijos vyriausybių teigimu, dėl iš tokių ieškinių kylančių teisių iki to momento turi būti priimtas galutinis sprendimas.

Remiantis suformuota jurisprudencija, tiek iš vienodo Sąjungos teisės taikymo, tiek iš lygybės principo reikalavimų matyti, kad tuo atveju, kai Sąjungos teisės nuostatoje aiškiai nedaroma nuorodos į valstybių narių teisę, norint nustatyti šios nuostatos prasmę ir apimtį, jos sąvokos visoje Sąjungoje paprastai turi būti aiškinamos savarankiškai ir vienodai, atsižvelgiant ne tik į šios nuostatos sąvokas, bet ir į jos kontekstą bei teisės aktu, kuriame ji įtvirtinta, siekiamus tikslus (2024 m. balandžio 30 d. Sprendimo M.N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, 109 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija ir Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 48 punktas).

Pirma, kalbant apie Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalies ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkto formuluotę, reikia pažymėti, kad sąvokos „jau sukaupt[i] įsipareigojim[ai]“ vartojimas ar nuoroda į sukauptus reikalavimus savaime nesuteikia jokios informacijos apie tai, ar ieškiniai dėl negaliojimo ir atsakomybės turi būti pareikšti tik pertvarkymo momentu, ar, be to, dėl jų jau priimtas galutinis sprendimas.

Šios direktyvos 53 straipsnio 3 dalyje patikslinta, kad pareigos ar įsipareigojimai, susiję su nurašytu pasyviojo turto elementu, kurie nėra sukaupti pertvarkymo momentu, laikomi visomis prasmėmis įvykdytais ir jais negalima remtis prieš pertvarkomą kredito įstaigą arba jos teises perėmusį subjektą „jokioje vėlesnėje procedūroje“. Kaip Teisingumo Teismui pateiktose pastabose teisingai pažymi Komisija, šis patikslinimas yra požymis, kad tokiomis pareigomis ar reikalavimais galima remtis prieš tokią įstaigą ar subjektą, jeigu dėl jų vyksta teismo procesas, pradėtas iki pertvarkymo. Iš tiesų, pabrėžiant vėlesnes procedūras, šioje nuostatoje visiškai neatmetama galimybė remtis šiomis pareigomis ar reikalavimais per pertvarkymo momentu vykstančias procedūras.

Antra, kiek tai susiję su Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalies ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkto kontekstu, pirma, tiesa, kad pagal šios direktyvos 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktus kredito įstaigos, kuriai taikoma pertvarkymo procedūra, akcininkai, o vėliau – kreditoriai pirmiausia turi padengti nuostolius, patirtus dėl šios procedūros taikymo.

Vis dėlto akcininkų ir kreditorių atsakomybės padengti šiuos nuostolius pirmumo principas sušvelnintas Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalies ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkto nuostatomis, kurių taikymo sritis asmenų atžvilgiu neišvengiamai sutampa su šios direktyvos 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktų taikymo sritimi. Iš tiesų, kadangi pirmose dviejose nuostatose aiškiai nurodytos pareigos ir reikalavimai, kylantys iš nurašyto „įsipareigojimo“ arba esantys nurašyto kapitalo priemonių turėtojo atžvilgiu, jos taikomos, be kita ko, asmenų, turinčių pertvarkomos kredito įstaigos akcininko ar kreditoriaus statusą, reikalavimams ir pareigoms. Tiek, kiek šios pareigos ar reikalavimai „sukaupti“ pertvarkymo metu, iš minėtos direktyvos 53 straipsnio 3 dalies ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkto matyti, kad jais galima remtis prieš pertvarkomą kredito įstaigą arba bet kurį jos teises perėmusį subjektą.

Taigi remiantis Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktais negalima daryti išvados, kad tik asmenys, kurie neteko tokios įstaigos akcininko ar kreditoriaus statuso priėmus galutinį teismo sprendimą, patvirtinantį nagrinėjamų nuosavo kapitalo priemonių pasirašymo sutarties negaliojimą, gali pasinaudoti „sukauptomis“ pareigomis ar reikalavimais, kaip tai suprantama pagal šios direktyvos 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą, pertvarkymo momentu.

Antra, kai pertvarkymo procedūra susijusi su „gelbėjimo privačiomis lėšomis priemone“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 2 straipsnio 1 dalies 57 punktą, jos 48 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad naudodamosi nurašymo ir konvertavimo įgaliojimais pertvarkymo institucijos pirmiausia sumažina įvairių nuosavo kapitalo priemonių kategorijas. Šios direktyvos 53 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įstatinio kapitalo mažinimo arba šių priemonių konvertavimo ar panaikinimo priemonės, kurias leidžia minėta gelbėjimo privačiomis lėšomis priemonė, nedelsiant taikomos poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams. Taigi atrodo, kad gelbėjimo privačiomis lėšomis atveju kapitalo priemonių nurašymas ir konvertavimas tiesiogiai padeda siekti pertvarkymo tikslų (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 52 punktas).

Atsižvelgiant į tai, Direktyvos 2014/59 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos c punkte ir 3 dalyje numatyta, kad atitinkamų nuosavo kapitalo priemonių turėtojams žala neatlyginama, išskyrus toje 3 dalyje nurodytų tokių priemonių konvertavimo atvejus, ir kad tokiais atvejais žala atlyginama išleidžiant nuosavo kapitalo priemones tiems turėtojams. Iš tiesų apribodamos žalos atlyginimą tokiu kapitalo priemonių išleidimu šios nuostatos leidžia išvengti to, kad dėl šio žalos atlyginimo galėtų atgaline data sumažėti pertvarkymui naudojamų nuosavų lėšų suma (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 54 punktas).

Taigi, kiek tai susiję su po pertvarkymo pareikštais ieškiniais dėl negaliojimo ar atsakomybės, Teisingumo Teismas jau yra nusprendęs, kad dėl tokių ieškinių kyla pavojus, kad nuosavo kapitalo priemonių, kurioms taikomas gelbėjimas privačiomis lėšomis per pertvarkymo procedūrą, suma bus sumažinta atgaline data, nes jais siekiama, kad būtų kompensuota ar grąžinta suma, lygi lėšų, sumokėtų šioms nuosavo kapitalo priemonėms įsigyti iki pertvarkymo, sumai. Taigi tokie ieškiniai gali trukdyti pasiekti pertvarkymo priemone siekiamus tikslus (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 53 punktas).

Be to, Teisingumo Teismas patikslino, kad tokiais ieškiniais, pareikštais po pertvarkymo, siekiama, kad pertvarkoma kredito įstaiga ar investicinė įmonė arba jos teises perėmęs subjektas atlygintų akcininkų patirtus nuostolius dėl to, kad pertvarkymo institucija pasinaudojo savo įgaliojimais nurašyti arba konvertuoti šios įstaigos ar įmonės įsipareigojimus, arba siekiama, kad pastarosios visiškai grąžintų sumas, investuotas į pasirašytas ir dėl tokio pertvarkymo nurašytas akcijas. Tokie ieškiniai dėl galiojimo atgal poveikio sukeltų abejonių dėl viso vertinimo, kuriuo grindžiamas sprendimas dėl pertvarkymo, nes kapitalo sudėtis yra objektyvių šio vertinimo duomenų dalis, todėl galėtų sutrukdyti pačiai pertvarkymo procedūrai ir Direktyva 2014/59 siekiamiems tikslams (šiuo klausimu žr. Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 59 ir 62 punktus).

Vis dėlto, skirtingai nei po pertvarkymo pareikšti ieškiniai dėl negaliojimo ir (arba) dėl atsakomybės, tokie ieškiniai, jeigu jie pareikšti iki pertvarkymo, negali būti laikomi darančiais atgalinį poveikį, kaip tai suprantama pagal šio sprendimo pirmesniame punkte nurodytą jurisprudenciją, ir negali paneigti Direktyvos 2014/59 36 straipsnio 1 dalyje numatyto vertinimo ir juo grindžiamo sprendimo dėl pertvarkymo. Iš tiesų, kaip pažymėjo generalinė advokatė išvados 73 punkte, į finansinę riziką, kylančią dėl vykstančių teisminių ginčų, privalomai atsižvelgiama vertybinių popierių biržoje kotiruojamų bankų apskaitoje.

Dėl aplinkybės, kad atliekant vertinimą prireikus gali būti neatsižvelgta į visus pareikštus ieškinius, generalinė advokatė išvados 72 punkte teisingai pažymėjo, kad toks neapibrėžtumo lygis yra akivaizdus atliekant bet kokią „inventorizaciją“ ir gali būti laikomas bendros rizikos, kuri turi būti prisiimta vykstant pertvarkymui pagal Direktyvą 2014/59, visų pirma įstaigos, įsigyjančios kredito įstaigą, kuriai taikoma pertvarkymo procedūra, dalimi.

Iš tiesų šios direktyvos 36 straipsnio 1 dalyje numatytas „teisingas, apdairus ir tikroviškas“ tokios kredito įstaigos turto ir įsipareigojimų vertinimas, nereikalaujant, kad šis turtas ir įsipareigojimai būtų visapusiškai ir išsamiai įvertinti. Konkrečiai kalbant, kai dėl tam tikromis aplinkybėmis būtinos skubos neįmanoma sudaryti neįvykdytų balansinių ir nebalansinių įsipareigojimų sąrašo, pertvarkymo institucija pagal šio 36 straipsnio 9 dalį, siejamą su jo 2, 3 ir 6 dalimis, gali apsiriboti preliminariu vertinimu, kuriame įvertinama turto ir įsipareigojimų vertė.

59	Šiomis aplinkybėmis reikia konstatuoti, kad kai ieškiniai dėl negaliojimo ir (arba) dėl atsakomybės buvo pareikšti iki pertvarkymo, jie negali paneigti Direktyvos 2014/59 36 straipsnio 1 dalyje numatyto vertinimo ir juo grindžiamo sprendimo dėl pertvarkymo.

Trečia, kiek tai susiję su Direktyva 2014/59 siekiamais tikslais, iš jos 49 konstatuojamosios dalies matyti, kad pertvarkymo priemonės turėtų būti taikomos tik toms kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms, kurios žlunga ar galėtų žlugti, ir tik tuomet, kai tai būtina siekiant įgyvendinti visuotinės svarbos finansinio stabilumo tikslą. Todėl tokios priemonės turėtų būti taikomos tik ypatingos skubos atvejais, kai aptariama kredito įstaiga ar investicinė įmonė negali būti likviduota iškėlus įprastinę bankroto bylą, nesutrikdant finansų sistemos stabilumo.

Be to, kaip nurodyta šios direktyvos 45 konstatuojamojoje dalyje, pertvarkymo procedūra siekiama išvengti neatsakingo elgesio rizikos finansų sektoriuje, todėl nuostoliai, likvidavus kredito įstaigą ar investicinę įmonę, pirmiausia tenka akcininkams, kad likvidavimas nesumažintų viešųjų lėšų ir nepakenktų indėlininkų apsaugai (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 55 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Taigi, siekiant išsaugoti valstybių narių finansinį stabilumą, Direktyvoje 2014/59 numatyta galimybė išimtinėmis ekonominėmis aplinkybėmis taikyti procedūrą, kuri visų pirma gali paveikti kredito įstaigos ar investicinės įmonės akcininkų ir kreditorių teises, nes sukuriamas nemokumo režimas, kuriuo nukrypstama nuo įprastinės bankroto teisės, kurį leidžiama taikyti tik išimtinėmis aplinkybėmis ir kuris turi būti pagrįstas viršesniu viešuoju interesu. Nukrypti leidžiantis šio režimo pobūdis reiškia, kad galima netaikyti kitų Sąjungos teisės nuostatų, jei dėl jų pertvarkymo įgyvendinimas gali tapti neveiksmingas arba jam gali kilti kliūčių (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 56 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Be to, Direktyvos 2014/59 120 konstatuojamojoje dalyje nurodyta, kad toje direktyvoje numatytos nukrypti nuo į Sąjungos bendrovių teisės direktyvų taikymo sritį patenkančių įstaigų akcininkų ir kreditorių apsaugos privalomų taisyklių leidžiančios nuostatos, kurios gali kliudyti kompetentingoms institucijoms veiksmingai veikti, taikyti pertvarkymo priemones ir naudotis įgaliojimais, turi būti ne tik tinkamos, bet ir aiškiai ir konkrečiai apibrėžtos, siekiant užtikrinti suinteresuotiesiems subjektams didžiausią teisinį tikrumą (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 57 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Direktyva 2004/39, kuria siekiama apsaugoti potencialius investuotojus, kai jie priima sprendimus dėl investavimo, yra viena iš „Sąjungos bendrovių teisės direktyvų“, nurodytų Direktyvos 2014/59 120 konstatuojamojoje dalyje. Todėl pastaroji direktyva leidžia nukrypti nuo Direktyvos 2004/39 nuostatų, jeigu dėl jų taikymo ji gali netekti naudingo poveikio arba trukdyti įgyvendinti pertvarkymo procedūrą (pagal analogiją žr. Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 58 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta šio sprendimo 56–59 punktuose, ieškinys dėl negaliojimo ir ieškinys dėl atsakomybės, grindžiami Direktyvoje 2004/39 numatytų informavimo reikalavimų nesilaikymu, negali panaikinti pertvarkymo procedūros veiksmingumo ar trukdyti ją įgyvendinti, jeigu šie ieškiniai buvo pareikšti iki pertvarkymo.

66	Be to, Direktyvos 2014/59 nuostatos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į Chartijoje garantuojamas pagrindines teises ir, be kita ko, į jos 47 straipsnyje įtvirtintą teisę į veiksmingą teisinę gynybą.

Šiuo klausimu reikia priminti, kad pagal suformuotą jurisprudenciją Chartijos 47 straipsnyje garantuojama teisė į teisminę gynybą nėra absoliuti ir gali būti nustatyti naudojimosi ja apribojimai, pateisinami Sąjungos siekiamais bendrojo intereso tikslais. Taigi, kaip matyti iš Chartijos 52 straipsnio 1 dalies, šiai pagrindinei teisei gali būti taikomi naudojimosi apribojimai, tačiau tik tuo atveju, kai jie tikrai atitinka siekiamus bendrojo intereso tikslus ir siekiamų tikslų atžvilgiu nėra neproporcingas bei neleistinas kišimasis, sudarantis grėsmę pačios garantuojamos teisės esmei (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 80 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Be to, Teisingumo Teismas jau yra nusprendęs, kad nors egzistuoja akivaizdus bendrasis interesas visoje Sąjungoje užtikrinti stiprią ir nuoseklią investuotojų apsaugą, šis interesas bet kuriuo atveju negali būti laikomas viršesniu už bendrąjį interesą užtikrinti finansų sistemos stabilumą (Sprendimo Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) 81 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).

Kiek tai susiję su ieškiniais dėl negaliojimo ir ieškiniais dėl atsakomybės, pareikštais po sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo, siekiant susigrąžinti sumas, sumokėtas įsigyjant nagrinėjamas nuosavo kapitalo priemones, iš jurisprudencijos, suformuotos sprendimuose Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas) (48–50 punktai) ir Banco Santander (Banco Popular II pertvarkymas) (82–84 punktai), iš esmės matyti, kad pagal Chartijos 47 straipsnį, siejamą su jos 52 straipsnio 1 dalimi, nedraudžiamas aiškinimas, kad pagal Direktyvos 2014/59 nuostatas kredito įstaigos, kuriai taikoma pertvarkymo procedūra, akcininkams neleidžiama pareikšti tokių ieškinių po pertvarkymo.

70	Asmenų, kurie pareiškė tokius ieškinius iki pertvarkymo, padėtis iš esmės skiriasi nuo šio sprendimo pirmesniame punkte nurodytų asmenų padėties.

Visų pirma, kaip iš esmės pažymėjo generalinė advokatė išvados 86 punkte, aiškinimas, kad teisės, kylančios iš ieškinių dėl negaliojimo ir (arba) dėl atsakomybės, pareikštų iki pertvarkymo, nėra „sukauptos“ pareigos ar reikalavimai, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą, kuriais galima remtis prieš pertvarkomą kredito įstaigą ir jos teises perėmusį subjektą, lemtų tai, kad dėl sprendimo dėl pertvarkymo vykstantys teismo procesai netektų dalyko, todėl jie turėtų būti nutraukti.

Vis dėlto galimybė apskųsti sprendimą dėl pertvarkymo nesušvelnina Chartijos 47 straipsnyje garantuojamos teisės ribojimo, kurį lemia toks aiškinimas, dydžio. Iš tiesų, remiantis minėtu aiškinimu, sprendimu dėl pertvarkymo atgaline data būtų pakeistas teisinis pagrindas, reikšmingas sprendžiant ginčą, kuris jau buvo pradėtas prieš priimant šį sprendimą, ar net tiesiogiai pakeista teisinė situacija, dėl kurios kilo šis ginčas. Taigi galimybė pareikšti ieškinį dėl sprendimo dėl pertvarkymo neturėtų įtakos poveikiui, kurį jis tokiu atveju turėtų jau nagrinėjamiems ginčams nuo jo priėmimo (pagal analogiją žr. 2021 m. balandžio 29 d. Sprendimo Banco de Portugal ir kt., C‑504/19, EU:C:2021:335, 63, 65 ir 66 punktus).

Taip pat pažymėtina, kad aiškinimas, pagal kurį iki pertvarkymo turi būti priimtas galutinis sprendimas dėl teisių, kylančių iš ieškinių dėl negaliojimo ir (arba) dėl atsakomybės, kad jomis būtų galima remtis pertvarkomos kredito įstaigos arba jos teises perėmusio subjekto atžvilgiu, reikštų, kad galimybė remtis šiomis teisėmis pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą priklauso nuo aplinkybių, kurių iš esmės negali paveikti tokius ieškinius pareiškęs asmuo. Iš tiesų teismo proceso trukmė priklauso, be kita ko, nuo bylą nagrinėjančio teismo darbo krūvio ir kitos šalies procesinio elgesio.

Be to, pareikšdamas tokius ieškinius nacionaliniuose teismuose šis asmuo iš esmės elgėsi pakankamai rūpestingai, kad būtų patenkinti reikalavimai, kylantys iš šių ieškinių iki pertvarkymo, kitaip nei asmenys, kurie pareiškė tokius ieškinius po pertvarkymo. Taigi, atsižvelgiant į principą iura vigilantibus non dormientibus prosun, ieškinių, pareikštų iki pertvarkymo, likimas negali priklausyti nuo to, ar pertvarkymo momentu dėl jų buvo priimtas galutinis sprendimas.

Galiausiai iš to, kas išdėstyta šio sprendimo 56–59 punktuose, matyti, kad į teises, kylančias iš ieškinių dėl negaliojimo ir (arba) atsakomybės, pareikštų iki pertvarkymo, gali būti atsižvelgta atliekant Direktyvos 2014/59 36 straipsnio 1 dalyje numatytą vertinimą, skirtingai nuo teisių, kylančių iš po pertvarkymo pareikštų ieškinių, todėl jos negali paneigti šio vertinimo ir juo grindžiamo sprendimo dėl pertvarkymo. Šios direktyvos 53 straipsnio 3 dalies ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkto aiškinimas, pagal kurį akcininkams ir kreditoriams leidžiama toliau palaikyti pertvarkymo metu jau pareikštus ieškinius dėl negaliojimo ir (arba) atsakomybės, nekelia pavojaus Sąjungos finansiniam stabilumui.

Be to, toks aiškinimas neproporcingai nepažeidžia galimų pertvarkomos kredito įstaigos pirkėjų ir po pertvarkymo ją perėmusio subjekto teisių. Iš tiesų, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta šio sprendimo 56–59 punktuose, šie asmenys taip pat gali susipažinti su šios įstaigos įsipareigojimais, kuriuos sudaro teisės, kylančios iš ieškinių dėl negaliojimo ir (arba) atsakomybės, pareikštų iki pertvarkymo, prieš pateikdami savo pasiūlymą įsigyti minėtą įstaigą.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į pateiktus klausimus reikia atsakyti taip: Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktų, 53 straipsnio 1 ir 3 dalių, taip pat 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktų nuostatos turi būti aiškinamos taip, kad pagal jas nedraudžiama, jog teisės, kylančios iš ieškinio dėl į akcijas konvertuotų subordinuotų obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir iš ieškinio dėl atsakomybės, grindžiamos Direktyvoje 2004/39 nustatytų informavimo reikalavimų nesilaikymu, būtų laikomos patenkančiomis į „sukauptų“ pareigų ar reikalavimų kategoriją atitinkamos kredito įstaigos pertvarkymo momentu, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą, kai šie ieškiniai buvo pareikšti iki visiško šios kredito įstaigos akcinio kapitalo akcijų nurašymo per pertvarkymo procedūrą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia:

2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, [Europos Parlamento ir Tarybos] direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012, 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktų, 53 straipsnio 1 ir 3 dalių, taip pat 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktų nuostatos

turi būti aiškinamos taip:

pagal jas nedraudžiama, jog teisės, kylančios iš ieškinio dėl į akcijas konvertuotų subordinuotų obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir iš ieškinio dėl atsakomybės, grindžiamos 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų, iš dalies keičiančioje Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinančioje Tarybos direktyvą 93/22/EEB, nustatytų informavimo reikalavimų nesilaikymu, būtų laikomos patenkančiomis į „sukauptų“ pareigų ar reikalavimų kategoriją atitinkamos kredito įstaigos pertvarkymo momentu, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktą, kai šie ieškiniai buvo pareikšti iki visiško šios kredito įstaigos akcinio kapitalo akcijų nurašymo per pertvarkymo procedūrą.

Parašai.

( *1 ) Proceso kalba: ispanų.