62023CJ0687

ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (πρώτο τμήμα)

της 11ης Σεπτεμβρίου 2025 ( *1 )

«Προδικαστική παραπομπή – Οδηγία 2014/59/ΕΕ – Εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων – Γενικές αρχές – Άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ – Διάσωση με ίδια μέσα – Απομείωση των κεφαλαιακών μέσων – Αποτελέσματα – Άρθρο 53, παράγραφοι 1 και 3 – Άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ – Προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων και των πιστωτών – Απόκτηση κεφαλαιακών μέσων – Πλημμελής και εσφαλμένη πληροφόρηση που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται, μεταξύ άλλων, κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών – Αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς κεφαλαιακών μέσων – Αγωγή αποζημιώσεως – Αγωγές ασκηθείσες πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης»

Στην υπόθεση C‑687/23,

με αντικείμενο αίτηση προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο, Ισπανία) με απόφαση της 2ας Νοεμβρίου 2023, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 15 Νοεμβρίου 2023, στο πλαίσιο της δίκης

D.E.

κατά

Banco Santander SA,

ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (πρώτο τμήμα),

συγκείμενο από τους F. Biltgen, πρόεδρο τμήματος, T. von Danwitz (εισηγητή), Αντιπρόεδρο του Δικαστηρίου, ασκούντα καθήκοντα δικαστή του πρώτου τμήματος, A. Kumin, I. Ziemele και S. Gervasoni, δικαστές,

γενική εισαγγελέας: T. Ćapeta

γραμματέας: A. Calot Escobar

έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία,

λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:

–	η Banco Santander SA, εκπροσωπούμενη από την C. García Vega, τον J. M. Rodríguez Cárcamo και την A. M. Rodríguez Conde, abogados,

–	η Ισπανική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τον L. Aguilera Ruiz και την A. Gavela Llopis,

–	η Ιταλική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από την G. Palmieri, επικουρούμενη από τον P. Gentili, avvocato dello Stato,

–	η Πορτογαλική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τις P. Barros da Costa, J. Margarido και A. Rodrigues,

–	η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από τις C. Auvret και P. Němečková και τον Δ. Τριανταφύλλου,

αφού άκουσε τη γενική εισαγγελέα που ανέπτυξε τις προτάσεις της κατά τη συνεδρίαση της 13ης Φεβρουαρίου 2025,

εκδίδει την ακόλουθη

Απόφαση

Η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως αφορά την ερμηνεία του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ 2014, L 173, σ. 190).

Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ του D.E. και της Banco Santander SA, υπό την ιδιότητά της ως διαδόχου της Banco Popular Español SA (στο εξής: Banco Popular), με αντικείμενο αγωγή για την κήρυξη ακυρότητας και αγωγή αποζημιώσεως που άσκησε ο D.E. λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που του παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται, μεταξύ άλλων, κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών, στο πλαίσιο της απόκτησης κεφαλαιακών μέσων τα οποία μετατράπηκαν μεταγενέστερα σε μετοχές της Banco Popular.

Το νομικό πλαίσιο

Η οδηγία 2004/39/ΕΚ

Οι αιτιολογικές σκέψεις 31, 44 και 46 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ 2004, L 145, σ. 1), είχαν ως εξής:

«(31)

Ένας από τους στόχους της παρούσας οδηγίας είναι η προστασία των επενδυτών. Τα μέτρα προστασίας των επενδυτών θα πρέπει να είναι προσαρμοσμένα στις ιδιαιτερότητες καθεμιάς από τις διάφορες κατηγορίες επενδυτών (ιδιώτες, επαγγελματίες και αντισυμβαλλόμενοι).

[…]

(44)

Για να επιτευχθεί ο διττός στόχος της προστασίας των επενδυτών και της διασφάλισης της εύρυθμης λειτουργίας των αγορών κινητών αξιών, πρέπει να εξασφαλίζεται ότι οι συναλλαγές διενεργούνται πράγματι με διαφάνεια και ότι οι κανόνες που θεσπίζονται για το σκοπό αυτό εφαρμόζονται στις επιχειρήσεις επενδύσεων όταν δραστηριοποιούνται στις αγορές. Για να παρέχεται στους επενδυτές και τους συμμετέχοντες στην αγορά η δυνατότητα να αποτιμούν ανά πάσα στιγμή τους όρους συγκεκριμένης συναλλαγής σε μετοχές, την οποία μελετούν, και να επαληθεύουν εκ των υστέρων τους όρους εκτέλεσής της, θα πρέπει να θεσπιστούν κοινοί κανόνες για τη δημοσίευση λεπτομερών πληροφοριών σχετικά με τις συναλλαγές σε μετοχές που ολοκληρώθηκαν, καθώς και την ανακοίνωση λεπτομερών πληροφοριών για τις τρέχουσες ευκαιρίες συναλλαγών σε μετοχές. Οι κανόνες αυτοί είναι αναγκαίοι για να εξασφαλισθεί η πραγματική ενοποίηση των αγορών μετοχών των κρατών μελών, η βελτίωση της αποτελεσματικότητας της συνολικής διαδικασίας διαμόρφωσης των τιμών των μετοχών και η διευκόλυνση της αποτελεσματικής τήρησης των υποχρεώσεων “βέλτιστης εκτέλεσης”. Για το σκοπό αυτό απαιτείται ένα συνολικό καθεστώς διαφάνειας που θα εφαρμόζεται σε όλες τις συναλλαγές σε μετοχές […]. Οι βάσει της παρούσας οδηγίας υποχρεώσεις των επιχειρήσεων επενδύσεων να ανακοινώνουν τιμή αγοράς και πώλησης και να εκτελούν την εντολή στην ανακοινωθείσα τιμή δεν απαλλάσσουν τις επιχειρήσεις επενδύσεων από την υποχρέωση να προωθούν την εντολή σε άλλο τόπο εκτέλεσης, αν η εν λόγω εσωτερικοποίηση θα μπορούσε να εμποδίσει την επιχείρηση να συμμορφωθεί με τις υποχρεώσεις βέλτιστης εκτέλεσης.

[…]

(46)	Ένα κράτος μέλος μπορεί να αποφασίσει να εφαρμόσει τις προ και μετά τη διαπραγμάτευση προϋποθέσεις διαφάνειας που ορίζονται από την παρούσα οδηγία, σε χρηματοπιστωτικά μέσα διάφορα των μετοχών. […]»

Το άρθρο 19 της οδηγίας 2004/39, επιγραφόμενο «Υποχρεώσεις επαγγελματικής δεοντολογίας κατά την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών σε πελάτες», όριζε στις παραγράφους 2 και 3 τα εξής:

«2. Όλες οι πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των διαφημιστικών ανακοινώσεων, που απευθύνονται από επιχείρηση επενδύσεων σε πελάτες ή σε δυνητικούς πελάτες, πρέπει να είναι ακριβείς, σαφείς και μη παραπλανητικές. Οι διαφημιστικές ανακοινώσεις πρέπει να μπορούν να αναγνωρίζονται σαφώς ως τέτοιες.

3. Στους πελάτες ή τους δυνητικούς πελάτες παρέχεται κατάλληλη πληροφόρηση σε κατανοητή μορφή σχετικά με:

–	την επιχείρηση επενδύσεων και τις υπηρεσίες της,

–	τα χρηματοπιστωτικά μέσα και τις προτεινόμενες επενδυτικές στρατηγικές· εδώ θα πρέπει να περιλαμβάνονται κατάλληλη καθοδήγηση και προειδοποιήσεις σχετικά με τους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις στα εν λόγω μέσα ή με την υιοθέτηση των εν λόγω επενδυτικών στρατηγικών,

–	τους τόπους εκτέλεσης, και

–	το κόστος και τις σχετικές παρεπόμενες επιβαρύνσεις,

ώστε να είναι ευλόγως σε θέση να κατανοούν τη φύση και τους κινδύνους της προσφερόμενης επενδυτικής υπηρεσίας και του συγκεκριμένου τύπου του προτεινόμενου χρηματοπιστωτικού μέσου και ως εκ τούτου να λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις εν επιγνώσει. Οι πληροφορίες αυτές μπορεί να παρέχονται σε τυποποιημένη μορφή.»

Η οδηγία 2014/59

Οι αιτιολογικές σκέψεις 45, 49 και 120 της οδηγίας 2014/59 έχουν ως εξής:

«(45)

Προκειμένου να αποτρέπεται ο ηθικός κίνδυνος, κάθε ίδρυμα που πτωχεύει θα πρέπει να είναι σε θέση να εξέρχεται από την αγορά, ανεξάρτητα από το μέγεθος και τις διασυνδέσεις του, χωρίς να προκαλεί συστημική διαταραχή. Ένα ίδρυμα που πτωχεύει θα έπρεπε καταρχήν να εκκαθαρίζεται με κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας. Ωστόσο, η εκκαθάριση με κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας θα μπορούσε να θέσει σε κίνδυνο τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα, να διακόψει την παροχή κρίσιμων λειτουργιών και να επηρεάσει την προστασία των καταθετών. Σε αυτήν την περίπτωση, ενδέχεται να είναι θέμα δημοσίου συμφέροντος να τεθεί το ίδρυμα σε εξυγίανση και να χρησιμοποιηθούν εργαλεία εξυγίανσης αντί να χρησιμοποιηθούν κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας. […]

[…]

(49)

Οι περιορισμοί στα δικαιώματα των μετόχων και των πιστωτών θα πρέπει να είναι σύμφωνοι με το άρθρο 52 του Χάρτη [των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης (στο εξής: Χάρτης)]. Επομένως, τα εργαλεία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζονται μόνον στα ιδρύματα που βρίσκονται σε σημείο πτώχευσης ή κινδυνεύουν να πτωχεύσουν, και μόνον όταν αυτό είναι αναγκαίο για την επιδίωξη του στόχου της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας προς όφελος του γενικού συμφέροντος. Συγκεκριμένα, τα εργαλεία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζονται όταν το ίδρυμα δεν δύναται να εκκαθαριστεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, χωρίς να αποσταθεροποιηθεί το χρηματοπιστωτικό σύστημα, και τα μέτρα είναι αναγκαία προκειμένου να διασφαλιστεί η ταχεία μεταβίβαση και η συνέχεια των συστημικά σημαντικών λειτουργιών, και όταν δεν υπάρχει καμία εύλογη προοπτική για εναλλακτική λύση από τον ιδιωτικό τομέα, συμπεριλαμβανομένης της όποιας αύξησης κεφαλαίου από τους υφιστάμενους μετόχους ή τρίτο μέρος, που να επαρκεί για να αποκαταστήσει την πλήρη βιωσιμότητα του ιδρύματος. […]

[…]

(120)

Οι οδηγίες της [Ευρωπαϊκής] Ένωσης σχετικά με το δίκαιο των εταιρειών περιέχουν υποχρεωτικούς κανόνες για την προστασία των μετόχων και των πιστωτών των ιδρυμάτων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εν λόγω οδηγιών. Στην περίπτωση όπου οι αρχές εξυγίανσης χρειάζεται να δράσουν άμεσα, οι εν λόγω κανόνες ενδέχεται να παρακωλύσουν την αποτελεσματική δράση τους και τη χρήση εργαλείων και εξουσιών εκ μέρους των αρχών εξυγίανσης, άρα θα πρέπει να περιληφθούν στην παρούσα οδηγία κατάλληλες παρεκκλίσεις. Προκειμένου να κατοχυρωθεί ο μέγιστος βαθμός ασφάλειας δικαίου για τους ενδιαφερομένους, οι παρεκκλίσεις θα πρέπει να ορίζονται στενά και με σαφήνεια, και να χρησιμοποιούνται μόνον προς το δημόσιο συμφέρον και όταν πληρούνται οι προϋποθέσεις ενεργοποίησης της εξυγίανσης. […]»

Το άρθρο 1, παράγραφος 1, της ως άνω οδηγίας έχει ως εξής:

«Η παρούσα οδηγία θεσπίζει κανόνες και διαδικασίες για την ανάκαμψη και την εξυγίανση των εξής οντοτήτων:

[…]

β)	χρηματοοικονομικά ιδρύματα που είναι εγκατεστημένα στην Ένωση, όταν το χρηματοοικονομικό ίδρυμα είναι θυγατρική επιχείρηση ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων ή εταιρείας που αναφέρεται στο στοιχείο γ) ή δ),

γ)	χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών, μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών και μεικτές εταιρείες συμμετοχών που είναι εγκατεστημένες στην Ένωση·

δ)

μητρικές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες σε κράτος μέλος, μητρικές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες στην Ένωση, μητρικές μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες σε κράτος μέλος, μητρικές μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εγκατεστημένες στην Ένωση·

[…]».

Το άρθρο 2, παράγραφος 1, της εν λόγω οδηγίας έχει ως εξής:

«Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

[…]

57)	“εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα”: ο μηχανισμός για την άσκηση, από την αρχή εξυγίανσης, των εξουσιών απομείωσης και μετατροπής όσον αφορά τις υποχρεώσεις ενός ιδρύματος που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης σύμφωνα με το άρθρο 43·

[…]».

Το άρθρο 34 της ίδιας οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Γενικές αρχές που διέπουν την εξυγίανση», ορίζει στην παράγραφο 1 τα εξής:

«Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε, όταν πρόκειται να εφαρμόσουν τα εργαλεία εξυγίανσης και να ασκήσουν τις εξουσίες εξυγίανσης, οι αρχές εξυγίανσης να λαμβάνουν κάθε ενδεδειγμένο μέτρο προκειμένου να διασφαλίσουν ότι η δράση εξυγίανσης λαμβάνεται σύμφωνα με τις ακόλουθες αρχές:

α)	οι μέτοχοι του ιδρύματος υπό εξυγίανση αναλαμβάνουν πρώτοι τις ζημίες·

β)	οι πιστωτές του ιδρύματος υπό εξυγίανση αναλαμβάνουν ζημίες μετά τους μετόχους, σύμφωνα με τη σειρά προτεραιότητας των απαιτήσεών τους στο πλαίσιο των κανονικών διαδικασιών αφερεγγυότητας, εκτός αν άλλως ρητώς ορίζει η παρούσα οδηγία·

[…]

στ)	πλην αντιθέτου διατάξεως της παρούσας οδηγίας, οι πιστωτές της ιδίας τάξεως τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης·

ζ)	κανένας πιστωτής δεν υφίσταται μεγαλύτερες ζημίες από εκείνες που θα είχε υποστεί εάν το ίδρυμα ή η οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 1, παράγραφος 1, στοιχείο β), γ) ή δ) είχε εκκαθαριστεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, σύμφωνα με τις διασφαλίσεις των άρθρων 73 έως 75·

[…]».

Το άρθρο 36 της οδηγίας 2014/59, επιγραφόμενο «Αποτίμηση για τους σκοπούς της εξυγίανσης», ορίζει τα εξής:

«1. Πριν αναλάβουν δράση εξυγίανσης ή ασκήσουν την εξουσία απομείωσης ή μετατροπής των κεφαλαιακών μέσων, οι αρχές εξυγίανσης διασφαλίζουν τη διενέργεια δίκαιης, συνετής και ρεαλιστικής αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων του ιδρύματος ή της οντότητας του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ) από πρόσωπο ανεξάρτητο από κάθε δημόσια αρχή, συμπεριλαμβανομένης της αρχής εξυγίανσης, καθώς και από το ίδρυμα ή την οντότητα του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ). Με την επιφύλαξη της παραγράφου 13 του παρόντος άρθρου και του άρθρου 85, όταν πληρούνται όλες οι απαιτήσεις του παρόντος άρθρου η αποτίμηση θεωρείται οριστική.

2. Σε περίπτωση που η ανεξάρτητη αποτίμηση δυνάμει της παραγράφου 1 είναι αδύνατη, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να προβαίνουν σε προσωρινή αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων του ιδρύματος ή της οντότητας του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ), σύμφωνα με την παράγραφο 9 του παρόντος άρθρου.

3. Στόχος της αποτίμησης είναι η εκτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων του ιδρύματος ή της οντότητας του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ) που πληροί τις προϋποθέσεις εξυγίανσης των άρθρων 32 και 33.

[…]

6. Η αποτίμηση συμπληρώνεται με τις ακόλουθες πληροφορίες, όπως εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία και αρχεία του ιδρύματος ή της οντότητας του άρθρου 1 στοιχείο β), γ) ή δ):

α)	ενημερωμένο ισολογισμό και έκθεση σχετικά με τη χρηματοοικονομική θέση του ιδρύματος ή της οντότητας του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ)·

β)	ανάλυση και εκτίμηση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων·

γ)	κατάλογο των εκκρεμών εντός και εκτός ισολογισμού υποχρεώσεων που εμφανίζονται στα βιβλία και στα αρχεία του ιδρύματος ή της οντότητας του άρθρου 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ), με ένδειξη των αντίστοιχων πιστώσεων και των βαθμών προτεραιότητας βάσει του ισχύοντος πτωχευτικού δικαίου.

[…]

9. Σε περίπτωση που, λόγω έκτακτων περιστάσεων, δεν είναι δυνατή η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των παραγράφων 6 και 8 ή ισχύει η παράγραφος 2, πραγματοποιείται προσωρινή αποτίμηση. Η προσωρινή αποτίμηση συνάδει με τις απαιτήσεις της παραγράφου 3 και, στον βαθμό που ευλόγως το επιτρέπουν οι περιστάσεις, με τις απαιτήσεις των παραγράφων 1, 6 και 8.

Η προσωρινή αποτίμηση που αναφέρεται στην παρούσα παράγραφο περιλαμβάνει απόθεμα ασφαλείας για πρόσθετες ζημίες, δεόντως αιτιολογημένο.

[…]»

Το άρθρο 48 της ως άνω οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Ακολουθία απομείωσης και μετατροπής σε περίπτωση διάσωσης με ίδια μέσα», ορίζει τα εξής:

«1. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε, όταν εφαρμόζουν το εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα, οι αρχές εξυγίανσης να ασκούν τις εξουσίες απομείωσης και μετατροπής, με την επιφύλαξη ενδεχόμενων εξαιρέσεων δυνάμει των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 44, τηρώντας τις ακόλουθες απαιτήσεις:

α)	τα στοιχεία κεφαλαίου κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 μειώνονται σύμφωνα με το στοιχείο α) του άρθρου 60 παράγραφος 1·

β)	εάν, και μόνον εάν, η συνολική μείωση σύμφωνα με το στοιχείο α) είναι μικρότερη από το άθροισμα των ποσών που αναφέρονται στο άρθρο 47 παράγραφος 3 στοιχεία β) και γ), οι αρχές μειώνουν την αξία των πρόσθετων στοιχείων της κατηγορίας 1 στον βαθμό που απαιτείται και στο μέτρο των δυνατοτήτων τους·

γ)	εάν, και μόνον εάν, η συνολική μείωση σύμφωνα με τα στοιχεία α) και β) είναι μικρότερη από το άθροισμα των ποσών που αναφέρονται στο άρθρο 47 παράγραφος 3 στοιχεία β) και γ), οι αρχές μειώνουν την αξία των μέσων της κατηγορίας 2 στον βαθμό που απαιτείται και στο μέτρο των δυνατοτήτων τους·

[…]».

Το άρθρο 53 της εν λόγω οδηγίας, επιγραφόμενο «Αποτέλεσμα της διάσωσης με ίδια μέσα», προβλέπει τα ακόλουθα:

«1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, όταν μια αρχή εξυγίανσης ασκεί μια εξουσία που αναφέρεται στο άρθρο 59 παράγραφος 2 και στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχεία ε) έως θ), η μείωση της αξίας ή του οφειλόμενου ανεξόφλητου υπόλοιπου, η μετατροπή ή η ακύρωση παράγουν αποτελέσματα και είναι αμέσως δεσμευτικές για το ίδρυμα υπό εξυγίανση και τους θιγόμενους πιστωτές και μετόχους.

[…]

3. Όταν μια αρχή εξυγίανσης μηδενίζει την αξία, ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο, μιας υποχρέωσης, μέσω μιας εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο ε), η εν λόγω υποχρέωση και οι όποιες υποχρεώσεις ή απαιτήσεις προκύπτουν από αυτήν, που δεν είναι δεδουλευμένες κατά τη στιγμή που ασκείται η εξουσία, θεωρείται ότι έχουν εξοφληθεί για κάθε σκοπό, και δεν είναι αποδείξιμες σε τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες που αφορούν το ίδρυμα υπό εξυγίανση ή κάθε διάδοχη οντότητα σε οποιαδήποτε μεταγενέστερη εκκαθάριση.

4. Όταν μια αρχή εξυγίανσης μειώνει εν μέρει, αλλά όχι εξ ολοκλήρου, την αξία – ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο – μιας υποχρέωσης, μέσω μιας εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο ε):

α)	η υποχρέωση εξοφλείται κατ’ αναλογία του ποσού της μείωσης·

β)

το σχετικό μέσο ή συμφωνία που δημιούργησε την αρχική υποχρέωση εξακολουθεί να ισχύει ως προς την εναπομένουσα αξία, ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο, μιας υποχρέωσης, υπό την επιφύλαξη ενδεχόμενης τροποποίησης του ύψους των πληρωτέων τόκων, προκειμένου να αντικατοπτρίζεται η μείωση της αξίας, και οποιασδήποτε περαιτέρω τροποποίησης των όρων, την οποία δύναται να αποφασίσει η αρχή εξυγίανσης μέσω της εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 63 παράγραφος 1 στοιχείο ι).»

Το άρθρο 60 της ίδιας οδηγίας, το οποίο φέρει τον τίτλο «Διατάξεις που διέπουν την απομείωση ή μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων», έχει ως εξής:

«1. Κατά τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του άρθρου 59, οι αρχές εξυγίανσης ασκούν την εξουσία απομείωσης ή μετατροπής βάσει της προτεραιότητας των απαιτήσεων στο πλαίσιο κανονικών διαδικασιών αφερεγγυότητας, κατά τρόπο που επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α)	τα μέσα κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 υφίστανται μείωση πρώτα κατ’ αναλογία προς τις ζημίες και στα όρια των δυνατοτήτων τους και η αρχή εξυγίανσης αναλαμβάνει μία ή αμφότερες τις δράσεις που ορίζονται στο άρθρο 47 παράγραφος 1 έναντι των κατόχων κοινών μετοχών της κατηγορίας 1·

β)	η αξία των πρόσθετων μέσων της κατηγορίας 1 απομειώνεται ή μετατρέπεται σε μέσα κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 ή αμφότερα, στον βαθμό που απαιτείται για την επίτευξη των στόχων εξυγίανσης του άρθρου 31 ή στα όρια των δυνατοτήτων των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, όποιο είναι χαμηλότερο·

γ)	η αξία των μέσων της κατηγορίας 2 απομειώνεται ή μετατρέπεται σε μέσα κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 ή αμφότερα, στον βαθμό που απαιτείται για την επίτευξη των στόχων εξυγίανσης του άρθρου 31 ή στα όρια των δυνατοτήτων των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, όποιο είναι χαμηλότερο.

2. Σε περίπτωση που η αξία του σχετικού κεφαλαιακού μέσου απομειώνεται:

[…]

β)

δεν υφίσταται πλέον καμία υποχρέωση έναντι του κατόχου του σχετικού κεφαλαιακού μέσου στο πλαίσιο ή σε σχέση με την αξία του μέσου που απομειώθηκε, εκτός των ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων και τυχόν υποχρέωσης αποζημίωσης που μπορεί να προκύψει κατόπιν προσφυγής κατά της νομιμότητας της άσκησης της εξουσίας απομείωσης·

γ)	καμία αποζημίωση δεν καταβάλλεται σε κανέναν κάτοχο των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, πλην των περιπτώσεων της παραγράφου 3.

[…]

3. Προκειμένου να πραγματοποιηθεί η μετατροπή των σχετικών κεφαλαιακών μέσων δυνάμει της παραγράφου 1 στοιχείο β) του παρόντος άρθρου, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να απαιτούν από τα ιδρύματα και τις οντότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο β), γ) ή δ) την έκδοση μέσων κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 προς τους κατόχους των σχετικών κεφαλαιακών μέσων. […]

[…]»

Η απόφαση του Ενιαίου Συμβουλίου Εξυγίανσης

13	Το Ενιαίο Συμβούλιο Εξυγίανσης ενέκρινε, με την απόφαση SRB/EES/2017/08, της 7ης Ιουνίου 2017, καθεστώς εξυγίανσης για την Banco Popular, το οποίο έγινε αποδεκτό από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή με την απόφασή της (ΕΕ) 2017/1246, της 7ης Ιουνίου 2017 (ΕΕ 2017, L 178, σ. 15).

Η διαφορά της κύριας δίκης και τα προδικαστικά ερωτήματα

14	Στις 3 Οκτωβρίου 2009 ο D.E., ως μοναδικός διαχειριστής της Lera Blava SLU, αγόρασε ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης, τα οποία μπορούσαν να μετατραπούν σε ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης της Banco Popular.

15	Τον Μάιο του 2012 ο D.E., ενεργώντας για λογαριασμό της Lera Blava, μετέτρεψε τα ομόλογα αυτά σε άλλα υποχρεωτικώς μετατρέψιμα ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης.

16	Στις 14 Ιανουαρίου 2013 η Lera Blava μεταβίβασε την κυριότητα των ομολόγων αυτών στον D.E. έναντι οφειλόμενων μισθών. Στις 22 Φεβρουαρίου 2013 η Banco Popular ενέκρινε την εν λόγω μεταβίβαση κυριότητας.

17	Στις 25 Νοεμβρίου 2015 τα ως άνω ομόλογα μετατράπηκαν υποχρεωτικώς σε μετοχές της Banco Popular.

Τον Οκτώβριο του 2016 ο D.E. άσκησε ενώπιον του Juzgado de Primera Instancia (πρωτοδικείου, Ισπανία) αγωγή κατά της Banco Popular με αίτημα να κηρυχθεί άκυρη η αγορά των μετατρέψιμων ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης λόγω ελαττώματος της βούλησης και να του επιστραφεί το αρχικώς επενδυθέν για την αγορά των ομολόγων αυτών ποσό, νομιμοτόκως από τον χρόνο της εν λόγω αγοράς. Επικουρικώς, ζήτησε την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη λόγω της μη τήρησης, εκ μέρους της Banco Popular, των απαιτήσεων περί ενημέρωσης που απορρέουν από τη σχετική με τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων νομοθεσία της Ένωσης, κατά τη διάθεση των εν λόγω ομολόγων στην αγορά το 2009 και τη μεταγενέστερη μετατροπή τους το 2012.

19	Το Juzgado de Primera Instancia (πρωτοδικείο) έκανε δεκτή την ανωτέρω αγωγή και κήρυξε άκυρη την αγορά των υποχρεωτικώς μετατρέψιμων ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης.

20	Κατά της αποφάσεως του ως άνω δικαστηρίου η Banco Popular άσκησε έφεση η οποία έγινε δεκτή από το Audiencia Provincial (εφετείο, Ισπανία) λόγω έλλειψης ενεργητικής νομιμοποίησης του D.E.

Ο D.E. άσκησε αναίρεση κατά της εκδοθείσας κατ’ έφεση αποφάσεως ενώπιον του Tribunal Supremo (Ανωτάτου Δικαστηρίου, Ισπανία), ήτοι του αιτούντος δικαστηρίου στην υπό κρίση υπόθεση. Ενώπιον του δικαστηρίου αυτού, ο D.E. υποστήριξε ότι κακώς το Audiencia Provincial (εφετείο) αρνήθηκε να αναγνωρίσει την ενεργητική νομιμοποίησή του, ενώ, κατά την άποψή του, η μεταβίβαση της κυριότητας των ομολόγων της Lera Blava προς τον διαχειριστή και μοναδικό μέτοχό της ήταν έγκυρη.

22	Στις 7 Ιουνίου 2017 το ΕΣΕ ενέκρινε το καθεστώς εξυγίανσης για την Banco Popular, το οποίο έγινε αυθημερόν αποδεκτό από την Επιτροπή.

Το εν λόγω καθεστώς εξυγίανσης τέθηκε σε εφαρμογή με απόφαση του Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Ταμείου για την Ομαλή Αναδιάρθρωση του Τραπεζικού Κλάδου, Ισπανία) (στο εξής: FROB), εκδοθείσα επίσης στις 7 Ιουνίου 2017. Με την απόφαση αυτή, το FROB, μεταξύ άλλων, μηδένισε το μετοχικό κεφάλαιο της Banco Popular διά της απομείωσης του συνόλου των μετοχών της σε κυκλοφορία. Συνεπεία της εν λόγω αποφάσεως, ο D.E. έπαυσε να είναι ο κάτοχος των μετοχών της Banco Popular που είχε αποκτήσει μετά τη μετατροπή των αγορασθέντων ομολόγων, και δη χωρίς να λάβει κανένα αντάλλαγμα.

24	Επιπλέον, το FROB αποφάσισε να προβεί στη μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων της κατηγορίας 2 και να μεταβιβάσει στην Banco Santander τις νέες μετοχές που εκδόθηκαν κατόπιν της μετατροπής, χωρίς τη συγκατάθεση των πρώην κατόχων των μέσων αυτών.

25	Το 2018 η Banco Santander κατέστη καθολική διάδοχος της Banco Popular, μέσω συγχώνευσης με απορρόφηση της τελευταίας αυτής τράπεζας της οποίας η νομική προσωπικότητα έπαυσε να υφίσταται.

Το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει ότι στην Ισπανία υφίσταται πληθώρα ενδίκων διαφορών στις οποίες οι αγοραστές διαφόρων κεφαλαιακών μέσων της Banco Popular άσκησαν αγωγές με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας των συμβάσεων αγοράς των μέσων αυτών, την επιστροφή του τιμήματος που καταβλήθηκε για την εν λόγω αγορά και/ή αγωγές με αίτημα την επιδίκαση αποζημιώσεως λόγω των πληροφοριών που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση.

Με την απόφαση της 5ης Μαΐου 2022, Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), C‑410/20, στο εξής: απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), EU:C:2022:351, το Δικαστήριο έκρινε ότι το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, το άρθρο 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών, η οποία επιβάλλεται στο πλαίσιο της εξυγίανσης τραπεζικού ιδρύματος, άσκησης, κατά του συγκεκριμένου ιδρύματος ή κατά του νομίμου διαδόχου του, αγωγών αποζημιώσεως λόγω των πληροφοριών οι οποίες περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται, μεταξύ άλλων, κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών και αγωγών με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών.

Κατόπιν της εκδόσεως της ως άνω αποφάσεως, το αιτούν δικαστήριο εξακολουθεί να διατηρεί αμφιβολίες ως προς την έκταση της απαγόρευσης άσκησης κάθε αγωγής αποζημιώσεως ή αγωγής για την κήρυξη ακυρότητας, απαγόρευση η οποία, σύμφωνα με τις διατάξεις που μνημονεύονται στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως, όπως έχουν ερμηνευθεί από το Δικαστήριο, απορρέει από δράση εξυγίανσης. Συναφώς, το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει ότι στην υπόθεση επί της οποίας εκδόθηκε η απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), οι αγωγές αποζημιώσεως και οι αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας αφορούσαν συμβάσεις αγοράς μετοχών της Banco Popular. Αντιθέτως, στις υποθέσεις επί των οποίων εκδόθηκε η απόφαση της 5ης Σεπτεμβρίου 2024, Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), C‑775/22, C‑779/22 και C‑794/22, στο εξής: απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), EU:C:2024:679, επίμαχες ήταν οι συμβάσεις αγοράς ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης τα οποία είχαν μετατραπεί σε μετοχές της Banco Popular πριν από την εξυγίανση της τράπεζας αυτής.

Δεδομένου ότι τα μετατρέψιμα ομόλογα τα οποία αποτελούν αντικείμενο της ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου διαφοράς μετατράπηκαν επίσης σε μετοχές της Banco Popular πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης έναντι της τράπεζας αυτής, το αιτούν δικαστήριο διερωτάται, κατ’ ουσίαν, αν ο D.E. μπορεί να επικαλεστεί «δεδουλευμένη» απαίτηση, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, στο πλαίσιο της ως άνω διαφοράς.

Συναφώς, το αιτούν δικαστήριο διευκρινίζει, αφενός, ότι στο ισπανικό δίκαιο ο όρος «δεδουλευμένος» προσδιορίζει τον χρόνο γένεσης του δικαιώματος να απαιτηθεί η εκπλήρωση της υποχρέωσης, ενώ με τον όρο «ληξιπρόθεσμος» προσδιορίζεται η λήξη της ταχθείσας για την εκπλήρωση της υποχρέωσης προθεσμίας, κατόπιν της παρέλευσης της οποίας η υποχρέωση καθίσταται απαιτητή. Πλην όμως, τα επίμαχα στην ενώπιόν του διαφορά μετατρέψιμα ομόλογα κατέστησαν ληξιπρόθεσμα την ημέρα της μετατροπής τους σε μετοχές και, ως εκ τούτου, πριν κινηθεί η διαδικασία εξυγίανσης της Banco Popular. Επιπλέον, η δικαστική απόφαση περί αναγνωρίσεως της ευθύνης της Banco Popular για ενδεχόμενες ζημίες προκληθείσες κατά την αγορά των ως άνω ομολόγων δεν έχει διαπλαστικό χαρακτήρα, αλλά διαπιστώνει την ύπαρξη της εν λόγω ευθύνης και προσδιορίζει ποσοτικώς την αποζημίωση που οφείλεται για τον λόγο αυτό. Αν γίνει δεκτό ότι η εξ αυτού απορρέουσα υποχρέωση προς αποζημίωση συνιστά «ενδεχόμενη απαίτηση» μέχρι την αμετάκλητη αναγνώρισή της διά της δικαστικής οδού, τότε θα θεωρείται ήδη, ακόμη και πριν από την αναγνώριση αυτή, δεδουλευμένη απαίτηση.

Αφετέρου, το αιτούν δικαστήριο υπογραμμίζει ότι η υπόθεση της οποίας έχει επιληφθεί διαφέρει από τις υποθέσεις επί των οποίων εκδόθηκαν οι αποφάσεις που μνημονεύονται στις σκέψεις 27 και 28 της παρούσας αποφάσεως λόγω του ότι ο D.E. άσκησε την αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των μετατρέψιμων ομολόγων και την αγωγή αποζημιώσεως πριν από την εξυγίανση της Banco Popular.

Υπό τις συνθήκες αυτές, το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο) αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:

«1)

Πρέπει να γίνει δεκτό ότι οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, [της οδηγίας 2014/59], σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της [ως άνω] οδηγίας, έχουν την έννοια ότι η απαίτηση ή το δικαίωμα που θα προέκυπτε ενδεχομένως από την επιβολή, στο ίδρυμα που διαδέχθηκε την Banco Popular, υποχρέωσης καταβολής αποζημίωσης ως αποτέλεσμα άσκησης αγωγής αποζημιώσεως απορρέουσας από την εμπορία χρηματοπιστωτικού προϊόντος (ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης υποχρεωτικώς μετατρέψιμων σε μετοχές της ίδιας τράπεζας), μη περιλαμβανομένου στα πρόσθετα κεφαλαιακά μέσα τα οποία αφορούν τα μέτρα εξυγίανσης της Banco Popular, τα οποία μετατράπηκαν τελικώς σε μετοχές της τράπεζας πριν από τη λήψη των μέτρων εξυγίανσης της τράπεζας (7 Ιουνίου 2017), πρέπει να θεωρηθεί ότι εμπίπτει στο άρθρο 53, παράγραφος 3, της οδηγίας [2014/59], το οποίο αφορά την απομείωση ή την εξάλειψη, ως υποχρέωση ή απαίτηση που “δεν είναι δεδουλευμένη”, με αποτέλεσμα να θεωρείται εξοφληθείσα και να μην μπορεί να προβληθεί έναντι της Banco Santander, ως διαδόχου της Banco Popular, όταν η αγωγή από την οποία απορρέει η εν λόγω υποχρέωση καταβολής αποζημίωσης ασκήθηκε πριν από την περάτωση της διαδικασίας εξυγίανσης της τράπεζας;

Μήπως, αντιθέτως, οι ως άνω διατάξεις έχουν την έννοια ότι η προμνησθείσα απαίτηση ή το προμνησθέν δικαίωμα θα συνιστά “δεδουλευμένη” υποχρέωση ή απαίτηση –άρθρο 53, παράγραφος 3, της οδηγίας– ή “ήδη δεδουλευμένη υποχρέωση” κατά τον χρόνο εξυγίανσης της τράπεζας –άρθρο 60, παράγραφος 2, στοιχείο βʹ– και, ως τέτοια, θα εξαιρείται από τα αποτελέσματα της εξόφλησης ή της ακύρωσης των εν λόγω υποχρεώσεων ή απαιτήσεων και, κατά συνέπεια, θα είναι απαιτητή από την Banco Santander, ως διάδοχο της Banco Popular, ακόμη και αν η αγωγή από την οποία προκύπτει η υποχρέωση καταβολής αποζημίωσης ασκήθηκε πριν από την περάτωση της διαδικασίας εξυγίανσης της τράπεζας;»

Επί του παραδεκτού της αιτήσεως προδικαστικής αποφάσεως

Η Banco Santander υποστηρίζει ότι η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως είναι απαράδεκτη για τον λόγο ότι το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο) την υπέβαλε χωρίς να διευκρινίσει προηγουμένως το εμπίπτον στο εθνικό δίκαιο ζήτημα της ενεργητικής νομιμοποίησης του D.E. Στην περίπτωση κατά την οποία ο D.E. δεν νομιμοποιείται ενεργητικώς για να ασκήσει, ιδίω ονόματι, αγωγή κατά της Banco Popular, η ζητούμενη ερμηνεία των διατάξεων της οδηγίας 2014/59 θα είναι άνευ σημασίας για την επίλυση της διαφοράς της κύριας δίκης.

Συναφώς, υπενθυμίζεται ότι, κατά πάγια νομολογία, για τα ερωτήματα που αφορούν το δίκαιο της Ένωσης ισχύει τεκμήριο λυσιτέλειας. Το Δικαστήριο μπορεί να αρνηθεί να αποφανθεί επί προδικαστικού ερωτήματος υποβληθέντος από εθνικό δικαστήριο μόνον όταν προδήλως προκύπτει ότι η ζητούμενη ερμηνεία κανόνα της Ένωσης ουδεμία σχέση έχει με το υποστατό ή με το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης, όταν το πρόβλημα είναι υποθετικής φύσεως ή ακόμη όταν το Δικαστήριο δεν διαθέτει τα πραγματικά και νομικά στοιχεία που είναι αναγκαία προκειμένου να δώσει χρήσιμη απάντηση στα ερωτήματα που του έχουν υποβληθεί (απόφαση της 6ης Μαρτίου 2025, ONB κ.λπ.,C‑575/23, EU:C:2025:141, σκέψη 51 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).

Επιπλέον, κατά πάγια επίσης νομολογία, ο δικαιολογητικός λόγος της προδικαστικής παραπομπής δεν έγκειται στη διατύπωση συμβουλευτικής γνώμης επί γενικών ή υποθετικών ζητημάτων, αλλά στην ανάγκη αποτελεσματικής επίλυσης μιας ένδικης διαφοράς (απόφαση της 6ης Μαρτίου 2025, ONB κ.λπ.,C‑575/23, EU:C:2025:141, σκέψη 52 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).

Εν προκειμένω, αρκεί η επισήμανση ότι, σύμφωνα με τα στοιχεία που παρέσχε η Ισπανική Κυβέρνηση, εάν το Δικαστήριο απαντήσει στα υποβληθέντα προδικαστικά ερωτήματα ότι οι αξιώσεις που απορρέουν από αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης που μετατράπηκαν σε μετοχές και από αγωγή αποζημιώσεως, αγωγές στηριζόμενες στη μη τήρηση των απαιτήσεων ενημέρωσης που απορρέουν από την οδηγία 2004/39 και ασκηθείσες πριν από την εξυγίανση του οικείου πιστωτικού ιδρύματος, δεν συνιστούν «δεδουλευμένες» υποχρεώσεις, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, το αιτούν δικαστήριο θα πρέπει να απορρίψει την αγωγή της κύριας δίκης, χωρίς να χρειάζεται να εξετάσει την ενεργητική νομιμοποίηση του D.E. για την άσκηση, ιδίω ονόματι, αγωγής κατά της Banco Popular.

37	Κατά συνέπεια, δεν προκύπτει προδήλως ότι η ζητούμενη από το αιτούν δικαστήριο ερμηνεία των διατάξεων της οδηγίας 2014/59 ουδεμία σχέση έχει με το υποστατό ή με το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης ή ότι το πρόβλημα είναι υποθετικής φύσεως.

38	Ως εκ τούτου, η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως είναι παραδεκτή.

Επί των προδικαστικών ερωτημάτων

Με τα προδικαστικά ερωτήματα, τα οποία πρέπει να εξεταστούν από κοινού, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 έχουν την έννοια ότι οι αξιώσεις που προκύπτουν από αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας σύμβασης αγοράς ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης που μετατράπηκαν σε μετοχές καθώς και από αγωγή αποζημιώσεως –αγωγές στηριζόμενες στη μη τήρηση των απαιτήσεων ενημέρωσης βάσει της οδηγίας 2004/39– δεν μπορούν να θεωρηθούν ως εμπίπτουσες στην κατηγορία των «δεδουλευμένων» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης του οικείου πιστωτικού ιδρύματος υποχρεώσεων ή απαιτήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, εφόσον οι αγωγές έχουν ασκηθεί πριν από την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος στο πλαίσιο διαδικασίας εξυγίανσης.

Συναφώς, υπενθυμίζεται ότι το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, της οδηγίας 2014/59 καθιερώνει την αρχή ότι οι μέτοχοι και εν συνεχεία οι πιστωτές υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων πρέπει να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις ζημίες που προκύπτουν λόγω της εφαρμογής της συγκεκριμένης διαδικασίας.

Σύμφωνα με το άρθρο 53, παράγραφος 3, της ως άνω οδηγίας, όταν μια αρχή εξυγίανσης μηδενίζει την αξία ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο μιας υποχρέωσης, η εν λόγω υποχρέωση και οποιεσδήποτε υποχρεώσεις ή απαιτήσεις προκύπτουν από αυτήν, οι οποίες δεν είναι δεδουλευμένες κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, θεωρείται ότι έχουν εξοφληθεί για κάθε σκοπό και δεν μπορούν να προβληθούν σε τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή της υπό εξυγίανση επιχείρησης επενδύσεων ή έναντι οποιασδήποτε διάδοχης οντότητας, στο πλαίσιο μεταγενέστερης εκκαθάρισης.

Το άρθρο 60 της εν λόγω οδηγίας, το οποίο αφορά την απομείωση ή μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων, διευκρινίζει στην παράγραφο 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, ότι έναντι του κατόχου των κεφαλαιακών μέσων που απομειώθηκαν δυνάμει της αποφάσεως εξυγίανσης ουδεμία υποχρέωση υφίσταται πλέον στο πλαίσιο των εν λόγω μέσων ή σε σχέση με την αξία τους που απομειώθηκε, εκτός των ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων και τυχόν υποχρέωσης αποζημιώσεως που μπορεί να προκύψει κατόπιν της άσκησης ενδίκου βοηθήματος με το οποίο αμφισβητείται η νομιμότητα της άσκησης της εξουσίας απομείωσης.

Επομένως, σε περίπτωση απομείωσης του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος βάσει της οδηγίας 2014/59, οι μέτοχοι του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος μπορούν να αντιτάξουν σε αυτό ή στην οντότητα που το διαδέχθηκε μόνον τις υποχρεώσεις ή τις απαιτήσεις που προκύπτουν από τα κεφαλαιακά μέσα που απομειώθηκαν, οι οποίες ήταν ήδη «δεδουλευμένες» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, στοιχείο βʹ, της οδηγίας αυτής.

Πλην όμως, όσον αφορά τις αξιώσεις που απορρέουν από αγωγές αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε ιδίως με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση, όπως η πληροφόρηση αυτή προβλέπεται στο άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (ΕΕ 2003, L 345, σ. 64), καθώς και από αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών ή ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης μετατρέψιμων σε μετοχές, οι οποίες ασκήθηκαν μετά την έκδοση αποφάσεως περί εξυγίανσης βάσει των διατάξεων που μνημονεύθηκαν στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι, λαμβανομένων υπόψη των αναδρομικών αποτελεσμάτων τους, οι αξιώσεις αυτές δεν μπορούν να θεωρηθούν ότι εμπίπτουν στην κατηγορία των «δεδουλευμένων» υποχρεώσεων ή απαιτήσεων, κατά την έννοια των τελευταίων αυτών διατάξεων [πρβλ. αποφάσεις Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), σκέψεις 41, 42 και 51, καθώς και Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), σκέψεις 62 και 85].

Εν προκειμένω, όμως, οι επίμαχες στην κύρια δίκη αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και για την επιδίκαση αποζημιώσεως ασκήθηκαν πριν από την εξυγίανση της Banco Popular. Συναφώς, η Επιτροπή υποστηρίζει, κατ’ ουσίαν, ότι η άσκηση τέτοιων αγωγών πριν από την εξυγίανση αρκεί ώστε οι εξ αυτών προκύπτουσες αξιώσεις να μπορούν να θεωρηθούν ως «δεδουλευμένες» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59. Αντιθέτως, κατά την Banco Santander, καθώς και κατά την Ισπανική, την Ιταλική και την Πορτογαλική Κυβέρνηση, οι αξιώσεις που απορρέουν από τέτοιες αγωγές πρέπει, επιπλέον, να έχουν κριθεί αμετάκλητα πριν από το χρονικό αυτό σημείο.

Κατά πάγια νομολογία, τόσο από τις επιταγές της ομοιόμορφης εφαρμογής του δικαίου της Ένωσης όσο και από την αρχή της ισότητας συνάγεται ότι οι όροι διατάξεως του δικαίου της Ένωσης που δεν περιέχει ρητή παραπομπή στο δίκαιο των κρατών μελών για τον προσδιορισμό της έννοιας και του πεδίου εφαρμογής της πρέπει κατά κανόνα να ερμηνεύονται αυτοτελώς και ομοιόμορφα σε ολόκληρη την Ένωση, για την ερμηνεία δε αυτή πρέπει να λαμβάνεται υπόψη όχι μόνον το γράμμα της εκάστοτε διατάξεως, αλλά και το πλαίσιο στο οποίο αυτή εντάσσεται και οι σκοποί που επιδιώκονται με τη νομοθεσία της οποίας η οικεία διάταξη αποτελεί μέρος [αποφάσεις της 30ής Απριλίου 2024, Μ.Ν. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, σκέψη 109 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία, καθώς και Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), σκέψη 48].

Όσον αφορά, κατά πρώτον, το γράμμα του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, επισημαίνεται ότι η χρήση της έννοιας των «ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων» ή η αναφορά σε δεδουλευμένες απαιτήσεις δεν παρέχουν, αφ’ εαυτών, καμία ένδειξη ως προς το αν οι αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και οι αγωγές αποζημιώσεως πρέπει απλώς να έχουν ασκηθεί κατά τον χρόνο της εξυγίανσης ή, επιπλέον, να έχουν κριθεί με αμετάκλητη δικαστική απόφαση.

Τούτου λεχθέντος, το άρθρο 53, παράγραφος 3, της ως άνω οδηγίας διευκρινίζει ότι «σε τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες» οι υποχρεώσεις ή απαιτήσεις που προκύπτουν από υποχρέωση που έχει απομειωθεί, οι οποίες δεν είναι δεδουλευμένες κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, θεωρούνται ως εξοφληθείσες για κάθε σκοπό και δεν μπορούν να προβληθούν έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή οποιασδήποτε διάδοχης οντότητας. Όπως ορθώς επισημαίνει η Επιτροπή με τις παρατηρήσεις που υπέβαλε στο Δικαστήριο, η διευκρίνιση αυτή αποτελεί ένδειξη περί του ότι οι ως άνω υποχρεώσεις ή απαιτήσεις εξακολουθούν να μπορούν να προβληθούν έναντι τέτοιου ιδρύματος ή οντότητας, όταν αποτελούν αντικείμενο ένδικης διαδικασίας κινηθείσας πριν από την εξυγίανση. Πράγματι, η διάταξη αυτή εστιάζει σε μεταγενέστερες διαδικασίες, χωρίς ουδόλως να αποκλείει τη δυνατότητα οι εν λόγω υποχρεώσεις ή απαιτήσεις να προβάλλονται έναντι τρίτων στο πλαίσιο διαδικασιών που εκκρεμούν κατά τον χρόνο της εξυγίανσης.

Όσον αφορά, κατά δεύτερον, το πλαίσιο στο οποίο εντάσσονται το άρθρο 53, παράγραφος 3, και το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, αφενός, είναι βεβαίως αληθές ότι δυνάμει του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, της οδηγίας αυτής οι μέτοχοι και εν συνεχεία οι πιστωτές υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος πρέπει να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις ζημίες που προκύπτουν λόγω της εφαρμογής της συγκεκριμένης διαδικασίας.

Εντούτοις, η αρχή της κατά προτεραιότητα ευθύνης των μετόχων και των πιστωτών για την ανάληψη των ζημιών αυτών αμβλύνεται από τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, το πεδίο εφαρμογής των οποίων ταυτίζεται κατ’ ανάγκην με εκείνο του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, της οδηγίας αυτής. Συγκεκριμένα, οι δύο πρώτες διατάξεις, στον βαθμό που αναφέρονται ρητώς στις υποχρεώσεις και τις απαιτήσεις που προκύπτουν από «υποχρέωση» που απομειώθηκε ή υφίσταται έναντι του κατόχου των κεφαλαιακών μέσων που απομειώθηκαν, έχουν εφαρμογή, μεταξύ άλλων, στις απαιτήσεις και τις υποχρεώσεις των προσώπων που έχουν την ιδιότητα του μετόχου ή του πιστωτή υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος. Εφόσον, όμως, οι εν λόγω υποχρεώσεις ή απαιτήσεις είναι «δεδουλευμένες» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, από το άρθρο 53, παράγραφος 3, και το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της εν λόγω οδηγίας προκύπτει ότι εξακολουθούν να μπορούν να προβληθούν έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή κάθε διάδοχης οντότητας.

Επομένως, από το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, της οδηγίας 2014/59 δεν μπορεί να συναχθεί ότι μόνον τα πρόσωπα που απώλεσαν την ιδιότητα του μετόχου ή του πιστωτή τέτοιου ιδρύματος, κατόπιν αμετάκλητης δικαστικής αποφάσεως επικυρώνουσας την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης για την αγορά των επίμαχων κεφαλαιακών μέσων, έχουν τη δυνατότητα να επικαλεστούν τις «δεδουλευμένες» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης υποχρεώσεις ή απαιτήσεις, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας αυτής.

Αφετέρου, όταν η διαδικασία εξυγίανσης συνεπάγεται την εφαρμογή του «εργαλείου διάσωσης με ίδια μέσα», κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, σημείο 57, της οδηγίας 2014/59, το άρθρο 48, παράγραφος 1, της οδηγίας προβλέπει ότι, κατά την άσκηση των εξουσιών απομείωσης και μετατροπής, οι αρχές εξυγίανσης μειώνουν, κατά πρώτον, τις διάφορες κατηγορίες κεφαλαιακών μέσων. Το άρθρο 53, παράγραφος 1, της ίδιας οδηγίας ορίζει ότι τα επιτρεπόμενα από την εν λόγω διάσωση με ίδια μέσα μέτρα μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου ή μετατροπής ή ακυρώσεως των μέσων αυτών είναι αμέσως δεσμευτικά για τους θιγόμενους μετόχους και πιστωτές. Προκύπτει επομένως ότι, στο πλαίσιο της διάσωσης με ίδια μέσα, η απομείωση και η μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων συμβάλλουν άμεσα στην εκπλήρωση των σκοπών της διαδικασίας εξυγίανσης [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), σκέψη 52].

Υπό το πρίσμα αυτό, το άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο γʹ, και παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59 προβλέπει ότι ουδεμία αποζημίωση καταβάλλεται στους κατόχους των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, πλην των προβλεπόμενων στην ως άνω παράγραφο 3 περιπτώσεων μετατροπής των συγκεκριμένων μέσων, και ότι, στις περιπτώσεις αυτές, η αποζημίωση λαμβάνει τη μορφή έκδοσης κεφαλαιακών μέσων υπέρ των εν λόγω κατόχων. Πράγματι, οι ως άνω διατάξεις, με τον περιορισμό της αποζημιώσεως σε έκδοση κεφαλαιακών μέσων κατά τα ανωτέρω, καθιστούν δυνατή την αποτροπή ενδεχόμενης αναδρομικής μείωσης, διά της αποζημιώσεως αυτής, του ποσού των κεφαλαιακών μέσων που χρησιμοποιούνται για την εξυγίανση [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), σκέψη 54].

Επομένως, όσον αφορά αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας ή αγωγές αποζημιώσεως που ασκούνται μετά την εξυγίανση, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι τέτοιες αγωγές συνεπάγονται τον κίνδυνο αναδρομικής μείωσης του ποσού των κεφαλαιακών μέσων που υπήχθησαν σε διάσωση με ίδια μέσα στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης, στο μέτρο που με τις αγωγές αυτές επιδιώκεται αποζημίωση ή επιστροφή των καταβληθέντων για την αγορά των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων πριν από την εξυγίανση. Τέτοιου είδους αγωγές θα μπορούσαν, συνεπώς, να υπονομεύσουν την εκπλήρωση των σκοπών που επιδιώκει η δράση εξυγίανσης [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), σκέψη 53].

Επιπλέον, το Δικαστήριο έχει διευκρινίσει ότι τέτοιες αγωγές που ασκούνται μετά την εξυγίανση έχουν ως αποτέλεσμα να απαιτείται από το υπό εξυγίανση πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, ή από τον διάδοχο των οντοτήτων αυτών, να αποζημιώσει τους μετόχους για τις ζημίες που υπέστησαν λόγω της άσκησης, εκ μέρους της αρχής εξυγίανσης, της εξουσίας απομείωσης και μετατροπής όσον αφορά στοιχεία του παθητικού του εν λόγω ιδρύματος ή της εν λόγω επιχείρησης ή να απαιτείται από αυτά να προβούν σε πλήρη επιστροφή των ποσών που επενδύθηκαν κατά την ανάληψη μετοχών των οποίων απομειώθηκε η αξία λόγω της συγκεκριμένης διαδικασίας εξυγίανσης. Οι αγωγές αυτές θα έθεταν συνολικά υπό αμφισβήτηση την αποτίμηση στην οποία στηρίζεται η απόφαση περί εξυγίανσης, δεδομένου ότι η σύνθεση του κεφαλαίου αποτελεί μέρος των αντικειμενικών στοιχείων της εν λόγω αποτίμησης, και, ως εκ τούτου, θα μπορούσαν να ματαιώσουν την ίδια τη διαδικασία εξυγίανσης καθώς και τους σκοπούς που επιδιώκονται με την οδηγία 2014/59 [πρβλ. απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular ΙΙ), σκέψεις 59 και 62].

Εντούτοις, σε αντίθεση με τις αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και/ή τις αγωγές αποζημιώσεως που ασκούνται μετά την εξυγίανση, τέτοιου είδους αγωγές, όταν ασκούνται πριν την εξυγίανση, δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι έχουν αναδρομικό αποτέλεσμα, κατά την έννοια της νομολογίας που μνημονεύεται στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως, και δεν μπορούν να θέσουν υπό αμφισβήτηση την προβλεπόμενη στο άρθρο 36, παράγραφος 1, της οδηγίας 2014/59 αποτίμηση και την ορθότητα της στηριζόμενης σε αυτήν αποφάσεως περί εξυγίανσης. Πράγματι, όπως επισήμανε η γενική εισαγγελέας στο σημείο 73 των προτάσεών της, οι οικονομικοί κίνδυνοι που απορρέουν από τις εκκρεμείς ένδικες διαφορές λαμβάνονται υποχρεωτικώς υπόψη στις λογιστικές καταστάσεις των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο τραπεζών.

Όσον αφορά το γεγονός ότι στην αποτίμηση μπορεί, ενδεχομένως, να μη ληφθούν υπόψη όλα τα ένδικα βοηθήματα που έχουν ασκηθεί, η γενική εισαγγελέας ορθώς επισήμανε, στο σημείο 72 των προτάσεών της, ότι ένας τέτοιος βαθμός αβεβαιότητας εμφανίζεται σε κάθε διαδικασία «απογραφής» και μπορεί να θεωρηθεί μέρος του γενικού κινδύνου που πρέπει να γίνει δεκτός στο πλαίσιο της εξυγίανσης δυνάμει της οδηγίας 2014/59, μεταξύ άλλων από την οντότητα που αποκτά το υπό εξυγίανση πιστωτικό ίδρυμα.

Πράγματι, το άρθρο 36, παράγραφος 1, της οδηγίας αυτής προβλέπει «δίκαιη, συνετή και ρεαλιστική» αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων ενός τέτοιου πιστωτικού ιδρύματος, χωρίς να απαιτεί πλήρη και καθ’ όλα λεπτομερή αποτίμηση των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων. Ειδικότερα, όταν, λόγω έκτακτων περιστάσεων, δεν είναι δυνατόν να καταρτιστεί ο κατάλογος των εκκρεμών εντός και εκτός ισολογισμού υποχρεώσεων, η αρχή εξυγίανσης μπορεί, σύμφωνα με την παράγραφο 9 του άρθρου 36, σε συνδυασμό με τις παραγράφους 2, 3 και 6 του άρθρου αυτού, να περιοριστεί σε προσωρινή αποτίμηση προβαίνοντας σε εκτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων.

Υπό τις συνθήκες αυτές, πρέπει να γίνει δεκτό ότι, όταν οι αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και/ή οι αγωγές αποζημιώσεως έχουν ασκηθεί πριν από την εξυγίανση, δεν μπορούν να θέσουν υπό αμφισβήτηση την κατά το άρθρο 36, παράγραφος 1, της οδηγίας 2014/59 αποτίμηση και την ορθότητα της στηριζόμενης σε αυτήν αποφάσεως περί εξυγίανσης.

Κατά τρίτον, όσον αφορά τους σκοπούς που επιδιώκει η οδηγία 2014/59, από την αιτιολογική σκέψη 49 της οδηγίας προκύπτει ότι τα εργαλεία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζονται μόνο στα πιστωτικά ιδρύματα και στις επιχειρήσεις επενδύσεων που βρίσκονται σε σημείο πτώχευσης ή κινδυνεύουν να πτωχεύσουν και μόνον εφόσον τούτο είναι αναγκαίο για την επίτευξη του σκοπού της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας προς όφελος του γενικού συμφέροντος. Επομένως, η διαδικασία αυτή πρέπει να περιορίζεται σε καταστάσεις εντελώς έκτακτης ανάγκης, οσάκις το οικείο πιστωτικό ίδρυμα ή η οικεία επιχείρηση επενδύσεων δεν μπορεί να εκκαθαριστεί με συνήθη διαδικασία αφερεγγυότητας χωρίς να αποσταθεροποιηθεί το χρηματοπιστωτικό σύστημα.

Επιπλέον, όπως μνημονεύεται στην αιτιολογική σκέψη 45 της ως άνω οδηγίας, η διαδικασία εξυγίανσης αποσκοπεί στην ελάττωση του ηθικού κινδύνου στον χρηματοπιστωτικό τομέα, επιβάλλοντας στους μετόχους την υποχρέωση να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις οφειλόμενες στην εκκαθάριση ζημίες ενός πιστωτικού ιδρύματος ή μιας επιχείρησης επενδύσεων, ούτως ώστε να αποτρέπεται το ενδεχόμενο η εκκαθάριση αυτή να θίγει τους κρατικούς πόρους και να πλήττει την προστασία των καταθετών [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular ΙΙ), σκέψη 55 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Επομένως, η οδηγία 2014/59 προβλέπει την προσφυγή, εντός ενός κατ’ εξαίρεση οικονομικού πλαισίου, σε διαδικασία δυνάμενη να θίξει, μεταξύ άλλων, τα δικαιώματα των μετόχων και των πιστωτών πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων, προκειμένου να διαφυλαχθεί η χρηματοπιστωτική σταθερότητα των κρατών μελών, με τη θέσπιση καθεστώτος αφερεγγυότητας το οποίο παρεκκλίνει από το κοινό δίκαιο περί διαδικασιών αφερεγγυότητας και του οποίου η εφαρμογή επιτρέπεται μόνον υπό εξαιρετικές περιστάσεις, πρέπει δε να δικαιολογείται από υπέρτερο γενικό συμφέρον. Ο χαρακτήρας παρεκκλίσεως που έχει το καθεστώς αυτό συνεπάγεται ότι είναι δυνατή η μη εφαρμογή άλλων διατάξεων του δικαίου της Ένωσης σε περίπτωση κατά την οποία οι διατάξεις αυτές δύνανται να καταστήσουν άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας ή να παρακωλύσουν την εφαρμογή της διαδικασίας εξυγίανσης [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular ΙΙ), σκέψη 56 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Επιπλέον, στην αιτιολογική σκέψη 120 της οδηγίας 2014/59 διευκρινίζεται ότι οι παρεκκλίσεις που προβλέπει η οδηγία από τους υποχρεωτικούς κανόνες για την προστασία των μετόχων και των πιστωτών των ιδρυμάτων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των οδηγιών της Ένωσης στον τομέα του δικαίου των εταιριών, κανόνες οι οποίοι ενδέχεται να παρακωλύσουν την αποτελεσματική δράση και τη χρήση μέσων και εξουσιών εξυγίανσης εκ μέρους των αρμοδίων αρχών, πρέπει όχι μόνον να είναι κατάλληλες, αλλά και να ορίζονται στενά και με σαφήνεια, ώστε να εγγυώνται τη μέγιστη δυνατή ασφάλεια δικαίου για τους ενδιαφερομένους [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular ΙΙ), σκέψη 57 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Η οδηγία 2004/39, η οποία είχε ως σκοπό την προστασία των δυνητικών επενδυτών κατά τον χρόνο λήψης επενδυτικών αποφάσεων, συμπεριλαμβάνεται στις «οδηγίες της Ένωσης σχετικά με το δίκαιο των εταιριών» που προβλέπονται στην αιτιολογική σκέψη 120 της οδηγίας 2014/59. Ως εκ τούτου, η τελευταία αυτή οδηγία επιτρέπει την παρέκκλιση από τις διατάξεις της οδηγίας 2004/39, εφόσον η εφαρμογή τους δύναται να καταστήσει άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας ή να παρακωλύσει την εφαρμογή διαδικασίας εξυγίανσης [βλ., κατ’ αναλογίαν, Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II), σκέψη 58 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Λαμβανομένων, όμως, υπόψη των εκτιμήσεων που εκτίθενται στις σκέψεις 56 έως 59 της παρούσας αποφάσεως, η αγωγή για την κήρυξη ακυρότητας και η αγωγή αποζημιώσεως που στηρίζονται στη μη τήρηση των προβλεπόμενων στην οδηγία 2004/39 απαιτήσεων περί πληροφόρησης δεν δύνανται να καταστήσουν άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας διαδικασία εξυγίανσης ή να παρακωλύσουν την εφαρμογή της, εφόσον οι αγωγές έχουν ασκηθεί πριν από την εξυγίανση.

66	Εξάλλου, οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59 πρέπει να ερμηνεύονται υπό το πρίσμα των θεμελιωδών δικαιωμάτων που εγγυάται ο Χάρτης και, ιδίως, του δικαιώματος αποτελεσματικής προσφυγής που κατοχυρώνεται στο άρθρο 47 του Χάρτη.

Συναφώς, υπενθυμίζεται ότι, κατά πάγια νομολογία, το δικαίωμα δικαστικής προστασίας που κατοχυρώνεται με το άρθρο 47 του Χάρτη δεν συνιστά απόλυτο προνόμιο, η δε άσκησή του μπορεί να υπόκειται σε περιορισμούς που δικαιολογούνται από σκοπούς γενικού συμφέροντος τους οποίους επιδιώκει η Ένωση. Κατά συνέπεια, όπως προκύπτει από το άρθρο 52, παράγραφος 1, του Χάρτη, επιτρέπεται η επιβολή περιορισμών στο εν λόγω θεμελιώδες δικαίωμα, υπό την προϋπόθεση ότι οι περιορισμοί αυτοί ανταποκρίνονται πράγματι σε επιδιωκόμενους σκοπούς γενικού συμφέροντος και δεν συνιστούν, σε σχέση προς τον επιδιωκόμενο σκοπό, δυσανάλογη και ανεπίτρεπτη επέμβαση που να θίγει την ίδια την ουσία του ως άνω κατοχυρωμένου δικαιώματος [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular ΙΙ), σκέψη 80 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Εξάλλου, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι, μολονότι υφίσταται σαφές δημόσιο συμφέρον για τη διασφάλιση, σε ολόκληρη την Ένωση, ισχυρής και συνεπούς προστασίας των επενδυτών, εντούτοις, το συμφέρον αυτό δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι υπερέχει σε κάθε περίπτωση του δημοσίου συμφέροντος που συνίσταται στη διασφάλιση της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος [απόφαση Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular ΙΙ), σκέψη 81 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία].

Όσον αφορά τις αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και τις αγωγές αποζημιώσεως που ασκούνται μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης, προκειμένου να επιτύχουν την επιστροφή των ποσών που κατεβλήθησαν κατά τον χρόνο της απόκτησης των επίμαχων κεφαλαιακών μέσων, από τη νομολογία που απορρέει από τις αποφάσεις Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular) (σκέψεις 48 έως 50) και Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular II) (σκέψεις 82 έως 84) προκύπτει, κατ’ ουσίαν, ότι το άρθρο 47 του Χάρτη, σε συνδυασμό με το άρθρο του 52, παράγραφος 1, δεν αντιτίθεται σε ερμηνεία κατά την οποία οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59 αποκλείουν την άσκηση, μετά την εξυγίανση, τέτοιων αγωγών από τους μετόχους υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος.

70	Εντούτοις, η κατάσταση των προσώπων που έχουν ασκήσει τέτοιες αγωγές πριν από την εξυγίανση διαφέρει ουσιωδώς από εκείνη των προσώπων που μνημονεύονται στην προηγούμενη σκέψη της παρούσας αποφάσεως.

Κατ’ αρχάς, όπως επισήμανε, κατ’ ουσίαν, η γενική εισαγγελέας στο σημείο 86 των προτάσεών της, η ερμηνεία κατά την οποία οι αξιώσεις που προκύπτουν από τις ασκηθείσες πριν από την εξυγίανση αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και/ή αγωγές αποζημιώσεως δεν συνιστούν «δεδουλευμένες» υποχρεώσεις ή απαιτήσεις, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, δυνάμενες να προβληθούν έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος και της οντότητας που το διαδέχθηκε, θα συνεπαγόταν ότι η απόφαση περί εξυγίανσης θα καθιστούσε άνευ αντικειμένου τις εκκρεμείς ένδικες διαδικασίες και ότι, επομένως, οι διαδικασίες αυτές θα έπρεπε να περατωθούν.

Η δε σοβαρότητα της επέμβασης στο δικαίωμα που κατοχυρώνεται στο άρθρο 47 του Χάρτη, η οποία προκύπτει από την ερμηνεία αυτή, δεν αμβλύνεται από τη δυνατότητα άσκησης ενδίκου βοηθήματος κατά της αποφάσεως περί εξυγίανσης. Πράγματι, βάσει της εν λόγω ερμηνείας, η απόφαση περί εξυγίανσης θα τροποποιούσε αναδρομικά το νομικό πλαίσιο που είναι κρίσιμο για την επίλυση ένδικης διαφοράς ήδη κινηθείσας πριν από την έκδοση της αποφάσεως αυτής ή και θα μετέβαλε ευθέως τη νομική κατάσταση από την οποία πηγάζει η διαφορά. Επομένως, η δυνατότητα άσκησης ενδίκου βοηθήματος κατά της αποφάσεως περί εξυγίανσης δεν θα επηρέαζε τα αποτελέσματα που θα παρήγε, στην περίπτωση αυτή, η εν λόγω απόφαση, από της εκδόσεώς της, επί των ήδη εκκρεμών ενδίκων διαφορών (βλ., κατ’ αναλογίαν, απόφαση της 29ης Απριλίου 2021, Banco de Portugal κ.λπ., C‑504/19, EU:C:2021:335, σκέψεις 63, 65 και 66).

Εν συνεχεία, η ερμηνεία κατά την οποία οι αξιώσεις που προκύπτουν από τις αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και/ή τις αγωγές αποζημιώσεως θα πρέπει να έχουν κριθεί με αμετάκλητη δικαστική απόφαση πριν από την εξυγίανση, προκειμένου να μπορούν να προβληθούν έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή της διαδόχου του οντότητας, θα εξαρτούσε τη δυνατότητα προβολής των αξιώσεων αυτών, βάσει του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, από περιστάσεις οι οποίες κατ’ ουσίαν εκφεύγουν της επιρροής του προσώπου που άσκησε τις αγωγές αυτές. Πράγματι, η διάρκεια της ένδικης διαδικασίας εξαρτάται, μεταξύ άλλων, από τον φόρτο εργασίας του επιληφθέντος δικαστηρίου και από τη δικονομική συμπεριφορά του αντιδίκου.

Επιπλέον, το πρόσωπο αυτό, με την άσκηση των ως άνω αγωγών ενώπιον των εθνικών δικαστηρίων, επέδειξε, κατ’ αρχήν, την απαιτούμενη επιμέλεια προκειμένου να επιτύχει την εξόφληση των απαιτήσεων που απορρέουν από τις εν λόγω αγωγές πριν από την εξυγίανση, σε αντίθεση με τα πρόσωπα που άσκησαν τέτοιες αγωγές μετά την εξυγίανση. Επομένως, και λαμβανομένης υπόψη της αρχής iura vigilantibus non dormientibus prosunt, η τύχη των αγωγών που ασκήθηκαν πριν από την εξυγίανση δεν μπορεί να εξαρτάται από το αν οι αγωγές αυτές έχουν κριθεί ή όχι με αμετάκλητη δικαστική απόφαση κατά τον χρόνο της εξυγίανσης.

Τέλος, από τις εκτιμήσεις που εκτίθενται στις σκέψεις 56 έως 59 της παρούσας αποφάσεως συνάγεται ότι οι αξιώσεις που προκύπτουν από τις ασκηθείσες πριν από την εξυγίανση αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και/ή αγωγές αποζημιώσεως μπορούν, σε αντίθεση με τις αξιώσεις που προκύπτουν από μεταγενέστερες της εξυγίανσης αγωγές, να ληφθούν υπόψη στο πλαίσιο της αποτίμησης κατά το άρθρο 36, παράγραφος 1, της οδηγίας 2014/59 και, ως εκ τούτου, δεν μπορούν να θέσουν υπό αμφισβήτηση την εν λόγω αποτίμηση και την ορθότητα της στηριζόμενης σε αυτήν αποφάσεως περί εξυγίανσης. Ερμηνεία του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της ως άνω οδηγίας, η οποία επιτρέπει στους μετόχους και τους πιστωτές τη συνέχιση των ήδη εκκρεμών κατά τον χρόνο της εξυγίανσης αγωγών για την κήρυξη ακυρότητας και/ή αγωγών αποζημιώσεως, δεν είναι ικανή να θέσει σε κίνδυνο τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα της Ένωσης.

Επιπλέον, η ερμηνεία αυτή δεν θίγει δυσανάλογα τα δικαιώματα των δυνητικών αγοραστών υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ούτε τα δικαιώματα της οντότητας που το διαδέχθηκε κατόπιν της εξυγίανσης. Πράγματι, λαμβανομένων υπόψη των εκτιμήσεων που εκτίθενται στις σκέψεις 56 έως 59 της παρούσας αποφάσεως, τα πρόσωπα αυτά δύνανται επίσης να λάβουν γνώση των υποχρεώσεων του συγκεκριμένου ιδρύματος οι οποίες συνίστανται σε αξιώσεις που προκύπτουν από τις ασκηθείσες πριν από την εξυγίανση αγωγές για την κήρυξη ακυρότητας και/ή αγωγές αποζημιώσεως, προτού τα εν λόγω πρόσωπα υποβάλουν την προσφορά τους για την εξαγορά του εν λόγω ιδρύματος.

Λαμβανομένων υπόψη των προεκτεθέντων, στα υποβληθέντα προδικαστικά ερωτήματα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 έχουν την έννοια ότι οι αξιώσεις που προκύπτουν από αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας σύμβασης αγοράς ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης που μετατράπηκαν σε μετοχές καθώς και από αγωγή αποζημιώσεως –αγωγές στηριζόμενες στη μη τήρηση των απαιτήσεων ενημέρωσης βάσει της οδηγίας 2004/39– μπορούν να θεωρηθούν ως εμπίπτουσες στην κατηγορία των «δεδουλευμένων» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης του οικείου πιστωτικού ιδρύματος υποχρεώσεων ή απαιτήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, εφόσον οι αγωγές έχουν ασκηθεί πριν από την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος στο πλαίσιο διαδικασίας εξυγίανσης.

Επί των δικαστικών εξόδων

Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.

Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (πρώτο τμήμα) αποφαίνεται:

Οι διατάξεις του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, καθώς και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012,

έχουν την έννοια ότι:

οι αξιώσεις που προκύπτουν από αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας σύμβασης αγοράς ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης που μετατράπηκαν σε μετοχές καθώς και από αγωγή αποζημιώσεως –αγωγές στηριζόμενες στη μη τήρηση των απαιτήσεων ενημέρωσης βάσει της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου– μπορούν να θεωρηθούν ως εμπίπτουσες στην κατηγορία των «δεδουλευμένων» κατά τον χρόνο της εξυγίανσης του οικείου πιστωτικού ιδρύματος υποχρεώσεων ή απαιτήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59, εφόσον οι αγωγές έχουν ασκηθεί πριν από την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος στο πλαίσιο διαδικασίας εξυγίανσης.

(υπογραφές)

( *1 ) Γλώσσα διαδικασίας: η ισπανική.